PKN Orlen S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 13, 2023

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Szanowni Państwo,

Niniejszym informujemy, że w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN Spółka Akcyjna ("Spółka"), zwołanego na dzień 06 lutego 2024 roku, został umieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz PGNiG Upstream Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 0000919530) ("PGNiG Upstream Polska") poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGNiG Upstream Polska.

Podjęcie wyżej wskazanej uchwały umożliwi zrealizowanie celów reorganizacji ("Reorganizacja"), którą objęto Spółkę oraz grupę kapitałową ORLEN, zakładającej między innymi doprowadzenie do skonsolidowania w strukturze przedsiębiorstwa PGNiG Upstream Polska niematerialnych i materialnych składników przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonych w szczególności do prowadzenia działalności polegającej na: poszukiwaniu i rozpoznawaniu złóż węglowodorów oraz wydobywaniu węglowodorów ze złóż położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w tym również przygotowaniu wydobytych węglowodorów (w odpowiednich procesach technologicznych) do sprzedaży iich pierwszej sprzedaży, podziemnym bezzbiornikowym magazynowaniu substancji (w zakresie dotyczącym magazynów Bonikowo i Daszewo), podziemnym składowaniu odpadów oraz związanym z tą działalnością wytwarzaniu energii elektrycznej i cieplnej, stanowiących obecnie zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki ("ZCP").

Wskazane powyżej składniki przedsiębiorstwa zostały ulokowane w Spółce w następstwie połączenia Spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ("PGNiG"), poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG, jako spółki przejmowanej, na Spółkę, jako spółkę przejmującą.

Realizacja Reorganizacji podzielona jest na etapy, z których pierwszym jest wniesienie ZCP do PGNiG Upstream Polska. W kolejnych etapach Reorganizacja obejmie również skonsolidowanie w strukturze przedsiębiorstwa PGNiG Upstream Polska:

(i) niematerialnych i materialnych składników przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonych do prowadzenia działalności polegającej na podziemnym bezzbiornikowym magazynowaniu substancji (w zakresie dotyczącym magazynów znajdujących się w Kosakowie, Mogilnie, Wierzchowicach, Husowie, Brzeźnicy, Swarzowie oraz Strachocinie) oraz związanym z tą działalnością wytwarzaniu energii elektrycznej, oraz

(ii) aktywów krajowych wybranych spółek zależnych grupy kapitałowej ORLEN prowadzących działalności w segmencie upstream.

Oczekiwanym skutkiem Reorganizacji jest optymalizacja działalności Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej ORLEN w segmencie upstream, wykorzystanie krajowych zasobów złóż węglowodorów w jak najbardziej racjonalny i efektywny sposób, oraz rozwijanie, a także zwiększanie efektywności poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania węglowodorów, w ramach jednej spółki należącej do grupy kapitałowej ORLEN zarówno działalności.

Wartość ZCP określona na podstawie wyceny opracowanej przez niezależnego doradcę Spółki, według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku wynosi 26 244 mln zł. Ze względu na wymóg określenia wartości aportu w tzw. wartości godziwej (tj. wartości rynkowej), wycena ZCP zostanie zaktualizowana na dzień aportu ZCP do PGNiG Upstream Polska.

Mając na uwadze powyższe, przedkładamy Państwu projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wnosimy o jej podjęcie.

Powyższa uchwała stanowi wymaganą prawem (art. 393 pkt 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych) oraz Statutem Spółki (§ 7 ust. 7 pkt 7 i 8 Statutu Spółki) zgodę na zbycie ZCP jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, warunkującą przeprowadzenie Reorganizacji.

CZŁONEK ZARZĄDU Członek Zarządy ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju nsowych Jan Szev lwona Waksynungzka-Olejniczak