PKN Orlen S.A.

Board/Management Information • May 9, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORLEN S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024

WARSZAWA, maj 2025 r.

SKŁAD I KADENCJA RADY NADZORCZEJ

	Skład Rady Nadzorczej ORLEN S.A. (dalej także Spółka lub ORLEN) na dzień 1 stycznia 2024
Wojciech Jasiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Szumański	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Anna Wójcik	Sekretarz Rady Nadzorczej
Barbara Jarzembowska	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Andrzej Kapała	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Roman Kusz	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Jadwiga Lesisz	Członek Rady Nadzorczej
Anna Sakowicz-Kacz	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)

Z dniem 25 stycznia 2024 roku, Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki powołał do składu Rady Nadzorczej ORLEN S.A. Pana Wojciecha Popiołka. W dniu 6 lutego 2024 roku Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki odwołał z dniem 6 lutego 2024 roku Pana Wojciecha Popiołka ze składu Rady Nadzorczej ORLEN S.A. trwającej kadencji.

W dniu 6 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej ORLEN S.A.: Pana Wojciecha Jasińskiego, Pana Andrzeja Szumańskiego, Panią Annę Wójcik, Panią Barbarę Jarzembowską, Pana Andrzeja Kapałę, Pana Romana Kusza, Panią Jadwigę Lesisz, oraz Panią Annę Sakowicz-Kacz.

W dniu 6 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. powołało Pana Wojciecha Popiołka na członka Rady Nadzorczej od 7 lutego 2024 roku oraz na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. w dniu 6 lutego 2024 roku powołało w skład Rady Nadzorczej ORLEN S.A.: Pana Michała Gajdusa, Panią Ewę Gąsiorek, Panią Katarzynę Łobos, Pana Kazimierza Mordaszewskiego, Pana Mikołaja Pietrzaka, Pana Ireneusza Sitarskiego, Pana Tomasza Sójkę, Pana Tomasza Zielińskiego.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 6 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza wybrała ze swego grona Pana Michała Gajdusa na Wiceprzewodniczącego RN oraz Panią Katarzynę Łobos na Sekretarza RN.

W dniu 7 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza delegowała Panów Kazimierza Mordaszewskiego, Tomasza Sójkę i Tomasza Zielińskiego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na okres nie dłuższy niż trzy miesiące. Okres delegacji zakończył się 7 maja 2024 r.

W dniu 9 lutego 2024 roku Pan Tomasz Sójka złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z upływem dnia 16 lutego 2024 roku.

Z dniem 25 kwietnia 2024 roku Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki powołał do składu Rady Nadzorczej ORLEN S.A. Pana Piotra Wielowieyskiego.

W dniu 17 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza delegowała Pana Ireneusza Sitarskiego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na okres nie dłuższy niż trzy miesiące. Rada Nadzorcza w dniu 10 kwietnia 2024 r. zakończyła okres tego delegowania. W dniu 14 maja 2024 roku Pan Ireneusz Sitarski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ORLEN S.A. z upływem dnia 15 maja 2024 roku.

Minister Aktywów Państwowych, w imieniu akcjonariusza Skarbu Państwa, działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki odwołał z dniem 24 czerwca 2024 roku ze składu Rady Nadzorczej ORLEN S.A. Pana Piotra Wielowieyskiego.

W dniu 24 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej ORLEN S.A.: Pana Mariana Sewerskiego oraz Pana Piotra Wielowieyskiego.

W dniu 2 grudnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej ORLEN S.A. Panią Ewę Sowińską.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024

Wojciech Popiołek	Przewodniczący Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Michał Gajdus	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Katarzyna Łobos	Sekretarz Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Ewa Gąsiorek	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Kazimierz Mordaszewski	Członek Rady Nadzorczej
Mikołaj Pietrzak	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Marian Sewerski	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Ewa Sowińska	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Piotr Wielowieyski	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Tomasz Zieliński	Członek Rady Nadzorczej

Wskazani wyżej niezależni członkowie Rady Nadzorczej zadeklarowali, że spełniają kryteria niezależności wymienione w Statucie ORLEN S.A. oraz w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także że nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 25 maja 2022 roku i zakończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

W 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła 24 protokołowane posiedzenia i podjęła 369 uchwał.

Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach Rady w 2024 roku wyniosła około 98%. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na danym posiedzeniu, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przyczyną nieobecności, podejmowała uchwałę o jej usprawiedliwieniu. W 2024 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza prowadziła działania nadzorcze i kontrolne dotyczące między innymi następujących zagadnień:

• Rada Nadzorcza dokonała zmian w Zarządzie Spółki odwołując Prezesa i Członków Zarządu,
• Rada Nadzorcza wszczęła postępowania kwalifikacyjne na stanowiska Prezesa Zarządu ORLEN S.A, Wiceprezesów Zarządu ORLEN S.A. oraz Członków Zarządu ORLEN S.A., a następnie w wyniku jego rozstrzygnięcia powołała Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu i Członków Zarządu ORLEN S.A.;
• Rada Nadzorcza delegowała Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu ORLEN S.A.;
• Rada Nadzorcza delegowała Członka Rady Nadzorczej do pełnienia czynności nadzorczych w zakresie obowiązków informacyjnych;
• Rada Nadzorcza mając na uwadze regulacje dotyczące ochrony sygnalistów i dokonywania zgłoszeń wewnętrznych w Grupie Kapitałowej ORLEN wyznaczyła Członka Rady Nadzorczej ORLEN S.A. do prowadzenia działań następczych w razie zgłoszenia naruszenia prawa;
• Rada Nadzorcza reprezentowała Spółkę w umowach z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej ORLEN S.A., delegowanymi do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu ORLEN S.A. w zakresie warunków świadczenia usług zarządzania;
• Rada Nadzorcza udzielała Członkom Zarządu ORLEN S.A. oraz Członkom Rady Nadzorczej ORLEN S.A., delegowanym do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu ORLEN S.A. zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów;
• Rada Nadzorcza zatwierdziła "Zasady wyznaczania i rozliczania indywidualnych zadań premiowych dla Członków Zarządu PKN ORLEN S.A. na rok 2024";
• Rada Nadzorcza zatwierdziła karty celów dla Członków Zarządu na rok 2024 wraz z odrębnymi celami warunkującymi otrzymanie wynagrodzenia zmiennego;
• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A.;
• Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji przez Członków Zarządu Spółki Indywidualnych Zadań Premiowych ilościowych i jakościowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok;
• Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego ORLEN Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A za 2023 rok;
• Rada Nadzorcza dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• Rada Nadzorcza przyjęła oświadczenie sporządzone na podstawie przepisów §70 ust. 1 pkt 8 w zw. z pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 w zw. z pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za rok 2023;
• Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023;
• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała porządek obrad Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń zwołanych na 6 lutego 2024 r. oraz 2 grudnia 2024 r. oraz zmianę porządku obrad zgromadzenia, a także projekty uchwał tych zgromadzeń;
• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawy objęte projektami uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 r.;
• Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd do przedstawiania Radzie Nadzorczej wniosków z pogłębionej analizy połączenia Grupy LOTOS S.A. i ORLEN S.A;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zwiększenie wynagrodzenia za prace audytowe wykonywane przez Mazars Audyt sp. z o.o.
• Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ORLEN za lata 2025 i 2026 oraz przeglądów śródrocznych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych ORLEN S.A. oraz śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ORLEN za I i III kwartał oraz pierwsze półrocze 2025 i 2026 roku. Wybór firmy audytorskiej wskazanej w zdaniu poprzednim nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym procedurą wyboru firmy audytorskiej, która obowiązuje w Spółce;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na świadczenie przez firmę audytorską Mazars Audyt sp. z o.o. usługi atestacji sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju za rok 2024;
• Rada Nadzorcza zwróciła się do Zarządu o przeprowadzenie:
  • audytu wynagrodzeń w spółce ORLEN Trading Switzerland,
  • audytu wszystkich wynagrodzeń pobieranych przez Członków Zarządu ORLEN S.A.
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań w związku z powstaniem wydatków lub obciążeń przekraczających równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgody na zawarcie umów oraz zmiany umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekraczała 500 000,00 zł netto w stosunku rocznym;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgody korporacyjne dotyczące "RUCH" Spółki Akcyjnej, w tym objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgody na zaciągnięcie przez ORLEN S.A. zobowiązań, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku 2024, przekraczały równowartość jednej piątej kapitału zakładowego Spółki;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Lotos Kolej sp. z o.o.;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na nabycie akcji w kapitale zakładowym PGNiG GAZOPROJEKT S.A. w drodze przeprowadzenia procesu wykupu przymusowego akcjonariuszy mniejszościowych;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na podwyższenie kapitału rejestrowego ORLEN International Trading Co., Ltd. z siedzibą w Suzhou, Chińska Republika Ludowa;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgody na udzielenie przez ORLEN S.A. darowizn finansowych i rzeczowych;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zbycie akcji własnych zatrzymanych w ORLEN S.A. po połączeniu z Grupą LOTOS S.A. i PGNiG S.A.;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziesta kapitału zakładowego;
• Rada Nadzorcza udzieliła zgodę na nabycie przez ORLEN S.A. 15 % udziałów w kapitale zakładowym KARPATGAZVYDOBUVANNYA LLC oraz wyraziła zgodę na dokonanie określonych czynności związanych z transakcją nabycia tych udziałów przez ORLEN S.A.;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgody na wykonanie przez ORLEN S.A. prawa głosu na zgromadzeniach wspólników oraz walnych zgromadzeniach wybranych spółek;
• Rada Nadzorcza opiniowała rekomendację Zarządu dotyczącą wskazania przedstawicieli Spółki do Zarządu i Rady Nadzorczej System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A., a także opiniowała sposób wykonywania głosu przez Spółkę na Walnych Zgromadzeniach System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A.;
• Rada Nadzorcza zatwierdziła sposób wykonania prawa głosu przez reprezentanta ORLEN S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. w sprawie zatwierdzenia rocznego planu finansowego Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. na rok 2024 pod nazwą "Skonsolidowany Plan Działalności Gospodarczej Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. na rok 2024";
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na dokonanie określonych czynności związanych z transakcją nabycia przez ORLEN Wind 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od "EDP Renewables Polska" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym: Neo Solar Chotków sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Neo Solar Farms sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz "FW WARTA" sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgody na uczestnictwo ORLEN S.A. w stowarzyszeniu CCUS Poland oraz na przystąpienie przez ORLEN S.A. do organizacji i podmiotów tj. United Nations Global Compact, Rady Dyrektorów ds. Podatków (Tax Executives Council) The Conference Board, Inc., Konfederacji Lewiatan, Izby Gospodarczej Biogazu i Biometanu oraz do organizacji Oil and Gas Decarbonization Charter, Fundacji World Economic Forum. W tym ostatnim przypadku Rada Nadzorcza wyraziła także zgodę na zaciągnięcie zobowiązania w związku z zawarciem umowy partnerskiej;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wyjazd i reprezentację ORLEN S.A. w Igrzyskach XXXIII Olimpiady Paryż 2024;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgody na zawarcie umowy:
  • − zwolnienia z długu Skarbu Państwa Ministra Aktywów Państwowych z tytułu odsetek za opóźnienia w płatnościach stanowiących zwrot kosztów budowy, wyposażenia, utrzymania i rozbiórki szpitali tymczasowych w Płocku i Ostrołęce;
  • − Porozumienia z PERN S.A. w celu uregulowania rozbieżności ewidencyjnych ropy naftowej przesyłanej i magazynowanej w systemie PERN S.A.;
  • − z GE Vernova International LLC oraz SNC-Lavalin POLSKA Sp. z o.o. ugody w sprawie rozliczenia wzajemnych roszczeń z tytułu umowy nr 5600002436 na budowę elektrowni gazowo-parowej we Włocławku;
  • − ugody sądowej z Gminą Jeżowe;
  • − zwolnienia z długu z tytułu naliczonych odsetek wynikających z umowy zawartej ze Skarbem Państwa - Komendantem Głównym Policji;
  • − ugody z AB Industry S.A. w sprawie kar umownych naliczonych za opóźnienie w realizacji umowy;
  • − ugody z PGNiG Technologie S.A.
• Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Plan Finansowy ORLEN S.A. oraz Grupy ORLEN na rok 2024;
• Rada Nadzorcza wyraziła zgody na przeprowadzanie transakcji na uprawnieniach do emisji CO2;
• Rada Nadzorcza zaktualizowała Procedurę okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności ORLEN S.A.
• Rada Nadzorcza dokonała wyboru doradcy zgodnie z art. 382(1) § 1 kodeksu spółek handlowych.

Pozostałe uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą miały charakter organizacyjny i porządkowy.

Opisane działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady w 2024 roku.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków.

W roku 2024 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety stałe:

• Komitet Audytu
• Komitet ds. Strategii i Rozwoju
• Komitet ds. Ładu Korporacyjnego
• Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń
• Komitet ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej (Rada Nadzorcza w dniu 26 marca 2025 r. dokonała zmiany nazwy na Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju)
• Komitet ds. Sponsoringu Sportowego
• Komitet ds. Bezpieczeństwa

Zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej ORLEN S.A., które miały miejsce w 2024 roku przełożyły się na zmiany osobowe w składach Komitetów Rady Nadzorczej i zostały przedstawione przy opisie prac poszczególnych Komitetów.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2024 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów (łącznie w 2024 roku odbyło się 66 posiedzeń Komitetów RN). Poniżej informacja odnosząca się do działalności poszczególnych komitetów działających w 2024 r.

Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:

Andrzej Kapała	Przewodniczący Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Barbara Jarzembowska	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Jadwiga Lesisz	Członek Komitetu

W związku ze zmianami osobowymi w Radzie Nadzorczej ORLEN S.A. w 2024 roku skład Komitetu Audytu ulegał zmianom i na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Ewa Gąsiorek	Przewodnicząca Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Katarzyna Łobos	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Mikołaj Pietrzak	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Ewa Sowińska	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Piotr Wielowieyski	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)

W 2024 roku Komitet Audytu odbył 19 protokołowanych posiedzeń.

Zgodnie z § 13 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Komitet Audytu podejmował decyzje w drodze uchwał (7 uchwał).

W posiedzeniach Komitetu Audytu w roku 2024 oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy wykonawczy i dyrektorzy biur oraz biegły rewident.

Zgodnie z treścią § 15 Regulaminu Rady Nadzorczej zadaniem Komitetu Audytu jest m.in. doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ORLEN (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki.

W 2024 roku Komitet Audytu realizował poszczególne zadania poprzez:

• kontrolowanie i monitorowanie firmy audytorskiej i pracy biegłych rewidentów Spółki oraz ich niezależności;
• przeprowadzenie procesu wyboru firmy audytorskiej i przygotowanie dla Rady Nadzorczej rekomendacji w tej sprawie;
• przegląd okresowych sprawozdań finansowych Spółki jak również rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ORLEN S.A.;
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
• analizowanie w cyklach kwartalnych wyników uzyskanych przez Grupę Kapitałową ORLEN w porównaniu do wielkości wyników planowanych;
• zaopiniowanie wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz poziomu dywidendy do wypłaty w 2024 roku;
• ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2023 roku;
• ocenę wykorzystania majątku trwałego w działalności Spółki;
• analizę i ocenę funkcjonowania podmiotów Grupy Kapitałowej ORLEN, przy ocenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN;
• przegląd sprawozdań z działalności audytu ORLEN S.A. oraz Spółek Grupy Kapitałowej ORLEN;
• omawianie sprawozdań z kontroli realizowanych przez Biuro Kontroli Wewnętrznej;

monitorowanie wdrożenia rekomendacji wydanych przez Biuro Audytu oraz Biuro Kontroli Wewnętrznej.

Ponadto Komitet Audytu formułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawach będących przedmiotem posiedzeń Rady, a leżących w zakresie działania Komitetu Audytu, a także dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażał zgodę na świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem.

W 2024 roku, firma Mazars Audyt Sp. z o.o (obecnie: Forvis Mazars Sp. z o.o.) świadczyła na rzecz ORLEN i wybranych spółek Grupy Kapitałowej ORLEN dozwolone usługi atestacyjne i pokrewne niebędące badaniem, w tym:

• ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN za rok 2023;
• badanie sprawozdania SFCR sporządzanego przez Grupę ORLEN Holding Malta (w której skład wchodzi Orlen Insurance Ltd.).;
• prace związane z aktualizacją Zagranicznego Programu Emisji Euroobligacji ("Program EMTN") pod regułę 144A, wydaniem Listów Poświadczających tzw. Comfort Letters, związanych z planowaną emisją obligacji w ramach w/w Programu EMTN oraz innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia aktualizacji Programu EMTN oraz planowanej emisji na rynku amerykańskim.

W związku z kończącą się umową z firmą Mazars Audyt Sp. z o.o. (obecnie: Forvis Mazars Sp. z o.o.) na przeprowadzenie badania i przeglądów sprawozdań finansowych ORLEN S.A. i spółek Grupy ORLEN, Komitet Audytu Rady Nadzorczej ORLEN S.A. zgodnie z Procedurą wyboru firmy audytorskiej do badań i przeglądów sprawozdań finansowych PKN ORLEN S.A. stanowiącą załącznik nr 2 do Uchwały nr 3014/23 Rady Nadzorczej z dnia 27 stycznia 2023 roku, przeprowadził proces w zakresie wyboru firmy audytorskiej na przeprowadzenie badania i przeglądów sprawozdań finansowych ORLEN S.A. oraz kluczowych spółek Grupy ORLEN na lata 2025-2026 i przygotował dla Rady Nadzorczej rekomendację w tej sprawie. Pracom Komitetu Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej przewodniczyła p. Ewa Gąsiorek. Prace w zakresie wyboru firmy audytorskiej zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń oraz sprawozdaniu.

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju na dzień 1 stycznia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Anna Sakowicz-Kacz	Przewodnicząca Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Wojciech Jasiński	Członek Komitetu
Andrzej Kapała	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)

W związku ze zmianami osobowymi w Radzie Nadzorczej w 2024 roku skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju uległ zmianom i na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Tomasz Zieliński	Przewodniczący Komitetu
Wojciech Popiołek	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Kazimierz Mordaszewski	Członek Komitetu
Ewa Sowińska	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)

W 2024 roku Komitet ds. Strategii i Rozwoju odbył 7 protokołowanych posiedzeń i podjął 1 uchwałę.

W posiedzeniach Komitetu ds. Strategii i Rozwoju w roku 2024, oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy wykonawczy oraz dyrektorzy biur.

Obszar prac Komitetu ds. Strategii i Rozwoju reguluje treść § 17 Regulaminu Rady Nadzorczej, zgodnie z którym, zadaniem Komitetu jest m.in. opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mogących mieć istotny wpływ na Spółkę, a także m.in. opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym, opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wieloletnich planów finansowych.

W ramach swojej pracy w roku 2024 Komitet ds. Strategii i Rozwoju analizował w cyklach kwartalnych status realizacji strategii GK ORLEN oraz zapoznał się z informacją dotyczącą rozwoju technologii wodorowych i paliw syntetycznych w Grupie ORLEN.

Ponadto Komitet ds. Strategii i Rozwoju formułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawach będących przedmiotem posiedzeń Rady, a leżących w zakresie działania Komitetu ds. Strategii i Rozwoju.

Komitet ds. Ładu Korporacyjnego

Skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego na dzień 1 stycznia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Andrzej Szumański	Przewodniczący Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Barbara Jarzembowska	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Andrzej Kapała	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Roman Kusz	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)

W związku ze zmianami osobowymi w Radzie Nadzorczej w 2024 roku skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego uległ zmianom i na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Wojciech Popiołek	Przewodniczący Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Ewa Gąsiorek	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Michał Gajdus	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Marian Sewerski	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)

W roku 2024 Komitet ds. Ładu Korporacyjnego odbył 5 protokołowanych posiedzeń i podjął 1 uchwałę.

W posiedzeniach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy wykonawczy i dyrektorzy biur.

Obszar prac Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego reguluje treść § 16 Regulaminu Rady Nadzorczej, zgodnie z którym zadaniem Komitetu jest składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wprowadzania zasad ładu korporacyjnego w Spółce, ocena implementacji zasad ładu korporacyjnego, opiniowanie dokumentów dotyczących ładu korporacyjnego oraz propozycji ich zmian, a także opracowywanie takich zmian w przypadku dokumentów własnych Rady Nadzorczej, monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, w tym dotyczącymi obowiązków informacyjnych na rynku kapitałowym i zasadami ładu korporacyjnego oraz ocena raportów dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przygotowywanych dla Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i sprawozdań dotyczących przestrzegania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

W ramach swojej pracy w roku 2024 Komitet ds. Ładu Korporacyjnego:

• zaopiniował Roczny raport z wypełniania przez ORLEN S.A. zasad kodeksu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW;
• dokonał oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmuje w celu dokonania tej oceny;
• zaopiniował wnioski Zarządu w sprawie zmian dokumentów korporacyjnych (statutów/umów spółek) spółek Grupy Kapitałowej ORLEN;
• zapoznał się ze sprawozdaniem z funkcjonowania Systemu Compliance w okresie styczeń grudzień 2023 oraz aktualną Polityką Compliance.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:

Wojciech Jasiński	Przewodniczący Komitetu
Anna Sakowicz-Kacz	Członek Komitet (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Andrzej Szumański	Członek Komitet (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Anna Wójcik	Członek Komitetu

W związku ze zmianami osobowymi w Radzie Nadzorczej ORLEN S.A. w 2024 roku skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń uległ zmianom i na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Michał Gajdus	Przewodniczący Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Katarzyna Łobos	Członek Komitet (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Mikołaj Pietrzak	Członek Komitet (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Marian Sewerski	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)

W roku 2024 Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 14 protokołowanych posiedzeń podjął 7 uchwał.

W posiedzeniach Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, oprócz jego członków brali też udział inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy wykonawczy i dyrektorzy biur.

Obszar prac Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń reguluje treść § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej, zgodnie z którym zadaniem Komitetu jest w szczególności wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki.

W ramach swojej pracy w roku 2024 Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

• sformułował rekomendację dla raportu za rok 2023 w zakresie stosowania zasad wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych spółek GK ORLEN zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
• sformułował rekomendację odnośnie oceny realizacji Indywidualnych Zadań Premiowych jakościowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok Członków Zarządu ORLEN S.A.;
• sformułował rekomendację odnośnie zatwierdzenia poziomu realizacji Indywidualnych Zadań Premiowych oraz podjęcia uchwał w sprawie przyznania wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok dla Członków Zarządu ORLEN S.A.;
• sformułował rekomendację dla wniosku w sprawie zatwierdzenia "Zasad wyznaczania i rozliczania indywidualnych zadań premiowych dla Członków Zarządu ORLEN S.A. na rok 2024" oraz wniosku w sprawie projektu Kart Celów na rok 2024 oraz celów warunkujących otrzymanie wynagrodzenia zmiennego w 2024 r. dla Członków Zarządu ORLEN S.A.;
• sformułował rekomendację dla materiału informacyjnego w sprawie uzasadnienia do ustalenia innej wysokości części stałej wynagrodzenia Członków Zarządu spółek: ORLEN Austria oraz ORLEN Usługi Kurierskie, ORLEN Trading Chartering;
• omówił kwestie związane z realizacją postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu ORLEN S.A.;
• dokonał oceny zgłoszeń kandydatów na stanowiska Członków Zarządu ORLEN S.A. w zakresie wymaganych kompetencji w ramach postępowań kwalifikacyjnych ogłoszonych przez Radę Nadzorczą ORLEN S.A. oraz zarekomendował spotkania z kandydatami;
• omówił projekt Sprawozdania RN o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za 2023 rok i zarekomendował jego przyjęcie przez Radę Nadzorczą;
• przeanalizował informację na temat wynagrodzeń kluczowego personelu w ORLEN Trading Switzerland i sformułował rekomendację dla Rady Nadzorczej;
• sformułował rekomendację dla podjęcia uchwał w sprawie zatwierdzenia zmiany nazwy stanowisk Członków Zarządu;
• zaopiniował umowy z Członkami Zarządu ORLEN S.A.;
• sformułował rekomendację dla wniosku w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ORLEN S.A.;
• zapoznał się z informacją w sprawie oceny systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce;
• sformułował rekomendację odnośnie informacji na temat strategii/polityki zatrudniania kadry zarządzającej, z uwzględnieniem ścieżek awansu oraz płci.

Komitet ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej

Skład Komitetu na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:

Jadwiga Lesisz Przewodnicząca Komitetu

Roman Kusz Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ) Anna Wójcik Członek Komitetu

W związku ze zmianami osobowymi w Radzie Nadzorczej ORLEN S.A. w 2024 roku skład Komitetu ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej uległ zmianom i na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Mikołaj Pietrzak	Przewodnicząca Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 )
Ewa Sowińska	Członek Rady Nadzorczej (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Piotr Wielowieyski	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 )
Tomasz Zieliński	Członek Komitetu

Obszar prac Komitetu ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej regulują postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej. Zadaniem Komitetu jest m.in. wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez uwzględnienie w działalności Spółki oraz w kontaktach z interesariuszami aspektów społecznych, etycznych i środowiskowych. Ponadto do zadań Komitetu należy nadzór nad realizacją Strategii Zrównoważonego Rozwoju przez Spółkę poprzez okresową ocenę działalności w tym obszarze, monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem uwzględnienia ryzyk i szans klimatycznych zgodnie z Polityką Klimatyczną Grupy Kapitałowej ORLEN, monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z Kodeksem Etyki i Polityką Ochrony Praw Człowieka Grupy Kapitałowej ORLEN, przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji oceny zasadności wydatków na sponsoring społeczny oraz darowizny ponoszone przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele oraz przyjmowanie raportu rocznego podsumowującego działania CSR zrealizowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową.

W roku 2024 Komitet ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej odbył 11 protokołowanych posiedzeń i podjął 1 uchwałę.

W posiedzeniach Komitetu ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy wykonawczy oraz dyrektorzy biur.

W ramach swojej pracy w roku 2024 Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu:

• zapoznał się ze sprawozdaniem z realizacji "Polityki Dobroczynności ORLEN S.A." za 2023 rok.;
• omówił raport dotyczący wydatków na sponsoring społeczny oraz darowizny ORLEN S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023 rok wraz z oceną zasadności tych wydatków;
• omówił raport podsumowujący działania CSR zrealizowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w 2023 roku.;
• zapoznał się w cyklach półrocznych z informacją dotyczącą realizacji Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy ORLEN 2024-2030;
• zapoznał się w cyklach półrocznych z informacją w sprawie statusu realizacji działań wynikających z Polityki Klimatycznej Grupy ORLEN.;
• przeanalizował raport podsumowujący działania CSR zrealizowane przez ORLEN S.A. i jej Grupę Kapitałową w I połowie 2024 roku;
• omówił sprawozdanie z realizacji Sponsoringu Społecznego za II półrocze 2023 roku oraz za I półrocze 2024 roku;
• zapoznał się z informacją w sprawie działań Zespołu ds. Etyki za II półrocze 2023 roku i I półrocze 2024 roku.

Ponadto Komitet ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej formułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawach będących przedmiotem posiedzeń Rady, a leżących w zakresie działania Komitetu ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza w dniu 26 marca 2025 roku zdecydowała o zmianie zadań i nazwy Komitetu ds. Odpowiedzialności Społecznej i Środowiskowej, powołując Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju, w którego kompetencjach zostały zamieszczone dotychczasowe zadania, a także zdania odnoszące się do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, atestacji sprawozdań oraz współpracy z firmą audytorską w tym zakresie.

Komitet ds. Sponsoringu Sportowego

Skład Komitetu na dzień 1 stycznia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Roman Kusz	Przewodniczący Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 )
Anna Wójcik Anna Sakowicz-Kacz	Członek Komitetu Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 )

W związku ze zmianami osobowymi w Radzie Nadzorczej ORLEN S.A. w 2024 roku skład Komitetu ds. Sponsoringu Sportowego uległ zmianom i na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Michał Gajdus	Przewodniczący Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 )
Wojciech Popiołek	Członek Komitetu (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 )
Kazimierz Mordaszewski	Członek Komitetu
Tomasz Zieliński	Członek Komitetu

Obszar prac Komitetu ds. Sponsoringu Sportowego reguluje treść § 20 Regulaminu Rady Nadzorczej, zgodnie z którym zadaniem Komitetu jest wspomaganie osiągania celów strategicznych realizowanych poprzez zaangażowanie środków Spółki w rozwój sportu zawodowego i amatorskiego lub wspieranie istotnych inicjatyw sportowych celem budowania marki ORLEN. W szczególności do zadań Komitetu ds. Sponsoringu Sportowego należy: monitorowanie działań w zakresie sponsoringu sportu, prowadzonych przez Spółkę, w tym analiza działań sponsoringowych w tym obszarze poprzez okresową ocenę działalności w tym zakresie, przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji oceny zasadności wydatków na sponsoring sportowy ponoszonych przez Spółkę wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele, a także przyjmowanie raportu rocznego podsumowującego działania sponsoringu sportowego zrealizowane przez Spółkę.

W roku 2024 Komitet ds. Sponsoringu Sportowego odbył 5 protokołowanych posiedzeń i podjął 1 uchwałę.

W posiedzeniach Komitetu ds. Sponsoringu Sportowego oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy wykonawczy oraz dyrektorzy biur.

W ramach swojej pracy w roku 2024 Komitet ds. Sponsoringu Sportowego:

• zapoznał się z informacją półroczną na temat aktywności ORLEN S.A. w obszarze sponsoringu sportu za II półrocze 2023 roku oraz 1 półrocze 2024 roku;
• omówił raport dotyczący wydatków na sponsoring sportowy ORLEN S.A. i Grupy Kapitałowej za 2023 rok wraz z oceną zasadności tych wydatków;
• omówił informację dotyczącą kierunków strategii sponsoringowej ORLEN S.A.;
• zapoznał się ze strategią działań w zakresie sponsoringu motorsportu.

Ponadto Komitet ds. Sponsoringu Sportowego formułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawach będących przedmiotem posiedzeń Rady, a leżących w zakresie działania Komitetu ds. Sponsoringu Sportowego.

Komitet ds. Bezpieczeństwa

Skład Komitetu na dzień 1 stycznia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Wojciech Jasiński	Przewodniczący Komitetu
Jadwiga Lesisz	Członek Komitetu

W związku ze zmianami osobowymi w Radzie Nadzorczej ORLEN S.A. w 2024 roku skład Komitetu ds. Bezpieczeństwa uległ zmianom i na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

Kazimierz Mordaszewski	Przewodniczący Komitetu
Ewa Gąsiorek	Członek Komitet (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)
Katarzyna Łobos	Członek Komitet (Niezależny Członek RN zgodnie z kryteriami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021)

Obszar prac Komitetu ds. Bezpieczeństwa reguluje treść § 20a Regulaminu Rady Nadzorczej, zgodnie z którym zadaniem Komitetu jest wspomaganie osiągania celów strategicznych w kwestiach bezpieczeństwa gospodarczego, bezpieczeństwa energetycznego, bezpieczeństwa infrastruktury i informacji, cyberbezpieczeństwa oraz bezpieczeństwa fizycznego Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Bezpieczeństwa należy monitorowanie istotnych działań prowadzonych przez Spółkę w tych zakresach, przyjmowanie raportu w zakresie realizacji Polityki Bezpieczeństwa Grupy ORLEN, przyjmowanie raportu w zakresie realizacji Polityki dotyczącej przeciwdziałania korupcji i nadużyciom w Grupie ORLEN, opiniowanie raportu w zakresie cyberbezpieczeństwa w ORLEN S.A., opiniowanie raportu o stanie ochrony infrastruktury krytycznej w ORLEN S.A., przyjmowanie raportu z czynności mających na celu zweryfikowanie uzyskanych istotnych informacji dotyczących potencjalnych nieprawidłowości dotyczących stanu bezpieczeństwa ORLEN S.A., przyjmowanie raportu z istotnych informacji i rekomendacji o funkcjonowaniu Grupy ORLEN i otoczeniu zewnętrznym w zakresie bezpieczeństwa Grupy ORLEN, nadzór nad systemem zarządzania kryzysowego Grupy ORLEN, z uwzględnieniem procedur zapewnienia ciągłości działania, omawianie wszelkich istotnych zagadnień lub zastrzeżeń związanych z bezpieczeństwem Spółki i jej Grupy, w tym przedstawianie propozycji istotnych działań na rzecz bezpieczeństwa na poziomie strategicznym, a także propozycji udoskonalenia systemu zarządzania bezpieczeństwem oraz informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Bezpieczeństwa.

W roku 2024 Komitet ds. Bezpieczeństwa odbył 5 protokołowanych posiedzeń i podjął 1 uchwałę.

W posiedzeniach Komitetu ds. Bezpieczeństwa oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, dyrektorzy wykonawczy oraz dyrektorzy biur.

W ramach swojej pracy w roku 2024 Komitet ds. Bezpieczeństwa:

zaopiniował raport za I, II i III kwartał 2024 roku dotyczący cyberbezpieczeństwa w ORLEN S.A.

zaopiniował raport o stanie ochrony infrastruktury krytycznej w ORLEN S.A. za I, II i III kwartał 2024 r.

IV LISTA SPRAW PODJĘTYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ NA SKUTEK WNIOSKU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO WYKONYWANIA PRAW Z AKCJI NALEŻĄCYCH DO SKARBU PAŃSTWA.

Wypełniając obowiązek sprawozdawczy, Rada Nadzorcza w 2024 roku przekazywała do Ministerstwa Aktywów Państwowych Informacje kwartalne o Spółce.

Informacje kwartalne zostały przekazane w następujących terminach:

• za IV kwartał 2023 roku 26 lutego 2024 r.
• za I kwartał 2024 roku 28 maja 2024 r.
• za II kwartał 2024 roku 28 sierpnia 2024 r.
• za III kwartał 2024 roku 3 grudnia 2024 r.
• za IV kwartał 2024 roku 27 lutego 2025 r.

Ponadto Rada Nadzorcza odpowiadała, z uwzględnieniem przepisów powszechnie obowiązujących, bez zwłoki na korespondencję przekazaną przez akcjonariusza uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, związaną z nadzorem sprawowanym nad Spółką przez Radę Nadzorczą.

V. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORLEN I ORLEN S.A. ZA 2024 ROK.

Na podstawie § 8 ust. 11 pkt 6 i 6b Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 3 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 49, art. 55 ust. 2a oraz art. 63x ustawy o rachunkowości w związku § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła - w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2024 rok którego częścią jest sprawozdanie zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej.

Tym samym Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu adresowanego do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie tego sprawozdania.

VI. OCENA INFORMACJI ZARZĄDU, ZAWARTYCH W SPRAWOZDANIU ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI FUNDACJI, W KTÓRYCH SPÓŁKA JEST FUNDATOREM, W SZCZEGÓLNOŚCI W ZAKRESIE ICH GOSPODARKI FINANSOWEJ ORAZ REALIZOWANYCH CELÓW STATUTOWYCH TYCH FUNDACJI I REALIZOWANYCH PRZEZ NIE PROJEKTÓW/PROGRAMÓW"

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła informacje Zarządu zawarte w sprawozdaniu z działalności Zarządu dotyczące działalności fundacji, w których Spółka jest fundatorem, w szczególności w zakresie ich gospodarki finansowej oraz realizowanych celów statutowych tych fundacji i realizowanych przez nie projektów/programów. Szczegółowe informacje dotyczące fundacji w kontekście udziału w Spółki w działaniach sponsoringowych zawarte są w części XIII poniżej.

VII. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK ZAKONCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 11 pkt 6 Statutu Spółki w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych mając na uwadze art. 45 i 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości i § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie - w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym - Sprawozdanie finansowe ORLEN Spółki Akcyjnej za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, badane przez niezależnego biegłego rewidenta, na które składa się:

• jednostkowy rachunek zysków lub strat (ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 3 944 mln zł (słownie: trzy miliardy dziewięćset czterdzieści cztery miliony złotych);
• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów 197 738 mln zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem miliardów siedemset trzydzieści osiem milionów złotych);
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku o kwotę (2 956) mln zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset pięćdziesiąt sześć milionów złotych);
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę (1 468) mln zł (słownie: miliard czterysta sześćdziesiąt osiem milionów złotych);
• informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Na podstawie § 8 ust. 11 pkt 6b Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 55 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie oceniła, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta, na które składa się:

• skonsolidowany rachunek zysków lub strat (ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów) za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 1 383 mln zł (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt trzy miliony złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące tak po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 255 368 mln zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć miliardów trzysta sześćdziesiąt osiem milionów złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku o kwotę (6 731) mln zł (słownie: sześć miliardów siedemset trzydzieści jeden milionów złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę (2 178) mln zł (słownie: dwa miliardy sto siedemdziesiąt osiem milionów złotych);
• informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Tym samym Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu adresowanego do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

VIII. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA 2024 ROK I POZIOMU WYPŁATY DYWIDENDY.

Na podstawie: art. 382 § 3 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust 11 pkt 6 Statutu Spółki w związku z art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 3.944.314.694,14 PLN (słownie: trzy miliardy dziewięćset czterdzieści cztery miliony trzysta czternaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 14/100) i przeznaczenia zysku netto w całości na wypłatę dywidendy.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia kwoty w wysokości 6.965.652.294,00 PLN (słownie: sześć miliardów dziewięćset sześćdziesiąt pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 00/100) na wypłatę dywidendy (6,00 PLN na 1 akcję). Wypłata dywidendy, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie zrealizowana z zysku netto za rok 2024 w kwocie 3.944.314.694,14 PLN (słownie: trzy miliardy dziewięćset czterdzieści cztery miliony trzysta czternaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 14/100) oraz z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku z lat ubiegłych w kwocie 3.021.337.599,86 PLN (słownie: trzy miliardy dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 86/100).

Rada Nadzorcza Spółki wyraża opinię, iż przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący kwoty dywidendy do wypłaty w roku 2024 jest zgodny ze strategią Spółki i celami jej działania.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki w sprawie ustalenia dnia 14 sierpnia 2025 roku jako dnia dywidendy oraz dnia 1 września 2025 roku jako terminu wypłaty dywidendy.

IX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH OKREŚLONYCH W ART. 380¹ KSH ORAZ OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE ART. 382 § 4 KSH.

Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o Spółce i spółkach Grupy Kapitałowej w formie i w sposób ustalony przez Radę Nadzorczą, co jest udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień art. 380(1) § 3 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza w § 2 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej określiła sposób i częstotliwość udzielania jej przez Zarząd Spółki informacji, wskazując że Zarząd Spółki przekazuje Radzie Nadzorczej informacje w formie pisemnej lub elektronicznej, z możliwością przekazania informacji także w innej formie. Na tej podstawie Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacje o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, wraz z informacją dotyczącą odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków i podaniem uzasadnienia odstępstw, informacje o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, a także informacje o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

Jednocześnie, w celu wykonywania swoich obowiązków, zgodnie z postanowieniami art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych . i Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz może żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sprawozdań, dokumentów i wyjaśnień dotyczących Spółki w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania Rady Nadzorczej mogą być również posiadane przez Zarząd lub osobę, o której mowa w zdaniu poprzednim, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Wszelkie dokumenty i informacje o które Rada Nadzorcza występowała w trybie wskazanym wyżej, zostały Radzie Nadzorczej przekazane przez zobowiązane podmioty.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Zarząd Spółki, w tym przekazywanie Radzie informacji i dokumentów, o które Rada zwróciła się na podstawie art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Rady Nadzorczej.

X INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO.

W 2024 roku Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382(1) § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała wyboru doradcy do zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki. Wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi, o której mowa powyżej nie przekroczyło kwoty 216 000 EURO (słownie: dwieście szesnaście tysięcy euro) netto. Wybrany doradca opracował i przedstawił Radzie Nadzorczej raport będący podstawą dalszych decyzji Rady Nadzorczej.

XI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMUJE W CELU DOKONANIA TEJ OCENY; OCENA TA OBEJMUJE WSZYSTKIE ISTOTNE MECHANIZMY KONTROLNE, W TYM ZWŁASZCZA DOTYCZĄCE RAPORTOWANIA I DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ.

W strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ORLEN funkcjonują obszary odpowiedzialne za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny:

1. Kontrola wewnętrzna

Obszar Kontroli i Bezpieczeństwa ORLEN S.A. prowadzi kontrole oraz postępowania weryfikacyjne w ORLEN oraz w Spółkach Grupy Kapitałowej ORLEN. Dokonuje oceny zgodności działań pracowników ORLEN i Spółek Grupy Kapitałowej ORLEN z obowiązującym prawem, wewnętrznymi aktami organizacyjnymi, jak również przeciwdziała zagrożeniom interesów GK ORLEN. Obszar Kontroli i Bezpieczeństwa pełni nadzór segmentowy w obszarze kontroli w Spółkach Grupy Kapitałowej ORLEN.

2. Zarządzanie ryzykiem

Dział Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Obszarze Zarządzania Ryzykiem i Zgodnością, koordynuje proces zarządzania ryzykiem w GK ORLEN. Bezpośrednio za zarządzanie ryzykiem w Spółkach GK ORLEN odpowiadają Zarządy poszczególnych Spółek oraz wyznaczeni przez nich koordynatorzy. Organizacja Systemu Zarządzania Ryzykiem (ERM) odbywa się w szczególności w oparciu o Politykę i Procedurę Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym jest jednym z narzędzi zarządczych, wspierających skuteczność realizacji celów strategicznych oraz operacyjnych, a także zapewniających informację o ryzykach ORLEN S A , GK ORLEN oraz o skuteczności zarządzania nimi.

3. Compliance

System compliance odpowiada za nadzór nad zapewnieniem zgodności przez Spółki Grupy Kapitałowej ORLEN z wymaganiami przepisów prawa, regulacji wewnętrznych, przyjętych standardów postępowania. W ramach systemu compliance w ORLEN S.A. oraz Spółkach GK ORLEN wdrażane są spójne rozwiązania prawne i organizacyjne w celu zapewnienia zgodności procesów biznesowych zachodzących w ORLEN S A oraz Spółkach GK ORLEN.

4. Audyt wewnętrzny

Funkcja audytu realizowana jest przez Biuro Audytu ORLEN S.A., które działa w warunkach zapewniających obiektywizm i niezależność. Działania audytu wewnętrznego realizowane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego (ang. The Institute of Internal Auditors - the IIA ). Obszar audytu wewnętrznego realizuje zadania audytowe w oparciu o roczny plan audytów zatwierdzany przez Zarząd Spółki oraz przyjmowany przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i Radę Nadzorczą. Dodatkowo realizuje także audyty doraźne zlecane przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki. Obszar audytu wewnętrznego przygotowuje sprawozdanie z monitoringu rekomendacji, wskazujące stopień ich wdrożenia. Adresatami raportu z monitoringu jest Zarząd Spółki oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Dodatkowo, już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 26 marca 2025 r. Rada Nadzorcza uchwaliła zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej i celem wzmocnienia niezależności obszaru audytu wewnętrznego zdecydowała, że uczestniczyć będzie w procesie rekrutacji osoby kierującej audytem wewnętrznym Spółki, zaś Komitet Audytu dodatkowo będzie wyrażał opinie dla Rady Nadzorczej w tej sprawie.

Obszary odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego przekazują do Rady Nadzorczej okresowe sprawozdania z realizacji ww. funkcji. Na podstawie tych dokumentów i informacji RN monitoruje skuteczność stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i nie zgłasza w tym zakresie zastrzeżeń, wszelkie sprawy zgłaszane i omawiane są na bieżąco.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z zasadami działania poszczególnych systemów stosowanych w Grupie ORLEN, wyjaśnieniami i złożonymi sprawozdaniami, potwierdza adekwatność i skuteczność stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w ocenianym 2024 roku.

XII OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZACYCH INFORMACJI BIEZĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY.

Zgodnie z kodeksem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" Rada Nadzorcza Spółki sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w ramach corocznego sprawozdania, ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny. Poniżej prezentujemy ocenę stosowania zasad, o których mowa w zdaniu poprzednim:

• ORLEN stosuje zasady ładu korporacyjnego uchwalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w postaci dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021"), z tym zastrzeżeniem że ORLEN nie stosuje trwale 4 zasad ze zbioru DPSN 2021, które dotyczą polityki różnorodności oraz organizacji elektronicznego walnego zgromadzenia. Zgodnie z formułą "stosuj lub wyjaśnij" ORLEN opublikował 29 lipca 2021 roku wyjaśnienia niestosowania wskazanych zasad:

• zasady DPSN 2021 o numerach: 2.1., 2.2., 2.11.6. dotyczących polityki różnorodności:

W ORLEN polityka różnorodności dotycząca pracowników Spółki ujęta jest w różnych dokumentach wewnętrznych. Nie ma natomiast formalnego dokumentu regulującego kwestie różnorodności na poziomie Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN. Spółka prezentuje corocznie wskaźniki różnorodności organów nadzorczych i zarządczych w Grupie ORLEN. W ramach zarządzania różnorodnością w Spółce nie obowiązuje wskaźnik różnorodności płci. Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania warunek różnorodności płci wymagany przez DPSN 2021, polegający na udziale mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%, spełniony był w Radzie Nadzorczej, natomiast nie był spełniony w Zarządzie Spółki.

W opublikowanej w grudniu 2023 roku Strategii Zrównoważonego Rozwoju na lata 2024-2030 Grupa ORLEN określiła swoje podejście i cele organizacji w obszarze odpowiedzialnego zarządzania. W jednym z filarów tej strategii "Zarządzanie", Spółka zadeklarowała dbanie o różnorodność i inkluzywność. Spółka jest także jednym z sygnatariuszy Karty Różnorodności, której celem jest promowanie równości i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy. Dodatkowo, Spółka rozpoczęła prace mające na celu wypracowanie i przyjęcie polityki równowagi płci w organach Spółki.

• zasada DPSN 2021 o numerze 4.1. dotycząca organizacji elektronicznego walnego zgromadzenia: Do tej pory Spółka nie otrzymała od Akcjonariuszy wniosku o organizację e-walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki dwukrotnie proponował Akcjonariuszom wprowadzenie do Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanowień umożliwiających organizację e-walnych zgromadzeń. Propozycja ta nie uzyskała akceptacji Akcjonariuszy podczas Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń odbywających się 29 czerwca 2011 roku oraz 30 maja 2012 roku. Niestosowanie ww. zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani też nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia Akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń. Spółka transmituje w czasie rzeczywistym i udostępnia zapis przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie wideo na stronie korporacyjnej w sekcji relacji inwestorskich: https://www.orlen.pl/pl/relacie-inwestorskie/akcje-i- obligacje/walne-zgromadzenie . Pod tym adresem można znaleźć także wszelkie informacje dotyczące zaplanowanych lub minionych posiedzeń walnego zgromadzenia ORLEN S.A.

• ORLEN posiada procedury zapewniające wypełnienie § 29 ust. 3 i 3a Regulaminu Giełdy, zgodnie z którymi w przypadku, gdyby spółka nie stosowała trwale bądź naruszyła incydentalnie wypełnianie zasady zawartej w zbiorze DPSN 2021, jest zobowiązana przekazać na ten temat raport bieżący za pośrednictwem systemu EBI, administrowanego przez Giełdę. W 2024 roku w Spółce nie wystąpił incydent naruszenia zasad DPSN 2021.

• ORLEN prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Stosując § 70 ust. 6. pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757), ORLEN zamieszcza w publikowanym skonsolidowanym i jednostkowym raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Na stronie internetowej Spółki, w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy i inwestorów: https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/o-spolce/lad-korporacviny znajdują się wszystkie aktualne informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN 2021 oraz wszystkie inne informacje wymagane przez kodeks. Z tego miejsca można pobrać roczne raporty Spółki z wypełniania dobrych praktyk, a także kodeks DPSN 2021.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, zgodnie z którymi deleguje swoich członków do pełnienia samodzielnego nadzoru w zakresie wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych. W okresie od 1 stycznia do 6 lutego 2024 roku funkcję tę sprawował Pan Andrzej Szumański, wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Natomiast od 23 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki nadała te uprawnienia Panu Michałowi Gajdusowi, obecnemu wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

Co roku Rada Nadzorcza zapoznaje się i omawia roczny raport z realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej przez ORLEN S.A. W marcu 2024 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła raport dotyczący 2023 roku, a w marcu 2025 roku raport dotyczący 2024 roku. Raport omawiał m.in. stan procedur wewnętrznych, podsumowanie opublikowanych informacji poufnych, obowiązki notyfikacyjne członków Zarządu i Rady Nadzorczej, stan stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, korespondencję Spółki z KNF.

XIII OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA SPONSORING ORAZ DAROWIZNY PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WRAZ Z WARTOŚCIĄ WYDATKÓW NA TEGO RODZAJU CELE.

Realizując zasadę 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Spółki dotyczącym wydatków na sponsoring oraz darowizny ORLEN S.A. i Grupy Kapitałowej ORLEN za 2024 rok, z którego wynika, że wydatki sponsoringowe ORLEN S.A. wyniosły 325 781 tys. PLN, darowizny ORLEN S.A. wyniosły 178 213 tys. PLN, wydatki sponsoringowe GK ORLEN wyniosły 73 928 tys. PLN, darowizny GK ORLEN wyniosły 31 063 tys. PLN.

Rada Nadzorcza ORLEN S.A. pozytywnie oceniła ww. sprawozdanie, co za tym idzie pozytywnie oceniła zasadność wydatków na sponsoring oraz udzielonych darowizn.

Sponsoring to jeden z kluczowych elementów strategii ORLEN, który łączy rozwój biznesowy z odpowiedzialnością społeczną i budowaniem silnej, rozpoznawalnej marki. Jako wiodący koncern multienergetyczny w Europie Środkowo-Wschodniej, ORLEN konsekwentnie angażuje się w projekty wspierające sport, kulturę oraz inicjatywy charytatywne, wzmacniając tym samym więzi ze społeczeństwem i kreując pozytywne zmiany. Rok 2024 niósł za sobą dynamiczne zmiany działań sponsoringowych, które nie tylko umacniały pozycję firmy jako lidera, ale także przyczyniały się do rozwoju polskich sportowców, wydarzeń i społeczności lokalnych. Wartość AVE projektów sponsoringowych wyniosła rekordowe 1,44 mld zł.

Jednym z najważniejszych obszarów działalności sponsoringowej ORLEN pozostaje sport. Wsparcie zarówno profesjonalnych zawodników, jak i młodych talentów przyczynia się do rozwoju polskiej sceny sportowej. W 2024 roku ORLEN kontynuował współpracę z czołowymi polskimi federacjami sportowymi, wspierając kluczowe dyscypliny, takie jak lekkoatletyka, piłka nożna, siatkówka, sporty motorowe czy sporty zimowe. Równolegle Spółka inwestowała w projekty w obszarze sportu powszechnego, zachęcając dzieci i młodzież do aktywnego stylu życia poprzez dedykowane programy, turnieje, programy stypendialne i wydarzenia lokalne.

W 2024 roku ORLEN konsekwentnie rozwijał swoje zaangażowanie w kulturę i inicjatywy społeczne. Koncern był mecenasem wielu prestiżowych wydarzeń kulturalnych, wspierając teatry, muzea, festiwale muzyczne, inicjatywy edukacyjne oraz instytucje promujące polskie dziedzictwo narodowe. Działalność sponsoringowa objęła także projekty charytatywne i społeczne, niosące pomoc osobom najbardziej potrzebującym oraz realizując programy edukacyjne i ekologiczne. Spółki należące do Grupy ORLEN aktywnie włączały się w działania na rzecz lokalnych społeczności, wspierając inicjatywy zgodne z wartościami firmy.

Rok 2024 był dla ORLEN czasem istotnych zmian i ambitnych wyzwań, których elementem stało się przedefiniowanie polityki sponsoringowej, wymagającej dostosowania do nowej skali i aspiracji przedsiębiorstwa dążącego do stania się regionalnym liderem transformacji energetycznej. Tak jak w codziennej działalności biznesowej, tak i w obszarze sponsoringu ORLEN chce być bliżej ludzi, odpowiadając na ich potrzeby i oczekiwania. Wierząc, że odpowiedzialne przedsiębiorstwo może połączyć swoje cele biznesowe z oczekiwaniami społecznymi, ORLEN widzi w tym zakresie ważną rolę dla obszaru sponsoringu, który ma być istotnym narzędziem wsparcia biznesu i działań marketingowych, realizacji ambitnej strategii zrównoważonego rozwoju oraz wzmacniania relacji z jego interesariuszami.

Ambicją ORLENU jest to, aby realizacja projektów sponsoringowych koncernu stała się przykładem najlepszych praktyk w tym zakresie – szczególnie w obszarze powiązania działań sponsoringowych z biznesem, dobrymi praktykami spółek giełdowych, transparentnością i efektywnością wydawanych środków. Dlatego ORLEN zmienia swoją politykę sponsoringową tak, by stała się ona czymś więcej niż tylko wsparciem finansowym - była mniej pasywna, a bardziej zorientowana na konkretne cele biznesowe. Dzięki odpowiedzialnym i zaangażowanym działaniom. ORLEN chce mieć zarazem realny wpływ na rozwój polskiego sportu, kultury i nauki, przyczyniając się do wzmocnienia kompetencji beneficjentów swoich programów sponsoringowych oraz wzrostu ich niezależności. Istotną rolę, która wynika z silnego poczucia odpowiedzialności wobec naszych klientów, pełnią także programy o dużym wymiarze społecznym. Inspirujemy do zmian w zakresie transformacji - przykładem może być tu współpraca z Muzeum Historii Żydów Polskich POLIN, gdzie ORLEN został partnerem działań na rzecz ograniczenia emisyjności.

Na poziomie strategicznym w obszarze sportu i kultury Spółka wspiera wydarzenia o ogólnopolskim i międzynarodowym zasięgu, odpowiednio takie jak występy polskich sportowców na najważniejszych międzynarodowych turniejach, Tour de Pologne czy Bałtycki Festiwal Operowy oraz ośrodki naukowe i instytucje działające na rzecz nauki i ochrony środowiska. Jeśli chodzi o działania społeczne i środowiskowe na poziomie strategicznym wspieramy społeczności lokalne na poziomie ogólnokrajowym oraz projekty skupione w basenie Morza Bałtyckiego.

Na poziomie taktycznym wspieramy związki sportowe w tym Polski Związek Piłki Nożnej, Polski Związek Piłki Siatkowej, Polski Związek Narciarski, Polski Związek Lekkiej Atletyki czy Związek Piłki Ręcznej w Polsce – zmieniając jednocześnie formułę współpracy z nimi – oraz narodowe instytucje kultury w dużych ośrodkach miejskich, w tym Narodowy Instytut Fryderyka Chopina, Muzeum Narodowe w Warszawie, Teatr Wielki – Operę Narodowa czy Narodowe Forum Muzyki we Wrocławiu.

Na poziomie lokalnym wspieramy kluczowe instytucje sportowe, kultury i społeczności lokalne w lokalizacjach, w których prowadzimy swoją działalność. Wspieramy społeczności lokalne w miastach, w których prowadzimy działania nakierowane na poprawę jakości życia a portfolio projektów uzupełniają działania na rzecz społeczności lokalnych doświadczonych szczególnymi zdarzeniami np. wspieramy ofiary powodzi i proces usuwania jej skutków.

Portfolio projektów uzupełniają lokalne działania punktowe, które są dla Spółki niezwykle ważne i obejmują m.in. ogólnopolskie programy Kulturalny ORLEN i Sportowy ORLEN.

Działalność sponsoringowa ORLEN w 2024 roku potwierdziła strategiczne zaangażowanie firmy w rozwój sportu, kultury i inicjatyw społecznych. Dzięki szerokiemu wsparciu kluczowych wydarzeń i projektów ORLEN umocnił swoją pozycję w Polsce i na arenie międzynarodowej. Jednocześnie zainicjowany proces zmian w podejściu do sponsoringu przynosi już wymierne rezultaty – działania są coraz bardziej ukierunkowane na długofalowy rozwój wspieranych inicjatyw, ich dostępność dla szerszego grona odbiorców oraz maksymalizację efektów biznesowych i społecznych. Efektywność podjętych działań przełożyła się nie tylko na wzmocnienie wizerunku marki, ale także na realne korzyści dla społeczności i środowisk, które firma wspiera. W nadchodzących latach ORLEN planuje kontynuować i rozwijać swoje działania, odpowiadając na zmieniające się potrzeby zarówno sportowców, jak i społeczeństwa, jednocześnie konsekwentnie realizując strategię długoterminowego wpływu i zrównoważonego rozwoju.

Spółki GK ORLEN prowadzą działalność dobroczynną w obszarach zaangażowania spójnych ze Strategią Zrównoważonego Rozwoju, kierując się przy tym zasadami zawartymi w "Polityce Dobroczynności PKN ORLEN S.A." i "Standardzie organizacyjnym w zakresie prowadzenia działalności dobroczynnej". W swojej działalności dobroczynnej, Spółki uwzględniają aspekty ekonomiczne i prawne, konsultują sposób udzielenia darowizny z obszarem prawnym oraz podatkowym. Zgodnie z ustawą o zarządzaniu mieniem państwowym w ORLEN wszystkie darowizny o wartości powyżej 20 tys. netto wymagają zgody Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Podejmowane działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu mają za zadanie wspierać i odpowiadać na potrzeby społeczności lokalnych, pomoc kierując przede wszystkim do grup najbardziej potrzebujących, mając na względzie szeroko rozumiany interes społeczny, jak również dbałość o relacje z kluczowymi grupami interesariuszy: klientami, pracownikami, społecznościami lokalnymi, mediami oraz pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej ORLEN.

W 2024 roku spółki Grupy Kapitałowej ORLEN aktywnie uczestniczyły w przedsięwzięciach organizowanych przez Fundacje Korporacyjne (programy grantowe i stypendialne), wspierając tym samym i budując swój wizerunek wśród pracowników Spółki i społeczności lokalnej. Reagowanie na potrzeby i oczekiwania pracowników i ich rodzin oraz najbliższego otoczenia to jeden z priorytetów działalności dobroczynnej w GK ORLEN. Spółki wspierały darowiznami finansowymi projekty m.in. edukacyjne, sportowe, kulturalne, ekologiczne, zdrowotne, w szczególności na terenach, na których prowadzą działania operacyjne. Dzięki temu budowały relacje z otoczeniem, mając na uwadze społeczności lokalne, aspekty środowiskowe oraz interesariuszy. Inicjatywy i działania dobroczynne budują pozytywny wizerunek całej GK ORLEN, a co za tym idzie wszystkich spółek należących do Grupy - jako Lidera CSR.

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, darowizny lub inne umowy o podobnym skutku zawarte przez ORLEN S.A. prezentowane są w sprawozdawczości finansowej jako pozostałe koszty operacyjne w pozycji "Nieodpłatne świadczenia" i wyniosły w 2024 roku 306 838 714,66 PLN.

Łączna wartość darowizn przekazanych w 2024 r. na podstawie zawartych lub realizowanych w 2024 r. umów wyniosła 178 214 818,00 PLN i dotyczyła:

• − darowizn finansowych 167 197 752, 30 PLN,
• − darowizn rzeczowych 9 917 316,17 PLN,
• − pozostałych nieodpłatnych świadczeń 1 099 750,01 PLN (świadczenia związane z pomocą humanitarną w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie).

Różnica między wartością nieodpłatnych świadczeń zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym, a danymi wynikającymi z umów darowizn zawartych i/lub zrealizowanych w 2024 r. wynika m.in. z różnic w ujęciu:

• − darowizny na rzecz Polskiej Fundacji Narodowej ("PFN"). W prezentowanym sprawozdaniu darowizna dla PFN ujęta jest kasowo. W 2018 r. w ORLEN zarachowano koszty darowizny dla PFN na kwotę 28 000 000,00 PLN w ujęciu memoriałowym w związku z długoterminowym zobowiązaniem wynikającym z aktu notarialnego powołującego Fundację (zobowiązanie powstało w momencie zawarcia aktu notarialnego, w latach kolejnych następowała realizacja tego zobowiązania). W wyniku połączenia 1 sierpnia 2022 r. ORLEN S.A. i Grupy LOTOS, przeniesiono w 2023 r. zobowiązanie dot. darowizny dla PFN na lata 2024-2026 w sumarycznej wysokości 7 500 000,00 PLN na ORLEN S.A. (zobowiązanie exLOTOS zgodnie z aktem notarialnym wynosiło 2 500 000,00 PLN rocznie do 2026 r. włącznie). W roku 2024 Zespół Oddziałów PGNiG również dokonał płatności z ramienia exPGNIG w wysokości 3 500 000,00 PLN na rzecz PFN, wynikającej z aktu notarialnego powołującego Fundację. Płatności na PFN nie zostały ujęte w pozycji pozostałe koszty operacyjne.
• − darowizny udzielonej przez Rafinerię Gdańską o wartości 139 653,50 PLN (Rafineria Gdańska jest wyceniana jako wspólne działanie w sprawozdaniu finansowym ORLEN i w związku z tym ujmujemy w 70% jej pozycji finansowych razem z danymi ORLEN). Biuro Relacji z Otoczeniem nie raportuje darowizn udzielonych przez Rafinerię Gdańską, ponieważ Rafineria Gdańska sp. z o.o. nie jest Spółką GK ORLEN zobowiązaną do implementacji Standardu organizacyjnego w zakresie prowadzenia Polityki dobroczynności przez spółki należące do Grupy Kapitałowej ORLEN, tym samym nie wdrożyła postanowień tego Standardu. Wobec tego Polityka dobroczynności w GK ORLEN nie dotyczy/nie reguluje udzielania darowizn przez Rafinerię Gdańską sp. z o.o., jak również procedury ich opiniowania w rozumieniu Standardu.
• − różnic między szacunkową wartością rynkową, a wartością księgową z uwzględnieniem należnego podatku VAT oraz darowizn udzielonych przez Zespół Oddziałów PGNiG o wartości 13 495,11 PLN w wyniku m.in zaciągniętych zobowiązań przez PGNiG przed połączeniem z ORLEN S.A., które nie były opiniowane przez Biuro Relacji z Otoczeniem.
• − różnic pomiędzy wartością umów darowizn a wartością wykorzystanego i zaksięgowanego wydania paliw z przeznaczeniem na realizację działań ratowniczych związanych z powodzią na rzecz komend wojewódzkich Państwowej Straży Pożarnych.

Nieodpłatne świadczenia o wartości 1 099 750,01 PLN związane z konfliktem na Ukrainie nie podlegają planowaniu budżetowemu. Działania finansowane są na podstawie uchwały Zarządu 7474/22 i uchwały Rady Nadzorczej 2771/22. Zgodnie z tymi uchwałami Spółka może pokrywać koszty związane z zakwaterowaniem i wyżywieniem uchodźców do łącznej wartości nieprzekraczającej netto 5 000 000,00 PLN. Podjęte uchwały nie określają terminu końcowego na realizację przedmiotowego zadania.

Nieodpłatne wydawanie gorących napojów ze stacji paliw ORLEN na terenie województw opolskiego, dolnośląskiego, śląskiego, małopolskiego oraz lubuskiego dla służb mundurowych w wysokości 38 105,11 PLN zostało zaksięgowane na Obszar Sprzedaży Detalicznej. Na MPK Biura Intensyfikacji Produkcji Olefin dokonano zarachowania na przyszłe zobowiązanie w wysokości 140 612 690,12 PLN.

W zakresie Grupy ORLEN (z wyłączeniem ORLEN S.A.) wartość nieodpłatnych świadczeń obejmująca głównie darowizny finansowe, rzeczowe i na środki trwałe została zaprezentowana w pozostałych kosztach operacyjnych w pozycji "Koszty nieodpłatnych świadczeń" i wyniosła łącznie 31 064 084 PLN. Wartość ta obejmuje:

• − darowizny finansowe o wartości 30 353 510,11 PLN,
• − darowizny rzeczowe o wartości 663 454,73 PLN,
• − nieodpłatne przekazania o wartości 47 119,20 PLN.

Zgodnie z rekomendacją Biura Rachunkowości ORLEN S.A. darowizny przekazywane w Polska PRESS w wysokości 670 686,32 PLN zostały zaprezentowane w pozycji kosztów operacyjnych (inne usługi), ponieważ prowadzona działalność w zakresie reklam, sponsoringu, akcji pozyskiwania środków pieniężnych jest wpisana w działalność podstawową spółki. Darowizna w wysokości 3 500 000,00 PLN na PFN z Energa S.A jest księgowana w pozycjach bilansowych (w zakresie rezerw).

XIV ANALIZA I OCENA FUNKCJONOWANIA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ ORLEN, PRZY OCENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Grupa Kapitałowa ORLEN realizuje długoterminową strategię, dostosowując swoją działalność do globalnych trendów dekarbonizacji i rosnących wymagań regulacyjnych. Jednym z kluczowych wyzwań pozostaje odpowiedzialna transformacja energetyczna, która wymaga stopniowego odchodzenia od paliw kopalnych, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilnych dostaw energii. Europa Środkowa rozwija się dynamicznie, jednak utrzymanie dotychczasowego tempa wzrostu będzie wymagało zachowania właściwego balansu pomiędzy silnym popytem na tradycyjne nośniki energii i wzmacniającym się trendem dekarbonizacji.

Innym istotnym wyzwaniem jest konieczność zapewnienia stabilnych dostaw surowców i dywersyfikacji źródeł ich pozyskiwania. W kontekście niestabilnej sytuacji geopolitycznej, Grupa ORLEN pracuje nad wzmacnianiem elastyczności swojego portfela dostaw gazu i ropy. Zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego i minimalizacja ryzyka przerw w dostawach stanowią kluczowe elementy długoterminowej strategii koncernu.

Strategia przedsiębiorstwa zakłada integrację segmentów działalności oraz budowę organizacji, która w perspektywie dekady stanie się bardziej odporna na zmienność otoczenia biznesowego. Główne założenia strategii ukierunkowane są na pragmatyczną transformację, która jest odpowiedzią na kluczowe regulacyjne i biznesowe wyzwania oraz szanse, dostosowaną jednocześnie do potrzeb i charakterystyki regionu. Efektem wdrożenia nowej strategii Grupy będzie zintegrowana, spójna, cyfrowa organizacja, w której poszczególne linie biznesowe będą się wzajemnie uzupełniać, aby dostarczać klientom produkty i usługi, jakich oczekują.

Zarządzanie w obszarze zrównoważonego rozwoju koncentrowało się na opracowywaniu rozwiązań umożliwiających implementację zasad ESG w systemach zarządzania, etyce i wartościach organizacyjnych oraz odpowiednim i przejrzystym raportowaniu. Zrównoważony rozwój i zarządzanie kwestiami klimatu są zakorzenione w strukturach zarządczych Grupy ORLEN i wyznaczają drogę dalszego działania Grupy ORLEN, m.in. poprzez powiązanie celów zrównoważonego rozwoju z polityką wynagrodzeń w Grupie na poziomie Zarządu, jak i dyrektorskim.

Rating ORLEN jest obecnie na poziomie inwestycyjnym. Przyznane oceny przez agencje ratingowe Moody`s i Fitch to odpowiednio A3 (perspektywa stabilna) i BBB+, co wskazuje na silną i stabilną sytuację finansową firmy.

W 2024 roku nakłady inwestycyjne w Grupie ORLEN wyniosły 32,4 mld PLN.

Do największych zadań inwestycyjnych realizowanych w 2024 roku należały:

• Nowa Chemia/Olefiny III,
• Budowa instalacji WTiA III (Wytwórni Tlenu i Azotu III),
• Prace przygotowawcze do projektu Recykling Chemiczny,
• Budowa instalacji Visbreakingu,
• Inwestycja w instalację oczyszczania gazów poprocesowych po procesie Clausa (TGTU),
• Projekt HBO (Hydrockracked Base Oils),
• Program CCS (Carbon Capture and Storage),
• Projekty cyfryzacyjne w ORLEN Unipetrol,
• Rozwój portfolio PP Mosten, HDPE Liten, tworzyw z recyklingu, kompozytów, tworzyw przewodzących prąd elektryczny oraz dodatków do tworzyw sztucznych,
• Budowa instalacji hydrokrakingu,
• Projekt zwiększenia mocy produkcyjnych mas bitumicznych,
• Projekt budowy lądowej farmy wiatrowej o mocy 150 MW i elektrowni słonecznej o mocy 42,2 MW,
• Modernizacja instalacji odzysku siarki w ORLEN Lietuva,
• Projekt zwiększenia zdolności przeładunkowych benzyny i oleju napędowego oraz instalacji odzysku oparów benzyny w terminalu Mockava,
• Projekt zwiększenia zdolności produkcyjnych nawozów w ANWIL,
• Budowa HUB-u wodorowego w ANWIL,
• Budowa modułowych reaktorów jądrowych (SMR) w Polsce,
• Produkcja wodoru wykorzystywanego jako paliwo do pojazdów,
• Produkcja biopaliw zaawansowanych w Zakładzie w Trzebini,
• Budowa własnej tłoczni oleju rzepakowego,
• Budowa instalacji Bioetanolu zaawansowanego.

I. WYNIKI GRUPY ORLEN

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4	5	6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	294 976	371 916	282 415	(76 940)	(20,7%)
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	21 961	45 514	56 074	(23 553)	(51,7%)
Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o amortyzację (EBITDA LIFO)	mln PLN	22 232	46 413	54 977	(24 181)	(52,1%)
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	7 947	31 321	48 350	(23 374)	(74,6%)
Zysk netto	mln PLN	1 383	20 969	39 819	(19 586)	(93,4%)
Kapitał własny	mln PLN	146 689	153 420	143 110	(6 731)	(4,4%)
Aktywa razem	mln PLN	255 368	264 463	313 177	(9 095)	(3,4%)
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	67 809	66 554	64 494	1 255	1,9%

Przychody ze sprzedaży Grupy ORLEN za 2024 rok wyniosły 294 976 mln PLN i były niższe o (76 940) mln PLN (r/r). Spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie Rafineria wyniósł (16 893) mln PLN (r/r) i wynikał głównie ze spadku sprzedaży wolumenowej o (5)% (r/r) do poziomu 31 410 tys. ton oraz notowań rynkowych głównych produktów segmentu, m.in. benzyny o (9)% (r/r), oleju napędowego o (10)% (r/r), paliwa lotniczego o (10)% (r/r) i lekkiego oleju opałowego o (9)% (r/r).

Przychody ze sprzedaży segmencie Energetyki również uległy obniżeniu o (10 039) mln PLN (r/r) na co wpływ miały niższe o (12)% (r/r) wolumeny sprzedaży, które osiągnęły poziom 28,5 TWh oraz niższa o (19)% (r/r) cena energii elektrycznej notowanej na TGE.

Wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie Petrochemii o 760 mln PLN (r/r) wynikał ze wzrostu sprzedaży wolumenowej o 9% (r/r) do poziomu 4 788 tys. ton. a także ze wzrostu notowań kluczowych produktów segmentu, tj. etylenu i propylenu o 1% (r/r), benzenu o 11% (r/r), polietylenu o 5% (r/r), polipropylenu o 3% (r/r). Zmniejszyły się natomiast notowania paraksylenu o (10)% (r/r).

W segmencie Detalicznym przychody ze sprzedaży zwiększyły się o 4 650 mln PLN (r/r) w efekcie wzrostu wolumenów sprzedaży paliw o 11% (r/r) do poziomu 11 308 tys. ton.

Wartość sprzedaży w segmencie Wydobycie była wyższa o 882 mln PLN (r/r), w wyniku wzrostu wolumenu sprzedaży o 23% (r/r) do poziomu 25,8 mln boe. Wzrost ten wynikał głównie z wyższej produkcji i sprzedaży węglowodorów dzięki konsolidacji wolumenów nowej spółki wydobywczej KUFPEC Norway AS.

W segmencie Gaz przychody ze sprzedaży spadły o (56 087) mln PLN (r/r) pomimo wyższych o 2% (r/r) wolumenów sprzedaży, które wyniosły 303,0 TWh. Do spadku przychodów przyczyniły się głównie niższe realizowane ceny sprzedaży gazu ziemnego (r/r).

Istotny wpływ na obniżenie przychodów segmentu Rafineria, Petrochemia i Wydobycie miało również umocnienie kursu PLN względem walut obcych, tj. kurs PLN/USD i PLN/EUR obniżył się o (5)% (r/r) do poziomu 3,98 PLN/USD i 4,31 PLN/EUR.

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację ("EBITDA") Grupy ORLEN w 2024 roku wyniósł 21 961 mln PLN.

Wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów (efekt LIFO) ujęty w wyniku EBITDA wyniósł (271) mln PLN i w rezultacie zysk EBITDA LIFO Grupy ORLEN za 2024 rok wyniósł 22 232 mln PLN i był niższy

o (24 181) mln PLN (r/r):

• Zmiany czynników makroekonomicznych zmniejszyły wyniki Grupy ORLEN o (32 260) mln PLN (r/r) i wynikały głównie z niższych (r/r) marż (cracków) na lekkich i średnich destylatach, PTA, nawozach i PCW. Dodatkowo w 2023 roku wpływ transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne był dodatni i wynikał głównie z zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w odniesieniu do wydzielonego portfela transakcji zabezpieczających zakup LNG z Venture Global w kwocie netto 7 165 mln PLN. W związku z powyższym brak dodatniego wpływu ww. instrumentów w 2024 roku spowodował ujemny wpływ (r/r) transakcji zabezpieczających. Powyższe ujemne efekty zostały w części skompensowane wzrostem (r/r) marż na olefinach, poliolefinach i ciężkim oleju opałowym oraz aktualizacją rezerw na emisje CO2.

• Łączna sprzedaż wolumenowa Grupy ORLEN w segmentach Rafineria, Petrochemia i Detal była nieznacznie niższa o (0,1)% (r/r) i wyniosła 47 506 tysięcy ton. Sprzedaż segmentu Energetyka zmniejszyła się o (12,2)% (r/r) i wyniosła 28,5 TWh. Z kolei sprzedaż segmentu Wydobycie wyniosła 25,8 mln boe i była wyższa o 23,0% (r/r), natomiast wolumeny segmentu Gaz wyniosły 303,0 TWh i zwiększyły się o 2,3% (r/r). W rezultacie powyższych trendów sprzedażowych w poszczególnych segmentach operacyjnych łączny efekt wolumenowy wyniósł 3 257 mln PLN (r/r).

• Wpływ pozostałych czynników wyniósł 4 822 mln PLN (r/r) i obejmował głównie:
  • 2 698 mln PLN ujęcie odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych w 2024 roku i 2023 roku odpowiednio w wysokości: (13 515) mln PLN i (16 213) mln PLN;
  • brak ujemnego wpływu z 2023 roku spisanych aktywów w rezultacie przekazanych zaliczek na dostawy ropy oraz produktów ropopochodnych w ORLEN Trading Switzerland GmbH w kwocie 1 484 mln PLN (r/r);
  • dodatni wpływ odszkodowania za awarię instalacji Hydroodsiarczania Gudronu w kwocie 854 mln PLN oraz Hydrokrakingu w kwocie 84 mln PLN;
  • negatywny wpływ zawiązania rezerwy na restrukturyzację w Spolana (Czechy) w kwocie (417) mln PLN;
  • wpływ rozliczenia składników aktywów i zobowiązań dawnej Grupy PGNiG na dzień połączenia w wysokości (7 298) mln PLN (r/r);
  • wpływ zastosowanych przez Grupę ORLEN zmian w zasadach rachunkowości w kwocie (1 465) mln PLN (r/r), głównie w rezultacie zmiany różnic kursowych od należności i zobowiązań handlowych na skutek umocnienia kursu PLN względem walut obcych;
  • dodatni wpływ odpisów netto na zapasach (NRV) w kwocie 244 mln PLN (r/r);
  • pozostałe elementy w kwocie 8 638 mln PLN (r/r) związane głównie z dodatnim wpływem wytłoczeń gazu z magazynu przy niższych marżach handlowych na sprzedaży gazu zaazotowanego i wysokometanowego w segmencie Gaz, wzrostem marż handlowych w Rafinerii i Detalu, przy ujemnym wpływie niższych marż w Petrochemii i wyższych (r/r) kosztów ogólnych i pracy.

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (14 014) mln PLN zysk z działalności operacyjnej ("EBIT") Grupy ORLEN w 2024 roku wyniósł 7 947 mln PLN.

Koszy finansowe netto w omawianym okresie wyniosły (129) mln PLN i obejmowały głównie nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w kwocie 234 mln PLN oraz koszty odsetkowe netto w kwocie (304) mln PLN.

Po uwzględnieniu podatku dochodowego w kwocie (6 236) mln PLN zysk netto Grupy ORLEN za 12 miesięcy 2024 roku osiągnął wartość 1 383 mln PLN i był niższy o (19 586) mln PLN (r/r).

Kapitał własny na 31 grudnia 2024 roku wyniósł 146 689 mln PLN i był niższy o (6 731) mln PLN w porównaniu ze stanem z końca 2023 roku głównie z tytułu wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy ORLEN z zysków lat ubiegłych w wysokości (4 818) mln PLN, niższych innych składników kapitału własnego o (3 282) mln PLN głównie z tytułu wpływu zmiany salda kapitałów z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń w kwocie (2 258) mln PLN oraz wpływu różnic kursowych z tytułu przeliczenia kapitałów własnych jednostek działających za granicą w kwocie (1 020) mln PLN jak również ujęcia zysku netto za 2024 rok w kwocie 1 383 mln PLN.

W 2024 roku Grupa ORLEN poniosła znaczące nakłady inwestycyjne oraz wypłaciła swoim akcjonariuszom dywidendę. W wyniku tychże działań ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Grupy oraz wypłacona dywidenda przewyższyły wypracowane przepływy z działalności operacyjnej. W związku z powyższym powstałą lukę Grupa sfinansowała działaniami finansowymi, w wyniku których zadłużenie finansowe netto Grupy ORLEN na 31 grudnia 2024 roku wyniosło 7 024 mln PLN i było wyższe o 5 217 mln PLN w porównaniu z końcem 2023 roku.

W 2024 roku polityka zatrudnienia w Grupie ORLEN koncentrowała się na pozyskaniu najwyższej klasy specjalistów zarówno do realizacji bieżących zadań operacyjnych, jak i projektów strategicznych. Zwiększenie skali działalności w obszarach obejmujących m.in. energetykę, sprzedaż oraz informatykę oraz przejęcie Spółki Doppler (ORLEN Austria) wpłynęło na wzrost zatrudnienia w Grupie ORLEN o 1 255 osób (r/r) do poziomu 67 809.

II. WYNIKI EBITDA LIFO KLUCZOWYCH PODMIOTÓW GRUPY ORLEN W 2024 ROKU

1. ORLEN S.A.

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4	5	6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	201 353	250 969	209 625	(49 616)	(19,8%)
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	10 014	29 861	46 252	(19 847)	(66,5%)
Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o amortyzację (EBITDA LIFO)	mln PLN	10 169	30 757	44 566	(20 588)	(66,9%)
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	5 650	24 634	43 433	(18 984)	(77,1%)
Zysk netto	mln PLN	3 944	21 216	39 728	(17 272)	(81,4%)
Kapitał własny	mln PLN	137 943	140 899	127 616	(2 956)	(2,1%)
Aktywa razem	mln PLN	197 738	204 369	227 918	(6 631)	(3,2%)
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	13 361	12 782	12 174	579	4,5%

Przychody ze sprzedaży ORLEN za 2024 rok wyniosły 201 353 mln PLN i były niższe o (49 616) mln PLN (r/r). Niższe przychody ze sprzedaży wynikają głównie z niższej realizowanej ceny sprzedaży gazu ziemnego o (16)% (r/r), niższej o (19)% (r/r) ceny energii elektrycznej notowanej na TGE oraz spadku notowań głównych produktów w rezultacie niższych o (2)% (r/r) cen ropy naftowej. Do spadku przychodów przyczyniła się także mniejsza sprzedaż wolumenowa odzwierciedlająca spadek o (0,6)% (r/r) wolumenów sprzedaży w tonach w segmencie rafinerii i wydobycia przy wzroście w segmencie petrochemii, gazu i detalu oraz wyższym (r/r) wolumenie gazu ziemnego o 17,6 TWh, gazu CNG o 0,2 mln m³ i helu o 0,1 mln m³ .

Wynik EBITDA ORLEN S.A. w 2024 roku wyniósł 10 014 mln PLN.

Wpływ zmian cen ropy naftowej na wycenę zapasów (efekt LIFO) ujęty w wyniku EBITDA wyniósł (155) mln PLN. W rezultacie zysk EBITDA LIFO ORLEN S.A. w 2024 roku wyniósł 10 169 mln PLN i był niższy o (20 588) mln PLN (r/r):

• − zmiany czynników makroekonomicznych zmniejszyły wyniki ORLEN S.A. o (25 777) mln PLN (r/r) i wynikały głównie z niższych (r/r) marż (cracków) na lekkich i średnich destylatach i PTA. Dodatkowo w 2023 roku wpływ transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne był dodatni w efekcie zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w odniesieniu do wydzielonego portfela transakcji zabezpieczających zakup LNG z Venture Global w kwocie netto 7 165 mln PLN. W związku z powyższym brak dodatniego wpływu ww. instrumentów w 2024 roku spowodował ujemny wpływ (r/r) transakcji zabezpieczających. Powyższe ujemne efekty zostały w części skompensowane wzrostem (r/r) marż na olefinach, poliolefinach i ciężkim oleju opałowym oraz dodatnim wpływem umocnienia PLN względem walut obcych obserwowanym głównie w segmencie Gaz skutkującym obniżeniem kosztów zakupu gazu ziemnego i LNG.
• − łączna sprzedaż wolumenowa ORLEN S.A. w segmentach Rafineria, Petrochemia i Detal była nieznacznie niższa o (0,7)% (r/r) i wyniosła 26 142 tysięcy ton. Sprzedaż segmentu Energetyka zmniejszyła się o (2,9)% (r/r) i wyniosła 6,7 TWh. Z kolei sprzedaż segmentu Wydobycia wyniosła 14,9 mln boe i była wyższa o 0,2% (r/r) natomiast wolumeny segmentu Gaz wyniosły 207 TWh i zwiększyły się o 9,5% (r/r). W rezultacie powyższych trendów sprzedażowych łączny efekt wolumenowy wyniósł (87) mln PLN (r/r).
• − ujemny wpływ pozostałych czynników wyniósł (4 053) mln PLN (r/r) i obejmował głównie:
  • wpływ (r/r) rozliczenia składników aktywów i zobowiązań Zespołu Oddziałów na dzień połączenia w wysokości (12 575) mln PLN,
  • 9 329 mln PLN ujęcie odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych w 2024 roku i 2023 roku odpowiednio w wysokości: (5 196) mln PLN i (14 525) mln PLN;
• ujemny wpływ wyższego (r/r) odpisu na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny o (1 261) mln PLN;
• wpływ zastosowanych przez ORLEN S.A. zmian w zasadach rachunkowości w kwocie (1 218) mln PLN (r/r), głównie w rezultacie zmiany różnic kursowych od należności i zobowiązań handlowych na skutek umocnienia kursu PLN względem walut obcych;
• dodatni wpływ odszkodowania za awarię instalacji Hydroodsiarczania Gudronu w kwocie 854 mln PLN oraz Hydrokrakingu w kwocie 84 mln PLN;
• pozostałe elementy w kwocie 10 063 mln PLN związane głównie z dodatnim wpływem wytłoczeń gazu z magazynu przy niższych marżach handlowych na sprzedaży gazu zaazotowanego i wysokometanowego w segmencie Gaz, wzrostem marż handlowych w Rafinerii i Detalu, przy ujemnym wpływie niższych (r/r) marż w Petrochemii i wzrostu kosztów ogólnych i pracy.

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (4 364) mln PLN zysk EBIT w 2024 roku wyniósł 5 650 mln PLN.

Koszy finansowe netto w omawianym okresie wyniosły (1 322) mln PLN i obejmowały głównie utworzenie odpisów aktualizujących udziały w jednostkach zależnych w kwocie (5 974) mln PLN, otrzymane dywidendy w kwocie 2 535 mln PLN, przychody odsetkowe w łącznej kwocie 1 751 mln PLN oraz nadwyżkę dodatnich różnic kursowych w kwocie 154 mln PLN.

Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (1 785) mln PLN wynik netto ORLEN za 2024 rok wyniósł 3 944 mln PLN i był niższy o (17 272) mln PLN (r/r).

Zadłużenie finansowe netto na 31 grudnia 2024 roku wyniosło 13 065 mln PLN. Zmiana zadłużenia finansowego netto obejmowała głównie zmniejszenie salda środków pieniężnych o (1 486) mln PLN oraz wypływy netto obejmujące wpływy i spłaty kredytów, pożyczek i obligacji w kwocie 1 777 mln PLN.

W związku z realizowaną w ORLEN S.A. polityką zatrudnienia koncentrującą się na zapewnieniu najwyższej jakości specjalistów zarówno do realizacji bieżących zadań operacyjnych jak i projektów strategicznych we wszystkich obszarach działalności zatrudnienie w ORLEN na koniec 2024 roku zwiększyło się o 579 osób do poziomu 13 361 osób (w ramach ORLEN wykazano dane dotyczące pracowników ORLEN S.A. oraz pracowników przejętych w 2022 roku w ramach akwizycji ze spółek dawnej Grupy LOTOS i Grupy PGNiG oraz Rafinerii Gdańskiej (70%)).

2. GRUPA ENERGA

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4		6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	22 753	26 087	20 444	(3 334)	(12,8%)
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	2 869	2 818	2 604	51	1,8%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	1 612	1 626	1 468	(14)	(0,9%)
Zysk netto	mln PLN	567	537	950	30	5,6%
Kapitał własny	mln PLN	13 111	12 579	11 681	532	4,2%
Aktywa razem	mln PLN	36 000	31 735	27 294	4 265	13,4%
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	9 070	8 732	8 781	338	3,9%

Przychody ze sprzedaży wyniosły 22 753 mln PLN i zmniejszyły się o (12,8)% (r/r).

Wynik EBITDA w 2024 roku wyniósł 2 869 mln PLN i był wyższy o 51 mln PLN (r/r).

• (100) mln PLN (r/r) ujemny wpływ niższych marż realizowanych na sprzedaży energii elektrycznej dla klientów biznesowych, niższy poziom wykorzystania rezerw na kontrakty rodzące obciążenia związanych z regulacjami w zakresie cen energii elektrycznej (136) mln PLN częściowo skompensowanych niższymi kosztami rezerw na prawa majątkowe w zakresie CO2.
• (322) mln PLN (r/r) niekorzystny wpływ niższej (r/r) produkcji energii elektrycznej w Elektrowni Ostrołęka.
• (386) mln PLN (r/r) wpływ odpisów aktualizujących wartość majątku, głównie z 2024 roku w kwocie (398) mln PLN.
• 859 mln PLN (r/r) pozostałe czynniki obejmują głównie brak ujemnego wpływu z 2023 roku obejmującego odpis netto na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny w kwocie 1 219 mln PLN częściowo ograniczonego wyższymi (r/r) kosztami opłat przesyłowych oraz kosztami pracy.

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (1 257) mln PLN wynik operacyjny EBIT w 2024 roku wyniósł 1 612 mln PLN.

Koszty finansowe netto w 2024 roku wyniosły (654) mln PLN. Po uwzględnieniu podatku w kwocie (382) mln PLN wynik netto za 2024 rok wyniósł 567 mln PLN.

Zadłużenie netto na 31 grudnia 2024 roku wyniosło 10 075 mln PLN.

Zatrudnienie na 31 grudnia 2024 roku zwiększyło się o 338 osób i wyniosło 9 070 osób.

3. GRUPA ORLEN UNIPETROL

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4	5	6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	27 952	31 482	40 026	(3 530)	(11,2%)
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	(1 860)	2 588	4 709	(4 448)	-
Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o amortyzację (EBITDA LIFO)	mln PLN	(1 879)	2 642	4 980	(4 521)	-
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	(2 965)	1 482	3 578	(4 447)	-
Zysk netto	mln PLN	(2 746)	1 007	3 128	(3 753)	-
Kapitał własny	mln PLN	11 659	15 048	15 623	(3 389)	(22,5%)
Aktywa razem	mln PLN	20 718	24 719	25 381	(4 001)	(16,2%)
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	5 693	5 789	5 523	(96)	(1,7%)

Przychody ze sprzedaży wyniosły 27 952 mln PLN i zmniejszyły się o (11,2)% (r/r).

Wynik EBITDA w 2024 roku wyniósł (1 860) mln PLN. Wpływ zmian ceny ropy naftowej na wycenę zapasów (efekt LIFO) ujęty w wyniku EBITDA wyniósł 19 mln PLN i w rezultacie EBITDA LIFO Grupy ORLEN Unipetrol za 2024 rok wyniosła (1 879) mln PLN i była niższa o (4 521) mln PLN (r/r):

• (1 789) mln PLN (r/r) ujemny wpływ paramentów makroekonomicznych obejmujący głównie niekorzystny wpływ dyferencjałów przerabianych gatunków rop naftowych, obniżenie marż na lekkich i średnich destylatach, nawozach i PCW, negatywny wpływ rozliczenia i wyceny instrumentów finansowych częściowo skompensowane dodatnim wpływem niższych (r/r) kosztów emisji CO2;
• (1 114) mln PLN (r/r) ujemny efekt wolumenowy, głównie w rezultacie ograniczenia przerobu ropy Rebco z poziomu 4,2 mln t do 2,7 mln t i zastąpieniu jej droższymi gatunkami rop. Dodatkowo istotny wpływ niższej dostępności produktów z własnej produkcji z uwagi na cykliczny postój rafinerii w Litvinov oraz jej zatrzymanie na przełomie sierpnia i września 2024 roku z powodu niewybuchu znalezionego na terenie zakładu;
• (1 497) mln PLN wpływ odpisów aktualizujących wartość majątku, głównie ujemny odpis z 2024 roku w kwocie (-) 1 532 mln PLN.
• (121) mln PLN (r/r) wpływ pozostałych czynników obejmował głównie negatywny wpływ zawiązania rezerwy na restrukturyzację w Spolana (Czechy) w kwocie (417) mln PLN i niższe (r/r) marże handlowe. Powyższe ujemne efekty zostały częściowo skompensowane dodatnim wpływem odpisów netto na zapasach (NRV), wykorzystania historycznych warstw zapasów, niższych kosztów ogólnych i pracy.

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (1 105) mln PLN wynik operacyjny EBIT w 2024 roku wyniósł (2 965) mln PLN.

Przychody finansowe netto w 2024 roku wyniosły 60 mln PLN. Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (158) mln PLN wynik netto za 2024 rok wyniósł (2 746) mln PLN, przy 1 007 mln PLN w 2023 roku.

Ujemne zadłużenie netto (nadwyżka gotówki) na 31 grudnia 2024 roku wyniosło (940) mln PLN.

Zatrudnienie na 31 grudnia 2024 roku zmniejszyło się o (96) osób i wyniosło 5 693 osób.

4. GRUPA ORLEN LIETUVA

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4	5	6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	25 475	29 421	35 576	(3 946)	(13,4%)
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	(2 687)	1 660	(646)	(4 347)	-
Zysk z działalności operacyjnej wg LIFO powiększony o amortyzację	mln PLN	(2 553)	1 562	(315)	(4 115)	-
(EBITDA LIFO)
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	(2 741)	1 571	(841)	(4 312)	-
Zysk netto	mln PLN	(2 897)	1 435	(1 046)	(4 332)	-
Kapitał własny	mln PLN	(575)	2 391	1 170	(2 966)	-
Aktywa razem	mln PLN	3 479	5 529	5 638	(2 050)	(37,1%)
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	1 580	1 537	1 485	43	2,8%

Przychody ze sprzedaży wyniosły 25 475 mln PLN i zmniejszyły się o (13,4)% (r/r).

Wynik EBITDA w 2024 roku wyniósł (2 687) mln PLN i był niższy o (4 347) mln PLN (r/r). Wpływ zmian ceny ropy naftowej na wycenę zapasów (efekt LIFO) ujęty w wyniku EBITDA wyniósł (134) mln PLN. W rezultacie EBITDA LIFO Grupy ORLEN Lietuva za 2024 rok wyniosła (2 553) mln PLN i była niższa o (4 115) mln PLN (r/r):

• (907) mln PLN (r/r) negatywny wpływ zmian czynników makroekonomicznych obejmujący głównie niekorzystny wpływ dyferencjałów przerabianych gatunków rop naftowych, niższe marże na lekkich i średnich destylatach oraz negatywny wpływ umocnienia PLN względem USD. Ujemne efekty zostały częściowo skompensowane dodatnim wpływem niższych kosztów emisji CO2.
• (2 911) mln PLN (r/r) wpływ odpisów aktualizujących wartość majątku, głównie ujemny odpis z 2024 roku w kwocie (3 042) mln PLN.
• (58) mln PLN (r/r) ujemny efekt wolumenowy głównie w efekcie niższych wolumenów sprzedaży rafineryjnej (r/r) oraz niekorzystnej struktury sprzedaży związanej z wyższym (r/r) udziałem ciężkich frakcji.
• (239) mln PLN (r/r) negatywny wpływ niższych marż handlowych i wykorzystania historycznych warstw zapasów, wyższych kosztów ogólnych i pracy częściowo skompensowanych dodatnim wpływem odpisów netto na zapasach (NRV) w kwocie 115 mln PLN (r/r).

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (54) mln PLN wynik operacyjny EBIT w 2024 roku wyniósł (2 741) mln PLN.

Koszty finansowe netto w 2024 roku wyniosły (68) mln PLN. Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (88) mln PLN wynik netto za 2024 rok wyniósł (2 897) mln PLN i był niższy o (4 332) mln PLN (r/r).

Zadłużenie netto na 31 grudnia 2024 roku wyniosło 25 mln PLN.

Zatrudnienie na 31 grudnia 2024 roku zwiększyło się o 43 osób i wyniosło 1 580 osób.

5. ORLEN Upstream Norway AS

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4		6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	11 509	8 875	2 791	2 634	29,7%
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	8 512	6 690	2 561	1 822	27,2%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	5 542	4 492	2 195	1 050	23,4%
Zysk netto	mln PLN	1 597	1 448	523	149	10,3%
Kapitał własny	mln PLN	4 132	2 923	3 896	1 209	41,4%
Aktywa razem	mln PLN	19 017	17 535	19 373	1 482	8,5%
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	120	107	76	13	12,1%

Przychody ze sprzedaży wyniosły 11 509 mln PLN i zwiększyły się o 29,7% (r/r).

Zysk EBITDA w 2024 roku osiągnął poziom 8 512 mln PLN i był wyższy o 1 822 mln PLN (r/r):

• (1 679) mln PLN (r/r) ujemny wpływ niższych (r/r) notowań gazu ziemnego oraz umocnienia PLN względem NOK.
• 3 499 mln PLN (r/r) dodatni efekt wolumenowy wynikający głównie z wyższej produkcji i sprzedaży węglowodorów dzięki konsolidacji wolumenów nowej spółki wydobywczej KUFPEC Norway AS.
• (115) mln PLN (r/r) ujemny wpływ odpisów aktualizujących wartość majątku.
• 117 mln PLN (r/r) pozostałe czynniki obejmują głównie przychód ze sprzedaży udziałów w licencji Nyhamna w Norwegii w 2024 roku.

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (2 970) mln PLN wynik operacyjny EBIT w 2024 roku wyniósł 5 542 mln PLN.

Przychody finansowe netto w 2024 roku wyniosły 37 mln PLN. Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (3 983) mln PLN wynik netto za 2024 rok wyniósł 1 597 mln PLN i był wyższy o 149 mln PLN (r/r).

Ujemne zadłużenie netto (nadwyżka gotówki) na 31 grudnia 2024 roku wyniosło (455) mln PLN.

Zatrudnienie na 31 grudnia 2024 roku wzrosło o 13 osób i wyniosło 120 osób.

6. Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4		6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	7 297	6 553	1 703	744	11,4%
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	3 120	2 705	994	415	15,3%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	1 556	1 259	767	297	23,6%
Zysk netto	mln PLN	801	632	552	169	26,7%
Kapitał własny	mln PLN	17 034	16 403	14 897	631	3,8%
Aktywa razem	mln PLN	28 468	26 848	25 067	1 620	6,0%
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	11 840	11 839	11 738	1	0,0%

Przychody ze sprzedaży wyniosły 7 297 mln PLN i zwiększyły się o 11,4% (r/r).

Zysk EBITDA w 2024 roku osiągnął poziom 3 120 mln PLN i był wyższy o 415 mln PLN (r/r):

• (72) mln PLN (r/r) ujemny wpływ odpisów aktualizujących wartość majątku.
• 487 mln PLN (r/r) pozostałe czynniki obejmują głównie wyższe przychody z usługi dystrybucyjnej i z tytułu opłat przyłączeniowych oraz pozytywny wynik rozliczenia rocznego dla gazu

wysokometanowego i zaazotowanego. Powyższe dodatnie efekty zostały częściowo ograniczone ujemnym wpływem wyższych kosztów zmiennych, w tym głównie kosztów przesyłowych.

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (1 564) mln PLN wynik operacyjny EBIT w 2024 roku wyniósł 1 556 mln PLN.

Koszty finansowe netto w 2024 roku wyniosły (563) mln PLN. Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (192) mln PLN zysk netto za 2024 rok wyniósł 801 mln PLN i był wyższy o 169 mln PLN (r/r).

Zadłużenie netto na 31 grudnia 2024 roku wyniosło 5 930 mln PLN.

Zatrudnienie na 31 grudnia 2024 roku zwiększyło się o 1 osobę i wyniosło 11 840 osób.

7. PGNiG TERMIKA S.A.

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4		6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	8 870	9 561	1 919	(691)	(7,2%)
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	1 900	1 212	(133)	688	56,8%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	1 287	596	(218)	691	115,9%
Zysk netto	mln PLN	868	222	(173)	646	291,0%
Kapitał własny	mln PLN	3 386	2 514	1 559	872	34,7%
Aktywa razem	mln PLN	11 072	10 225	11 201	847	8,3%
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	1 843	1 848	1 811	(5)	(0,3%)

Przychody ze sprzedaży wyniosły 8 870 mln PLN i zmniejszyły się o (7,2)% (r/r).

Zysk EBITDA w 2024 roku osiągnął poziom 1 900 mln PLN i był wyższy o 688 mln PLN (r/r):

• 401 mln PLN (r/r) brak ujemnego wpływu rozliczenia składników aktywów i zobowiązań na dzień połączenia.
• 83 mln PLN (r/r) brak ujemnych wpływów z 2023 roku obejmujących odpis netto na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny.
• 204 mln PLN (r/r) pozostałe czynniki obejmują głównie wyższe marże handlowe częściowo ograniczone ujemnym wpływem salda na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie (176) mln PLN obejmującego brak uzyskanego w 2023 roku odszkodowania z PKP Cargo, dodatkowo wyższe koszty ogólne i pracy.

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (613) mln PLN wynik operacyjny EBIT w 2024 roku wyniósł 1 287 mln PLN.

Koszty finansowe netto w 2024 roku wyniosły (193) mln PLN. Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (225) mln PLN zysk netto za 2024 rok wyniósł 868 mln PLN i był wyższy o 646 mln PLN (r/r).

Zadłużenie netto na 31 grudnia 2024 roku wyniosło 4 123 mln PLN.

Zatrudnienie na 31 grudnia 2024 roku zmniejszyło się o (5) osób i wyniosło 1 843 osoby.

8. PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4		6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	27 147	50 603	10 469	(23 456)	(46,4% )
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	(79)	(4 232)	(850)	4 153	98,1%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	(105)	(4 255)	(863)	4 150	97,5%
Zysk netto	mln PLN	4	(3 625)	(680)	3 629	-
Kapitał własny	mln PLN	2 895	4 090	2 056	(1 195)	(29,2% )
Aktywa razem	mln PLN	7 784	12 800	8 688	(5 016)	(39,2% )
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	2 332	2 387	2 453	(55)	(2,3% )

Przychody ze sprzedaży wyniosły 27 147 mln PLN i zmniejszyły się o (46,4)% (r/r).

Wynik EBITDA w 2024 roku osiągnął poziom (79) mln PLN i był wyższy o 4 153 mln PLN (r/r):

• 5 314 mln PLN (r/r) brak ujemnego wpływu rozliczenia składników aktywów i zobowiązań na dzień połączenia.
• (2 196) mln PLN (r/r) ujemny wpływ niższych marż na sprzedaży gazu wysokometanowego częściowo skompensowany wyższymi marżami na sprzedaży gazu zaazotowanego.
• 1 450 mln PLN (r/r) dodatni efekt wolumenowy obejmujący głównie pozytywny efekt na odsprzedaży nadwyżek gazu wysokometanowego na cele bilansowania.
• (415) mln PLN (r/r) pozostałe czynniki obejmują głównie ujemny wpływ salda na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie (228) mln PLN dotyczący salda rezerw bilansowych z 2023 roku obejmującego głównie rozwiązanie rezerw na potencjalne zobowiązania do Polskiej Spółki Gazownictwa i rezerwy na ryzyko temperaturowe. Dodatkowo wyższe koszty pracy oraz ujemny wpływ odpisu na należności za gaz (w 2023 roku nastąpiło częściowe rozwiązanie odpisów, natomiast w 2024 roku dodatkowe odpisy były zawiązywane).

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (26) mln PLN wynik operacyjny EBIT w 2024 roku wyniósł (105) mln PLN.

Przychody finansowe netto w 2024 roku wyniosły 92 mln PLN. Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (30) mln PLN zysk netto za 2024 rok wyniósł 4 mln PLN i był wyższy o 3 629 mln PLN (r/r).

Ujemne zadłużenie netto (nadwyżka gotówki) na 31 grudnia 2024 roku wyniosło (305) mln PLN.

Zatrudnienie na 31 grudnia 2024 roku zmniejszyło się o (55) osób i wyniosło 2 332 osoby.

9. GRUPA ORLEN DEUTSCHLAND

Wyszczególnienie	J.M.	2024	2023	2022	zmiana	zmiana %
1	2	3	4	5	6=(3-4)	7=(3-4)/4
Przychody ze sprzedaży	mln PLN	13 116	14 700	17 742	(1 584)	(10,8%)
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	mln PLN	481	410	733	71	17,3%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	mln PLN	263	195	528	68	34,9%
Zysk netto	mln PLN	185	144	364	41	28,5%
Kapitał własny	mln PLN	973	942	1 013	31	3,3%
Aktywa razem	mln PLN	3 288	3 444	3 589	(156)	(4,5%)
Zatrudnienie na dzień 31 grudnia	osoby	267	267	234	0	0,0%

Przychody ze sprzedaży wyniosły 13 116 mln PLN i zmniejszyły się o (10,8)% (r/r).

Zysk EBITDA w 2024 roku wyniósł 481 mln PLN i był wyższy o 71 mln PLN (r/r):

• 85 mln PLN (r/r) pozytywny wpływ niższych marż paliwowych częściowo skompensowany poprawą marż pozapaliwowych.
• 10 mln PLN (r/r) wyższa sprzedaż oleju napędowego o 7,6 % i benzyny o 2,5% częściowo ograniczone niższą sprzedażą LPG o (8,4)% i lekkiego oleju opałowego o (3,7)%.
• (24) mln PLN (r/r) pozostałe czynniki, w tym głównie ujemny wpływ salda na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie (58) mln PLN obejmujący głównie zwrot nieprawidłowo naliczonego podatku w 2023 roku, dodatkowo wyższe koszty funkcjonowania stacji i koszty pracy częściowo skompensowane wzrostem (r/r) marż handlowych.

Po uwzględnieniu kosztów amortyzacji w wysokości (218) mln PLN zysk operacyjny EBIT w 2024 roku wyniósł 263 mln PLN.

Przychody finansowe netto w 2024 roku wyniosły 2 mln PLN. Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych w kwocie (80) mln PLN zysk netto za 2024 rok wyniósł 185 mln PLN.

Ujemne zadłużenie netto (nadwyżka gotówki) na 31 grudnia 2024 roku wyniosło (36) mln PLN.

Zatrudnienie na 31 grudnia 2024 roku nie uległo zmianie i wyniosło 267 osób.

10. POZOSTAŁE SPÓŁKI GRUPY ORLEN I KOREKTY KONSOLIDACYJNE – zysk EBITDA LIFO w 2024 roku w wysokości (517) mln PLN, w tym głównie:

• 550 mln PLN PGNiG Supply Trading,
• 371 mln PLN Lotos Kolej,
• 278 mln PLN Grupa ORLEN WIND3,
• 186 mln PLN Orlen Oil,
• 74 mln PLN Grupa ORLEN Austria,
• 70 mln PLN ORLEN Serwis,
• 65 mln PLN IKS Solino,
• 58 mln PLN ORLEN TransPolonia,
• 50 mln PLN ORLEN ENERGIA,
• 44 mln PLN ORLEN Asfalt,
• (956) mln PLN Grupa ORLEN Południe,
• (257) mln PLN Grupa ORLEN Upstream,
• (249) mln PLN Grupa RUCH,
• (801) mln PLN wyniki pozostałych spółek i korekty konsolidacyjne związane głównie z aktualizacją rezerw na emisje CO2 i zmianami w zasadach rachunkowości.

XV. OCENA WYKORZYSTANIA MAJĄTKU TRWAŁEGO W DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM NIERUCHOMOŚCI.

Nieruchomości niewykorzystywane w bieżącej działalności ORLEN S.A. (grunty, grunty po nieczynnych stacjach paliw, nieczynne stacje paliw, zakłady produktów naftowych, bazy magazynowe) poddawane są procesowi stałej analizy pod względem możliwości ich sprzedaży/wydzierżawienia oraz wykorzystania w planowanych projektach inwestycyjnych i aktywizacyjnych. Do procesu zbycia kierowane są nieruchomości, które po dokonaniu analizy wewnątrz obszarów Spółki zyskują status nienadających się do wykorzystania dla potrzeb Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024r. Spółka ORLEN S.A. posiadała 359 nieruchomości niewykorzystywanych w bieżącej działalności o łącznej wartości księgowej 338,36 mln zł, których wykorzystanie nie jest planowane, z których 110 o łącznej wartości księgowej 30,31 mln zł, rynkowej 55,40 mln zł było przeznaczonych do sprzedaży, a 22 o łącznej rocznej wartości czynszu wywoławczego netto 1,15 mln zł do wydzierżawienia.

W 2024 r. sprzedano 4 nieruchomości o wartości księgowej 0,18 mln zł za cenę: 0,58 mln zł netto. Dodatkowo, zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki, wniesiono wkład niepieniężny (aport) do Polskiej Spółki Gazownictwa Sp. z o.o. w postaci składników rzeczowych majątku trwałego, stanowiących urządzenia infrastruktury przesyłowej, tj. 15 gazociągów wraz z towarzyszącymi im obiektami sieci gazowej oraz nieruchomości województw małopolskiego, podkarpackiego, lubuskiego, łódzkiego, zachodniopomorskiego oraz wielkopolskiego o wartości księgowej 57,65 mln zł za cenę 196,71 mln zł netto. W wyniku wydanych decyzji administracyjnych o zezwoleniu na realizacje inwestycji drogowych Spółka utraciła na rzecz Skarbu Państwa tytuł prawny (wywłaszczenie) do 13 nieruchomości.

Dodatkowo nieruchomości lub ich części, które nie są wykorzystywane w bieżącej działalności Spółki mogą stanowić przedmiot dzierżawy lub najmu. Na koniec 2024 r. obowiązywały 411 umowy dzierżawy/najmu.

W ORLEN S.A. zidentyfikowano 1217 składników aktywów trwałych w tym między innymi maszyny i urządzenia, niewykorzystywane w bieżącej działalności, których wykorzystanie w przyszłości nie jest planowane, w aspekcie możliwości zbycia lub likwidacji, dzierżawy lub wynajmu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stopień i zasadność wykorzystywania majątku trwałego Spółki w toku działalności Spółki, w tym odpowiednie postępowanie co do nieruchomości już niewykorzystywanych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej ORLEN S.A. Wojciech Popiołek

Warszawa, maj 2025 r.