PKN Orlen S.A. — AGM Information 2026

May 12, 2026

ORLEN

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A.

Szanowni Państwo,

w załączeniu przedstawiamy uzasadnienie do wybranych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. (dalej także Spółka lub ORLEN).

Zgodnie z art. 395 § 2-2(1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej także ZWZ) powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4) podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może zawierać także inne kwestie.

Czyniać zadość przepisom powszechnie obowiązującym, zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. w porządku obrad, którego ujęte zostały zagadnienia ustawowo wskazane jako przedmiot zwyczajnego walnego zgromadzenia oraz zagadnienia dodatkowe.

I. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za 2025 rok.
Sprawozdanie finansowe ORLEN S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku.

Podjęcie przez ZWZ uchwał w powyższych sprawach wynika z postanowień art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i ORLEN S.A. za 2025 r.

Dodatkowo, zgodnie z art. 63x ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w związku z Dyrektywą CSRD (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive), sprawozdanie Zarządu z działalności uwzględnia w treści sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy ORLEN. W sprawozdaniu tym prezentowane są informacje dotyczące działań podejmowanych przez Spółkę i GK ORLEN w obszarach środowiskowych, społecznych oraz ładu korporacyjnego. Zakres prezentowanych danych i informacji został

---

przygotowywany zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, z uwzględnieniem wymagań Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, wraz z późniejszymi zmianami.

Zarząd Spółki przyjął sprawozdania finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za rok 2025 w formie uchwały zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza dokonała oceny tych sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Sprawozdania finansowe zostały poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

II. Podział zysku/ pokrycie straty/dywidenda

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki Zarząd ORLEN S.A. zwraca się z wnioskiem o powzięcie uchwały w sprawie:

1) podziału zysku niepodzielonego z lat ubiegłych, wynikającego z ujęcia wyceny otwartych na 31 grudnia 2024 roku kontraktów terminowych na gaz ziemny zawieranych na rynku pozagielowym, w wysokości 174 126 212,36 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony sto dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dwanaście złotych 36/100) i przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy Spółki;
2) pokrycia straty netto poniesionej przez ORLEN S.A. w roku obrotowym 2025 w wysokości 7 917 733 526,35 zł (słownie: siedem miliardów dziewięćset siedemnaście milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych 35/100) w całości z kapitału zapasowego.

Dodatkowo zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki, zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie kwoty w wysokości 9 287 536 392,00 zł (słownie złotych: dziewięć miliardów dwieście osiemdziesiąt siedem milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa 00/100) na wypłatę dywidendy (8,00 zł na 1 akcję).

Wniosek Zarządu został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą.

Proponowane podejście jest zgodne z przyjętą polityką dywidendową w Strategii ORLEN 2035 i uwzględnia dobrą bieżącą sytuację płynnościową i finansową Spółki potwierdzoną:

• bardzo dobrymi przepływami z działalności operacyjnej pomniejszonymi o koszty finansowania,
• zbliżonym do zera poziomem długu netto wg stanu na koniec 2025 roku,
• zabezpieczonym finansowaniem w ramach dostępnych linii kredytowych.

Realizacja wypłaty dywidendy na poziomie przedstawionym w projekcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwala utrzymać wskaźniki finansowe na bezpiecznym poziomie, zadeklarowanym w Strategii ORLEN 2035. Wypłata dywidendy nastąpi z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku z lat ubiegłych.

III. Absolutorium

Podjęcie przez ZWZ uchwał w sprawie udzielenia absolutoriów Członkom/Członkiniom Zarządu i Rady Nadzorczej wynika z postanowień art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W związku z powyższym w przedmiocie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zostały

---

umieszczone sprawy dotyczące udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025 członkom organów ORLEN S.A.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pracy Zarządu Spółki za rok 2025. Na podstawie tej oceny Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek o udzielenie wszystkim Członkom i Członkiniom Zarządu Spółki, którzy pełnili swoje funkcje w roku 2025, absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie Spółki. Rada Nadzorcza jednocześnie zdecydowała o tym by nie zajmować stanowiska w sprawie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium Członkom/Członkiniom Rady Nadzorczej.

IV. Sprawozdanie o wydatkach

Zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 11 Statutu Spółki, Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, m.in. sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Czyniąc zatem zadość powyższemu obowiązkowi w punkcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ujęto punkt dotyczący przedstawienia zgromadzeniu ww. sprawozdania.

V. Sprawozdanie z wykonania dobrych praktyk

Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 11 Statutu Spółki, Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki. Dostrzegając potrzebę określenia zasad sponsoringu prowadzonego przez spółki z udziałem Skarbu Państwa w odniesieniu do obszaru sportu, w kwietniu 2025 r., w oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zostały opracowane Dobre praktyki w zakresie prowadzenia sponsoringu sportu przez spółki z udziałem Skarbu Państwa. Jest to zbiór wytycznych, którymi powinny kierować się podmioty przy prowadzeniu działalności sponsoringowej. Czyniąc zatem zadość ww. obowiązkowi zamieszczono w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący przedstawienia zgromadzeniu ww. sprawozdania, w którym Spółka prezentuje zasady obowiązujące w ORLEN S.A. dotyczące obszaru sponsoringu sportu.

VI. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z postanowieniami art. 382 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych sporządza oraz składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Stosownie zaś do pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 sprawozdanie to Rada Nadzorcza przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz dobrymi praktykami, przyjęła stosowne sprawozdanie za rok obrotowy 2025 (dalej także Sprawozdanie). Sprawozdanie zawiera informacje

---

wymagane m.in. przepisami Kodeksu spółek handlowych i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza w Sprawozdaniu, stosownie do postanowień znowelizowanego art. 382 § 3 i 3(1) Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku niepodzielonego w latach ubiegłych oraz wniosku o pokrycie straty i wysokości proponowanej dywidendy. Dodatkowo Rada Nadzorcza sporządzając Sprawozdanie za ubiegły rok, zawarła w nim ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Ponadto, Rada Nadzorcza zawarła w Sprawozdaniu informacje dotyczące składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, podsumowała działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku 2025, a także przedstawiła informację dotyczącą niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

Czyniąc zadość ww. obowiązkowi, przedłożone zostaje Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej wraz z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej ORLEN S.A. za rok obrotowy 2025.

VII. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ORLEN S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2025

Zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej ustawa), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Czyniąc zadość dyspozycji ww. ustawy przedstawiamy sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2025. Sprawozdanie, przygotowane przez Radę Nadzorczą, zawiera opis wynagrodzeń, w tym świadczeń dodatkowych, w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej, którzy w 2025 r. pełnili funkcje w organach Spółki, wypłaconych lub należnych członkom organów ORLEN S.A. w związku z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi, w tym Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ORLEN S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ww. ustawy.

VIII. Zmiany Statutu Spółki

W porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został zamieszczony także punkt dotyczący zmian Statutu Spółki. Zmiany dotyczą planowanej zmiany przedmiotu działalności Spółki. Zmiany zostały przygotowane w oparciu o aktualny Statut ORLEN.

Celem przygotowania nowej listy było dopasowanie treści Statutu do Polskiej Klasyfikacji Działalności, wprowadzonej na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) („Rozporządzenie”) i zaktualizowanie opisu przedmiotu działalności.

---

Propozycja uregulowania przedmiotu działalności ORLEN została sporządzona w oparciu o klucze przejścia (powiązań) PKD 2007 – PKD 2025, stanowiące załącznik do Rozporządzenia.

Dotychczasowa klasyfikacja PKD ujęta w Statucie może być stosowana do 31 grudnia 2026 r., po tej dacie przedmiot działalności powinien zostać dostosowany do PKD określonego ww. Rozporządzeniem.

Kolejność przedmiotów działalności została uporządkowana według numerów poszczególnych kodów PKD, w sposób rosnący, co pozwoli na zwiększenie przejrzystości postanowień Statutu ORLEN w tym zakresie, przy czym jako pierwszy została przedstawiona przeważająca działalność Spółki.

Mając na uwadze powyższe, przedkładamy w załączeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnosząc o ich podjęcie.

5