PKN Orlen S.A. — AGM Information 2024

Nov 12, 2024

Data: Warszawa, dnia 4 listopada 2024 r.

• Od: 1. Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie przy ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod numerem RFe 4 ("OFE NN"), zarządzany i reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa (KRS nr 0000042153);
  • 1. PZU "Złota Jesień" Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie przy Rondo Ignacego Daszyńskiego, 00-843 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod numerem RFe 6 ("OFE PZU "Złota Jesień"), zarządzany i reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. z siedzibą w Warszawie przy Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, 00-843 Warszawa (KRS nr 0000040724),
  • 1. Generali Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, 00-082 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod numerem RFe 10 ("OFE Generali"), zarządzany i reprezentowany przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, 00-082 Warszawa (KRS nr 0000008579).

reprezentowani przez:

radcę prawnego Dariusza Szcześniaka DeBenedetti Majewski Szcześniak ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa mail: dszczesniak@dms-legal.com

• Do: Zarząd Spółki ORLEN S.A. ul. Chemików 7, 09-411 Płock walne.zgromadzenie@orlen.pl zarzad@orlen.pl
• Dot.: Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zwołanego na dzień 2 grudnia 2024 r.

Szanowni Państwo,

działając w imieniu OFE NN, OFE PZU "Złota Jesień", OFE Generali, na podstawie załączonego pełnomocnictwa, w oparciu o art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych wnoszę o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku o następujący punkt porządku obrad:

− Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

oraz wprowadzenie tego punktu, jako punkt 10. porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orlen S.A z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 2 grudnia 2024 r., a w konsekwencji oznaczenie obecnego punktu 10. jako punkt 11.

UZASADNIENIE

I. PODSTAWA PRAWNA ŻĄDANIA

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych: "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej".

OFE NN, OFE PZU "Złota Jesień" oraz OFE Generali składają żądanie na podstawie tego przepisu i wnoszą o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A., zwołanego na dzień 2 grudnia 2024 r. o punkt porządku obrad dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.

II. LEGITYMACJA DO ZŁOŻENIA ŻĄDANIA

OFE NN, OFE PZU "Złota Jesień" oraz OFE Generali są akcjonariuszami ORLEN S.A. i łącznie posiadają 134.219.463 akcji tej spółki, stanowiących 11.56% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 11,56% ogólnej liczby głosów. Tym samym łącznie posiadają udział w kapitale zakładowym uprawniający do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.

Wnioskodawcy posiadają samodzielnie następującą liczbę akcji ORLEN S.A., która znajduje potwierdzenie w załączonych świadectwach depozytowych:

• − OFE NN posiada 68.379.124 akcji, stanowiących 5,89% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów,
• − OFE PZU "Złota Jesień" posiada 35.006.722 akcji, stanowiących 3,01% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów,
• − OFE Generali posiada 30.833.617 akcji, stanowiących 2,65% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów.

III. UZASADNIENIE ŻĄDANIA

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia jest korporacyjnym i ustawowym uprawnieniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądanie umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej spółki publicznej i ma na celu wzmocnienie nadzoru właścicielskiego przez mniejszościowych akcjonariuszy.

IV. PROJEKTY UCHWAŁ

Wnioskodawcy załączają do żądania projekty uchwał, obejmujące proponowany punkt porządku obrad.

Z poważaniem ___________________________ Dokument podpisany przez Dariusz Szcześniak Data: 2024.11.04 16:40:03 CET

radca prawny Dariusz Szcześniak

W załączeniu:

• 1. Projekty uchwał dotyczące proponowanego punktu porządku obrad
• 1. Pełnomocnictwo
• 1. Wyciąg z RFe dotyczący OFE NN
• 1. Odpis aktualny z KRS Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
• 1. Świadectwo depozytowe OFE NN
• 1. Wyciąg z RFe dotyczący OFE PZU "Złota Jesień"
• 1. Odpis aktualny z KRS Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A
• 1. Świadectwo depozytowe OFE PZU "Złota Jesień"
• 1. Wyciąg z RFe dotyczący OFE Generali
• 1. Odpis aktualny z KRS Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
• 1. Świadectwo depozytowe OFE Generali

Załącznik nr 1. Projekty uchwał dotyczące proponowanego punktu porządku obrad

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A.

z dnia 2 grudnia 2024 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ORLEN S.A postanawia odwołać Pana/Panią […] z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A.

z dnia 2 grudnia 2024 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ORLEN S.A postanawia powołać Pana/Panią […] do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.