Pixium Vision

Share Issue/Capital Change • Apr 11, 2018

Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Pixium Vision lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 10,6 M€ pour soutenir la montée en puissance du développement clinique de PRIMA, son système de vision bionique innovant

• Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 8 actions existantes
• Prix de souscription : 1,87 € par action, soit une décote faciale de 35,07%
• Détachement du DPS le 13 avril 2018 et période de souscription du 17 au 26 avril 2018 inclus
• Opération garantie à hauteur de 94,13% par des engagements de souscription de 3,7 M€ provenant de Sofinnova Partners et de Bpifrance et de 6,3 M€ provenant d'investisseurs qualifiés garants

Paris, le 11 avril 2018 – 7h00 CEST - Pixium Vision (FR0011950641 - PIX), société qui développe des systèmes de vision bionique innovants pour permettre aux patients ayant perdu la vue de vivre de façon plus autonome, annonce le lancement d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant brut de 10,6 M€ au prix de 1,87 € par action avec une parité de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 10 avril 2018 le visa n°18-124 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de référence déposé le 26 mars 2018 sous le numéro D.18-0185 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Le produit de cette émission des Actions Nouvelles est destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour poursuivre le développement du système de vision bionique PRIMA, en particulier la poursuite de l'étude de faisabilité chez 5 patients en France et la préparation, au cours du premier semestre 2019, d'une étude pivot européenne destinée à fournir les données d'efficacité et de sécurité nécessaires à l'autorisation de commercialisation (marquage CE) en Europe.

En parallèle, les ressources financières supplémentaires permettront de finaliser l'étude de faisabilité chez 5 patients aux Etats-Unis et de valider, avec la Food and Drug Administration (FDA), les étapes clés du programme clinique aux Etats-Unis au cours du premier semestre 2019.

Khalid Ishaque, Directeur Général de Pixium Vision, explique : « Au cours des derniers mois, le développement de Pixium Vision s'est considérablement accéléré, avec notamment l'avancée très satisfaisante de l'essai de faisabilité en France où notre implant rétinien a été activé avec succès chez 3 patients présentant une forme sèche de Dégénérescence Maculaire liée à l'Age (DMLA). La stratégie de développement de PRIMA se poursuit également aux Etats-Unis, où nous avons obtenu une autorisation d'étude clinique de la FDA en début d'année et devrions implanter un premier patient américain prochainement. Afin de soutenir cette dynamique, nous lançons aujourd'hui une augmentation de capital avec maintien du DPS de 10,6 M€ qui bénéficie du soutien notable de Sofinnova et de Bpifrance, actionnaires historiques de Pixium Vision. Grâce à cette levée de fonds, nous allons pouvoir mener en parallèle nos essais cliniques internationaux et ainsi franchir les étapes clés de notre stratégie visant à apporter une solution thérapeutique efficace à plus de 4 millions de personnes souffrant d'une forme avancée de DMLA en Europe et aux Etats-Unis. »

PRINCIPALES MODALITÉS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS

Pixium Vision lance une augmentation de capital de 10,6 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes d'une valeur nominale de 0,06 euro chacune. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 avril 2018, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 17 au 26 avril 2018 inclus.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

1,87 euro par action, dont 0,06 euro de valeur nominale par action et 1,81 euro de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 35,07% par rapport au cours de clôture de l'action Pixium Vision le 9 avril 2018, soit 2,88 euros.

Nombre d'actions offertes

5 676 535 actions (le « Nombre d'Actions Nouvelles »).

Montant brut de l'opération

Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 10 615 120,45 euros (dont 340 592,10 euros de nominal et 10 274 528,35 euros de prime d'émission).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 avril 2018,
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées. 8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 1,87 euro par action ;
• et, à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,28 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Pixium Vision le 9 avril 2018, soit 2,88 euros). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 28,07% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Cotation et procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 13 avril et le 24 avril 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013328366. A défaut de souscription avant le 26 avril 2018 ou de cession de ces droits préférentiels de souscription avant le 24 avril 2018, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 avril et le 26 avril 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 26 avril 2018 à la clôture de la séance de bourse.

Engagements de souscription

Certains actionnaires historiques de la Société (Sofinnova Partners, Innobio et Bpifrance Participations) se sont engagés à participer à l'opération à titre irréductible pour un montant total d'environ 3,7 M€. Ces engagements de souscription représentent environ 35,06% du montant total de l'offre.

En outre, aux termes d'engagements de souscription signés le 9 avril 2018, huit investisseurs qualifiés (les « Investisseurs ») se sont engagés à souscrire les actions qui n'auraient pas été souscrites à l'issue de la période de souscription pour un montant maximum de 6 270 000 euros, représentant au maximum environ 59,07% du Nombre d'Actions Nouvelles.

Les engagements de souscription des Investisseurs sont résumés ci-après :

	Montant (€)
Inocap	1 700 000
Grosvenor	1 500 000
Nyenburgh	1 400 000
Karakoram	900 000
IM Hotel	250 000
Aurore Invest	220 000
ING Luxembourg	200 000
Friedland Gestion	100 000
TOTAL	6 270 000

Au titre de ces engagements de souscription à hauteur d'environ 59,07% du montant total de l'offre, les Investisseurs percevront une commission d'un montant global de 313 500 euros prélevée sur le produit brut de l'émission des Actions Nouvelles.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission. Il est néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent sur environ 94,13% du montant total de l'offre.

Engagements d'abstention et de conservation

• Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles décrites dans le Prospectus.
• Engagement de conservation : Innobio, Bpifrance Participations et Sofinnova Partners ont chacun souscrit un engagement de conservation d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlementlivraison de la présente offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Incidence de l'émission sur la structure de l'actionnariat et la situation de l'actionnaire

Le tableau suivant présente la répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital d'après les hypothèses suivantes : (i) aucun actionnaire de la Société, à l'exception de ceux s'étant engagés à le faire (cf. paragraphe Intentions de souscription ci-dessus), n'exerce ses DPS, (ii) l'Augmentation de Capital est réalisée à 100% de son montant initialement prévu.

	Nombre d'actions et droit de vote théoriques	% du capital et des droits de vote théoriques
Sofinnova Capital VII	4 037 048	19,40%
Innobio	2 134 094	10,25%
Bpifrance Participations	1 416 250	6,80%
Concert Bpifrance	3 550 344	17,06%
Abingworth Holdings Sàrl	2 086 720	10,03%
Capital Invest PME 2011	337 552	1,62%
CA Investissement 2	328 649	1,58%
FCPI Investissement 3	74 190	0,36%
FCPI Innovation 12	60 280	0,29%
Capital Invest PME 2012	277 811	1,33%
FCPI Innovation 13	255 312	1,23%
FCPI Capital Invest PME 2013	103 000	0,49%
Sous-total Omnes Capital	1 436 794	6,90%
Banque Populaire Innovation 14	68 236	0,33%
Banque Populaire Innovation 15	0	0,00%
Sous-total Seventure	68 236	0,33%
Bernard Gilly	145 172	0,70%
Auto-détention	39 755*	0,19%
Investisseurs garants	3 352 937	16,11%
Flottant	6 096 957	29,29%
TOTAL	20 813 963	100,00%

* actions auto-détenues par la Société au 31 mars 2018

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du visa sur le Prospectus, soit 15 137 428 actions) serait la suivante :

		Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital	1,00%	0,90%
Après émission de 5 676 535 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital (2)	0,73%	0,67%
Après émission de 5 343 464 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital (3)	0,74%	0,68%

(1) En prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu'ils soient exerçables ou non et l'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d'acquisition à la date de visa sur le Prospectus, et hors prise en compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital, en retenant le cours théorique ex-droit comme hypothèse pour le calcul du prix d'émission des actions issues de l'exercice des bons de souscription d'actions émis au profit de Kepler Cheuvreux.

(2) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 94,13% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

Calendrier indicatif

12 avril 2018	Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
13 avril 2018	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
17 avril 2018	Ouverture de la période de souscription
24 avril 2018	Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
26 avril 2018	Clôture de la période de souscription.
3 mai 2018	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
7 mai 2018	Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
11 mai 2018	Reprise de la faculté d'exercice des bons de souscription de part de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions.

Codes de l'action

Libellé : Pixium Vision Code ISIN : FR0011950641 Mnémonique : PIX ICB Classification : 4535 Medical Equipment Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C) Code LEI : 96950046OPLRLKKEOO08

Intermédiaire financier

Chef de file et Teneur de Livre

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 10 avril 2018 sous le numéro 18-124 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence déposé le 26 mars 2018 sous le numéro D.18-0185, et d'une Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de Pixium Vision ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (www.pixium-vision.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits à la section 4 du Document de référence et au chapitre 2 de la Note d'opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Contacts : Pixium Vision Didier Laurens, CFO investors@pixium-vision.com +33 1 76 21 47 68 @PixiumVision

Relations Presse : Newcap Media

Annie-Florence Loyer afloyer@newcap.fr +33 1 44 71 00 12 / +33 6 88 20 35 59 Léa Jacquin ljacquin@newcap.fr +33 1 44 71 20 41

Relations Investisseurs : Newcap Dusan Oresansky / Alexia Faure pixium@newcap.eu +33 (0)1 44 71 94 92

À PROPOS DE PRIMA

PRIMA est un implant miniature de nouvelle génération totalement sans fil ni connexion. Micro-puce photovoltaïque de 2 millimètres et 30 microns d'épaisseur, PRIMA est constitué de 378 électrodes. Implantée sous la rétine par chirurgie peu invasive, PRIMA convertit le signal infra-rouge, reçu d'un projecteur miniaturisé fixé sur une paire de lunette munie d'une mini-camera, en un signal électrique transmis au cerveau par l'intermédiaire du nerf optique. PRIMA est destiné au traitement des dystrophies rétiniennes. De par sa taille, conçue pour préserver la vision résiduelle des patients, PRIMA est particulièrement adapté à la prise en charge de la forme sèche de DMLA, la forme la plus fréquente de cette pathologie. PRIMA est également susceptible d'être développé dans la rétinite pigmentaire.

A PROPOS DE LA DEGENERESCENCE MACULAIRE LIEE A L'AGE (DMLA)

La dégénérescence maculaire liée à l'âge¹ est la première cause de perte sévère de la vision et de cécité chez les personnes de plus de 65 ans en Europe et aux Etats-Unis, affectant environ 12 à 15 millions de personnes dans le monde et en augmentation constante du fait du vieillissement de la population. Il existe deux formes de DMLA : une forme humide représentant environ 20% des cas pour laquelle les injections d'anti-VEGF permettent de ralentir la progression de la maladie ; et une forme sèche représentant environ 80% des cas pour laquelle il n'existe actuellement aucun traitement disponible. Plus de 4 millions de personnes souffrent d'une forme avancée de DMLA sèche en Europe et aux Etats-Unis. Les personnes atteintes de cette pathologie rétinienne commencent par perdre leur vision centrale (responsable de la vision précise et détaillée comme la lecture et la reconnaissance des visages) et deviennent progressivement aveugles.

À PROPOS DE PIXIUM VISION

La mission de Pixium Vision est de créer un monde de vision bionique pour permettre à ceux qui ont perdu la vue de récupérer une partie de leur perception visuelle et gagner en autonomie. Les systèmes de vision bionique de Pixium Vision sont associés à une intervention chirurgicale et à une période de rééducation. Après avoir obtenu le marquage CE pour un premier système de vision bionique, IRIS®II, Pixium Vision conduit, en France, une étude clinique de faisabilité avec PRIMA, son implant de nouvelle génération sousrétinien miniaturisé et sans fil, chez des patients qui ont perdu la vue par dégénérescence rétinienne liée à une forme atrophique de Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age (DMLA). Pixium Vision travaille en étroite collaboration avec des partenaires académiques de renommée mondiale tels que l'Institut de la Vision à Paris, l'Université Stanford en Californie, le Moorfields Eye Hospital de Londres et l'Institute of Ocular Microsurgery (IMO) de Barcelone. La société est certifiée EN ISO 13485. Pixium Vision a reçu la qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

Pour plus d'informations : http://www.pixium-vision.com/fr

Suivez-nous sur @PixiumVision; www.facebook.com/pixiumvision www.linkedin.com/company/pixium-vision

¹ http://www.thelancet.com/journals/langlo/article/PIIS2214-109X(17)30393-5/fulltext

Pixium Vision est coté sur Euronext (Compartiment C) à Paris ISIN : FR0011950641 ; Mnémo : PIX

Pixium Vision est intégré à l'indice Euronext CAC All Shares

Les actions Pixium Vision sont éligibles PEA-PME et FCPI

Avertissement :

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de Pixium Vision.

Le présent communiqué et le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contiennent des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Pixium Vision est présente.

Espace économique européen

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les Actions Nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

• à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
• à moins de 100, ou si l'État membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par État membre ; ou
• dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque État membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010. Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement

communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Pixium Vision n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Canada, Australie et Japon

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 18-124 en date du 10 avril 2018 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissement
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	au lecteur	Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement	Sans objet.
	de l'émetteur
	sur
	l'utilisation
	du prospectus

		Section B – Informations sur l'émetteur
B.1	Raison sociale	- Raison sociale : Pixium Vision S.A. (la « Société ») ;
	et nom commercial	- Nom commercial : « Pixium Vision ».
B.2	Siège social /	- Siège social : 74, du Faubourg Saint-Antoine – 75012 Paris ;
	Forme juridique /	- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;
	Droit	- Droit applicable : droit français ;
	applicable / Pays d'origine	- Pays d'origine : France.

B.3	Nature des opérations et principales activités	Pixium Vision est une entreprise spécialisée dans la neuromodulation sensorielle créée en décembre 2011 par le professeur José-Alain Sahel, Bernard Gilly et plusieurs scientifiques renommés provenant d'institutions académiques prestigieuses, telles que l'Institut de la Vision (Fondation Voir et Entendre, le Centre National Hospitalier d'Ophtalmologie des Quinze-Vingt (CHNO), l'Université Pierre et Marie Curie (UPMC), le Centre National de Recherche Scientifique (CNRS), l'Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (INSERM), le Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA) et l'École Supérieure des Industries Électriques et Électroniques (ESIEE).
		Ce projet réunit différentes technologies dans le but de développer des Systèmes de Vision Bionique (SVB) efficaces et innovants. Ces technologies sont issues de trois sources : (i) les institutions mentionnées ci-dessus, en ce qui concerne les nouveaux algorithmes, logiciels et capteurs d'image, (ii) une entreprise suisse, Intelligent Medical Implant AG (IMI), dont la Société a acquis des actifs (brevets et savoir-faire) relatifs à la technologie d'implant épi-rétinien dite IRIS® (Intelligent Retinal Implant System) et (iii) l'Université de Stanford pour ce qui est de la technologie de l'implant sous-rétinien dénommée PRIMA (Photovoltaic Retinal Implant).
		Un grand nombre de maladies de la rétine (qu'elles soient d'origine génétique, telles que les rétinopathies pigmentaires, ou liées à l'âge, comme la dégénérescence maculaire (DMLA)) résulte de la dégénérescence aiguë ou progressive des cellules photo-réceptrices. La disparition de ces cellules empêche toute conversion des signaux visuels en signaux électriques qui sont ensuite transmis et analysés par le cerveau. La technologie d'implants de Pixium Vision vise à remplacer ces fonctions de traitement de signaux de la rétine en stimulant électriquement les cellules rétiniennes, qui transmettent ensuite cette stimulation jusqu'au cerveau via le nerf optique. Ces systèmes innovants, actuellement en cours de développement par Pixium Vision, ont pour objectif de permettre aux patients atteints de rétinopathies dégénératives de recouvrer partiellement la vision et donc d'améliorer considérablement leur autonomie, leur mobilité et leur qualité de vie. La Société développe ses SVB dans la DMLA et la rétinite pigmentaire.
		La stratégie de Pixium Vision consiste à développer puis à commercialiser des SVB performants et innovants s'appuyant sur des technologies avancées protégées par un portefeuille de propriété intellectuelle solide et soutenues par un réseau d'experts scientifiques et cliniques internationaux.
		Pixium Vision vise à positionner ses SVB comme les prothèses rétiniennes de référence apportant aux patients aveugles ou malvoyants une autonomie renforcée et une meilleure qualité de vie et à s'imposer comme l'un des leaders mondiaux sur le marché des prothèses rétiniennes.
B.4a	Principales	Evolutions récentes
	tendances récentes ayant des répercussions	Pixium Vision concentre ses ressources humaines et financières au développement de sa plateforme PRIMA.
	sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	PRIMA est une technologie innovante actuellement au stade clinique qui viendra compléter l'offre de Pixium Vision. Des tests de sécurité et d'efficacité ont été réalisés sur des rongeurs et des tests de sécurité sur des modèles animaux plus proches des humains. La mise au point du procédé de fabrication à l'échelle

		industrielle des implants a été finalisé. Les tests de durabilité se poursuivent. En 2017, Pixium Vision a déposé des dossiers réglementaires auprès des autorités européennes et américaines pour débuter les essais chez l'homme de PRIMA. L'Agence Nationale de Sécurité des Médicaments et des produits de santé (ANSM) a autorisé un essai clinique de faisabilité chez l'Homme le 19 octobre 2017. Cet essai consiste en l'évaluation de la sécurité et de la restitution d'une perception visuelle chez 5 patients implantés avec PRIMA.
		Le 13 mars 2018, la Société a annoncé l'activation avec succès de PRIMA chez les 3 premiers patients atteints de la forme sèche de Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age (DMLA), sur les 5 prévus dans le cadre de l'étude clinique française de faisabilité démarrée en décembre 2017.
		En parallèle, les autorités américaines de la FDA ont également autorisé, en décembre 2017, la conduite d'une étude de faisabilité de PRIMA chez 5 patients atteints de la forme sèche de DMLA. Cette étude devrait démarrer au cours T2 2018.
		La seconde plateforme développée, IRIS® dans la Rétinopathie Pigmentaire, a fait l'objet d'un développement clinique dans plusieurs centres cliniques en Europe. Dans ce cadre, IRIS®II a fait l'objet d'une évaluation clinique débuté en janvier 2016. La Société a annoncé la finalisation des implantations en janvier 2017 et précisé que les patients étaient entrés en phase de suivi. En septembre 2017, la Société a annoncé des résultats cliniques positifs après 6 mois de suivi post implantation. Néanmoins, dans le même temps, la Société a annoncé la suspension des implantations dans le cadre de l'étude clinique, comme les implantations commerciales, après avoir identifié une durée de vie de l'implant, comprise entre 9 et 12 mois, plus courte que celle anticipée lors de son développement pré clinique. La Société a identifié une cause possible de la durée de vie réduite et a proposé aux autorités de santé une solution de remédiation en vue de reprendre les essais cliniques. Certaines autorités de santé, dont la France, ont rejeté la proposition et demandé des évaluations complémentaires de la solution proposée. Cette demande est équivalente à un nouveau plan de développement pré-clinique fortement consommateur de trésorerie.
		En conséquence, la Société a choisi de reporter les investissements nécessaires à la reprise du projet IRIS® pour consacrer ses ressources au développement de PRIMA. Le SVB IRIS®II avait obtenu le marquage CE en juillet 2016, les remboursements au titre des dispositifs NUB en Allemagne et Forfait Innovation en France et réalisé une vente en Espagne en août 2017 avant sa suspension.
		Position de trésorerie au 31 mars 2018
		La position de trésorerie de Pixium Vision s'établissait à 9,8 millions d'euros au 31 mars 2018, comparée à 10,5 millions d'euros au 31 décembre 2017.
B.5	Groupe auquel l'émetteur appartient	A la date de visa sur le Prospectus, la Société détient une filiale : Pixium Vision LLC., société de droit américain, créée par la Société le 16 novembre 2017. Son capital est intégralement détenu par Pixium Vision.

B.6	Principaux actionnaires	Situation de l'actionnariat à la date du visa sur le Prospectus sur une base non diluée et sur le fondement des informations portées à la connaissance de la Société :
			Nombre d'actions et droit de vote		% du capital et des droits de vote
			théoriques		théoriques
		Sofinnova Capital VII	2 967	530	19,60%
		Innobio	1 599	335	10,57%
		Bpifrance Participations	1 030	000	6,80%
		Concert Bpifrance	2 629	335	17,37%
		Abingworth Holdings Sàrl	2 086	720	13,79%
		Capital Invest PME 2011	337	552	2,23%
		CA Investissement 2	328	649	2,17%
		FCPI Investissement 3	74	190	0,49%
		FCPI Innovation 12	60	280	0,40%
		Capital Invest PME 2012	277 811		1,84%
		FCPI Innovation 13	255	312	1,69%
		FCPI Capital Invest PME 2013 103 000		0,68%
		Sous-total Omnes Capital	1 436	794	9,49%
		Banque Populaire Innovation 14	68 236		0,45%
		Banque Populaire Innovation 15	0		0,00%
		Sous-total Seventure	68 236		0,45%
		Bernard Gilly	145	172	0,96%
		Auto-détention		39 755* 0,26%
		Flottant		5 763 886 38,08%
		TOTAL	15 137 428 100,00%
		* actions auto-détenues par la Société au 31 mars 2018
		A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre actionnaires, à l'exception du concert existant entre Innobio et Bpifrance Participations. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.
B.7	Informations	Données issues des comptes des exercices clos au 31 décembre 2017, 2016 et 2015
	financières historiques clés	établis en normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Bilan simplifié
	sélectionnées	ACTIF (en euros)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
		Actifs non courants	9 649 139	10 184 265	11 086 955
		Dont immobilisations incorporelles Actifs courants	7 679 574 14 241 281	8 205 391 17 405 290	8 822 379 27 682 189

		Dont trésorerie et équivalents de trésorerie			10 531 602	14 244 174	24 353 828
		TOTAL ACTIF			23 890 420	27 589 555	38 769 144
		PASSIF (en euros)			31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
		Capitaux propres			11 836 118	23 248 084	34 956 027
		Passifs non courants			9 302 065	1 505 308	315 042
		Passifs courants			2 752 237	2 836 163	3 498 075
		TOTAL PASSIF			23 890 420	27 589 555	38 769 144
		Compte de résultat simplifié
		COMPTES DE RESULTAT (en euros)			31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
		Produits opérationnels			2 535 325	2 515 869	3 296 305
		Coût de revient des ventes Dépenses de R&D			(1 253 929) (8 486 206)	(140 989) (10 869 371)	- (15 168 971)
		Frais commerciaux			(530 718)	(6 672)	-
		Frais généraux			(4 930 629)	(3 997 701)	(3 823 871)
		Résultat opérationnel			(12 666 158)	(12 498 964)	(15 696 537)
		Résultat net			(13 541 934)	(12 440 766)	(15 644 427)
		Résultat net par action			(1,02)	(0,98)	(1,23)
		Tableau des flux de trésorerie simplifié FLUX DE TRESORERIE		Au	Au	Au	Au
				31/12/2017	31/12/2016 ajusté*	31/12/2016	31/12/2015
		Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles		(11 480 655)	(11 860 755)	(11 129 903)	(15 532 064)
		Dont capacité d'autofinancement		(10 859 743)	(11 091 125)	(11 107 968)	(14 385 768)
		Dont variation du BFR		(620 912)	(769 630)	(21 935)	(1 146 296)
		Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(402 277)	(148 481)	(148 481)	(2 298 868)
		Flux de trésorerie liés aux activités de financement		8 170 360	1 899 582	1 168 731	53 032
		Variation de trésorerie		(3 712 572)	(10 109 653)	(10 109 653)	(17 777 900)
		Trésorerie d'ouverture		14 244 174	24 353 828	24 353 828	42 131 728
		Trésorerie de clôture		10 531 602	14 244 175	14 244 175	24 353 828
		* 2016 ajusté : Le TFT 2016 a été ajusté des impacts non cash liés au traitement des avances remboursables en IFRS.
B.8	Informations financières pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	A la date du visa sur le présent Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.
		La trésorerie disponible au 28 février 2018 ressort à 10 682 milliers d'euros et permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à la fin du mois de février 2019 après la prise en compte notamment (i) des paiements relatifs au venture loan Kreos Capital sur la période, soit un montant mensuel de 281 milliers d'euros

	d'intérêts et principal ; (ii) de l'encaissement du Crédit Impôt Recherche d'un montant de 2 114 milliers d'euros à fin septembre 2018 ; (iii) de l'encaissement, d'ici à fin juin 2018, de 879 milliers d'euros d'avances remboursables compte tenu de l'atteinte de l'étape clé 2 du projet Sight Again.
	Le montant nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des 12 mois suivant la date de visa sur le présent Prospectus est estimé à 630 milliers d'euros. Ce montant intègre la totalité des engagements connus par la Société à ce jour, à savoir (i) le paiement de l'ensemble des dépenses courantes liées à l'activité sur la période, (ii) les paiements relatifs au venture loan Kreos Capital sur la période, (iii) le paiement des frais incompressibles inhérents à la présente opération et estimés à 247 milliers d'euros, (iv) de l'encaissement du Crédit Impôt Recherche à fin septembre 2018 et (v) de l'encaissement, d'ici à fin juin 2018, des avances remboursables dans le cadre du projet Sight Again.
	En revanche, ce montant n'intègre pas notamment (i) 1 045 milliers d'euros à recevoir d'avances remboursables après atteinte de l'étape clé 3 du projet Sight Again (qui devrait être reçue au cours du premier semestre 2019) ; (ii) les flux liés à la poursuite des tirages sur la ligne de financement en fonds propres qui pourraient représenter jusqu'à 1 775 milliers d'euros sur la base du nombre de BSA restant à exercer (710 000) et du prix minimal d'exercice (2,5€).
	La réalisation effective de la présente opération d'augmentation de capital constitue la solution privilégiée par la société pour financer la poursuite de ses activités pour les 12 prochains mois. Dans l'hypothèse où l'opération ne serait réalisée qu'à hauteur de 75% du montant minimal attendu, cela ne remettra pas en cause la poursuite de l'activité de la Société pour les douze prochains mois.
	Dans l'hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l'opération envisagée, la société entend poursuivre sa recherche d'investisseurs (dans le cadre de placements privés) et avoir recours, le cas échéant, à sa ligne de financement en fonds propres pour financer la poursuite de ses activités pour les 12 prochains mois.

		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
	numéro	- Code ISIN : FR0011950641 ;
	d'identification	- Mnémonique : PIX ;
	des actions nouvelles	- ICB Classification : 4535 Medical Equipment ;
		- Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») – Compartiment C.
		- Code LEI : 96950046OPLRLKKEOO08
C.2	Devise	Euro.
	d'émission
C.3	Nombre	A ce jour, le capital de la Société est composé de 15.137.428 actions d'une valeur
	d'actions nominale de 0,06 euro chacune, toutes entièrement libérées.
	émises / L'émission porte sur 5.676.535
	Valeurs	actions d'une valeur nominale de 0,06 euro, à libérer intégralement lors de la souscription.

	nominale des actions
C.4	Droits attachés aux valeurs mobilières	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital sont les suivants :
		droit à dividendes ;  droit de vote ;  droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et  droit de participation aux bénéfices de la Société ;  droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. 
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6	Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission est prévue le 7 mai 2018, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011950641).
C.7	Politique en matière de dividendes	Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte-tenu du stade de développement de la Société.

		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou	Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son activité sont les suivants :
	à son secteur	Risques liés à l'activité de la Société, parmi lesquels :
	d'activité	risques liés à l'approche technologique retenue par la Société : Les  Systèmes de Vision Bionique (SVB) développés par la Société se positionnent sur un nouveau marché. Des technologies concurrentes, existantes, en cours de développement voire non connues à ce jour pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser dans le futur ses produits avec succès. risques de retard ou d'échec de développement des SVB : Un retard ou un  échec, tel que l'impossibilité de démontrer un avantage clinique des SVB ou la survenue d'un évènement inattendu et non lié à l'avantage clinique à démontrer, lors des phases d'essais cliniques, pourrait retarder voire remettre en cause la mise sur le marché de ces systèmes. Ainsi, l'identification d'une durée de vie plus courte qu'attendue lors de l'étude clinique du dispositif IRIS®II a conduit à la suspension de cette étude, qui ne reprendra pas avant que la Société n'ait décidé de reprendre ses investissements sur le dispositif IRIS®II. risques spécifiques liés aux essais cliniques PRIMA : La Société est en  cours de réalisation d'un essai clinique de faisabilité visant à évaluer chez l'Homme le système PRIMA en France. La Société prépare la mise en place d'un essai clinique de faisabilité sur PRIMA aux Etats-Unis suite à l'obtention de l'autorisation par la FDA. Si les résultats de ces essais ne

		sont pas satisfaisants ou concluants, la Société pourrait être amenée à devoir choisir, comme c'est le cas pour son programme IRIS® entre l'abandon du programme, son report ou sa poursuite, sans garantie
		d'aboutissement.
		risques de dépendance au SVB PRIMA : La Société est majoritairement dépendante du développement de son SVB PRIMA, dans la mesure où, après l'identification d'une durée de vie de l'implant IRIS®II plus courte qu'anticipée, la Société a annoncé le report des investissements sur ce SVB pour concentrer ses ressources au développement de PRIMA. Ce dernier exigera de la part de la Société des investissements importants en temps et en ressources financières jusqu'à ses premières ventes et son développement commercial.
		Risques liés à la propriété intellectuelle et les collaborations, parmi lesquels :
		risques spécifiques liés à la protection des brevets et autres droits de
		propriété intellectuelle : La Société entend poursuivre sa politique de recherche et de protection de l'innovation. A ce titre, elle a déposé, et
		continuera de déposer, des demandes de brevets afin de couvrir les différents aspects de son activité. Il n'existe cependant pas de garantie que les résultats de ces recherches pourront faire l'objet d'une protection par
		le droit de la propriété intellectuelle ou que celle-ci ne sera pas contestée ou contournée.
		risques liés aux partenariats et collaborations stratégiques actuels : La Société a signé en 2014 un accord de licence avec l'Université Stanford en Californie (USA) pour le développement de PRIMA. Si la Société venait à perdre le bénéfice de ce contrat de licence, son développement et ses
		perspectives pourraient être significativement altérés.
		Risques réglementaires et juridiques, parmi lesquels :
		risques liés à l'environnement réglementaire en Europe - Marquage CE : Les produits de la Société répondent à la définition de dispositifs médicaux implantables actifs et sont régis, des dispositions réglementaires européennes en pleine mutation. Le changement réglementaire profond adopté en 2017 par l'Union Européenne sous la forme du règlement UE 2017/745 qui uniformise les conditions de mise sur le marché et de libre circulation des produits de la Société au sein de l'Espace Economique Européen. L'instabilité réglementaire crée par cette modification profonde crée un risque pour la Société qui n'a aucune visibilité à ce jour sur les délais d'obtention du marquage CE nécessaire à la mise sur le marché de ses produits).
		risques liés à l'environnement règlementaire aux Etats-Unis : La commercialisation, envisagée dans le futur, des produits développés par la Société sur le marché américain est soumise à la procédure de PMA, qui peut être longue, complexe et coûteuse qui nécessite généralement des
		données sur un nombre de patients plus important et sur une durée de suivi plus longue que la procédure européenne du Marquage CE. Si la Société
		ne parvenait pas à obtenir de PMA de la part de la FDA, elle ne pourrait
		pas commercialiser ses produits sur le marché américain.
		risques liés à la responsabilité du fait des produits : La Société pourrait être exposée à des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires déposées
		ou engagées contre la Société par des utilisateurs (patients, praticiens et

autres professionnels dans le domaine de la santé ou de la recherche), les autorités réglementaires, des distributeurs et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. A ce jour, la Société n'a fait l'objet d'aucune plainte ou poursuite sur ce terrain et a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits défectueux.
Risques liés à l'organisation de la Société, parmi lesquels :
risques liés à des dysfonctionnements des processus industriels (par  exemple, de la traçabilité des produits ou autre) : La traçabilité complète de tous les composants du produit, la mise en place et le maintien par la Société d'un Système de Management de la Qualité vise à garantir l'entière conformité de chaque produit à la réglementation applicable ainsi que sa qualité. La Société a obtenu la certification ISO 13485 pour l'ensemble de ses activités qui est depuis renouvelée annuellement, et récemment en mars 2018. La Société ne peut cependant garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à tout moment la réglementation applicable. La suspension, l'arrêt total ou l'interdiction totale ou partielle des activités des fournisseurs de la Société pourraient significativement affecter l'activité, la situation financière, les résultats et la réputation de la Société. risques liés à l'assemblage et à l'externalisation de la fabrication des  composants des produits et dépendance à l'égard de fabricants tiers : La fabrication de l'ensemble des composants des SVB est externalisée auprès de différents fournisseurs, la Société ne réalisant que certaines des phases finales d'assemblage et de test. Cette fabrication étant particulièrement complexe et exigeante, la Société sera dépendante d'un nombre restreint de fournisseurs disposant des compétences techniques nécessaires.
Risques financiers, parmi lesquels :
risques liés aux pertes prévisionnelles : La Société a connu des pertes  opérationnelles depuis sa création en 2011. Elle devrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles significatives au cours des prochaines années, compte tenu principalement de la réalisation de recherches et essais cliniques en Europe et aux États-Unis sur le système PRIMA en vue de l'obtention des autorisations de mise sur le marché. ressources en capitaux et financements complémentaires incertains : Au 31  décembre 2017, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 10,5 millions d'euros. La Société estime que l'atteinte d'un équilibre de ses comptes d'exploitation annuels nécessitera plusieurs années. Dès lors, la Société ne peut garantir qu'aucun nouveau financement, en fonds propres et/ou en dette, ne serait nécessaires de manière à financer son activité d'ici là. risques liés au contrat de financement obligataire conclu avec Kreos  Capital ; En septembre 2016, la Société a conclu un contrat de financement obligataire pour un montant total de 11 millions d'euros, dont au 31 décembre 2017, 8 millions d'euros ont été tirés et l'option sur 3 millions d'euros supplémentaires n'a pas été tirée et a expiré. Ce financement est assorti de nantissements sur des droits de propriété intellectuelle, en particulier des brevets et des marques enregistrés auprès des organismes tant nationaux que communautaires, ainsi que les noms de domaine enregistrés et certains logiciels. Le défaut de paiement de la part de la

		Société pourrait entraîner l'exécution des nantissements accordés par la Société à Kreos Capital V (UK) LTD et le transfert de tous ses droits de propriété intellectuelle et industrielle. risque de dilution. 
D.3	Principaux	Les principaux risques liés à l'offre sont les suivants :
	risques propres aux actions nouvelles	- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
		- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
		- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		- des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
		- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et
		- l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; en conséquence :
		- les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission ;
		- aux termes de l'article L. 225-134 du code de commerce, l'opération sera annulée si le seuil de 75% du montant de l'émission n'est pas atteint.
		Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements irrévocables de souscription à hauteur d'environ 94,13% du montant brut de l'opération dans les conditions décrites dans la section E.3 ci-dessous ; et
		les actionnaires actuels et futurs de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative (i) induite par les instruments dilutifs existants (11,08% sur la base du capital pleinement dilué) ou (ii) découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de au-delà du 1er semestre 2019. financements complémentaires par la Société

	Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission	À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants : - produit brut : environ 10,6 millions d'euros (ramené à environ 10,0 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 94,13%) ;

		- estimations des dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 0,9 million d'euros (environ 0,9 million d'euros en cas de limitation de l'opération à 94,13%) ; - produit net estimé : environ 9,7 millions d'euros (ramené à environ 9,1 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 94,13%).
E.2	Raisons	Le produit de l'émission des Actions Nouvelles est destiné à hauteur de 75% à
	motivant l'offre et	fournir à la Société des moyens supplémentaires pour poursuivre le développement du système de vision bionique PRIMA, en particulier la poursuite de l'étude de
	utilisation	faisabilité chez 5 patients en France et la mise en œuvre, au cours du premier
	prévue du	semestre 2019, d'une étude pivot européenne destinée au dépôt de la demande
	produit de celle-ci	d'autorisation règlementaire de commercialisation (marquage CE) en Europe.
		En parallèle, les ressources financières supplémentaires permettront, à hauteur de
		25% du produit de l'émission des Actions Nouvelles, de finaliser l'étude de faisabilité chez 5 patients aux Etats-Unis et de valider, avec la Food and Drug
		Administration (FDA), les étapes clés du programme clinique aux Etats-Unis au
		cours du premier semestre 2019.
E.3	Modalités et	Nombre d'actions offertes
	conditions de l'offre	5.676.535 actions (le « Nombre d'Actions Nouvelles »).
	-	Prix de souscription des Actions Nouvelles
		1,87 euro par action, dont 0,06 euro de valeur nominale par action et 1,81 euro de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 35,07% par rapport au cours de clôture de l'action Pixium Vision le 9 avril 2018, soit 2,88 euros.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
		- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 avril 2018,
		- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		- à titre irréductible à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées. 8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 Actions Nouvelles au prix de 1,87 euros par action ;
		- et, à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
		Les droits préférentiels de souscription seront négociés sur Euronext Paris à compter du 13 avril 2018 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 24 avril 2018, sous le code ISIN FR0013328366. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 13 avril 2018.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
Sur la base du cours de clôture de l'action Pixium Vision le 9 avril 2018, soit
2,88 euros: - le prix d'émission des Actions Nouvelles de 1,87 euro fait apparaitre une décote faciale de 35,07 %,
- la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,60 euros, - le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 28,07 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
Suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription de part de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions de la Société dont la période d'exercice est en cours
La faculté d'exercice des bons de souscription de part de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis par la Société dont la période d'exercice est en cours, a été suspendue à compter du 9 avril 2018 (0h00, heure de Paris) et ce jusqu'au 11 mai 2018 (0h00, heure de Paris).
Les droits des titulaires d'instruments dilutifs seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d'émission de ces instruments dilutifs.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance
Sofinnova Partners, qui détient, à la date du Prospectus, 2.967.530 actions représentant 19,60% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à titre irréductible un nombre total de 1.069.518 Actions Nouvelles, soit un montant total de souscription de 1.999.998,66 euros par exercice de 2.852.048 droits préférentiels de souscription. Le solde de 115.482 droits préférentiels de souscription non exercés sera cédé sur le marché.
Innobio, qui détient, à la date du Prospectus, 1.599.335 actions représentant 10,57% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à titre irréductible un nombre total de 534.759 Actions Nouvelles, soit un montant total de souscription de 999.999,33 euros par exercice de 1.426.024 droits préférentiels de souscription. Le solde de 173.311 droits préférentiels de souscription non exercés sera cédé sur le marché.
Bpifrance Participations, qui détient, à la date du Prospectus, 1.030.000 actions représentant 6,80% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagée de manière irrévocable à exercer les 1.030.000 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes, permettant la souscription à titre irréductible d'un nombre total de 386.250 Actions Nouvelles, soit un montant total de souscription de 722.287,50 euros.
Abingworth Holdings Sàrl qui détient, à la date du Prospectus, 2.086.720 actions représentant 13,79% du capital et des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention de ne pas participer à la présente augmentation de capital

et de céder sur le marché les droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues.
Bernard Gilly, Président du Conseil d'administration de la Société, qui détient, à la date du Prospectus, 145.172 actions représentant 0,96% du capital et des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention de ne pas participer à la présente augmentation de capital et de céder sur le marché les droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues. La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Intentions de souscription d'investisseurs tiers
Aux termes d'engagements de souscription signés le 9 avril 2018, huit investisseurs qualifiés (les « Investisseurs ») se sont engagés à souscrire les actions qui n'auraient pas été souscrites à l'issue de la période de souscription pour un montant maximum de 6.270.000 euros, représentant au maximum environ 59,07% du Nombre d'Actions Nouvelles. Il est précisé qu'en cas d'exercice partiel de ces engagements de souscription, les Investisseurs seront alloués au prorata de leur engagement initial. Les engagements de souscription des Investisseurs sont résumés ci-après :
	Montant (€)
Inocap	1.700.000
Grosvenor	1.500.000
Nyenburgh	1.400.000
Karakoram	900.000
IM Hotel	250.000
Aurore Invest	220.000
ING Luxembourg	200.000
Friedland Gestion	100.000
TOTAL	6.270.000
Au titre de ces engagements de souscription qui garantissent la présente Augmentation de Capital total, les Investisseurs percevront une commission d'un montant global de 313.500 euros prélevée sur le produit brut de l'émission des Actions Nouvelles. Résumé des engagements de souscription Au total, les engagements de souscription reçus par la Société de certains de ses actionnaires historiques (Sofinnova Partners et le concert Bpifrance) et de huit investisseurs tiers représentent environ 94,13% du montant total de l'offre. Les engagements de souscription décrits ci-dessus ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. est précisé qu'il n'existe aucun engagement de conservation des Actions Nouvelles.	au minimum à hauteur d'environ 59,07% de son montant 225-145 du code de commerce. Par ailleurs, il

L'information faisant l'objet du présent prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative à la Société entre les différents actionnaires et investisseurs.
Garantie
L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
L'émission fait cependant l'objet d'engagements de souscription à hauteur d'environ 94,13% du montant total de l'offre.
Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public
L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 avril 2018 et le 26 avril 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 26 avril 2018 à la clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront réunies jusqu'au 26 avril 2018 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes) jusqu'au 26 avril 2018 inclus.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes)
Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes).

		Chef de file et Teneur de Livre
		Gilbert Dupont 50, Rue d'Anjou 75008 Paris
		Calendrier indicatif
		9 avril 2018	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription de part de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis par la Société.
		10 avril 2018	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
		11 avril 2018	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
			Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.
		12 avril 2018	Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
		13 avril 2018	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
		17 avril 2018	Ouverture de la période de souscription
		24 avril 2018	Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
		26 avril 2018	Clôture de la période de souscription.
		3 mai 2018	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
			Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
		7 mai 2018	Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.
			Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
		11 mai 2018	Reprise de la faculté d'exercice des bons de souscription de part de créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions.
E.4	Intérêt, y compris	pourront rendre	Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou dans le futur, divers services bancaires, financiers,

	intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre	d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5	Personne ou	Personne ou entité offrant de vendre des actions
	entité offrant de vendre ses actions/	En application de l'article L. souscrire à ses propres actions.		225-206 du Code de commerce, la Société ne peut
	convention de	Au 9 avril 2018, la Société détenait 35.180 actions propres.
	blocage	Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce.
		Engagement d'abstention de la Société
		Jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours suivant la date du règlement livraison des actions émises dans le cadre de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles, sauf accord préalable écrit de Gilbert Dupont notifié à la Société.
		Cet engagement d'abstention s'applique également à la ligne de financement en fonds propres conclue avec Kepler Cheuvreux.
		Engagement de conservation
		Innobio, Bpifrance Participations et Sofinnova Partners ont chacun souscrit un engagement de conservation d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de la présente offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
E.6	Montant et	Impact de l'offre sur la répartition du capital et des droits de vote
	pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre	Répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital présentée d'après les hypothèses suivantes : (i) aucun actionnaire de la Société, à l'exception de ceux s'étant engagés à le faire (voir section E.3 du présent résumé), n'exerce ses DPS et (ii) l'Augmentation de Capital est réalisée à 100% de son montant initialement prévu.
		Nombre d'actions et % du capital et des droit de vote droits de vote théoriques théoriques
		Sofinnova Capital VII	4 037 048	19,40%
		Innobio	2 134 094	10,25%
		Bpifrance Participations	1 416 250	6,80%
		Concert Bpifrance	3 550 344	17,06%
		Abingworth Holdings Sàrl	2 086 720	10,03%
		Capital Invest PME 2011 337 552 1,62%
		CA Investissement 2	328 649	1,58%
		FCPI Investissement 3	74 190	0,36%
		FCPI Innovation 12	60 280	0,29%

TOTAL	20 813 963	100,00%
Flottant	6 096 957	29,29%
Investisseurs garants	3 352 937	16,11%
Auto-détention	39 755*	0,19%
Bernard Gilly	145 172	0,70%
Sous-total Seventure	68 236	0,33%
Banque Populaire Innovation 15	0	0,00%
Banque Populaire Innovation 14	68 236	0,33%
Sous-total Omnes Capital	1 436 794	6,90%
FCPI Capital Invest PME 2013	103 000	0,49%
FCPI Innovation 13	255 312	1,23%
Capital Invest PME 2012	277 811	1,33%

* actions auto-détenues par la Société au 31 mars 2018

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe - tels qu'ils ressortent des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2017 et ajustés des augmentations de capital intervenues du 1 er janvier 2018 à ce jour et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour(*)) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres (en euros)
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital	1,00€	1,07€
Après émission de 5.676.535 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital (2)	1,19€	1,23€
Après émission de 5.343.464 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital (3)	1,18€	1,22€

(*) Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2017 ajusté s'élève à 15.150.602 € et le nombre d'actions ajusté est de 15.137.428.

(1) En prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu'ils soient exerçables ou non et l'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d'acquisition à la date de visa sur le Prospectus, et hors prise en compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital, en retenant le cours théorique ex-droit comme hypothèse pour le calcul du prix d'émission des actions issues de l'exercice des bons de souscription d'actions émis au profit de Kepler Cheuvreux.

(2) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

(3) Augmentation de capital à hauteur de 94,13% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions

	composant le capital social à la date du visa sur le Prospectus, soit 15.137.428 actions) serait la suivante :
			Participation de l'actionnaire (en %)
			Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital	1,00%	0,90%
		Après émission de 5.676.535 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital (2)	0,73%	0,67%
		Après émission de 5.343.464 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital (3)	0,74%	0,68%
		(1) En prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des droits donnant accès au capital, qu'ils soient exerçables ou non et l'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées gratuitement et encore en période d'acquisition à la date de visa sur le Prospectus, et hors prise en compte des ajustements liés à la présente Augmentation de Capital, en retenant le cours théorique ex-droit comme hypothèse pour le calcul du prix d'émission des actions issues de l'exercice des bons de souscription d'actions émis au profit de Kepler Cheuvreux.
		(2) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre. (3) Augmentation de capital à hauteur de 94,13% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur	Sans objet.