Pixium Vision — Annual Report 2014

Apr 30, 2015

Rapport Financier Annuel 2014

Redonner la vue, redonner la vie

Le présent rapport financier annuel porte sur les comptes au 31 décembre 2014. Il a été établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF et est également disponible sur le site de notre Société www.pixium-vision.com

SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

• I PRESENTATION DES ACTIVITES LA SOCIETE
• II FACTEURS DE RISQUES
• III EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE
• IV GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
• V ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
• VI INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
• VII PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET DELEGATIONS FINANCIERES
• VIII COMPTES SOCIAUX AUDITES DE LA SOCIETE SELON LES NORMES COMPTABLES FRANCAISES POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2014
• IX RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX EN NORMES FRANCAISES 2014
• X DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL2014

1. PRESENTATION DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Pixium Vision est une entreprise spécialisée dans la neuromodulation sensorielle créée en décembre 2011 d'après les travaux collaboratifs de plusieurs équipes scientifiques d'institutions académiques prestigieuses, telles que l'Institut de la Vision (UPMC, CNRS, INSERM), le Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA), l'École Supérieure des Industries Électriques et Électroniques (ESIEE) et l'Université de Stanford.

La Société a pour objectif de commercialiser des Systèmes de Restauration de la Vision (SRV), à savoir des dispositifs médicaux actifs implantables destinés au traitement des cécités résultant de la dégénération des cellules photoréceptrices de la rétine.

Les Systèmes de Restauration de la Vision (SRV) de Pixium Vision ont pour objectif d'améliorer considérablement l'autonomie des patients ayant perdu la vue suite à des maladies dégénératives de la rétine. Ces maladies telles que les Rétinopathies Pigmentaires ou la Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age, résultent de la dégénérescence des cellules photo-réceptrices de la rétine. La disparition de ces cellules empêche la conversion des signaux visuels en signaux électriques normalement transmis et analysés par le cerveau. Cette dégénérescence des photorécepteurs n'est pratiquement jamais associée à une détérioration des autres couches de la rétine ou du nerf optique. Par conséquent, le remplacement des photorécepteurs par la stimulation électrique de certaines cellules de la rétine permet de transmettre un stimulus visuel jusqu'au cerveau.

Les SRV de Pixium Vision remplacent les fonctions des photorécepteurs de l'œil à l'aide d'un signal électrique et stimulent les cellules nerveuses fonctionnelles de la rétine. Cette stimulation est ensuite transmise au cerveau via le nerf optique. Ce processus se nomme neuromodulation.

Les SRV de Pixium Vision sont des concentrés de haute technologie. Ils permettent d'envisager une solution thérapeutique visant à offrir à terme aux patients une vision aussi proche que possible de la normale. Ils se composent de trois éléments qui, chacun, s'appuient sur les dernières évolutions de la microélectronique, de l'optronique et des logiciels :

• Un implant rétinien contenant une plaque d'électrodes qui stimule artificiellement les cellules nerveuses fonctionnelles nécessaires à la restauration de la vision des patients aveugles. Il s'agit du seul composant du SRV implanté chez les patients ;
• Une interface visuelle portable, sous la forme d'une paire de lunettes qui comporte une caméra biomimétique. La caméra utilise une technologie propriétaire développée par Pixium Vision permettant de capter les informations de manière évènementielle comme le ferait une rétine biologique. Cette technologie utilise la dernière génération de capteurs d'image biomimétique – un capteur d'image temporel asynchrone - combinant les fonctions spatiales et temporelles de la vision humaine. L'interface visuelle est reliée à un ordinateur de poche contenant un système qui transmet les données ainsi traitées à l'implant ;
• Un ordinateur de poche relié à l'interface visuelle. Il remplace la fonction de traitement d'information de la rétine grâce à un processeur à haut débit et à un logiciel personnalisable breveté.

La Société développe et a pour ambition de commercialiser deux systèmes de restauration de la vision :

• IRIS® : ce premier système développé par la Société utilise un implant positionné sur la surface de la rétine (implant épirétinien). Il est actuellement en phase d'essais cliniques dans plusieurs centres en Europe. Les résultats de ces études seront utilisés pour déposer une demande de marquage CE. L'approbation d'IRIS est attendue en 2015. Pixium Vision continuera à améliorer les performances d'IRIS® pour les patients, notamment par le développement de nouveaux algorithmes et logiciels.
• PRIMA : ce second système développé par la Société utilise un implant positionné à l'intérieur de la rétine (implant sous-rétinien), situé au niveau des photorécepteurs ayant dégénéré. Il est actuellement à un stade préclinique. La Société envisage de commencer les essais cliniques de PRIMA en Europe en 2016.

Les SRV de Pixium Vision sont protégés par plus de 250 brevets, couvrant les différents composants d'IRIS® et PRIMA. IRIS® est une marque déposée de Pixium-Vision SA

2. FACTEURS DE RISQUES

2.1 Risques relatifs à l'activité de la Société

2.1.1 Risques liés à l'approche technologique retenue par la Société

Les produits développés par la Société se positionnent sur un nouveau marché en pleine expansion. Des technologies concurrentes, qu'elles soient existantes, en cours de développement voire non connues à ce jour pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser dans le futur ses produits avec succès.

Si d'autres technologies concurrentes faisaient leur apparition, la technologie développée par la Société pourrait ne pas s'imposer comme la référence pour le traitement des rétinopathies pigmentaires (RP) et de la dégénérescence maculaire liée à l'âge (DMLA).

Les concurrents de la Société pourraient ainsi mettre au point de nouvelles technologies plus efficaces, plus sûres ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce qui pourrait affecter de façon négative la demande des produits de la Société.

De même, une évolution des solutions thérapeutiques pourrait constituer une réelle alternative à la pose d'implants rétiniens, réduire les besoins d'implantation des implants rétiniens et rendre par là même, les produits de la Société obsolètes ou moins attractifs.

2.1.2 Risques de retard ou d'échec de développement des implants IRIS® et PRIMA

La Société développe actuellement via des partenariats et collaborations stratégiques deux systèmes de restauration de la vision (SRV), le système épi-rétinien IRIS® et le système sous-rétinien PRIMA. A l'exception des systèmes IRIS® et PRIMA, la Société ne développe aucun autre produit.

Le plan de développement des systèmes IRIS® et PRIMA se décompose en trois phases:

• une phase de préparation des investigations cliniques qui consiste à étudier, concevoir et fabriquer les SRV, et à réaliser un certain nombre de validations pour le démarrage des essais cliniques ;
• une phase d'essais cliniques, initiée depuis juin 2013 pour le système IRIS⁵⁰ ® et qui devrait être initiée à partir du troisième trimestre 2016 pour le système PRIMA. Ces essais cliniques doivent permettre la validation clinique humaine des SRV, en particulier de PRIMA, dont la technologie n'a été, à ce jour, testée et validée que sur des animaux ;
• une phase d'essais cliniques post-commercialisation des SRV pour appuyer l'obtention de futures autorisations réglementaires dans les pays où la Société projetterait de commercialiser ses produits et les dossiers de demande de remboursement auprès des payeurs concernés.

Le démarrage des essais cliniques nécessite, en particulier, l'obtention des autorisations des autorités réglementaires concernées. Tout retard ou échec lors de la phase de validation pour le démarrage des essais cliniques ou défaut d'obtention des autorisations des autorités réglementaires concernées pourrait retarder voire remettre en cause la mise sur le marché des SRV.

Par ailleurs, dans le cadre de ces essais cliniques, le recrutement de patients en cours ou à venir peut être rendu difficile par la survenance d'événements non attendus, comme par exemple le lancement d'un produit nouveau ayant de meilleures performances. Dans un tel contexte, la durée des essais cliniques en cours ou programmés pourrait être sensiblement allongée.

Un retard ou un échec, tel que l'impossibilité de démontrer un avantage clinique des SRV, lors des phases d'essais cliniques, pourrait retarder voire remettre en cause la mise sur le marché de ces systèmes.

Si l'un de ces événements venait à se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.1.3 Risques d'échec commercial

Même si la Société réussit à obtenir le Marquage CE* dans l'Union Européenne et le Pre-Market Approval* (PMA) auprès de la Food and Drug Administration* (FDA) aux États-Unis pour ses systèmes IRIS® et PRIMA, lui permettant de commercialiser ses SRV, l'adhésion de la communauté médicale, plus particulièrement celle des ophtalmologues et des chirurgiens rétiniens, ainsi que des tiers-payeurs, pourrait ne pas être obtenue dans un délai compatible avec les objectifs de la Société.

L'acceptation des SRV par le marché et le délai dans lequel elle pourra être obtenue, le cas échéant, dépendront notamment des facteurs suivants :

• l'efficacité des dispositifs IRIS® et PRIMA ;
• la perception du bénéfice thérapeutique des SRV par les prescripteurs et les patients ;
• la survenance éventuelle d'effets indésirables une fois le Marquage CE et/ou la PMA auprès de la FDA obtenus ;
• le développement d'un ou plusieurs produits concurrents dans le domaine des SRV ;
• le coût du traitement comprenant le coût du système, de l'implantation et de la réhabilitation ;
• les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ;
• la mise en œuvre d'une stratégie de marketing et de communication efficace ;
• le nombre d'établissements susceptibles de réaliser de telles opérations d'implantations d'implants rétiniens et d'assurer le programme de réhabilitation des patients ;
• le processus et la qualité de la formation des orthoptistes susceptibles d'assurer le suivi de la réhabilitation des patients ; et
• le soutien d'experts médicaux reconnus.

Une pénétration insuffisante du marché résultant de l'un de ces facteurs, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses résultats et son développement.

2.1.4 Risques liés à l'assemblage et à l'externalisation de la fabrication des composants des produits et dépendance à l'égard de fabricant tiers

La fabrication de l'ensemble des composants des systèmes IRIS® et PRIMA est externalisée auprès de différents fournisseurs, la Société ne réalisant qu'une seule étape d'assemblage. Cette fabrication étant particulièrement complexe et exigeante, la Société sera dépendante d'un nombre restreint de fournisseurs disposant des compétences techniques nécessaires.

Par ailleurs, la capacité de la Société à commercialiser ses SRV dépendra en partie de sa capacité à obtenir de ses fournisseurs des composants fabriqués et assemblés dans le respect des dispositions réglementaires et de contrôle qualité applicables, des protocoles établis par la Société, dans les quantités et délais demandés et à un coût que la Société considère comme acceptable.

La Société ne peut contrôler de façon complète ni l'importance ni le calendrier des ressources que ses fournisseurs consacreront à la fabrication et l'assemblage des composants des SRV. Par ailleurs, des

difficultés pourraient survenir au cours de la fabrication et de l'assemblage en raison de facteurs tels que la défaillance d'équipements, le non-respect de protocoles et procédures spécifiques, ou encore les problèmes d'approvisionnement en composants des SRV. Des difficultés apparaissant au cours de la phase de production pourraient entraîner des retards dans la fourniture de certains de ces composants, ce qui pourrait avoir pour conséquence notamment :

• une hausse des coûts de production des SRV ;
• une diminution du volume de production, voire un arrêt de la production pouvant être suivi d'une rupture de stock;
• une dégradation des relations avec les fournisseurs concernés ; et
• des dépenses liées à l'identification et au traitement des difficultés rencontrées.

En cas de changement de la politique des fournisseurs de la Société, certains fournisseurs pourraient décider de rompre leurs relations avec la Société au vu de la taille potentiellement trop petite des contrats qui la lient à la Société ou de leur rentabilité insuffisante. En dépit de l'insertion, dans les contrats qui la lient avec ses fournisseurs, de clauses de « dernière livraison » lui garantissant, en cas de résiliation par l'un de ses fournisseurs, la livraison d'un stock important de marchandises et de la recherche par la Société de fournisseurs alternatifs, la Société pourrait se trouver dans l'incapacité de trouver des fournisseurs disposant des mêmes compétences dans un délai suffisant ou à des conditions commerciales satisfaisantes, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société de produire, développer et commercialiser ses systèmes IRIS® et PRIMA.

La Société est aussi exposée au risque de faillite de certains de ses fournisseurs ou de leur rachat par de plus gros acteurs sur le marché qui diminuerait le nombre de fournisseurs potentiels pour la Société.

En outre, la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers crée des risques supplémentaires auxquels la Société ne serait pas confrontée si elle produisait les composants en interne, à savoir :

• la non-conformité des composants fabriqués et/ou assemblés par ces tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ;
• la violation des accords conclus par ces tiers avec la Société ; et
• la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s'avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être infligées à la Société. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances réglementaires de lui laisser procéder aux essais cliniques ou d'accorder le Marquage CE ou le PMA de ses SRV, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif significatif sur ses activités, son image et ses résultats.

Dans la mesure où la Société changerait de fournisseurs pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l'attention du personnel le plus qualifié de la Société au détriment d'autres activités. Si la revalidation devait être refusée, la Société pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation des systèmes IRIS¹⁵⁰ ® et PRIMA et accroître leur coût de fabrication.

2.1.5 Risques liés à la concurrence actuelle et à l'émergence de nouveaux concurrents

Le marché des prothèses rétiniennes* pour les personnes non-voyantes est un nouveau marché. Le premier marché ciblé par la Société est celui des patients non-voyants souffrant de rétinopathies pigmentaires. Hormis les prothèses rétiniennes, il n'existe actuellement aucun autre traitement pour soigner les patients non-voyants souffrant de rétinopathies pigmentaires. A ce jour, un seul type de prothèses rétiniennes est commercialisé en Europe et aux États-Unis. La Société envisage par la suite d'élargir l'indication de ses SRV en développement aux patients non-voyants en raison d'une dégénérescence maculaire liée à l'âge pour laquelle il n'existe à ce jour que des traitements palliatifs.

Néanmoins, de nombreuses structures, sociétés de biotechnologies, institutions, universités et autres organismes de recherche, sont activement engagés dans la recherche, le développement et la commercialisation de réponses thérapeutiques (pharmacologiques ou technologiques) aux troubles dégénératifs de la rétine.

Si la Société considère qu'il n'existe pas à ce jour de concurrents ayant développé une prothèse rétinienne aussi avancée sur le plan thérapeutique qu'IRIS® et PRIMA, elle ne peut cependant pas garantir que des technologies ou réponses thérapeutiques, dans un avenir plus ou moins proche, ne soient pas développées avec succès par des entreprises existantes ou émergeantes disposant, le cas échéant, de moyens financiers et industriels plus importants que ceux de la Société ou d'une expérience en matière de développement clinique, de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche supérieure à celle de la Société.

2.1.6 Risques de dépendance aux systèmes IRIS® et PRIMA

A la date du présent document, la Société ne commercialise aucun produit et reste dépendante du développement et du succès commercial de ses systèmes IRIS® et PRIMA à l'exclusion de tout autre produit. Le développement des systèmes IRIS® et PRIMA a exigé et continuera d'exiger de la part de la Société des investissements importants en temps et en ressources financières jusqu'à leur phase de commercialisation.

Le futur succès de la Société et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale d'IRIS® dans un premier temps et de PRIMA dans un second temps et de la survenance de nombreux facteurs tels que :

• la réussite des programmes cliniques des systèmes IRIS® et PRIMA ;
• l'obtention du Marquage CE dans l'Union Européenne et du PMA auprès de la FDA aux États-Unis ;
• le succès des lancements commerciaux d'IRIS® et PRIMA ; et
• l'acceptation des SRV par la communauté de patients, par la communauté médicale et plus particulièrement les ophtalmologues et les chirurgiens rétiniens ainsi que les tiers- payeurs (tels que le système de la Sécurité Sociale).

Si la Société ne parvient pas à développer et commercialiser ses systèmes IRIS® et PRIMA, l'activité de la Société, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés.

2.1.7 Risques liés aux partenariats et collaborations stratégiques actuels et futurs

L'ensemble des opérations de recherche et de développement de la Société est mené sur le campus de l'Institut de la Vision, qui rassemble un nombre important d'équipes scientifiques et cliniques pluridisciplinaires ainsi que le Centre Hospitalier National d'Ophtalmologie (CHNO) des Quinze-Vingts. Par ailleurs, grâce à son partenariat avec l'Institut de la Vision et des différentes entités qui le composent, la Société a un accès aux équipes de recherche. L'arrêt de ces collaborations pourrait entrainer un retard dans le développement des différentes technologies de la Société.

Par ailleurs, s'agissant du système PRIMA, la Société s'est basée sur les résultats d'un programme scientifique et technologique de l'Université de Stanford aux États-Unis. La Société a mis en place en 2014 un accord collaboratif de six mois renouvelable visant à l'amélioration de l'implant et un accord de licence avec l'Université de Stanford, reposant sur l'octroi de licences pour le développement de PRIMA.

Si la Société venait à perdre le bénéfice de l'un de ses contrats de collaboration, son développement et ses perspectives pourraient être significativement altérés.

2.1.8 Risques liés aux effets indésirables des produits

L'image de la Société et l'acceptation par les patients et les praticiens des SRV développés par la Société peuvent être influencés de manière négative par des effets indésirables liés à la mise en place des implants rétiniens, développés par la Société ou par certains de ses concurrents, ou à leurs modalités de fonctionnement. Par ailleurs, ces effets indésirables peuvent amener les autorités réglementaires à limiter ou interdire l'utilisation de ces produits ou de produits similaires, conduisant à restreindre le marché potentiel des produits de la Société.

La survenance de tels effets indésirables aurait un impact significatif sur l'activité, les résultats et le développement de la Société.

2.1.9 Risques liés aux chirurgiens rétiniens et à la formation des orthoptistes

Pour assurer le succès des efforts de commercialisation de la Société, il est essentiel qu'un nombre suffisant de chirurgiens rétiniens accepte de pratiquer l'implantation des dispositifs développés par la Société et qu'un nombre suffisant d'orthoptistes soit formé pour le suivi post-implantation des patients.

Certains chirurgiens ophtalmologiques pourraient ne pas respecter le protocole clinique dans le cadre de la pose des implants, ou procéder à une implantation en dehors des indications homologuées, pouvant entraîner des complications chez le patient. Ce type de situation pourrait porter atteinte à l'image de la Société.

Par ailleurs, les progrès escomptés sur la vue des patients dépendront en grande partie d'une formation adaptée des orthoptistes lors de la réhabilitation post-implantation. Un mauvais suivi ou un suivi insuffisant des patients lors de la réhabilitation pourrait remettre en cause la perception par les patients de l'efficacité des SRV développés par la Société et ainsi porter atteinte à l'image de la Société et de ses produits et entraver son développement commercial.

La réalisation de tels risques pourrait ainsi avoir des effets défavorables sur la commercialisation des systèmes IRIS® et PRIMA et sur l'activité de la Société en général.

2.2 RISQUES LIES A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE

2.2.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Compte tenu de son stade de développement et du caractère innovant de ses produits, la Société pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

Le succès de la Société dépend largement de l'implication et de l'expertise de ses dirigeants et de son personnel scientifique qualifié, en particulier, Bernard Gilly, Président, et Khalid Ishaque, Directeur Général. La Société n'a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme-clés » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

Bien que la Société ait mis en place depuis sa création des programmes de gestion et de transfert des connaissances, constituant ainsi une base de savoir-faire indépendante des individus, le départ simultané de plusieurs employés importants dans l'encadrement ou la conduite de ses activités de recherche et de développement pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

La Société a mis en place dans ses contrats de travail avec le personnel cadre des dispositifs spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail tels que des clauses de non concurrence, de non débauchage, de transfert de la propriété intellectuelle et de confidentialité. Les clauses de non concurrence, pour la majorité des contrats, sont destinées à limiter le risque de départ immédiat chez un concurrent implanté sur le territoire national, même si en pratique, leur mise en application est souvent difficile.

La Société a également mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel et des personnes clés sous la forme de rémunération variable et/ou d'attribution de titres donnant accès au capital de la Société (bons de souscription d'actions, actions gratuites et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) en fonction de critères de performance.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir l'ensemble de ces personnes clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, son développement et ses perspectives.

2.2.2 Risques liés à la mise en place et à l'utilisation des systèmes d'information

La Société doit mettre en place les procédures et systèmes adaptés à sa croissance ou son organisation afin de préserver la disponibilité de son système d'informations et l'intégrité des ressources qu'il gère.

Les systèmes d'information de la Société constituent un outil indispensable à son activité dans la mesure où ils assurent, notamment, la traçabilité des produits et donc la conformité aux normes réglementaires.

La Société ne peut toutefois garantir que ces procédés et systèmes seront suffisants pour éviter des risques d'attaques informatiques, de perte des données sensibles, d'une discontinuité de l'exploitation ou de mise en jeu de la responsabilité de la Société.

2.2.3 Risques liés à l'absence de ressources de commercialisation et de marketing

La Société ne dispose pas à ce jour de structure de commercialisation devant soutenir à terme l'activité issue de la vente des systèmes IRIS¹⁵⁰ ® et PRIMA, ni de ressources propres en terme de vente et de marketing. Pour permettre le succès de la vente de ses SRV à grande échelle, la Société devra adapter son organisation, se développer en dehors de France, développer un réseau de distribution et procéder au recrutement d'équipes dédiées et qualifiées. Des études sont actuellement menées au sein de la Société visant à procéder à de tels recrutements et à adapter la structure organisationnelle de la Société. Cependant, si la Société n'arrivait pas à mettre en place une telle structure ou si des retards intervenaient dans l'organisation des moyens de commercialisation et de distribution et dans le

recrutement d'une équipe qualifiée de vente et de marketing, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses résultats et son développement.

2.2.4 Le développement de la Société dépendra de sa capacité à gérer sa croissance interne

Dans le cadre de sa stratégie de développement, la Société devrait être amenée à recruter un nombre important de scientifiques qualifiés et de commerciaux dans les zones géographiques dans lesquelles elle entend mettre en œuvre sa stratégie et nommer des dirigeants supplémentaires pour permettre sa croissance et développer ses capacités opérationnelles.

A cet effet, la Société devra notamment :

• recruter, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
• anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
• anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ; augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants ; et
• piloter un processus de fabrication et d'assemblage sous-traités.

La Société est, en particulier, en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et fidéliser les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ses employés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité de la Société à gérer sa croissance interne ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et son développement.

2.2.5 Risques liés à des dysfonctionnements des processus industriels (par exemple, de la traçabilité des produits ou autre)

Les produits de la Société sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des réglementations spécifiques dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Ces réglementations imposent des obligations en matière, notamment :

• de conception ;
• de tests précliniques et d'essais cliniques des produits ;
• de fabrication, de contrôle et d'assurance qualité des produits ;
• d'étiquetage des produits, y compris les notices d'utilisation ;
• de stockage des produits ;
• d'identification et de traçabilité des produits ;
• de procédures de conservation des données ; et
• de surveillance postérieure à la mise sur le marché et de signalement des incidents liés à l'utilisation des produits.

Le principe de traçabilité complète de tous les composants du produit, ainsi que la mise en place et le maintien par la Société d'un Système de Management de la Qualité (SMQ) vise à garantir l'entière conformité de chaque produit à la réglementation applicable ainsi que sa qualité. La société a obtenu la certification ISO 13485 pour ses systèmes de restauration de la vision IRIS® et PRIMA en juillet 2014.

La Société ne peut cependant garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à tout moment la réglementation applicable. L'organisme notifié, lors d'un audit de certification ou de suivi, ou les autorités réglementaires, au cours d'une inspection ou à l'occasion de tout autre processus réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander à ce qu'il y soit remédié par la conduite d'actions correctives susceptibles d'interrompre la fabrication et/ou la fourniture des produits de la Société.

La suspension, l'arrêt total ou l'interdiction totale ou partielle des activités des fournisseurs de la Société pourraient significativement affecter l'activité, la situation financière, les résultats et la réputation de la Société.

2.3 RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

2.3.1 Risques spécifiques liés à la protection des brevets et autres droits de propriété intellectuelle

Risques spécifiques liés à l'acquisition et la protection des droits de propriété intellectuelle

Le succès de la Société dépendra en partie de sa capacité à protéger par des droits de propriété intellectuelle, les éléments de son activité lui assurant l'exclusivité d'exploitation de ses technologies.

La Société a déposé, et entend continuer de déposer, des demandes de brevets afin de couvrir les différents aspects de son activité. Toutefois, en raison de la longueur des procédures d'examen des demandes de brevet, la date de décision de délivrance ou de rejet d'une demande ne peut être déterminée à l'avance. Il n'y a pas non plus de certitude qu'une demande particulière donnera lieu à un brevet ni, si un brevet est accordé, que sa portée confèrera à la Société un avantage compétitif, ou qu'il ne sera pas contesté ou contourné.

En Europe et aux Etats Unis, la procédure d'opposition menée devant l'Office des Brevets Européen (OEB) ou Américain (USPTO) permet à toute personne de contester la validité d'un brevet européen ou américain délivré par l'OEB ou l'USPTO et ce brevet peut par conséquent être révoqué ou sa portée limitée.

En outre, l'obtention et la protection des brevets pourraient se révéler coûteuses.

La société entend continuer sa politique de recherche et de protection de l'innovation. Il n'existe cependant pas de garantie que les résultats de ces recherches pourront faire l'objet d'une protection par le droit de la propriété intellectuelle.

La Société est également vigilante sur les technologies susceptibles d'intéresser son activité et poursuit sa politique d'acquisition ou de concession de licences sur ces technologies. Le résultat de cette veille et des négociations éventuellement engagées peuvent ne pas aboutir à la conclusion d'accords portant sur ces technologies.

La protection d'éléments importants pour le développement de la Société, comme le nom commercial ou la désignation des produits, passe également par le dépôt ou l'acquisition de marques. Il n'y a pour autant pas de certitude qu'une demande particulière donnera lieu à un enregistrement de marque compte tenu des droits antérieurs de tiers et des incertitudes liées à la réglementation propre à chacun des pays dans lesquels elle est déposée.

Par ailleurs, les partenariats, contrats de prestations de service ou de sous-traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir, le cas échéant, les tiers concernés revendiquer des droits de propriété intellectuelle sur les inventions, technologies, résultats des recherches de la Société.

Concernant les salariés de la Société, il existe un risque qu'ils revendiquent la propriété de droits ou le paiement d'un complément de rémunération en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé, malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par la Société. En cas de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces personnes pourraient ne pas concéder de licence à la Société à des conditions favorables à celle-ci.

Risques spécifiques liés au maintien en vigueur de droits de propriété intellectuelle enregistrés ou concédés

L'obtention de droits de propriété intellectuelle doit être suivie de leur maintien en vigueur pour que l'activité de la Société soit pérenne et pleinement sécurisée.

Le paiement de redevances de maintien en vigueur de brevet et le renouvellement des marques protégées doivent être régulièrement effectués, sous peine pour la Société de perdre ses droits sur lesdits brevets et marques.

Par ailleurs, la Société s'est fait notamment concéder des licences sur des brevets détenus par l'Université de Stanford et l'Université de Zürich. Ces licences sont concédées pour de longues durées mais il existe un risque pour la Société de perdre le bénéfice de ces licences en cas de violation contractuelle, qui peut résider dans le fait de n'avoir pas développé ou commercialisé les produits avec diligence ou conformément aux délais impartis.

Risques spécifiques liés à la violation de droits de propriété intellectuelle

Pour la réussite de son activité, la Société doit être en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle de la Société.

Risques de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers par la Société

La Société continue donc de diligenter, comme elle l'a fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits. Avec l'aide de ses cabinets conseils en propriété industrielle, elle maintient notamment une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents.

Toutefois, la Société ne peut pas garantir de manière certaine :

• que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
• qu'il n'existe pas de brevets, d'interprétation complexe ou autres droits de propriété intellectuelle susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités de la Société, quand bien même la Société se serait vu concéder une licence sur lesdits produits, procédés, technologies, résultats ou activités, et que des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l'encontre de la Société en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés ;
• qu'il n'existe pas de droits de marques, de dessins et modèles ou d'autres droits de propriété intellectuelle antérieurs d'un tiers qui pourraient permettre d'engager une action en contrefaçon à son encontre ou de restreindre ou empêcher l'utilisation par la Société de ces marques, dessins et modèles ; et/ou
• que les noms de domaine de la Société ne feront pas l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait des droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d'une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou d'une action en contrefaçon.

Un litige intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts très substantiels et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si ces poursuites étaient menées à leur terme et devaient se solder en défaveur de la Société, cette dernière pourrait être contrainte d'interrompre (sous astreinte) ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des produits ou des procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités et ses résultats.

Certains concurrents disposant de ressources plus importantes que la Société pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait donc affecter la faculté de la Société à poursuivre toute ou partie de son activité dans la mesure où la Société pourrait être contrainte :

• de cesser de vendre ou utiliser l'un de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
• de tenter d'obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être concédée ou bien l'être à des conditions défavorables ; et
• de revoir sa conception ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, de renommer ses produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation.

Risques de violation de droits de propriété intellectuelle de la Société par des tiers

La Société ne peut garantir de manière certaine qu'elle pourra éviter les détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de sa technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété intellectuelle. D'autres sociétés pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les éléments de la technologie de la Société protégés ou non par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour la Société. La Société pourra décider d'initier, si nécessaire, un contentieux judiciaire ou administratif afin de faire valoir le monopole conféré par ses droits de propriété intellectuelle (notamment ses brevets, marques, logiciels, dessins et modèles ou noms de domaine), ses secrets commerciaux ou son savoir-faire en justice.

Une action en justice à l'initiative de la Société pourrait donc s'avérer nécessaire afin de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle, de protéger ses secrets commerciaux ou son savoir-faire.

Tout litige pourrait entraîner des dépenses significatives, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée.

Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire de la Société

Il est également important pour la Société de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux. Or, la Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou non brevetables, aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées, ou ses soustraitants) concernant les recherches, le développement, la conduite de tests, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, la Société exige généralement la signature d'accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.

Cependant, ces éléments n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une divulgation ou une utilisation illicite par des tiers des secrets et savoir-faire détenus par la Société.

Rien ne permet donc de garantir que les tiers concernés (i) préserveront la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de la Société, (ii) ne divulgueront pas les secrets commerciaux de la Société à ses concurrents ou ne développeront pas indépendamment ces secrets commerciaux et/ou (iii) ne violeront pas de tels accords, sans que la Société n'ait de solution appropriée contre de telles violations.

En conséquence, les droits de la Société sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et la Société ne peut pas garantir de manière certaine :

• que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis ou utilisés sans son autorisation ;
• que les concurrents de la Société n'ont pas déjà développé une technologie en violation des droits de la Société, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux de la Société ;
• et qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats de la Société.

Incidence d'une action judiciaire

La survenance de l'un de ces événements concernant les droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

2.3.2 Risques spécifiques liés aux études précliniques et aux essais cliniques

La Société n'ayant pas de produit en commercialisation, la Société est dépendante du succès des essais précliniques et cliniques pour IRIS® et PRIMA.

Le développement par la Société des systèmes IRIS® et PRIMA se situe à différentes phases des études et essais précliniques et cliniques.

La Société a obtenu les autorisations réglementaires nécessaires, notamment en France l'agrément du Comité de Protection des Personnes et l'autorisation de l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM), dans le cadre de sa phase d'essais cliniques sur IRIS⁵⁰ ® débutée en juin 2013. La Société rassemble l'ensemble des données intermédiaires recueillies dans le cadre de ses essais cliniques pour lui permettre de soumettre le dossier d'obtention du Marquage CE.

A un stade plus en amont, la Société est en phase de préparation des études cliniques (étude, conception et fabrication) du système PRIMA. Une fois ces stades précliniques validés, la prochaine étape clé du développement du système PRIMA sera l'expérimentation in-vivo. Les essais cliniques de PRIMA devraient débuter dès l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires.

L'ensemble des données de développement recueillies sur les systèmes IRIS® et PRIMA font l'objet d'une évaluation par les autorités réglementaires compétentes. Ces autorités réglementaires pourraient imposer l'arrêt des essais cliniques ou de la poursuite des développements cliniques, sur un ou l'ensemble des produits développés par la Société, s'il est avéré que les données présentées n'ont pas été produites en conformité avec la réglementation applicable ou si elles considèrent que le rapport entre les bénéfices escomptés du produit et ses risques éventuels n'est pas suffisant pour justifier l'essai. Il est précisé que la Société pourrait décider ou encore, les autorités réglementaires pourraient demander à la Société, de suspendre ou de mettre fin à des essais cliniques si les patients étaient exposés à des risques imprévus et graves. Des complications et autres événements indésirables, liés aux essais, pourraient se produire et ainsi imposer de retarder ou d'interrompre cet essai et par conséquent empêcher la Société de poursuivre le développement de ses implants rétiniens dans l'indication ciblée, voire dans d'autres indications.

Par ailleurs, les données provenant des essais précliniques et cliniques sont susceptibles de donner lieu à des interprétations divergentes, ce qui pourrait retarder l'obtention, restreindre l'étendue de l'autorisation réglementaire ou contraindre la Société à refaire des essais afin qu'ils répondent aux exigences des différents régulateurs. Les exigences et les processus réglementaires varient largement d'un pays à l'autre, de sorte que la Société ou ses partenaires éventuels pourraient ne pas être en mesure d'obtenir à temps l'autorisation dans chaque pays concerné. Des modifications de la réglementation pendant le développement des dispositifs IRIS® et PRIMA et leurs examens réglementaires peuvent entraîner des retards, un refus ou retrait des autorisations.

Les essais cliniques et précliniques sont coûteux. Si les résultats de ces essais ne sont pas satisfaisants ou concluants, la Société pourrait être amenée à devoir choisir entre l'abandon de ses programmes, entraînant la perte de l'investissement financier et en temps correspondant, ou leur poursuite, sans garantie que les dépenses supplémentaires ainsi engagées permettent d'aboutir.

L'incapacité de la Société à réaliser et à achever avec succès ses essais précliniques sur PRIMA et ses essais cliniques sur IRIS® pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats. Afin de limiter ces risques, la Société a constitué un comité médical et scientifique comprenant des experts en recherches cliniques.

2.3.3 Risques liés à l'obtention des autorisations de mise sur les marchés européens et américains pour les dispositifs IRIS® et PRIMA

Risques liés à l'environnement réglementaire en Europe – marquage CE

Les produits de la Société répondent à la définition de dispositifs médicaux implantables actifs et sont régis, entre autres, par les dispositions de la directive européenne 90/385/CEE (la « Directive ») qui harmonisent les conditions de mise en vente et de libre circulation des produits de la Société au sein de l'Espace Economique Européen.

Ces produits ne pourront être mis sur le marché qu'à l'issue de l'obtention des certificats permettant le Marquage CE, valable pour une durée maximale de 5 ans, renouvelable. Ce Marquage CE établit la conformité du dispositif médical concerné aux exigences essentielles de santé et de sécurité fixées par la Directive et atteste qu'il a suivi de façon satisfaisante les procédures adéquates d'évaluation de sa conformité.

A la date du présent document, ni IRIS® , ni PRIMA n'ont obtenu le Marquage CE. Par ailleurs, une fois le Marquage CE obtenu sur IRIS⁵⁰ ® , la Société envisage d'obtenir l'extension de cette autorisation à IRIS¹⁵⁰ ® en informant l'organisme notifié ayant délivré le Marquage CE des modifications apportées sur ce dispositif par rapport au dispositif IRIS⁵⁰ ® .

Des choix erronés ou une mauvaise classification du dispositif médical concerné peuvent avoir pour conséquence d'augmenter les coûts ou les délais afférents à l'obtention des certificats nécessaires au Marquage CE, voire l'impossibilité d'obtenir les autorisations nécessaires à la commercialisation du dispositif médical concerné.

Si la Société ne parvenait pas à obtenir le Marquage CE de ses produits dans les délais requis, la commercialisation de ses produits ne pourrait être lancée.

Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Risques liés à l'environnement réglementaire aux États-Unis

Le marché américain est régi par la réglementation établie par la FDA qui réglemente les tests précliniques et cliniques, la fabrication, l'étiquetage, la distribution et la promotion des matériels médicaux.

La commercialisation, envisagée dans le futur, de produits de classe III tels que ceux fabriqués par la Société sur le marché américain est soumise à la procédure de PMA, qui peut être longue, complexe et coûteuse car elle nécessite généralement des données sur un nombre de patients plus important et sur une durée de suivi plus longue que la procédure du Marquage CE.

A la date du présent document, la Société n'a pas encore engagé de procédure d'Investigational Device Exemption* (IDE) visant à autoriser la conduite d'essais cliniques aux États-Unis, en vue de collecter les données nécessaires pour la procédure PMA des implants rétiniens IRIS® et PRIMA. La Société envisage d'initier la première prise de contact auprès de la FDA au cours de l'année 2015.

Si la Société ne parvenait pas à obtenir de PMA de la part de la FDA, elle ne pourrait pas commercialiser ses produits sur le marché américain ou devrait mettre en oeuvre d'autres procédures, plus longues et plus coûteuses, pour obtenir ou mettre à jour ses autorisations. Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

2.3.4 Risques liés à un environnement réglementaire de plus en plus contraignant

Les travaux de recherche et développement, les études précliniques, les études cliniques, la fabrication et la commercialisation des dispositifs médicaux sont encadrés et régis strictement par de nombreuses dispositions législatives ou réglementaires, notamment relatives à la santé et à la sécurité, et sont soumis à des contrôles de la part des autorités administratives compétentes au niveau européen et national, notamment de l'ANSM en France.

La réglementation sur les dispositifs médicaux à laquelle la Société est soumise est complexe et tend à devenir de plus en plus stricte. La réglementation de la FDA aux États-Unis, la législation européenne applicable aux dispositifs médicaux, comprenant notamment la Directive 90/385/CEE du 20 juin 1990, telle que modifiée, y compris par la Directive 2007/47 du 5 septembre 2007 laquelle a été transposée en France dans le Code de la Santé Publique, ainsi que les lois et règlements similaires dans d'autres pays du monde encadrent de nombreux aspects des dispositifs médicaux, notamment :

• la conception, le développement et la fabrication de produits ;
• le test des produits et les essais cliniques pratiqués sur les personnes ;
• le stockage des produits ;
• la commercialisation des produits, y compris la publicité et leur promotion ;
• les agréments et autorisations de mise sur le marché ;
• les contraintes liées à l'exercice de l'activité concernée (obligation de déclaration et/ou d'enregistrement auprès des autorités administratives concernées par exemple) ;
• les procédures de conservation des données ; et
• la surveillance postérieure à la mise sur le marché et le signalement des incidents et effets indésirables.

Le contenu et la mise en œuvre des réglementations applicables aux dispositifs médicaux dépendent des pays concernés.

Les coûts associés à la mise en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, obligations, contraintes ou directives en vigueur ou qui viendront à être adoptées par la suite dans les pays dans lesquels la Société poursuit ses activités peuvent être élevés.

Enfin, en septembre 2012, la Commission Européenne a présenté un projet de révision significative de la législation européenne relative aux dispositifs médicaux. Plus particulièrement, il est envisagé de remplacer les Directives 90/385/CEE du 20 juin 1990 sur les dispositifs médicaux implantables actifs et 93/42/CEE sur les dispositifs médicaux. en vigueur par un règlement du Parlement Européen et du Conseil qui serait directement applicable dans tous les États Membres et ne laisserait plus de place aux particularités nationales. En substance, la nouvelle réglementation renforcerait significativement les dispositions relatives à l'évaluation clinique au cours de la vie d'un produit et à la surveillance du marché (vigilance), afin d'assurer la sécurité des patients. La Commission indique que le règlement pourrait être adopté en 2014 et mis en application entre 2015 et 2019.

La multiplication et le renforcement des dispositions législatives ou réglementaires sur les dispositifs médicaux peuvent avoir pour conséquence d'affecter la commercialisation des produits de la Société et, plus généralement, avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

2.3.5 Risques liés à la détermination du prix et à l'évolution des politiques de remboursement des dispositifs médicaux

La capacité de la Société à dégager des profits suffisants sur la vente des systèmes IRIS® et PRIMA dépendra en partie du niveau de prise en charge des SRV par les autorités publiques de santé, les assurances privées de couverture de soins et les organismes de gestion des soins.

Si les patients ne recevaient pas un remboursement adéquat pour couvrir le coût des SRV, le coût de l'opération chirurgicale pour leur mise en place, ainsi que les coûts liés à la réhabilitation des patients, la Société pourrait voir les volumes de commercialisation des systèmes IRIS® et PRIMA en être défavorablement affectés.

Les gouvernements et les autres tiers-payeurs s'efforcent activement de contenir les coûts de santé en limitant à la fois la couverture et le taux de remboursement applicables aux développements thérapeutiques. Le renforcement de ces politiques publiques destinées à maitriser les coûts des dispositifs médicaux pourrait avoir un impact négatif significatif sur l'activité de la Société et le niveau de ses revenus et de ses résultats.

2.3.6 Risques liés à la responsabilité du fait des produits

Outre les garanties légales, la Société pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de l'exploitation commerciale de ses systèmes IRIS® et PRIMA, en particulier la responsabilité du fait des produits. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient être déposées ou engagées contre la Société par des utilisateurs (patients, praticiens et autres professionnels dans le domaine de la santé ou de la recherche), les autorités réglementaires, des distributeurs et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits.

A ce jour, la Société n'a fait l'objet d'aucune plainte ou poursuite sur ce terrain et a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits défectueux.

Dans l'hypothèse où la responsabilité des sous-traitants serait insuffisamment couverte, la Société pourrait être la seule entité solvable susceptible d'indemniser un sinistre.

La Société ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité était ainsi mise en cause, et si elle n'était pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, cela aurait pour conséquence d'affecter gravement la commercialisation de ses produits et, plus généralement, de nuire aux activités, aux résultats, à la situation financière, au développement et aux perspectives de la Société.

2.3.7 Risques liés à la perte du statut de Jeune Entreprise Innovante

La Société bénéficie du statut fiscal de Jeune Entreprise Innovante (JEI) qui permet d'apporter un soutien significatif à des jeunes entreprises actives dans le domaine de la recherche et du développement en leur faisant bénéficier un certain nombre d'exonérations sociales et fiscales. A ce titre, la Société bénéficie d'une réduction de ses charges sociales.

Les avantages fiscaux procurés ne doivent pas dépasser les limites prévues par le règlement 1998/2006 CE concernant les aides dites « de minimis », soit 200 000 euros par période de trois exercices fiscaux. Par ailleurs, la Société perdra définitivement ce statut au cours de l'année de son huitième anniversaire, soit au 31 décembre 2019.

En cas de perte du statut de JEI par la Société due au non-respect d'une des conditions d'éligibilité, ou si elle n'est pas en mesure de respecter toute autre nouvelle condition qui serait imposée par la réglementation applicable, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats de la Société.

2.3.8 Le cours des actions de la Société peut être volatil

Le cours des actions de la Société pourrait être très volatil et pourrait être affecté par de nombreux événements affectant la Société, ses concurrents ou les marchés financiers en général et le secteur en particulier. Le cours des actions de la Société pourrait ainsi fluctuer de manière sensible en réaction à des événements tels que :

• des variations des résultats financiers de la Société ou de ceux de ses concurrents d'une période sur l'autre ;
• l'annonce par la Société ou par l'un de ses partenaires du succès ou de l'échec d'un programme de recherche et de développement en cours;
• l'annonce par la Société ou par l'un de ses partenaires du succès ou de l'échec du lancement commercial d'un nouveau produit ;
• des annonces de concurrents ou des annonces concernant l'industrie ;
• des annonces relatives à des modifications de l'équipe dirigeante ou des personnels clés de la Société.

Bien qu'inhérent à toute société cotée, Pixium Vision considère qu'avec son flottant limité, le risque de volatilité du cours de ses actions est supérieur à celui des sociétés dont le flottant est plus important.

Par ailleurs, les marchés financiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont parfois été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont admises aux négociations. Les fluctuations des marchés ainsi que la conjoncture économique peuvent affecter le cours des actions de la Société.

2.4 RISQUES FINANCIERS

2.4.1 Risque liés aux pertes historiques et aux pertes futures

A date, la Société ne réalise pas de chiffre d'affaires. Au 31 décembre 2013, la Société a réalisé une perte opérationnelle d'un montant de 6 146 587 euros. Cette perte résulte de l'absence de revenu d'exploitation, des frais de recherche et des coûts de développement visant à développer les systèmes IRIS® et PRIMA. Au cours du dernier exercice comptable clos au 31 décembre 2014, la Société a réalisé une perte opérationnelle d'un montant de 11 647 808 euros.

La Société devrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles significatives au cours des prochaines années, compte tenu notamment :

• de la réalisation de recherches et essais cliniques en Europe puis aux États-Unis sur les systèmes IRIS® et PRIMA en vue de l'obtention des autorisations de commercialisation ;
• des frais liés à la commercialisation d'IRIS® .

A la date du présent document, les systèmes IRIS® et PRIMA n'ont généré aucun revenu d'exploitation. La rentabilité de la Société sera fonction des résultats des essais cliniques et dépendra, dans un premier temps, de la commercialisation d'IRIS® dont l'approbation devrait intervenir en 2015 puis dans un second temps de l'approbation de PRIMA. La Société estime que ses seules sources de financement préalablement aux revenus générés par la commercialisation du système IRIS® proviendront de la seconde tranche du tour de financement de novembre 2013, des fonds levés sur le marché, des remboursements de crédit d'impôt recherche, et de tout autre financement ou levée de fonds qu'elle parviendra à mettre en œuvre.

2.4.2 Ressources en capitaux et financements complémentaires incertains

Depuis sa création en décembre 2011, la Société a réalisé d'importants investissements en recherche et développement, financés grâce au renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives et de remboursement de créances de crédit impôt recherche.

En juin 2014, la Société a réalisé son introduction en bourse afin de financer la poursuite de ses essais précliniques et cliniques, de ses activités de développement sur les systèmes IRIS® et PRIMA ainsi que la commercialisation d'IRIS® .

Ses besoins futurs en capitaux pourraient être plus élevés qu'anticipés en raison notamment :

• de progrès plus lents que ceux escomptés pour son programme de développement des systèmes IRIS® et PRIMA ;
• de délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des instances réglementaires ;
• de coûts de préparation, de dépôt, de défense et de protection de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
• d'opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

2.4.3 Risques liés à l'accès au crédit d'impôt recherche

A ce jour, pour contribuer au financement de ses activités, le seul produit comptabilisé par la Société est le Crédit d'Impôt Recherche* (CIR) qui est un mécanisme d'incitation fiscale au développement de l'effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises par voie d'octroi d'un crédit d'impôt. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets.

Les sociétés doivent justifier sur demande de l'Administration fiscale du montant de la créance de CIR et de l'éligibilité des travaux pris en compte pour bénéficier du dispositif. L'Administration fiscale recommande aux sociétés de constituer un guide comprenant les justificatifs nécessaires au contrôle de ce crédit d'impôt. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul

des dépenses de recherche et développement retenus par la Société pour la détermination des montants des CIR. Le risque d'une contestation de ces CIR ne peut donc en conséquence être écarté, étant précisé que le droit de reprise s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année suivant celle du dépôt de la déclaration spéciale prévue pour le calcul du crédit d'impôt recherche.

Si le CIR était remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats de la Société.

2.4.4 Risques liés à l'utilisation future des déficits reportables

Au 31 décembre 2014, après prise en compte de la perte nette dégagée sur l'exercice, la Société dispose d'un déficit reportable s'élevant à 27 205 758 euros. A ce jour, ce déficit est indéfiniment reportable sur les bénéfices futurs.

En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2012, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 1 million d'euros, majoré de 50% de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.

Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir en matière de fiscalité des sociétés viennent remettre en cause, pour tout ou partie, l'imputation de ces déficits antérieurs sur les bénéfices futurs ou à la limiter dans le temps.

Si cette situation venait à se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats de la Société.

2.4.5 Risques de dilution

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants, employés et consultants participant de manière significative au développement de la Société, la Société a, depuis sa création, émis ou attribué des BSPCE, et des BSA. A la date du présent document, et compte tenu du regroupement par 6 des BSA et BSPCE pour donner droit à une action ordinaire, 939 167 BSPCE et 506 334 BSA intégralement exerçables depuis la date d'admission et de première cotation des actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Se référer à la section 21.1.4 du présent document de base détaillant les BSA et BSPCE attribués ainsi que la synthèse des instruments dilutifs existants.

A la date du présent document de base et après Regroupement, l'exercice intégral de l'ensemble des BSPCE et BSA attribués et en circulation permettrait donc la souscription de 1 445 501 actions ordinaires nouvelles, générant alors une dilution d'environ 11% sur la base du capital pleinement dilué.

Par ailleurs, Il est rappelé par ailleurs que la Société a procédé à l'attribution de 215.646 actions gratuites le 17 décembre 2014 (se référer au tableau 10 à la section 15.1.1.)

Enfin, dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entrainer une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

2.5 RISQUES DE MARCHE

2.5.1 Risque de liquidité

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives et de remboursement de créances de Crédit d'Impôt Recherche mais n'a jamais eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à ce jour, être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie et équivalents de trésorerie dont elle disposait au 31 décembre 2014, soit 42 131 728 euros.

Par ailleurs, la politique de la Société est de faire des placements prudents en actifs immédiatement disponibles.

D'importants efforts de recherche et de développement et de dépenses liées à des études précliniques et cliniques ont été engagés depuis le démarrage de l'activité de la Société ayant généré des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu'à ce jour, s'élevant respectivement à 5 187 445€ et 8 389 532 € pour les exercices clos au 31 décembre 2013 et 2014.

La Société continuera dans le futur d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de sa technologie, la poursuite de son programme de développement clinique ainsi qu'à l'avenir pour la production et la commercialisation de ses produits dont le niveau et l'échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle de la Société tels que :

• des progrès plus lents que ceux anticipés pour ses programmes de recherche et de développement et d'études cliniques ;
• des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
• des délais plus longs que ceux anticipés pour l'obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché de ses produits ainsi que de leur accès au remboursement, y compris le temps de préparation des dossiers de demandes auprès des autorités compétentes ; et
• des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés.

Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société.

2.5.2 Risque de change

A ce jour, le risque de change de la Société est limité à l'achat de certains composants en devises. Par conséquent, la Société considère qu'elle n'est exposée à aucun risque de change significatif.

Cependant, l'exposition de la Société à ce risque de change dépendra essentiellement de la monnaie dans laquelle elle percevra ses revenus et supportera tout ou partie de ses charges. L'importance de ce risque dépendra des pays dans lesquels la Société mènera ses développements, la commercialisation d'IRIS® et PRIMA et d'autres produits qu'elle pourrait développer, ainsi que de la devise dans laquelle elle devra régler ses dépenses opérationnelles. Si la Société est en mesure de développer ses activités industrielles et commerciales dans des pays hors de la zone euro, il est probable qu'elle réalisera et supportera, respectivement, un chiffre d'affaires et des charges dans d'autres devises. La Société envisagera alors la méthode la plus pertinente de suivi et de gestion de son risque de change. A l'avenir, si elle ne devait pas parvenir à prendre des dispositions efficaces en matière de couverture de fluctuation des taux de change, sa rentabilité pourrait en être altérée.

2.5.3 Risque de crédit

Le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas signifcatif au regard de la qualité des institutions financières co-contractantes.

2.5.4 Risques de taux d'intérêt

La Société estime son exposition à un risque de taux d'intérêt comme non significative dans la mesure où sa seule exposition est relative à la rémunération de la trésorerie et équivalents de trésorerie exclusivement composés de SICAV monétaires et de comptes à terme. Compte tenu du faible niveau de rémunération actuelle de ce type de placement, la Société considère que toute évolution de +/- 1% aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard des pertes générées par son activité opérationnelle.

A ce jour, la Société n'a pas contracté d'emprunts auprès d'établissements de crédit et n'est donc que très faiblement exposée au risque de taux d'intérêt.

2.5.5 Risque actions

A la date du présent document, la Société ne détient pas de participation dans des sociétés cotées et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions.

2.6 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité.

Tableau récapitulatif des assurances souscrites par la Société :

Risques couverts	Assureur	Montant des garanties	Franchise par sinistre	Expiration
Multirisque Professionnelle	GENERALI		137 € par sinistre	10 septembre 2015
Garantie de dommages aux biens dont :				(renouvellement chaque année par tacite reconduction)
- Incendies et évènements assimilés		120 000€
- Catastrophes naturelles		120 000 €
- Evènements climatiques		120 000 €
- Dégâts des eaux		20 000 €
- Vol-vandalisme : détériorations immobilières		Garanti
- Vol-vandalisme : dommages mobiliers		5 104 €
- Bris de glaces		Garanti
Matériels :
- Dommages électriques et bris		5 000 €
Responsabilité Civile Professionnelle : réclamations introduites ou poursuivies dans le monde entier à l'exclusion des États-Unis	CHUBB	Plafond de 5 000 000 € excepté pour :	Néant	er janvier 2016 1
Garanties pour les dirigeants :
- Faute de gestion

- Réclamations liées à l'emploi
- Frais de comparution
- Conjoint collaborateur
- Fondateur
- Aide psychologique		2 500 000 € sans excéder 30 000 € par période d'assurance
- Amendes civiles		2 500 000 € sans excéder 250 000 € par période d'assurance
- Frais de constitution de caution pénale		2 500 000 € sans excéder 100 000 € par période d'assurance
- Tous risques sauf fait dommageable commis par le dirigeant, exclusivement en raison de sa qualité de dirigeant
- Examen de la situation fiscale personnelle		5 000€ par période
Garanties pour la Société :
- Réclamation pour faute non séparable
- Réclamation contre la personne morale administrateur
- Frais de gestion de crise		2 500 000 € sans excéder 45 000 € par période d'assurance
Assurance tous risques informatiques	AXA			4 septembre 2015
- Matériels informatiques, bureautiques, télématiques et équipements fixes de service, ordinateurs portables		20 000 €	200 €	(renouvellement chaque année par tacite reconduction)
- Données informatiques		20 000 €	760 €

Assurance Mission Collaborateurs,	AXA			12 décembre 2015
- Garantie Assistance (aux personnes et assistance juridique à l'étranger, assistance entreprise, assistance incidents de voyage)		500 €		(renouvellement chaque année par tacite reconduction)
- Assurance frais médicaux et bagages et matériels professionnels		150 000€ frais médicaux et 5 000€ bagages et matériels professionnels
Assurance responsabilité civile promoteur de recherche dans le	HDI			er novembre 2015 1
cadre du projet IRIS 1	Gerling
Zones : France		1 000 000 €	1 500 € par victime dans la limite de 16 000 € par protocole
- Victime
- Protocole recherche		6 000 000 €
- Réclamations présentées aux cours d'une année d'assurance par un même promoteur au titre de plusieurs protocoles de recherche		10 000 000 €
Zone Allemagne :	Allianz			31 décembre 2016
- Victime (décès ou atteinte à la santé)		10 000 000 €
Zone Autriche :	Allianz			er novembre 2015 1
- Victime (décès ou atteinte à la santé)	GSC	3 000 000 € pour 10 patients, limité à 400 000 € par patient
- Responsabilité civile du laboratoire		1 500 000 €
- Assurance juridique en cas de procédure pénale devant une juridiction autrichienne		36 000 €

2.7 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Une opposition a été déposée le 8 décembre 2012 par la société Retina Implant AG, à l'encontre du brevet EP16355906 de la Société (se référer à la section 11.2.1.2 « Nature et couverture des brevets détenus par la Société »). A l'issue de la procédure qui s'est tenue le 19 mars 2014 devant la division d'opposition de l'OEB, le brevet européen a été maintenu avec une portée limitée par rapport au jeu de revendications initialement accordé à la Société. Cette limitation n'a pas d'incidence sur l'activité de la Société car ce brevet européen ne couvre pas une technologie mise en œuvre à ce stade par la Société.

Hormis cette procédure d'opposition, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire, administrative ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

3. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE

Pixium Vision est une entreprise spécialisée dans la neuromodulation sensorielle créée en décembre 2011 par le professeur José-Alain Sahel, Bernard Gilly, et plusieurs scientifiques renommés provenant d'institutions académiques prestigieuses, telles que l'Institut de la Vision (Fondation Voir et Entendre, le Centre National Hospitalier d'Ophtalmologie des Quinze-Vingts (CHNO), l'Université Pierre et Marie Curie (UPMC), le Centre National de Recherche Scientifique (CNRS), l'Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (INSERM)), le Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA) et l'École Supérieure des Industries Électriques et Électroniques (ESIEE).

La Société a pour objectif de commercialiser IRIS® et PRIMA, ses SRV qui sont des dispositifs médicaux implantables actifs destinés au traitement des cécités résultant de la dégénération des cellules photo-réceptrices de la rétine. Les dispositifs développés par Pixium Vision sont destinés à des patients aveugles dont le nerf optique est resté fonctionnel.

Si la Société a été créée en décembre 2011, son activité opérationnelle n'a démarré effectivement qu'à compter d'avril 2012 à l'issue du rachat d'actifs incorporels (brevets, marques et savoir-faire) et corporels (équipements) réalisé auprès de la société Intelligent Medical Implants AG.

Le financement des activités de recherche et développement a été assuré principalement par les fonds propres de la Société, provenant d'une levée de fonds réalisée en deux tranches, les 27 avril 2012 et les 13 novembre 2013 pour 23,8 millions d'euros, par l'introduction en bourse de la Société pour un montant net de 41,4 millions d'euros, et, dans une moindre mesure, par le remboursement d'une créance de Crédit Impôt Recherche pour 2,2 millions d'euros.

3.1 PRINCIPAUX PRODUITS ET CHARGES

3.1.1 Produits des activités ordinaires

Au cours des deux exercices présentés, la Société a été en phase de recherche et développement (R&D) et n'a réalisé aucun chiffre d'affaires.

3.1.2 Autres revenus

Le montant des autres revenus s'élève respectivement à 1 478 219€ et 2 426 576€ au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014. Ces montants comprennent le Crédit Impôt Recherche (CIR) d'une part (respectivement de 1 478 219€ et 2 004 974€ pour les exercices 2013 et 2014) et une subvention pour 421 551€ pour l'exercice 2014. La hausse du CIR entre 2013 et 2014 s'explique par l'augmentation de l'assiette de dépenses éligibles au dispositif en raison d'une amplification des dépenses de R&D en 2014 avec en particulier le démarrage des essais cliniques sur IRIS⁵⁰ ® et le lancement du programme PRIMA.

Le CIR est octroyé aux entreprises par l'administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d'impôt recherche concernent uniquement les dépenses de recherche.

Aucune dépense de R&D n'étant activée par la Société au titre des exercices 2013 et 2014, le crédit d'impôt recherche afférent auxdits programmes de recherche est pour sa part intégralement

comptabilisé en produit opérationnel pour l'exercice auquel se rattachent les dépenses de recherche éligibles.

En décembre 2014, la Société a reçu une première avance de la subvention octroyée par Bpifrance dans le cadre du projet SIGHT AGAIN. Cette avance s'élève à 1 261 000€ dont 421 551€ ont été comptabilisés en autres revenus, le solde étant inscrit en produit constaté d'avance au passif du bilan.

3.1.3 Charges opérationnelles

Le montant des charges opérationnelles s'élève respectivement à 7 624 806€ et 14 074 384€ au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014. Ces montants correspondent :

• pour l'essentiel aux dépenses de recherche et développement engagées par la Société, qui sont comptabilisées en charge,
• ainsi qu'aux frais généraux.

3.1.3.1 Dépenses de recherche et développement

Les frais de recherche et développement comprennent notamment :

• les frais de personnel incluant les coûts directs et indirects des équipes en charge des travaux de recherche et développement ;
• les dépenses de sous-traitance, collaboration et consultants. Ils comprennent les frais d'études précliniques et cliniques, les frais de dépôt et maintien de brevets, les honoraires des experts scientifiques et cliniques et les dépenses liées aux affaires réglementaires et à l'assurance qualité ;
• les achats de fournitures de recherche qui incluent les achats de consommables, les frais de conception et production ;
• les dotations aux amortissements des brevets et des équipements utilisés pour les travaux de recherche et développement. Les frais de recherche et développement se ventilent comme suit :

	31/12/2014	31/12/2013
Frais de personnel	3 466 157	2 150 500
Sous traitance, Collaboration et consultants	4 415 617	2 209 453
Fournitures de Recherche	1 521 253	1 035 186
Location immobilière	394 039	183 128
Congrès, Frais de déplacement	214 246	198 066
Frais de licences	141 785	66 239
Dotations aux provisions et amortissements	772 002	677 922
Autres	37 865	69 464
Total net	10 962 963	6 589 960

Le montant des dépenses de recherche et développement s'est élevé à 10 962 963€ au titre de l'exercice 2014 contre 6 589 960€ au titre de l'exercice 2013. Cette augmentation est liée à éléments principaux:

• la croissance des effectifs. En effet, afin de répondre aux besoins de ses programmes, la Société a accru ses effectifs en 2014. Les salariés affectés aux opérations de recherche sont ainsi passés de 20 personnes au 31 décembre 2013 à 26 personnes au 31 décembre 2014 ;
• aux dépenses de sous-traitance, collaboration et consultants, incluant l'externalisation d'études précliniques, cliniques et réglementaires. Les dépenses de sous-traitance, collaboration et consultants ont augmenté de 100 % entre 2013 et 2014 en raison du lancement d'études liées au développement préclinique, cliniques réglementaires et d'assurance qualité de ses programmes de recherche ;
• à la hausse des achats de fournitures de recherche incluant l'achat de consommables et de frais de production.

3.1.3.2 Frais généraux

Les frais généraux sont principalement composés des frais de personnel administratif, des charges externes comme les honoraires d'avocats, d'audit ou de consultants ainsi que des frais de communication, de représentation et de déplacement, et de location immobilière.

La répartition des frais généraux comptabilisés est la suivante :

	31/12/2014	31/12/2013
Personnel	2 118 856	436 380
Honoraires	335 982	208 146
Location immobilière	127 167	52 575
Assurances	18 432	6 050
Communication, frais de représentation et déplacement	307 607	150 272
Frais postaux et de télécommunication	86 013	58 185
Fournitures administratives et locations mobilières	26 362	44 374
Autres	91 002	78 864
Total net	3 111 421	1 034 846

Leur montant s'établit respectivement à 1 034 846€ et 3 111 421€ au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014. L'augmentation des dépenses de personnel est lié d'une part à l'augmentation des effectifs à 6 personnes au le 31 décembre 2014 contre 4 personnes l'année précédente, et d'autre part à la comptabilisation d'une charge non cash de 837 287 euros au titre des retraitements IFRS2 en raison de l'attribution d'actions gratuites. Enfin, la société a provisionné une contribution patronale sur les actions gratuites à hauteur de 247 830 euros.

Le poste « honoraires » a augmenté de 61% en raison de l'augmentation des frais d'avocats, d'audit et de consultants suite à l'introduction en bourse de la Société.

3.1.4 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est ainsi passé de (6 146 587) € au titre de l'exercice 2013 à (11 647 808) € pour l'exercice 2014.

3.1.5 Résultat financier

Le résultat financier est de 773€ au titre de l'exercice 2013 contre 36 525€ pour l'exercice 2014.

Pour les deux exercices, les charges financières sont principalement constituées de pertes de change sur les achats en dollars. Les produits financiers sont principalement constitués par la rémunération de comptes à terme et produits de placement.

3.1.6 Impôt sur les sociétés

Compte tenu des déficits constatés au cours des deux exercices présentés, la Société n'a pas enregistré de charge d'impôt sur les sociétés.

3.1.7 Résultat net de l'exercice et résultat net par action

Le résultat net s'élève respectivement à (6 145 814) € et (11 611 283) € au titre des exercices 2013 et 2014.

La perte par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice) s'est élevée respectivement à 0,22€ et 1,18€ par action pour les exercices clos aux 31 décembre 2013 et 2014.

3.2 ÉLÉMENTS BILANTIELS DE LA SOCIÉTÉ

3.2.1 Eléments de l'actif

Au 31 décembre 2014, le total de bilan de la Société s'élevait à 54 798 498€ contre 20 292 290€ au 31 décembre 2013.

3.2.1.1 Actif non courant

Les actifs non courants nets s'élevaient respectivement à 8 965 477€ et 9 932 180€ aux 31 décembre 2013 et 2014.

Ils regroupent les actifs incorporels, corporels et financiers non courants.

Les actifs incorporels, respectivement d'un montant de 8 277 451€ et 9 259 093€ aux 31 décembre 2013 et 2014, sont constitués principalement des brevets acquis par la Société en 2012 pour ses activités de recherche et développement d'IRIS® . L'augmentation entre les exercices 2013 et 2014 correspond à un complément de prix à ces acquisitions de brevets.

Les actifs corporels, respectivement d'un montant de 640 981€ et 627 307€ aux 31 décembre 2013 et 2014 correspondent essentiellement à des installations techniques, matériels, outillages, travaux d'agencements, matériels informatiques et mobiliers de bureau.

Les actifs financiers non courants représentent, aux 31 décembre 2013 et 2014, le montant du dépôt de garantie versé au bailleur des locaux.

3.2.1.2 Actif courant

Les actifs courants nets s'élevaient respectivement à 11 326 812€ et 44 866 319€ aux 31 décembre 2013 et 2014.

Les actifs courants nets sont composés :

des disponibilités, dépôts à terme et valeurs mobilières de placement, répartis comme suit :

	31/12/2014	31/12/2013
Disponibilités	1 053 965	416 164
Dépôts à terme	-	6 502 689
Valeurs mobilières de placement	41 077 762	2 501 338
Total net	42 131 728	9 420 190

des autres actifs courants principalement constitués du crédit impôt recherche et de TVA déductibles sur achat ou remboursables :

	31/12/2014	31/12/2013
Avances et acomptes	38 930	20 508
Etat, Crédit Impôt Recherche, CICE	2 010 423	1 482 230
Etat, TVA	373 158	299 985
Contrat liquidité	109 232	-
Autres	6 357	55 229
Charges constatées d'avance	196 490	48 670
Total net	2 734 591	1 906 622

3.2.2 Eléments du passif

3.2.2.1 Capitaux propres

Au 31 décembre 2013 et 2014, le montant des capitaux propres s'élevaient respectivement à 18 225 463€ et 50 503 176€ se décomposant principalement en :

• 70 484 018€ de capital et de prime d'émission au 31 décembre 2014 (27 597 112 € au 31 décembre 2013) consécutifs aux augmentations de capital réalisées les 17 juin 2014 et 17 juillet 2014, minorées des frais liés aux augmentations de capital comptabilisés en moins de la prime d'émission,
• des pertes des exercices 2013 (6 145 814) € et 2014 (11 611 283) €.

3.2.2.2 Passifs non courants

Les passifs non courants sont constitués des avances remboursables et des engagements de retraite selon la norme IAS19. Ils s'élèvent à 29 673€ et 244 721€ respectivement au 31 décembre 2013 et 2014.

3.2.2.3 Passifs courants

Ce poste du bilan regroupe principalement les dettes d'exploitation comme suit :

• Dettes fournisseurs : 1 729 190€ au 31 décembre 2014 (1 378 520€ au 31 décembre 2013)
• Dettes sociales : 1 403 932€ au 31 décembre 2014 (639 455€ au 31 décembre 2013)
• Dettes fiscales : 52 326€ au 31 décembre 2014 (14 803€ au 31 décembre 2013)
• Produits constatés d'avance : 839 449€ au 31 décembre 2014
• Autres dettes : 13 648€ au 31 décembre 2014 (4 376€ au 31 décembre 2013)

Avance remboursable (SIGHT AGAIN) : 12 056 € au 31 décembre 2014.

3.3 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ

Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, de remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche, et par l'octroi de subventions et d'avances remboursables.

3.3.1 Financement par le capital

La Société a reçu un total de 63,2 millions d'euros de capitaux propres avant déduction des frais liés aux augmentations de capital, comme suit :

• constitution de la Société : 38 000 € ;
• tour de financement d'avril 2012 : 8 999 997,58 € ;
• tour de financement de novembre 2013 : 9 482 143,27 € ;
• seconde tranche du tour de financement de novembre 2013 : 5 267 857,46 € ;
• introduction en bourse de la Société : 34 499 994,48 € ;

option de surallocation : 4 956 201€

3.3.2 Financement par emprunt et avances remboursables

Néant

3.3.3 Financement par le crédit d'impôt recherche

La Société n'ayant pas inscrit à l'actif du bilan ses dépenses de recherche et développement, le CIR est intégralement comptabilisé en produit d'exploitation.

La Société, étant éligible au régime des PME communautaires, a reçu le remboursement du CIR de l'année 2013 en octobre 2014 pour un montant de 1 478 219€. Conformément aux textes en vigueur, la Société demandera en 2014 le remboursement du CIR au titre de l'année 2014 d'un montant de 2 004 974€.

3.3.4 Engagements hors bilan

Les engagements hors-bilan de la Société sont décrits dans la note 19 en annexe aux comptes IFRS de la Société figurants à la section 20.1 « Informations financières historiques » du présent document.

La Société a signé avec la société SCI DE LA VISION un contrat de location pour ses locaux. Le montant des loyers et charges futurs est indexé sur l'indice trimestriel du coût de la construction et s'élevait à 1 075 020€ au 31 décembre 2014.

La Société a signé différents contrats de location simple de matériel de bureau et de véhicules de transport, dont le montant des loyers futurs à ce titre s'élevait à 46 662€ au 31 décembre 2014.

3.4 FLUX DE TRESORERIE

		Au 31 décembre
	Note	2014	2013
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de l'exercice		(11 611 283)	(6 145 814)
Réconciliation du résultat net et de la trésorerie utilisée
pour les activités opérationnelles:
Amortissements et dépréciations		812 722	704 281
Charges calculées liées aux paiements en actions	1 6	1 201 376	7 004
Engagement de retraite		22 175	15 726
Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt		(9 575 010)	(5 418 803)
Autres créances		(827 969)	(712 361)
Fournisseurs		350 670	800 362
Autres passifs courants		1 662 777	143 357
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles		(8 389 532)	(5 187 445)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(264 669)	(244 560)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(1 507 677)	(58 003)
Acquisitions (diminution) d'immobilisations financières		1 265	-
Flux de trésorerie nets liés aux activités
d'investissement		(1 771 081)	(302 563)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement:
Augmentation (diminution) des avances remboursables		166 943	-
Actions d'autocontrole		(181 697)
Augmentations de capital		42 886 904	11 821 635
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement:		42 872 151	11 821 635
Trésorerie, équivalents de trésorerie à l'ouverture		9 420 190	3 088 563
Trésorerie, équivalents de trésorerie à la clôture		42 131 728	9 420 190
(Diminution) / Augmentation de la trésorerie		32 711 537	6 331 627

Sa présentation conduit à classer les flux de trésorerie en trois catégories :

• flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles,
• flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement,
• flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

3.4.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 s'est élevée respectivement à 5 187 445€ et 8 389 532€. Cette augmentation s'explique une amplification des dépenses de R&D en 2014 avec en particulier le démarrage de l'étude clinique d'IRIS⁵⁰ ® et le lancement du projet PRIMA.

Cette consommation a également progressé entre les exercices clos au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2014 du fait, notamment, de l'augmentation du nombre de salariés, des achats de fournitures de recherche et des coûts de développement préclinique, clinique et réglementaire des programmes de recherche et développement.

3.4.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement s'établit au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 2014 respectivement à 302 563€ et 1 771 081€.

A titre de l'exercice 2013, la Société a réalisé des acquisitions de matériel technique et informatique afin d'accompagner sa croissance (244 560€) ainsi que l'achat de logiciels informatiques (58 003€).

Au cours de l'exercice 2014, les flux liés aux activités d'investissement concernent essentiellement l'acquisition de brevets, marques et savoir-faire (1.500.000€) au titre d'un complément de prix des actifs de la société Intelligent Medical Implants AG. Ces acquisitions ont été payées par l'émission d'actions nouvelles de la Société libérées par compensation de créance. La Société a par ailleurs acheté du matériel technique, matériel informatique, mobilier de bureau et réalisé des travaux d'agencements (64 669 €).

3.4.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux nets positifs de trésorerie liés aux activités de financement se sont élevés à 11 821 635€ en 2013 et 42 872 151€ en 2014 suite à l'encaissement en juin et juillet 2014 d'un montant de brut total 44,4 millions d'euros relatif à l'introduction en bourse de la Société sur Euronext ainsi qu'à l'exercice des BSA Tranche 2 NEW INV du tour de financement de novembre 2013.

Les flux de trésorerie positifs consécutifs aux augmentations de capital sont placés dans l'attente de leur utilisation future au financement des opérations de recherche et développement et de commercialisation. Ces placements s'inscrivent dans une politique de protection du capital et sont répartis en deux catégories :

• des valeurs mobilières de placements constitués de SICAV monétaire court terme en euros ;

• de dépôts à terme.

Ces instruments financiers sont immédiatement mobilisables et sans pénalité.

3.5 CONDITIONS D'EMPRUNTS ET STRUCTURES DE FINANCEMENT

Depuis sa création, la Société a financé ses investissements grâce à ses fonds propres, provenant de levées de capitaux successives réalisées auprès de ses actionnaires ainsi que, dans une moindre mesure, par les sommes encaissées dans le cadre des remboursements de créance de CIR et par l'octroi de subventions et d'avances remboursables.

Par conséquent, la Société ne dispose pas de ressources financières de type bancaire.

3.6 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUÉ SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE SUR LES OPÉRATIONS DE L'ÉMETTEUR

A l'exception du dépôt de garantie comptabilisé en actif financier non courant pour un montant de 45 780€ aux 31 décembre 2014, la Société n'est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux.

3.7 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES

Au cours des exercices présentés, la Société, en phase de recherche et développement, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires et a constaté une perte respective de 6 145 814€ et de 11 611 283€ au cours des exercices 2013 et 2014. Les principales sources de financement ont été générées par des augmentations de capital.

Au 31 décembre 2014, le montant de la trésorerie nette et équivalent de la Société s'élevait à 42 131 728€.

La Société a planifié les sources de financement suivantes :

• des aides publiques s'élevant jusqu'à 5,5 millions d'euros ventilés sur 5 ans ;
• le remboursement du Crédit Impôt Recherche de l'exercice 2014 pour un montant de 2 004 974€.

4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE CONTROLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES

4.1.1 Gouvernement d'entreprise

Pour l'élaboration du présent document, le Président a consulté le Directeur Financier. Le conseil d'administration, sur la base des conclusions du comité d'audit et des observations préalables des commissaires aux comptes, a approuvé le présent rapport lors de la séance du Conseil 25 Février 2015.

A. CONFORMITE AU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext comme code de référence auquel elle entend se référer. Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com),

Le conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

A la date de publication du présent rapport, la Société s'est conformée à l'ensemble des recommandations édictées par le Code de gouvernement d'entreprise, à l'exception de trois recommandations.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 7 de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et exposent les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Recommandation non	Justification
respectée
Quotité d'administrateur indépendant au sein du conseil R8	La Société considère qu'elle ne se trouve pas encore en conformité avec la recommandation traitant du nombre d'administrateurs indépendants. Tant que la Société n'était pas cotée, son conseil d'administration ne comportait qu'un seul administrateur indépendant; la Société est en cours de sélection d'un ou deux administrateurs indépendants supplémentaires qui devraient être nommés dans l'année suivant l'introduction en bourse (avant fin juin 2015). Le Conseil d'administration travaille à la nomination d'administrateurs afin d'assurer un meilleur équilibre entre membres représentants les investisseurs financiers et membres indépendants.
Rémunération des administrateurs R14	Concernant la rémunération des administrateurs la Société n'a alloué aucun jeton de présence à ce jour et en conséquence, le Conseil d'administration ne s'est encore jamais prononcé sur les principes d'allocation de jetons de présence. Le Conseil d'administration s'est donné un an après introduction en bourse (avant fin juin 2015) pour adopter une rémunération des administrateurs. La Société veillera à ce qu'elle se fasse en conformité avec la recommandation du Code MiddleNext à cet égard.

B. CONSEIL D'ADMINISTRATION

B.1 Composition du Conseil d'Administration

Le conseil est composé de sept membres et d'un censeur tel que rappelé dans le tableau ci-après :

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Mandat/ Fonctions exercées dans la Société	Date de Nomination Année de Renouvellement	/Date d'expiration du mandat	Durée du mandat
Bernard Gilly demeurant 1 bis, allée du Sauze, 69160 Tassin la Demi Lune, France	Président Directeur Général Président du Conseil d'administration à compter du 6 janvier 2015 (dissociation des fonctions)	Lors de l'immatriculation, le 28 décembre 2011 AGO du 24 avril 2014	AGO d'approbation des comptes à tenir en 2017	3 ans
Khalid Ishaque demeurant 8, allée de la Praly 38240 Meylan, France	Administrateur Directeur Général Délégué (jusqu'au 6 janvier 2015) Directeur Général à compter du 6 janvier 2015	AGOE du 24 avril 2014	AGO d'approbation des comptes à tenir en 2017	3 ans
André-Michel Ballester demeurant Chemin de Bellevue, 6 1297 Founex, Suisse	Administrateur indépendant	Lors de l'immatriculation, le 28 décembre 2011 AGO du 24 avril 2014	AGO d'approbation des comptes à tenir en 2017	3 ans
Timothy J. Haines demeurant 30 Church Lane, Hampton Poyles OX5 QF, Royaume	Administrateur	Lors de l'immatriculation, le 28 décembre 2011 AGO du 24 avril	AGO d'approbation des comptes à tenir en 2017	3 ans

Uni		2014
Omnes Capital, domiciliée 100, boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, France, représentée par Alexia Perouse	Administrateur	AGM du 27 avril 2012	AGO d'approbation des comptes à tenir en 2015	3 ans
Sofinnova Partners, domiciliée 16- 18, rue du 4 Septembre, Immeuble le Centorial, 75002 Paris, France, représentée par Antoine Papiernik	Administrateur	AGM du 13 novembre 2013	AGO d'approbation des comptes à tenir en 2016	3 ans
Bpifrance Investissement, domiciliée 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, France, représenté par Chahra Louafi	Administrateur	Cooptation par le CA du 3 décembre 2013 Ratification par l'AGOE du 24 avril 2014	AGO d'approbation des comptes à tenir en 2016	3 ans
Pr. José-Alain Sahel	Censeur	Lors de l'immatriculation, le 28 décembre 2011 AGO du 24 avril 2014	AGO d'approbation des comptes à tenir en 2017	3 ans

Dissociation des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Depuis la constitution de la Société en société anonyme, le Conseil d'administration avait opté pour un cumul des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Le Conseil d'administration du 6 janvier 2015 a décidé la dissociation des mandats de Président du Conseil d'administration (Bernard Gilly) et de Directeur Général (Khalid Ishaque). Le Président du conseil d'administration et le Directeur Général (par ailleurs administrateur) conservent la durée de leur mandat d'administrateur de 3 ans.

Cette évolution s'inscrit dans le cadre de la préparation à la commercialisation d'IRIS, premier système de restauration de la vision. C'est dans ce contexte que Khalid Ishaque a pris la direction de l'ensemble des fonctions opérationnelles de la société. La Société va bénéficier de sa connaissance approfondie du marché de la neuromodulation et de son expertise dans le lancement de produits.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le conseil d'administration s'efforce de respecter l'équilibre de représentation des hommes et des femmes. Ces dernières occupent 28,5% des postes d'administrateurs au 31 décembre 2014. La Société a pour objectif de respecter l'obligation d'avoir 40% de femmes lors de l'assemblée générale tenue en 2017.

Administrateur indépendant

La Société considère qu'elle dispose, d'ores et déjà, en la personne de Monsieur André-Michel Ballester, d'un administrateur indépendant, au sens des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites telles qu'il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'AMF, et auquel la Société se réfère depuis de la première cotation de ses titres sur le marché règlementé d'Euronext à Paris, à savoir :

		Explications
Critères d'independance du Code MiddleNext	André-Michel	en cas de non
	Ballester	conformité
Ne pas être, ni avoir été au cours des 3 dernières années, salarié ou	conforme	-
dirigeant mandataire de la société ou d'une société du groupe
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier significatif	conforme	-
de la société ou son groupe ou pour lequel la société ou son groupe
représente une part significative de l'activité*
Ne pas être un actionnaire de référence de la société	conforme	-
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un	conforme	-
actionnaire de référence
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 années	conforme	-
précédentes

* André-Michel Ballester n'entretient aucune relation d'affaires avec la Société

Monsieur André-Michel Ballester n'a pas reçu de rémunération au titre de son mandat, mais s'est vu octroyer 200 000 BSA 2013-03 le 5 février 2014.

Le recrutement d'un ou plusieurs autres administrateurs indépendants est envisagé par la Société dans le cadre de l'amélioration de sa gouvernance d'entreprise.

Censeurs

L'article 17.VI des statuts prévoit la faculté pour l'Assemblée Générale Ordinaire de nommer, à sa discrétion, aux fonctions de censeurs dans la limite d'un collège de cinq personnes, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, pour un mandat de trois années expirant lors de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions. Ce mandat est renouvelable sans limite.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d'administration. Ils exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils étudient les questions que le Conseil d'administration ou son Président peut soumettre, pour avis, à leur examen.

Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration au même titre que les administrateurs. Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil.

Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles auxquelles sont tenus les membres du Conseil d'administration.

A la date du présent document, les fonctions de censeur sont exercées par une seule personne, à savoir le Pr. José-Alain Sahel, nommé lors de la constitution de la Société, le 28 décembre 2011 et dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 24 avril 2014 pour une durée de trois années.

B.2 Autres mandats en cours

Au jour du présent document :

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés			Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années et ayant cessé à la date du présent document de référence
	Mandat(s)	Société(s)	Mandat	Société
Bernard Gilly	Administrateur et Président Directeur Général	Gensight Biologics
	Administrateur et Président du Conseil d'administration	Enterome	Président Directeur Général	Mnemosyne
	Président	Passage de l'innovation (SAS)	Administrateur	Mnemosyne
			Administrateur	Domain Therapeutics
	Président	Gecko Biomedical (SAS)	Président Directeur Général	Kutexis
	Président	Chronocam (SAS)
	Président et Administrateur	Eye TechCare
	Administrateur	Kala Pharmaceuticals Inc (USA)
Kalhid Ishaque	Néant	Néant	Néant	Néant
André-Michel Ballester	Administrateur	Carmat (société cotée)	Administrateur	Nexway SAS
	Administrateur	Mauna Kea Technologies (société cotée)	Administrateur	IMI Intelligent Medical Implants GmbH
	Administrateur délégué	Sorin SpA (Italie)

	(CEO)	(société cotée)
	Administrateur	IMI Intelligent Medical Implants AG
Timothy J. Haines	Administrateur	Abingworth LLP	Administrateur	Astex Pharmaceuticals Inc.
	Administrateur	IMI Intelligent Medical Implants AG
	Administrateur	Chroma Therapeutics Limited
	Administrateur	Lombard Medical Technologies PLC (société cotée)
	Administrateur	Kspine Inc
	Administrateur	Proteon (Société cotée)
	Administrateur	SIW Holdings Limited
	Administrateur	Sientra Inc (société cotée)
Omnes Capital représentée par Madame Alexia	Observer	Cellnovo (UK)	Administrateur	Stentys SA (société cotée)
Perouse	Administrateur	Eye TechCare	Administrateur	EOS Imaging SA
	Administrateur	Spineguard (société cotée)	Administrateur	Circulate Inc.
	Membre du Conseil de Surveillance Observer Administrateur Administrateur	Super Sonic Imagine (société cotée) Enterome Gecko Biomedical (SAS) Ophthakem (Belgique)
	Administrateur	Amakem (Belgique)
Sofinnova Partners représentée par	Administrateur	Stentys SA (société cotée)
Antoine Papiernik	Administrateur	Corwave SA
Antoine Papiernik (à	Administrateur	Sofinnova Partners SAS	Administrateur	CoAxia, Inc (USA)
titre personnel)	Administrateur	Impatients NV (Pays Bas)
	Administrateur	Reflexion Medical Inc (USA)
	Administrateur	Entourage Medical Technologies, Inc (USA)
	Administrateur	Mainstay Medical, Inc Plc (Irlande) (Sociétée Cotée)	Administrateur	Lectus Therapeutics Limited (Royaume Uni)
	Administrateur	MD Start I KG (Suisse)	Administrateur	Movetis NV (Belgique)
	Administrateur	ReCor Medical Inc.	Administrateur	Pro-Med AG

		(USA)		(Autriche)
	Administrateur	Auris Medical AG	Administrateur	Addex
		(Suisse)		Pharmaceuticals SA
				(Suisse)
	Administrateur	Shockwave Medical, Inc	Administrateur	E.O.S spa (Italie)
		(USA)
	Membre du Conseil de Surveillance	ProQR Therapeutics BV (Pays-Bas)
Bpifrance	Vice-Présidente du conseil de	Inserm transfert Initiative	Néant	Néant
Investissement	surveillance
représentée par
Madame	Administrateur	Eyevensys
Chahra Louafi	Administrateur	Sensorion
	Administrateur	MedDay
	Administrateur	Lysogene
Chahra Louafi	Membre du conseil de	Cap Décisif Management	Néant	Néant
(à titre	Surveillance
personnel)
	Administrateur (cotée sur	DBV Technologies	Néant	Néant
	Euronext et Nasdaq)
José-Alain	Censeur	Gensight Biologics	Censeur	Fovea
Sahel				Pharmaceuticals SA
(censeur)

B.3 Règlement intérieur du conseil d'administration / Limitation de pouvoirs de la direction générale

Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur modifié la dernière fois le 17 juillet 2014. Il est disponible au siège social et sur le site internet de la Société. L'objet du règlement intérieur est de définir les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.

Le règlement intérieur prévoit que chaque membre du conseil d'administration s'engage notamment à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il informe le conseil des situations de conflit d'intérêt auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, le règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées. Chaque membre du conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

Le règlement intérieur prévoit notamment que le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Dans ce cadre, le Conseil d'administration autorise les opérations suivantes (les « Décisions Importantes ») :

• opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société, son capital, sa structure financière ou son périmètre d'activité ;
• approbation et modification du plan d'affaires de la Société et adoption du budget annuel ;
• fusion, scission, apport partiel d'actifs, distribution ou toute autre opération similaire ou équivalente, dissolution, liquidation, mise en location gérance ou cession d'un fonds de commerce, transfert d'actifs essentiels, tant pour ce qui concerne la Société que ses filiales ;
• acquisition ou cessions, prise ou cession de toute participations dans d'autres entités, jointventures, pour un montant unitaire supérieur à 1 million d'euros ou un montant cumulé

supérieur à 2 millions d'euros; tous échanges portant sur des biens, titres ou valeurs dans le cadre d'opérations d'acquisition ou de cession ;

• investissements ou désinvestissements (que ce soit sous forme de CAPEX ou d'OPEX), engagements ou désengagements, acquisition ou cession d'actifs non prévus dans le budget annuel et pour un montant unitaire supérieur à 0,5 million d'euros ou un montant cumulé supérieur à 1 million d'euros ;
• création de filiales, ouverture de leur capital à des tiers ;
• conclusion de financement non prévu dans le budget annuel, pour un montant unitaire supérieur à 1 million d'euros ou un montant cumulé supérieur à 2 millions d'euros, ou conduisant à un montant d'engagement unitaire supérieur à 1 million d'euros ou un montant d'engagement cumulé supérieur à 2 millions d'euros y compris facilités de crédit et contrats de crédit-bail; toute décision de la Société ou de l'une de ses filiales susceptible de conduire immédiatement ou à terme à un cas de défaut au titre d'un financement souscrit ou accord conclu par la Société et/ou ses filiales ;
• octroi de sûreté, aval ou garantie sur les biens de la Société ou de ses filiales, octroi de tout autre engagement hors-bilan, hors du cours normal des affaires ;
• accords établissant ou modifiant les principaux termes et conditions de tout accord relatif à des partenariats stratégiques ;
• acquisition, cession ou transfert de droits de propriété intellectuelle stratégiques et résultats de R&D ainsi que toute licence y afférant, hors du cours normal des affaires ou non prévus dans le budget annuel ;
• mise en œuvre et conduite de tout contentieux significatif, transaction relative à de tels contentieux ;
• modification des règles relatives à la composition du Conseil d'administration ainsi qu'au vote des décisions soumises au Conseil d'administration ;
• modification de la liste des Décisions Importantes ;
• le recrutement au sein de la Société ou de l'une de ses filiales de cadres dirigeants ou de membres du Comex ;
• toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société ou l'une de ses filiales d'une convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un actionnaire, un administrateur, un mandataire social et/ou tout autre dirigeant de la Société ou de l'une de ses filiales (en ce compris toute convention réglementée au sens des dispositions du code de commerce) ;
• convocation de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que toute proposition de résolution à cette assemblée.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Toute modification du règlement intérieur nécessite en vertu du Pacte du 17 juin 2014 l'accord expresse et préalable de BPIfrance Participations.

D'autre part, toute décision relative à l'implantation ou au déplacement en dehors du territoire français métropolitain, notamment par le biais de bureaux, succursales ou établissements, y compris (et sans que cela ne soit exhaustif) s'agissant des activités de R&D, ou toute décision relative au retrait de telles implantations nécessitera l'autorisation préalable expresse de Bpifrance Participations, qui ne pourra être refusée sans motif raisonnable dûment justifié au Conseil d'administration.

En outre, dans le cadre de la prévention des conflits d'intérêts le règlement intérieur du conseil prévoit que :

• Chaque administrateur a le devoir et l'obligation de faire part spontanément au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêt, même potentielle ou à venir avec la Société, ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.
• Le Président du Conseil d'administration ou la moitié des administrateurs présents peut également décider que l'administrateur devra s'abstenir des débats et du vote de la ou des délibérations correspondantes. L'administrateur s'engage, par ailleurs, dans cette hypothèse, à quitter la séance du Conseil d'administration le temps des débats et du vote de la ou des délibérations concernées.

B.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général ou de directeur financier de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société. Les membres du Conseil sont convoqués par email dans un délai raisonnable, et 10 jours au moins avant chaque réunion. Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion. Les documents de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil sont adressés par email ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion. Conformément aux dispositions de la recommandation 15 du Code MiddleNext, le Conseil s'est engagé, dans l'année suivant son introduction en bourse, à veiller à ce qu'une auto-évaluation du Conseil d'administration soit réalisée chaque année.

B.5 Compte rendu de l'activité du conseil en 2014

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le conseil d'administration de la Société s'est réuni 11 fois et le taux de présence moyen de ses membres s'est élevé à 91%.

B.6 Comités spécialisés

B.6.1 Comité d'Audit

B.6.1.1 Composition

Le Conseil d'administration du 19 juin 2012 a mis en place un Comité d'audit. Les dispositions régissant le fonctionnement du Comité d'audit telles que décrites ci-dessous sont celles qui résultent du règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 28 mars 2014, lequel a été modifié les 20 juin et 17 juillet 2014.

Le Comité d'audit est composé de trois (3) membres au minimum désignés par le Conseil d'administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations. L'ensemble des membres du Comité d'audit doivent être choisis parmi les membres du Conseil d'administration de la Société à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction, dont un membre au moins doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.

La société respecte le rapport Poupart Larfage sur le comité d'audit de 2010.

A la date du présent document, les membres du Comité d'audit sont :

• André-Michel Ballester (administrateur indépendant) ;
• Timothy J. Haines ;
• Omnes Capital, représentée par Alexia Perouse ;
• Sofinnova Partners, représentée par Antoine Papiernik ;
• Bpifrance Investissement, représentée par Chahra Louafi.

Monsieur André-Michel Ballester préside ce Comité

B.6.1.2 Attributions

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d'audit a notamment pour attribution, sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, de :

• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
• assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation de l'assemblée générale et revoir leurs conditions de rémunération ;
• assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• prendre connaissance périodiquement des contentieux importants ; et
• de manière plus générale, apporter tout conseil et formuler toutes recommandations appropriées dans les domaines ci-dessus.

Le Conseil d'administration ou le Président du Conseil d'administration pourront également décider de lui soumettre pour avis toute autre question. De même, le Comité d'audit pourra se saisir de toute question et formuler tous avis.

B.6.1.3 Fonctionnement

Le Comité d'audit se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire et au moins deux (2) fois par an avant la réunion du Conseil d'administration arrêtant les comptes annuels, les comptes consolidés, les comptes semestriels de la Société et le cas échéant, trimestriels, sur convocation de son Président.

Le Comité d'audit peut décider d'entendre le Directeur Général de la Société et procéder à tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission, sous réserve d'en informer préalablement le Conseil d'administration. Il a également la faculté de procéder à l'audition des

personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière).

Le Comité d'audit peut procéder également à l'audition des commissaires aux comptes qu'il peut entendre en dehors de la présence de tout représentant de la Société.

Le Comité d'audit ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent ou participe par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou est représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des membres participants ou représentés, la voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix.

B.6.1.4 Rapports

Le Président du Comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activités du Comité d'audit au Conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du Comité d'audit au cours de l'exercice écoulé.

Si au cours de ses travaux, le Comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le Président du Comité d'audit en alerte sans délai le Président du Conseil d'administration.

B.6.1.5 Compte-rendu de l'activité du Comité d'audit au cours de l'exercice 2014

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le comité d'audit de la Société s'est réuni 2 fois, afin notamment d'examiner les comptes annuels 2013 et les comptes semestriels 2014. Le taux de présence moyen de ses membres s'est élevé à 100%.

B.6.2 Comité des rémunérations

B.6.2.1 Composition

Le Conseil d'administration du 19 juin 2012 a mis en place un Comité des rémunérations. Les dispositions régissant le fonctionnement du Comité de rémunérations telles que décrites ci-dessous sont celles qui résultent du règlement intérieur adopté par le Conseil d'administration du 28 mars 2014, modifié les 20 juin et 17 juillet 2014.

Le Comité des rémunérations est composé de trois (3) membres au minimum désignés par le Conseil d'administration de la Société. L'ensemble des membres du Comité de rémunérations doivent être choisis parmi les membres du Conseil d'administration de la Société à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction, dont un membre au moins doit être indépendant.

A la date du présent document, les membres du Comité des rémunérations sont :

• André-Michel Ballester (administrateur indépendant) ;
• Timothy J. Haines ;
• Omnes Capital, représentée par Alexia Perouse ;

Sofinnova Partners, représentée par Antoine Papiernik

Monsieur Antoine Papiernik préside ce Comité

B.6.2.2 Attributions

Le Comité des rémunérations est notamment chargé :

• d'examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• d'examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
• de formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant :
• o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des mandataires sociaux. Le Comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché ; et
• o les plans d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions et tout autre mécanisme similaire d'intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme ;
• d'examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d'administration ;
• de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d'administration en matière de rémunération ; et
• de manière générale, le Comité des rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Dans l'attente de la mise en place d'un éventuel Comité de nominations, le Comité de rémunérations pourra assister le Conseil d'administration, à sa demande, dans l'identification, l'évaluation et la proposition de nomination d'administrateurs indépendants.

Le Conseil d'administration ou le Président du Conseil d'administration pourront également décider de lui soumettre pour avis toute autre question. De même, le Comité des rémunérations pourra se saisir de toute question et formuler tous avis.

B.6.2.3 Fonctionnement

Le Comité des rémunérations se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire et au moins deux (2) fois par an, sur convocation de son Président.

Le Comité des rémunérations ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent ou participe par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou est représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des membres participants ou représentés, la voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix.

B.6.2.4 Rapports

Le Président du Comité de rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d'activités du Comité de rémunérations au Conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du Comité au cours de l'exercice écoulé.

Le Comité de rémunérations examine le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

B.6.2.5 Compte-rendu de l'activité du Comité des rémunérations au cours de l'exercice 2014

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le comité des rémunérations de la Société s'est réuni 2 fois, afin notamment d'examiner et valider le plan de rémunération de l'équipe de Direction. Le taux de présence moyen de ses membres s'est élevé à 89%.

B.6.3 Comité Médical et Scientifique

La Société a mis en place un Comité Médical et Scientifique, composé de 11 experts reconnus pour leurs compétences dans le domaine d'activité de la Société, la recherche et le développement ainsi que sur les aspects cliniques. Les membres se réunissent en sous-commissions ou sont individuellement sollicités à la demande de l'équipe de direction en fonction des besoins et des problématiques d'ordre scientifique, technique et clinique qui se présentent. Les membres ont de manière générale pour mission d'assister, au cas par cas, la direction dans la définition des grandes orientations scientifiques de la Société. Ils assistent à l'évaluation des travaux menés par la Société et des résultats obtenus.

Le Comité Médical et Scientifique est présidé par le Pr. José-Alain Sahel qui rend compte régulièrement au Président et au Directeur Général des sujets traités par ledit comité.

C. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les administrateurs ne perçoivent pas pour l'instant de jetons de présence. Il est prévu de mettre en place un système de rémunération des administrateurs avant fin juin 2015.

Le Président directeur général devenu le 6 janvier 2015 Président du Conseil est rémunéré au titre de son mandat social.

Le Directeur général délégué devenu Directeur général le 6 janvier 2015 est rémunéré au titre de son contrat de travail. A cet égard, dans le respect de la réglementation, le conseil d'administration du 6 janvier 2015 a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social directeur général pour attirer (issu d'un groupe mondial de Technologie Médicale) et retenir le directeur général car couvert par les protections inhérentes au contrat de travail.

Les dirigeants mandataires perçoivent un fixe et une rémunération variable annuelle, des BSPCE et des avantages en nature. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.

Ils bénéficient d'indemnité relative à une clause de non concurrence

D. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE

Se reporter au chapitre V du présent document.

E. MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

E.1 Convocation – Accès aux assemblées – Pouvoirs

(i) Convocation (article 25 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou une cession d'un bloc de contrôle.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute assemblée de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur.

La convocation des assemblées générales est réalisée par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Toutefois, si toutes les actions de la Société sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les décrets.

(ii) Admission aux assemblées (article 27 des statuts, tel qu'il devrait être mis à jour suite à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014)

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à l'assemblée.

(iii) Représentation – vote par correspondance (article 28 des statuts)

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne physique ou morale de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit.

La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion.

E.2 Pouvoirs des assemblées (extrait de l'article 15 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

F. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

F.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs de la Société, définis et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et

• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

• a) la conformité aux lois et règlements ;
• b) l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire;
• c) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• d) la fiabilité des informations financières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.

Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

F.2 Périmètre couvert par le contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société a vocation à couvrir l'ensemble des opérations réalisées

F.3 Description des procédures de contrôle interne

La société structure son approche du contrôle interne en s'inspirant des cinq composantes prévues par le référentiel AMF, à savoir :

• 1. Organisation générale : une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des procédures, des systèmes d'information, des outils et des pratiques appropriés ;
• 1. la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
• 1. un système visant à recenser et analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
• 1. des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de la société ;
• 1. une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement. Cette surveillance, qui peut utilement s'appuyer sur la fonction d'audit interne de la société lorsqu'elle existe, peut conduire à l'adaptation du dispositif de contrôle interne. La Direction Générale apprécie les conditions dans lesquelles elle informe le Conseil des principaux résultats des surveillances et examens ainsi exercés.

Composante 1 : organisation générale

L'organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants :

• Des organigrammes et fiches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité de chaque directeur d'activité;
• Un Manuel Qualité comportant une cartographie détaillée de l'ensemble des processus opérationnels;
• Des droits d'accès spécifiques au système d'informations et également aux principaux documents.
• Une gestion des compétences Qualité formalisée : une formation initiale est délivrée à l'ensemble des salariés. Un entretien d'évaluation annuel alimente le plan de formation. L'ensemble des actions de formation et de gestion des compétences est suivi la direction Qualité et coordonné par la Direction Finance et Administration.

Composante 2 : diffusion en interne d'informations pertinentes et fiables

Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diffusion et l'analyse des informations nécessaires au pilotage de l'activité, au travers d'actions d'animation:

• Comités de direction : 2 fois par mois il réunit ses 7 représentants, traite l'ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel ;
• Réunions projets (Project Reviews) : les équipes R&D réalisent tous les mois un point précis avec le Directeur Général pour revoir l'état d'avancement de la société vis à vis de ces objectifs;
• Réunions opérationnelles: les membres du comité de direction cascadent les décisions importantes à leur équipes; et
• Revues Qualité annuelles et trimestrielles par le Management:
• o Au trimestre : examen des données issues du système qualité de la société, des indicateurs qualité par activité, et identification des actions pertinentes pour l'amélioration de la qualité.
• o A l'année : l'équipe de direction revoie la pertinence du système qualité (procédures, ressources, performance produit, impacts des changements, plans de formations, stratégie et plan d'amélioration des achats…)

Composante 3 : processus de gestion des risques

La Société est soumise à une obligation réglementaire de gestion de ses risques opérationnels selon la norme ISO 14971 applicable aux activités de dispositifs médicaux. A ce titre, elle identifie et évalue les risques de façon régulière. Le périmètre des travaux s'étend aux processus suivants : conception, développement produit, production pour chaque produit ou à chaque variation de produit.

D'un point vue plus global, la société doit encore formaliser la cartographie de l'ensemble des risques. Cet exercice permettra de formaliser la hiérarchisation des principaux risques opérationnels et de valider la pertinence de mesures mises en place par la Société pour les minorer.

Composante 4 : Activités de contrôle

Les activités de contrôles en place sont encadrées par des obligations réglementaires fortes, propres au secteur d'activité de la société. La Société doit notamment respecter les normes relatives au système de management de la qualité ISO 13485 (certification obtenue en juillet 2014) qui a pour objectif la préservation de la santé du patient et le respect des obligations réglementaires. Ce référentiel impose des procédures d'activité précises et des objectifs de réalisation associés.

Chaque anomalie est enregistrée et un comité d'évaluation se réunit périodiquement aux fins d'évaluer et de décider des suites à donner pour chaque anomalie.

Ce processus dit « CAPA » (Correctives Actions & Preventive Actions) obligatoire dans le cadre de la norme ISO 13485 est géré par l'équipe Qualité. Cette dernière couvre l'ensemble des risques de dysfonctionnements et des actions de contrôle associés aux processus opérationnels.

Composante 5 : surveillance du dispositif de contrôle interne

La taille de la Société ne rend pas nécessaire l'existence d'une fonction d'audit interne. Néanmoins, des missions d'audit interne sont menées par un expert indépendant des systèmes de management de la Qualité spécifiquement dans le domaine des implants médicaux actifs. Ces audits sont menés sous l'égide de la Direction de la Qualité selon un plan d'audit établi annuellement sur la base notamment des anomalies. Au titre de l'exercice 2014, l'organisme notifié international DEKRA a ainsi constaté et validé le respect du système qualité et des exigences réglementaires, la maîtrise des procédés spéciaux et l'analyse du risque sur l'ensemble de la chaine de valeur des produits.

G. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

La fonction financière est gérée par un Directeur Financier assisté d'une responsable administrative. La Société a recours à un cabinet d'expertise comptable et à un consultant, qui disposent d'une expertise reconnue dans le secteur des sociétés de croissance, notamment dans le domaine des biotechnologies. L'équipe finance de la Société contrôle les productions du cabinet d'expertise comptable et du consultant et supervise leur activité : tenue de la comptabilité, production des états, établissement des paies mensuelles et établissement de toutes déclarations fiscales et sociales.

Des états de reporting mensuels, trimestriels et annuels sont produits pour présentation au Conseil d'administration. La société dispose d'un budget mensualisé et d'un plan à 3 ans.

La Société établit également un suivi hebdomadaire de sa trésorerie et un suivi régulier de ses moyens de financement. Toujours à ce propos, la Société a formalisé une Charte de Trésorerie dont l'objectif est de partager et valider l'utilisation des surplus de trésorerie de la Société selon trois critères principaux :

• Conservation du capital
• Disponibilité du capital
• Echéances de placement distinctes

Enfin, l'équipe finance de la société finalise la mise en place d'un outil de workflow de gestion des commandes et la séparation des tâches entre la préparation et la validation des paiements.

H. Conclusion

La Société attache la plus grande importance à son dispositif de contrôle interne. Les investissements décrits ci-dessus engagés pour poursuivre l'amélioration de sa structuration en sont la meilleure illustration.

A la fin de l'année 2014, la Société maintient l'objectif de poursuivre l'analyse et l'amélioration des actions mises en place pour réduire l'exposition de la société aux risques opérationnels majeurs.

Le Président du conseil d'administration

4.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

PIXIUM VISION

Société Anonyme

Institut de la Vision 13 rue Moreau 75012 PARIS

Rapport du commissaire aux comptes en application de l'article L.225-235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PIXIUM VISION et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du code de commerce.

Villeurbanne, le 29 avril 2015 Le commissaire aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Dominique VALETTE

5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• la structure du capital voir (ci-dessous §5.1). La société n'a pas de participations directes ou indirectes.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

• Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions.

• A la connaissance de la Société, il existe un pacte d'actionnaires ainsi que des engagements de conservation décrits ci-après ( § 5.2).

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 16.
• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport ci-dessous dans le tableau des délégations d'augmentation du capital au paragraphe 7.
• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration ont pris fin

5.1 REPARTITION DU CAPITAL

A la connaissance de la société, le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du 31 décembre 2014 :

	Au 31 décembre 2014 (1)
ACTIONNAIRES	Nombre d'actions et droit de vote théoriques	% du capital et des droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote exerçables en AG
Sofinnova Capital VII	2 967 530	23,31%	2 967 530	23,36%
Abingworth Holdings Sàrl	2 086 720	16,39%	2 086 720	16,43%
Innobio	1 599 335	12,56%	1 599 335	12,59%
BPIFrance Participations	1 030 000	8,09%	1 030 000	8,11%
Concert BPI	2 629 335	20,65%	2 629 335	20,70%
Capital Invest PME 2011	337 552	2,65%	337 552	2,66%
CA Investissement 2	358 649	2,82%	358 649	2,82%
FCPI Investissement 3	74 190	0,58%	74 190	0,58%
FCPI Innovation 12	60 280	0,47%	60 280	0,47%
Capital Invest PME 2012	277 811	2,18%	277 811	2,19%
FCPI Innovation 13	255 312	2,01%	255 312	2,01%
FCPI Capital Invest PME 2013	103 000	0,81%	103 000	0,81%
Sous total Omnes	1 466 794	11,52%	1 466 794	11,55%
Banque Populaire Innovation 14	77 935	0,61%	77 935	0,61%
Banque Populaire Innovation 15	77 937	0,61%	77 937	0,61%
Sous total Seventure	155 872	1,22%	155 872	1,23%
Bernard Gilly	130 882	1,03%	130 882	1,03%
Fondateurs (hors Bernard Gilly)	506 151	3,98%	506 151	3,98%
Auto-détention	26 172	0,21%	0	0,00%
Flottant	2 760 339	21,68%	2 760 339	21,73%
TOTAL	12 729 795	100,00%	12 703 623	100,00%

(1) Le nombre de titres indiqué correspond à la détention totale dans le capital de la Société (titres inscrits au nominatif et titres au porteur).

• La Société n'a reçu aucun franchissement de seuil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre actionnaires, à l'exception du concert existant entre Innobio et BPIfrance Participations.
• A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote

5.2 ACCORDS ET PACTES D'ACTIONNAIRES

5.2.1 Pactes d'actionnaires

Le pacte signé entre les actionnaires de la Société le 13 novembre 2013 ainsi que les protocoles d'investissement signés les 27 avril 2012 et 13 novembre 2013 sont devenus automatiquement caducs ou ont été résiliés à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris intervenue le 17 juin 2014.

Un pacte d'actionnaires a été signé le 17 juin 2014, modifié par avenant en date du 18 juin 2014 (le « Pacte du 17 juin 2014 ») entre d'une part, Bpifrance Participations, d'autre part Messieurs Bernard Gilly et Khalid Ishaque en qualité de « managers » et de troisième part, entre les actionnaires investisseurs historiques, à savoir Sofinnova Capital VII, Abingworth Holding Sàrl, les fonds gérés par Omnes Capital, Innobio et les fonds gérés par Seventure Partners afin notamment de prendre des engagements de conservations réciproques de leurs titres dans la Société, en vue de conférer une stabilité propice au développement des activités de Pixium Vision.

Ce Pacte du 17 juin 2014 reconnaît, en outre, au profit de Bpifrance Participations :

• le droit de demander la désignation d'un membre au sein du Conseil d'administration sur sa proposition ;
• le droit de devenir membre d'un des comités mis en place par le Conseil d'administration ;
• la possibilité de disposer d'un poste de censeur ou de proposer un candidat à cette fonction ;
• la possibilité de faire réaliser toute mission d'audit sous réserve de ne pas perturber le fonctionnement de la Société ;
• le droit d'autoriser à titre préalable et expresse toute décision relative à l'implantation ou au déplacement en dehors du territoire français métropolitain des activités de R&D de la Société ou de retrait d'une implantation.

Le Pacte institue par ailleurs une liste des décisions pour lesquelles l'accord du Conseil d'administration est requis, laquelle a été reprise dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Les engagements de conservation consentis aux termes du Pacte du 17 juin 2014 sont détaillés ciaprès.

Sous réserve de ce qui est décrit ci-dessus, à la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du conseil d'administration et de la direction générale a été sélectionné en cette qualité.

5.2.2 Engagements de conservation par les administrateurs et les membres de la direction générale

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par les membre du conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, autre que celle résultant des engagements de conservation consentis à l'égard de Société Générale et de Jefferies International Limited lors de l'admission des actions de la Société à la cotation sur le marché règlementé Euronext et celle résultant du Pacte du 17 juin 2014. Messieurs Bernard Gilly, Khalid Ishaque, José Sahel et Michel André Ballester se sont, en effet, engagés à l'égard de Société Générale et de Jefferies International Limited, à conserver les actions qu'ils détenaient à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext ainsi que celles qu'ils viendraient à détenir à la suite de l'exercice des BSPCE/ BSA dont ils étaient titulaires préalablement à la première cotation, pendant une durée de 360 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions de la Société, intervenue le 20 juin 2014. Cet engagement prendra donc fin le 15 juin 2015.

L'engagement de conservation contracté par les actionnaires investisseurs historiques, à savoir Abingworth Holding Sàrl, Sofinnova Capital VII, les fonds gérés par Omnes Capital, Innobio et les fonds gérés par Seventure Partners à l'égard de Société Générale et de Jefferies International Limited est arrivé à expiration le 20 décembre 2014 (durée de 180 jours à compter de la date de règlementlivraison, intervenue le 20 juin 2014).

Concernant les engagements de conservation contractés aux termes du Pacte du 17 juin 2014, ce dernier différencie les engagements de conservation des administrateurs (fonds) et des membres de direction générale :

les administrateurs (fonds historiques autres que BPIfrance Participations) se sont engagés à conserver les actions dont ils étaient titulaires à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext pendant une durée de 18 mois, avec des respirations à hauteur d'un tiers maximum tous les 6 mois ;

les membres de la direction générale, à savoir Messieurs Bernard Gilly et Khalid Ishaque, se sont engagés à conserver les actions qu'ils détenaient à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext ainsi que celles à émettre en exercice des BSPCE dont ils étaient titulaires à la date de première cotation, pendant une durée de 3 ans, avec des respirations à hauteur d'un tiers maximum tous les ans.

6. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

6.1 COMPTES AUDITES ETABLIS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2014

A titre préalable, il est rappelé que les comptes sociaux en Normes Françaises ont seuls une valeur légale et sont reproduits au paragraphe VIII et que les comptes sociaux retraités en normes IFRS présentés ci-après sont produits sur base volontaire par la Société.

Comptes sociaux de PIXIUM VISION pour les exercices 2014 et 2013 établis selon le référentiel comptable IFRS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

(Montants en euros)

		Au 31 décembre
	Note	2014	2013
ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	4	9 259 093	8 277 451
Immobilisations corporelles	5	627 307	640 981
Actifs financiers non courants	6	45 780	47 045
Total des actifs non courants		9 932 180	8 965 477
Actifs courants
Autres actifs courants	7	2 734 591	1 906 622
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	42 131 728	9 420 190
Total des actifs courants		44 866 319	11 326 812
TOTAL DE L'ACTIF		54 798 498	20 292 290

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

		Au 31 décembre
	Note	2014	2013
PASSIF
Capitaux propres
Capital social	9	763 788	392 204
Primes liées au capital	9	69 720 230	27 204 908
Réserves		(8 369 557)	(3 225 836)
Résultat		(11 611 283)	(6 145 814)
Total des capitaux propres		50 503 176	18 225 463
Passifs non courants
Avances remboursables	10	166 943	-
Provisions non courantes	11	77 778	29 673
Total des passifs non courants		244 721	29 673
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés	12	1 729 190	1 378 520
Autres passifs courants	12	2 321 411	658 634
Total des passifs courants		4 050 601	2 037 154
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		54 798 498	20 292 290

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

		Au 31 décembre
	Note	2014	2013
Produits opérationnels
Autres produits	14	2 426 576	1 478 219
Total des produits		2 426 575,84	1 478 219
Charges opérationnelles
Recherche et Développement	16	10 962 963	6 589 960
Frais Généraux	16	3 111 421	1 034 846
Total des charges		14 074 384	7 624 806
Résultat opérationnel		(11 647 808)	(6 146 587)
Produits financiers	17	82 277	12 149
Charges financières	17	(45 753)	(11 376)
Résultat financier		36 525	773
Résultat courant avant impôt		(11 611 283)	(6 145 814)
Impôt sur les sociétés	18	-	-
Résultat net		(11 611 283)	(6 145 814)
Autres éléments du résultat global non recyclable Ecarts actuariels sur les régimes de retraite	11	(26 075)	(4 632)
Résultat global		(11 637 358)	(6 150 446)
Nombre moyen pondéré d'actions		9 804 490	27 320 458
Résultat net par action		(1,18)	(0,22)
Résultat dilué par action		(1,18)	(0,22)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

		Au 31 décembre
	Note	2014	2013
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de l'exercice		(11 611 283)	(6 145 814)
Réconciliation du résultat net et de la trésorerie utilisée
pour les activités opérationnelles:
Amortissements et dépréciations		812 722	704 281
Charges calculées liées aux paiements en actions	1 6	1 201 376	7 004
Engagement de retraite		22 175	15 726
Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt		(9 575 010)	(5 418 803)
Autres créances		(827 969)	(712 361)
Fournisseurs		350 670	800 362
Autres passifs courants		1 662 777	143 357
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles		(8 389 532)	(5 187 445)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles		(264 669)	(244 560)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(1 507 677)	(58 003)
Acquisitions (diminution) d'immobilisations financières		1 265	-
Flux de trésorerie nets liés aux activités
d'investissement		(1 771 081)	(302 563)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement:
Augmentation (diminution) des avances remboursables		166 943	-
Actions d'autocontrole		(181 697)
Augmentations de capital		42 886 904	11 821 635
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement:		42 872 151	11 821 635
Trésorerie, équivalents de trésorerie à l'ouverture		9 420 190	3 088 563
Trésorerie, équivalents de trésorerie à la clôture		42 131 728	9 420 190
(Diminution) / Augmentation de la trésorerie		32 711 537	6 331 627

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social
	Nombre d'actions	Montant	Primes liées au capital	Réserves	Résultat	Total capitaux propres
Au 1er janvier 2013	24 053 162	240 532	15 534 946	-	(3 228 208)	12 547 269
Affectation du résultat				(3 228 208)	3 228 208	-
Augmentations de capital	15 167 269	151 673	11 830 470		-	11 982 143
Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission			(162 089)			(162 089)
Emission de BSA			1 582			1 582
Résultat Net					(6 145 814)	(6 145 814)
Ecarts actuariels				(4 632)		(4 632)
Paiements fondés sur des actions				7 004	-	7 004
Au 31 décembre 2013	39 220 431	392 204	27 204 908	(3 225 836)	(6 145 814)	18 225 463
Affectation du résultat				(6 145 814)	6 145 814	-
Augmentation de capital	13 332 134	371 583	45 852 459			46 224 042
Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission			(3 337 794)			(3 337 794)
Regroupement de la valeur nominale des actions	(39 822 770)				-	-
Neutralisation des actions propres				(173 209)		(173 209)
Emission de BSA			656			656
Résultat Net					(11 611 283)	(11 611 283)
Ecarts actuariels				(26 075)	-	(26 075)
Paiements fondés sur des actions				1 201 376		1 201 376
Au 31 décembre 2014	12 729 795	763 788	69 720 230	(8 369 557)	(11 611 283)	50 503 176

NOTES AUX ETATS FINANCIERS

Note 1 : La Société

Pixium Vision est une entreprise spécialisée dans la neuromodulation sensorielle créée en décembre 2011 d'après les travaux collaboratifs de plusieurs équipes scientifiques d'institutions académiques prestigieuses, telles que l'Institut de la Vision (UPMC, CNRS, INSERM), le Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA), l'École Supérieure des Industries Électriques et Électroniques (ESIEE) et l'Université de Stanford.

La Société a pour objectif de commercialiser des Systèmes de Restauration de la Vision (SRV), à savoir des dispositifs médicaux actifs implantables destinés au traitement des cécités résultant de la dégénération des cellules photoréceptrices de la rétine.

Les Systèmes de Restauration de la Vision (SRV) de Pixium Vision ont pour objectif d'améliorer considérablement l'autonomie des patients ayant perdu la vue suite à des maladies dégénératives de la rétine. Ces maladies telles que les Rétinopathies Pigmentaires ou la Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age, résultent de la dégénérescence des cellules photo-réceptrices de la rétine. La disparition de ces cellules empêche la conversion des signaux visuels en signaux électriques normalement transmis et analysés par le cerveau. Cette dégénérescence des photorécepteurs n'est pratiquement jamais associée à une détérioration des autres couches de la rétine ou du nerf optique. Par conséquent, le remplacement des photorécepteurs par la stimulation électrique de certaines cellules de la rétine permet de transmettre un stimulus visuel jusqu'au cerveau.

• Les SRV de Pixium Vision remplacent les fonctions des photorécepteurs de l'œil à l'aide d'un signal électrique et stimulent les cellules nerveuses fonctionnelles de la rétine. Cette stimulation est ensuite transmise au cerveau via le nerf optique. Ce processus se nomme neuromodulation.
• Les SRV de Pixium Vision sont des concentrés de haute technologie. Ils permettent d'envisager une solution thérapeutique visant à offrir à terme aux patients une vision aussi proche que possible de la normale. Ils se composent de trois éléments qui, chacun, s'appuient sur les dernières évolutions de la microélectronique, de l'optronique et des logiciels :
• Un implant rétinien contenant une plaque d'électrodes qui stimule artificiellement les cellules nerveuses fonctionnelles nécessaires à la restauration de la vision des patients aveugles. Il s'agit du seul composant du SRV implanté chez les patients ;
• Une interface visuelle portable, sous la forme d'une paire de lunettes qui comporte une caméra biomimétique. La caméra utilise une technologie propriétaire développée par Pixium Vision permettant de capter les informations de manière évènementielle comme le ferait une rétine biologique. Cette technologie utilise la dernière génération de capteurs d'image biomimétique – un capteur d'image temporel asynchrone - combinant les fonctions spatiales et temporelles de la vision humaine. L'interface visuelle est reliée à un ordinateur de poche contenant un système qui transmet les données ainsi traitées à l'implant ;
• Un ordinateur de poche relié à l'interface visuelle. Il remplace la fonction de traitement d'information de la rétine grâce à un processeur à haut débit et à un logiciel personnalisable breveté.

La Société développe et a pour ambition de commercialiser deux systèmes de restauration de la vision,

IRIS® : ce premier système développé par la Société utilise un implant positionné sur la surface de la rétine (implant épirétinien). Il est actuellement en phase d'essais cliniques dans plusieurs centres en Europe. Les résultats de ces études seront utilisés pour déposer une demande de marquage CE. L'approbation est attendue pour 2015 en Europe. Pixium Vision continuera à améliorer les performances d'IRIS® pour les patients, notamment par le développement de nouveaux algorithmes et logiciels.

PRIMA : ce second système développé par la Société utilise un implant positionné à l'intérieur de la rétine (implant sous-rétinien), situé au niveau des photorécepteurs ayant dégénéré. Il est actuellement à un stade préclinique. La Société envisage de commencer les essais cliniques de PRIMA en Europe en 2016.

Les SRV de Pixium Vision sont protégés par plus de 250 brevets, couvrant les différents composants d'IRIS® et PRIMA.

IRIS® est une marque déposée de Pixium-Vision SA

Faits marquants de l'année 2014

• Le 26 mars 2014, Pixium Vision a annoncé la nomination de Khalid Ishaque, spécialiste de renommée mondiale de la neuromodulation, en tant que Directeur Général Délégué.
• Le 13 mai 2014, Pixium Vision a annoncé l'enregistrement de son document de base par l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 12 mai 2014, sous le numéro l.14-030. Cet enregistrement marque la première étape de son projet d'introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext à Paris, qui sera conduit sous réserve de la délivrance par l'AMF d'un visa sur le prospectus relatif à l'opération.
• Le 21 mai 2014, Pixium Vision a annoncé la nomination de Pierre Kemula au poste de Directeur Financier.
• Le 3 juin 2014, Pixium Vision a annoncé le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Euronext Paris). Le visa 14-257 a été apposé le 2 juin dernier par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions de Pixium Vision, comprenant un document de base enregistré le 12 mai 2014 sous le numéro I.14-030 et une note d'opération (incluant le résumé du prospectus). Le projet est composé d'une Offre à Prix Ouvert pour les investisseurs particuliers et Placement Global destiné aux investisseurs institutionnels (en dehors des Etats-Unis) et comprend une clause d'extension et une option de surallocation.
• Le 17 juin 2014, Pixium Vision a annoncé le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Euronext Paris), avec une levée de 34,5 millions d'euros. Le Conseil d'Administration du 17 juin 2014 a décidé l'exercice intégral de la clause d'extension. Pixium Vision a ainsi émis 4 166 666 actions nouvelles au prix de 8,28 euros par action. Sur la base du prix de l'offre, la capitalisation boursière de la société ressort à 100,4 millions d'euros.
• Le 24 juin 2014, Pixium Vision a confirmé être éligible au dispositif du PEA-PME.
• Le 2 juillet 2014, Pixium Vision a annoncé avoir reçu la certification ISO 13485:2012. Les champs d'application de cette certification couvrent la conception, le développement, la fabrication et la distribution des SRV IRIS® et PRIMA. L'organisme notifié international DEKRA a ainsi constaté et validé le respect du système qualité et des exigences réglementaires, la maîtrise des procédés spéciaux et l'analyse du risque sur l'ensemble de la chaine de valeur des produits.
• Le 17 juillet 2014, Pixium Vision a annoncé que, Société Générale et Jefferies International en leur qualité de Chefs de Files et Teneurs de Livres, agissant au nom et pour le compte des Garants ont exercé à 95,8% l'option de sur-allocation, donnant lieu à l'émission de 598 575 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 8,28 €.
• Le 17 juillet 2014 Pixium Vision a annoncé confier à la société de bourse Gilbert Dupont, à compter du 18 juillet 2014 pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les titres Pixium Vision admis aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C). 300 000 € (trois cent mille euros) ont été affectés pour la mise en œuvre du contrat de liquidité.
• Le 28 Octobre 2014, Pixium Vision a annoncé sa participation à la conférence annuelle sur les innovations en ophtalmologie de l'association Ophta Biotech, une plate-forme collaborative au

service des patients malvoyants qui regroupe les acteurs académiques et privés, ainsi que des associations de patients.

Note 2 : Principes généraux et déclaration de conformité

Remarques préliminaires :

Les comptes résumés de la Société sont exprimés en euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes annuels est fixée au 31 décembre.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 25 février 2015.

Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers de la Société au 31 décembre 2014 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère sur certains aspects du référentiel IFRS publié par l'IASB. Néanmoins, la Société s'est assurée que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes si elle avait appliqué le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB.

Les normes internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Ces comptes constituent un jeu de comptes supplémentaire par rapport aux comptes sociaux historiques de la Société qui sont établis selon les principes comptables français.

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 31 décembre 2014 et ceci pour toutes les périodes présentées. Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces états financiers sont également conformes aux normes et interprétations adoptées par l'IASB à la même date.

Note 3 : Principes comptables

3.1 Référentiel comptable

Les états financiers sont présentés en euros.

Nouvelles normes IFRS

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne applicables aux exercices ouverts au 31 décembre 2014

La société a appliqué à ses comptes les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 31 décembre 2014 et adoptés par l'Union Européenne.

Les textes pouvant être applicables obligatoirement à la société relativement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 sont les suivants :

• Amendements à IAS 32 compensation des actifs et passifs financiers
• Amendements à IAS 36 Information à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers
• Amendements à IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture
• IFRIC 21 taxes prélevées par une autorité publique

Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore appliquées

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union Européenne :

• IFRS 9 instruments financiers
• IFRS 15 Produits provenant des contrats avec les clients
• Amendements à IAS 1 Initiative Informations à fournir
• Amendements à IFRS 11 Acquisition d'une participation dans une entreprise commune
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise
• Amendements IAS 19 Contribution des membres du personnel
• Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2012-2014
• Améliorations annuelles des normes IFRS Cycles 2010-2012 et 2011-2013

La société n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application.

Continuité d'exploitation

L'hypothèse de continuité d'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2014 qui s'élève à 42,1 millions d'euros. Ce montant est suffisant pour couvrir les besoins de trésorerie des douze prochains mois.

3.2 Immobilisations incorporelles

En application des dispositions de la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition.

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

Selon IAS 38, les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants est satisfait :

(a) faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,

• (b) intention de la Société d'achever le projet et de le mettre en service,
• (c) capacité à mettre en service l'immobilisation incorporelle,
• (d) démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• (e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et

(f) évaluation fiable des dépenses de développement.

En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et développement, la Société considère que les 6 critères édictés par la norme IAS 38 ne sont remplis qu'à partir de l'obtention de l'Autorisation de Mise sur le Marché.

Brevet

Les coûts liés à l'acquisition des brevets sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour les acquérir.

Ils sont amortis linéairement sur une période allant jusqu'à 20 ans.

Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés.

Ils sont amortis linéairement sur une période de 1 an.

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée d'utilisation propre ou de la durée du contrat de location.

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Agencements et aménagements des constructions …………………5 à 10	ans,
Outillage de recherche et développement ………………………… 3 à 5	ans,
Matériel et mobilier de bureau ………………………………………… 5	ans,
Matériel informatique ……………………………………………………. 3	ans.

3.4 Actifs Financiers

Les actifs financiers comprennent essentiellement des parts d'OPCVM.

Conformément à la norme IAS 39, ils sont comptabilisés selon les modalités suivantes :

Prêts et Créances

Cette catégorie inclut essentiellement les créances liées au Crédit Impôt Recherche.

Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »). Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Cette catégorie inclut les OPCVM de trésorerie

Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la Société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option « fair value »).

Dépôts et cautionnements

Il s'agit des dépôts effectués dans le cadre de contrats de locations conformément à la norme IAS17 ces dépôts sont évalués au nominal.

Contrat de liquidité

Suite à son introduction en bourse sur le marché réglementé de Euronext Paris, la Société a signé un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité intra day de l'action Pixium Vision. La part du contrat qui est investi en actions propres de la Société par ce prestataire est comptabilisée en moins des capitaux propres de la Société à la clôture de chaque exercice. Le solde espèce du contrat de liquidité est comptabilisé en actifs financier courants.

3.5 Valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels non courants

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée de vie déterminée sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute par l'existence d'indices de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

3.6 Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat. Les stocks sont évalués selon la méthode FIFO.

3.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et sans pénalité et des valeurs mobilières de placement (OPCVM monétaires court terme). Ils sont évalués selon les catégories IAS 39 auxquels ils appartiennent.

Les valeurs mobilières de placement sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

3.8 Capital

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts des opérations en capital directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, net d'impôt.

3.9 Paiements en actions

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres sous la forme de « bons de souscription de parts de créateur d'entreprise » BCE attribués gratuitement à des salariés et/ou dirigeants, de « bons de souscription d'actions » BSA attribués à des consultants scientifiques ou prestataires de service, et de « actions gratuites » AGA attribués à des salariés.

En application de la norme IFRS 2, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charge en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis.

Les options ne sont soumises à aucune condition de marché. Les caractéristiques des options sont présentées en note 9.2.

3.10 Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

Passifs financiers au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, sur la base du TIE.

Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.

3.11 Avances conditionnées

La Société bénéficie d'un contrat d'aide, sous forme de subvention et d'avances conditionnées remboursables. Le détail de ces aides est fourni en Note 10 : Avances remboursables.

Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi d'avances remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation égal au taux des obligations assimilables du Trésor à 10 ans (OAT 10 ans).

3.12 Provisions

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et litiges correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains.

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Engagement de retraite

Les salariés de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France :

• obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;
• versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime d'état à cotisations définies).

Pour les régimes à prestations définies, les coûts des prestations de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est constaté dans le résultat de manière à le répartir sur la durée de services des employés. Les engagements de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés en retenant, pour l'actualisation, le taux de marché fondé sur les obligations à long terme des entreprises de première catégorie avec une durée correspondante à celle estimée pour le versement des prestations.

La Société fait appel à des actuaires externes pour réaliser une revue annuelle de la valorisation de ces plans.

La différence entre le montant de la provision à l'ouverture d'un exercice et à sa clôture est intégralement comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

3.13 Produits des activités ordinaires

La Société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que les critères spécifiques sont remplis pour l'activité de la Société. Pour les ventes de produits, le chiffre d'affaires est constaté à la livraison.

3.14 Autres produits

Subventions

La Société reçoit, en raison de son caractère innovant, une aide ou subvention de l'Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement.

Les subventions sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :

• la Société se conformera aux conditions attachées aux subventions et
• les subventions seront reçues.

Une subvention publique à recevoir est comptabilisée en autres produits de l'exercice au cours duquel la créance devient acquise. Sinon, la subvention est comptabilisée en « Autres revenus » sur l'exercice qui a enregistré les charges et dépenses correspondantes.

Crédit d'impôt recherche

Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) est octroyé aux entreprises par l'administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d'impôt recherche concernent uniquement les dépenses de recherche.

La Société bénéficie du crédit d'impôt recherche depuis sa création.

La Société a reçu le remboursement du crédit d'impôt recherche de l'année 2013 au cours de l'année 2014. Le remboursement du crédit d'impôt recherche 2014 est attendu en 2015 en application du régime des PME communautaire.

3.15 Contrats de location

Les contrats de location portant sur des immobilisations corporelles sont classés en contrats de location-financement lorsque la Société supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les biens objets de contrats de location-financement sont immobilisés à la date d'origine du contrat de location sur la base de la plus faible valeur entre la juste valeur de l'actif loué et la valeur actualisée des paiements minimaux futurs. Chaque loyer est réparti entre la dette et le coût financier de manière à déterminer un taux d'intérêt constant sur les capitaux restant dus. Les obligations locatives correspondantes, nettes des charges financières, sont classées dans les autres dettes à long terme. La partie de la charge financière correspondant à l'intérêt est constatée en charge sur la durée du contrat. L'immobilisation corporelle acquise dans le cadre d'un contrat de location financement est amortie sur la durée la plus courte de la durée d'utilisation et de la durée du contrat sauf si la société obtient la propriété de l'actif à la fin du contrat.

Les contrats de location pour lesquels une part significative des risques et avantages est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats de location simple, nets de toute mesure incitative, sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.

3.16 Impôts

Impôt sur les bénéfices

Les impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers. Les différences temporelles principales sont liées aux pertes fiscales reportables. Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi à la date de clôture sont retenus pour déterminer les impôts différés.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Compte tenu de son stade de développement et des incertitudes sur la date de réalisation d'un bénéfice imposable, la Société n'a pas reconnu au bilan d'actif d'impôt différé.

3.17 Information sectorielle

La Société opère sur un seul segment opérationnel : la conduite de recherche et développement sur des implants rétiniens en vue de leur commercialisation future. Les actifs, passifs et la perte opérationnelle réalisés sont localisés en France.

3.18 Autres éléments du résultat global

Les éléments de produits et de charges de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat comme prévu par les normes applicables, sont présentés, le cas échéant, dans la rubrique « Autres éléments du résultat global ».

3.19 Estimations et jugements comptables déterminants

Les estimations et les jugements, auxquels la direction procède dans la mise en œuvre des méthodes comptables décrites ci-avant, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Ces estimations et jugements portent essentiellement sur :

• L'évaluation de la juste valeur des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et des actions gratuites attribués à des salariés et/ou dirigeants et des bons de souscription d'actions octroyés à des membres du Conseil d'administration non-salariés et des consultants scientifiques et à des prestataires de services est effectuée sur la base de modèles actuariels ; ces modèles requièrent l'utilisation par la Société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre. Cf. note 16,
• l'estimation de la durée d'utilisation, l'identification des indices de perte de valeur et la réalisation le cas échéant des tests de dépréciation relatifs aux immobilisations incorporelles. Cf. note 3.2

3.20 Événements postérieurs à la clôture

Le bilan et le compte de résultat de la Société sont ajustés pour refléter des événements ultérieurs altérant les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture. Les ajustements ont lieu jusqu'à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Les autres événements postérieurs à la date de clôture ne donnant pas lieu à des ajustements sont présentés dans la note 23.

Note 4 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Brevets, licences, marques	10 499 989	9 000 000
Logiciels	71 865	64 177
Total coût historique	10 571 854	9 064 177
Amort. cumulés des brevets, licences, marques	1 245 416	755 000
Amortissements cumulés des logiciels	67 344	31 726
Amortissements cumulés	1 312 760	786 726
Total net	9 259 093	8 277 451

Sur les 2 exercices présentés, les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent principalement au rachat de brevets de la société Intelligent Medical Implants.

Comme indiqué dans la note 18 sur les comptes annuels au 31 décembre 2013, les porteurs de BSA IMI n°2 ont exercé leurs bons. En conséquence, les bénéficiaires ont souscrit 1 898 719 Actions IMI pour un montant total de 1.499.989,22 euros. Le prix de souscription des Actions IMI ainsi émises a été intégralement libéré par compensation avec la créance, détenue par les porteurs de BSA IMI n°2, au titre d'un complément de prix des actifs rachetés à la société IMI Intelligent Medical Implants AG en avril 2012, représentant un montant de 1,5 MEUR.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur sur les exercices présentés en application de la norme IAS 36.

Note 5 : Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(Montants en euros)

	01/01/2013	Augmentation	Diminution	31/12/2013
Matériel industriel et de laboratoire	500 000	144 099	-	644 099
Agencement des constructions	163 511	53 740	-	217 251
Matériel informatique	27 883	38 657	-	66 539
Mobilier de bureau	53 949	8 064	-	62 014
Autres immobilisations corporelles	-	-	-	-
Total brut	745 343	244 560	-	989 903
Amortissement cumulé du matériel industriel et de laboratoire	112 963	178 457	-	291 420
Amortissement cumulé des agencement des constructions	5 929	19 090	-	25 018
Amortissement cumulé du matériel informatique	2 775	14 554	-	17 329
Amortissement cumulé du mobilier de bureau	3 199	11 955	-	15 154
Amortissement cumulé des autres immobilisations corporelles	-	-	-	-
Total des amortissements cumulés	124 865	224 057	-	348 922
Total net	620 478			640 981
Matériel industriel et de laboratoire	01/01/2014 644 099	Augmentation 152 207	Diminution -	31/12/2014 796 307
Agencement des constructions	217 251	1 108	-	218 359
Matériel informatique	66 539	65 905	-	132 444
Mobilier de bureau	62 014	36 449	-	98 463
Autres immobilisations corporelles	-	9 000	-	9 000
Total brut	989 903	264 669	-	1 254 572
Amortissement cumulé du matériel industriel et de laboratoire	291 420	210 176	-	501 596
Amortissement cumulé des agencement des constructions	25 018	21 599	-	46 618
Amortissement cumulé du matériel informatique	17 329	33 132	-	50 461
Amortissement cumulé du mobilier de bureau	15 154	13 437	-	28 591
Amortissement cumulé des autres immobilisations corporelles	-	-	-	-
Total des amortissements cumulés	348 922	278 344	-	627 266

Les immobilisations corporelles sont constituées de matériels de laboratoire et d'équipements techniques ainsi que des agencements des constructions liés à l'aménagement des locaux de la société.

Note 6 : Actifs financiers non-courants

Les actifs financiers non-courants comprennent uniquement le dépôt de garantie versé dans le cadre du contrat de location des locaux de la Société. Ces montants ne sont pas actualisés en application de la norme IAS 17.

Note 7 : Autres actifs courants

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

AUTRES ACTIFS COURANTS

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Avances et acomptes	38 930	20 508
Etat, Crédit Impôt Recherche, CICE	2 010 423	1 482 230
Etat, TVA	373 158	299 985
Contrat liquidité	109 232	-
Autres	6 357	55 229
Charges constatées d'avance	196 490	48 670
Total net	2 734 591	1 906 622

Au 31 décembre 2014, les charges constatées d'avance correspondaient pour l'essentiel à des dépenses d'assurance, de frais de déplacement, de frais de séminaires et de frais de location mobilière. Au 31 décembre 2013, les charges constatées d'avance correspondaient pour l'essentiel à des dépenses d'assurance et de frais de location mobilière.

Crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Conformément aux principes décrits en note 3.13, le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en « autres produits » au cours de l'année à laquelle se rattachent les dépenses de recherche éligibles.

L'évolution de ce crédit d'impôt recherche au cours des deux derniers exercices se présente comme suit :

EVOLUTION DE LA CREANCE DE CREDIT IMPOT RECHERCHE

(Montants en euros)

	Montant
Créance au 1/1/2013	699 143
Produit d'exploitation	1 478 219
Paiement reçu	(699 143)
Créance au 31/12/2013	1 478 219
	Montant
Créance au 1/1/2014	1 478 219
Produit d'exploitation	2 004 974
Paiement reçu	(1 478 219)
Créance au 31/12/2014	2 004 974

Note 8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s'analyse comme suit :

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Disponibilités	1 053 965	416 164
Dépôts à terme	-	6 502 689
Valeurs mobilières de placement	41 077 762	2 501 338
Total net	42 131 728	9 420 190

Note 9 : Capital

9.1 Capital émis

Le capital social, au 31 décembre 2014, est fixé à la somme de 763.787,70 euros (sept cent soixantetrois mille sept cent quatre-vingt-sept euros et soixante-dix centimes). Il est divisé en 12.729.795 actions entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,06 €.

Ce nombre s'entend hors Actions Gratuites ("AGA"), Bons de Souscription d'Actions ("BSA"), Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise ("BCE") attribués à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, salariées ou non de la Société.

Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.

Le tableau ci-dessous présente l'historique du capital pour les deux périodes présentées :

Date	Nature des opérations	Capital	Prime d'émission	Nombre d'actions	Nominal
	Solde au 1 janvier 2013	240 531,62 €	15 534 945,72 €	24 053 162	0,01 €
24 juin 2013	Augmentation de capital par émission d'actions A	31 645,56 €	2 468 353,68 €	3 164 556	0,01 €
13 novembre 2013	Augmentation de capital par émission d'actions A à bons de souscription d'actions A	120 027,13 €	9 362 116,14 €	12 002 713	0,01 €
	Sous-total au 31 décembre 2013	392 204,31 €	27 365 415,54 €	39 220 431	0,01 €
	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		-162 089,49 €
	Solde au 31 décembre 2013	392 204,31 €	27 203 326,05 €	39 220 431	0,01 €
17 juin 2014	Augmentation de capital par exercice de BSA T2	66 681,74 €	5 201 175,72 €	6 668 174	0,01 €
17 juin 2014	Augmentation de capital par exercice de BSA IMI n°2	18 987,19 €	1 481 002,03 €	1 898 719	0,01 €
17 juin 2014	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires	249 999,96 €	34 249 994,52 €	4 166 666	0,06 €
17 juin 2014	Regroupement par 6 des actions A et actions IMI en actions ordinaires			-39 822 770
22 juillet 2014	Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires	35 914,50 €	4 920 286,50 €	598 575	0,06 €
	Sous-total au 31 décembre 2014	763 787,70 €	73 055 784,82 €	12 729 795	0,06 €
	Frais comptabilisés en moins de la prime d'émission		-3 337 793,74 €
	Solde au 31 décembre 2014	763 787,70 €	69 717 991,08 €	12 729 795	0,06 €

Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société en juin 2014, le Conseil d'administration du 17 juin 2014 a constaté :

• l'exercice des 12.002.713 BSA Tranche 2 et l'émission de 6.668.174 Actions A,
• L'exerice des 11.392.405 BSA IMI n°2 et l'émission de 1.898.719 Actions IMI,
• La conversion de l'ensemble des Actions IMI et des Actions A en actions ordinaires,
• Le regroupement par 6 de l'ensemble des actions de la Société.

Le Conseil d'administration du 20 juin 2014 a constaté une augmentation du capital social de 249.999,96 euros ayant donné lieu à l'émission de 4.166.666 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,06 euro, assortie d'une prime d'émission de 34.249.994,52 euros (soit une prime d'émission de 8,22 euros par action).

Dans le cadre de la mise en œuvre partielle de l'option de surallocation conférée par l'AGOAE du 24 avril 2014, le Conseil d'administration du 22 juillet 2014 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital de 35.914,50 euros ayant donné lieu à l'émission de 598.575 actions ordinaires de valeur nominale de 0,06 euro, assortie d'une prime d'émission de 4.920.286,50 euros.

Les frais d'augmentation de capital ont été comptabilisés en réduction de la prime d'émission.

9.2 Bons de souscription d'actions, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et actions gratuites

La Société a émis des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE), et des actions gratuites (AGA) comme suit :

Type	Date	Prix de souscription par action	Nombre de bons émis	Nombre de bons exercés	Regroupement par 6	Nombre de bons en circulation	Nombre d'actions potentielles
BSA IMI n°2	27/04/2012	0,79 €	11 392 405	(11 392 405)	-	-	-
BSA Tranche 2NEW INV	13/11/2013	0,79 €	12 002 713	(12 002 713)	-	-	-
BCE 2013-03	18/03/2013	0,01 €	2 000 517	-	(1 667 100)	333 417	333 417
BSA 2013-03	18/03/2013	0,01 €	1 978 020	-	(1 648 351)	329 669	329 669
BCE 2013-03	02/10/2013	0,01 €	824 589	-	(687 159)	137 430	137 430
BCE 2013-03	05/02/2014	0,01 €	2 809 933	-	(2 341 614)	468 319	468 319
BSA 2013-03	05/02/2014	0,01 €	820 000	-	(683 334)	136 666	136 666
AGA 2014	17/12/2014	- €	215 646	-	-	215 646	215 646
BSA 2014	17/12/2014	0,06 €	40 000	-	-	40 000	40 000
	Total au 31/12/2014		32 083 823	(23 395 118)	(7 027 558)	1 661 147	1 661 147
Conditions générales d'exercice		:
BCE 2013-03 et BSA 2013-03
Compte tenu des opérations de regroupement par 6 des actions décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 24 avril 2014, six BCE 2013-03 ou six BSA 2013-03 (« les bons ») donnent le droit à leur titulaire de souscrire à une action ordinaire de valeur nominale de 0,06 euro à un prix de souscription de Les bons pourront être exercés à tout moment jusqu'à la dixième année révolue à partir de la date d'attribution, ces derniers étant devenus exerçables en totalité compte tenu de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext à Paris (accélération du vesting prévu par le contrat d'émission).		0,06 euro.
BSA 2014
Chaque BSA 2014 souscription de 0,06 euro. Les bons pourront être exercés jusqu'à la septième année révolue à partir de la date d'attribution et deviendront exerçables à raison de 1/36ème par mois à compter de la date d'attribution.		donne le droit à son titulaire			de souscrire à une action ordinaire à un prix de
Les bons ont été attribués aux personnes présentant les caractéristiques suivantes					:
- - au sein de la Société - -	;	Société au moment de l'attribution ;		dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société	; membre de comité d'étude ou exerçant les fonctions de censeur ou administrateur indépendant participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la consultant, dirigeant ou associé des sociétés prestataires de services de la Société.

BCE 2013-03 et BSA 2013-03

BSA 2014

• dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société ;
• membre de comité d'étude ou exerçant les fonctions de censeur ou administrateur indépendant au sein de la Société ;
• participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l'attribution ;

AGA

Chaque AGA devient définitive à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans. A compter de l'attribution définitive des actions, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions est de deux ans. Ces actions ne sont soumises à aucune condition de performance.

L'incidence sur le résultat net des paiements fondés sur des actions est présentée en note 16.

Note 10 : Avances remboursables

Bpifrance Financement a accordé à Pixium Vision une avance remboursable dans le cadre de sa participation au projet de R&D Structurant des Pôles de Compétivité « SIGHT AGAIN ». Cette aide d'un montant maximal de 5.225.680 euros se décompose de la manière suivante :

• Premier versement à la signature du contrat : 179.000 euros (Versement reçu en décembre 2014),
• Etape clé n°1 : 1.900.000 euros
• Etape clé n°2 : 879.000 euros
• Etape clé n°3 : 764.680 euros
• Etape clé n°4 : 1.483.000 euros.

Le remboursement de cette avance remboursable tient compte d'une actualisation au taux annuel de 1,44% et sera remboursé selon l'échéancier prévisionnel suivant :

• Année 1 au plus tard le 30 juin 2022 : 500.000 euros
• Année 2 au plus tard le 30 juin 2023 : 750.000 euros
• Année 3 au plus tard le 30 juin 2024 : 1.000.000 euros
• Année 4 au plus tard le 30 juin 2025 : 1.500.000 euros
• Année 5 au plus tard le 30 juin 2026 : 2.100.000 euros

Soit un total de 5.850.000 euros.

A l'issue du remboursement de l'avance remboursable, Pixium Vision pourrait effectuer des versements complémentaires pendant une durée de deux années pouvant atteindre jusqu'à 2.490.000 euros en fonction de l'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé de 100.000.000 euros

La part à plus d'un an des avances conditionnées est enregistrée en passifs non courants, tandis que la part à moins d'un an est enregistrée en passifs courants.

Note 11 : Provisions non courantes

Les provisions non courantes s'analysent comme suit :

PROVISIONS NON COURANTES

	31/12/2014	31/12/2013
Engagements de retraite	77 778	29 528
Divers	-	145
Total net	77 778	29 673

Engagement indemnités de départ en retraite

ENGAGEMENT INDEMNITE DEPART A LA RETRAITE

(Montants en euros)

	Montant
Au 1/1/2013	(9 170)
Coût des services rendus	(15 484)
Charge d'intérêt	(242)
Prestation payée	-
Ecart actuariel	(4 632)
Au 31/12/2013	(29 528)
Coût des services rendus	(21 306)
Charge d'intérêt	(869)
Prestation payée	-
Ecart actuariel	(26 075)
Au 31/12/2014	(77 778)

Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés :

	31/12/2014	31/12/2013
Taux de charges sociales	45%	45%
Augmentation des salaires	3%	3%
Taux d'acualisation	1,27%	2,94%

• Age de départ à la retraite: 67 ans
• Modalités de départ : départ volontaire
• Table de mortalité : TGH05-TGF05
• Convention collective : Convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie
• Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge
• Régime à prestations définies à long terme.

Les taux d'actualisation proviennent des références de l'indice Bloomberg F66710Y IND Euros composite Zero coupon yield AA.

Aucun départ à la retraite n'a été constaté sur les 2 exercices présentés.

Note 12 : Dettes fournisseurs et autres passifs courants

12.1 Fournisseurs et comptes rattachés

Sur les fournisseurs et comptes rattachés, aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les montants ne présentaient pas de délais de paiement supérieurs à 1 an à la fin de chaque exercice présenté.

Les fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Fournisseurs et comptes rattachés	1 729 190	1 378 520
Total net	1 729 190	1 378 520

12.2 Autres passifs courants

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

AUTRES PASSIFS COURANTS

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Dettes sociales	1 403 932	639 455
Dettes fiscales	52 326	14 803
Avances remboursables	12 056	-
Produits constatés d'avance	839 449	-
Autres dettes	13 648	4 376
Total net	2 321 411	658 634

Les produits constatés d'avance correspondent à l'avance reçue d'une subvention octroyée dans le cadre du projet de R&D Structurant des Pôles de Compétitivité « SIGHT AGAIN ». En décembre 2014, la Société a reçu une première avance d'un montant de 1.261.000 euros dont 421.551 euros ont été comptabilisés en produits opérationnels sur l'exercice 2014 (Cf. note 14)

Note 13 : Instruments financiers inscrits au bilan et effet résultat

Les équivalents de trésorerie évalués à la juste valeur par le résultat (OPCVM) sont évalués au cours côté niveau 1.

Les autres actifs et passifs financiers courants, compte tenu de leur délai de paiement ont une juste valeur équivalente à leur valeur comptable.

INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRIT AU BILAN

ET EFFET RESULTAT

(Montants en euros)
Au 31 décembre 2014	Valeur au bilan	Dépôts à terme	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dette au coût amorti
ACTIF FINANCIER
Actifs financiers non courants	45 780		-	45 780
Autres actifs courants	2 734 591			2 734 591
Equivalents de trésorerie	42 131 728	-	42 131 728
Total actif financier	44 912 098	-	42 131 728	2 780 371	-
PASSIF FINANCIER
Avance remboursables	166 943				166 943
Fournisseurs et comptes rattachés	1 729 190				1 729 190
Autres passifs courants	2 321 411				2 321 411
Total passif financier	4 217 544	-	-	-	4 217 544

INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRIT AU BILAN

(Montants en euros) ET EFFET RESULTAT

Au 31 décembre 2013	Valeur au bilan	Dépôts à terme	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dette au coût amorti
ACTIF FINANCIER
Actifs financiers non courants	47 045			47 045
Autres actifs courants	1 906 622			1 906 622
Equivalents de trésorerie	9 420 190	6 502 689	2 917 501
Total actif financier	11 373 858	6 502 689	2 917 501	1 953 667	-
PASSIF FINANCIER
Fournisseurs et comptes rattachés	1 378 520				1 378 520
Autres passifs courants	658 634				658 634
Total passif financier	2 037 154	-	-	-	2 037 154

Note 14 : Produits opérationnels

Les produits opérationnels se détaillent de la manière suivante :

AUTRES PRODUITS

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Crédit d'impôt recherche	2 004 974	1 478 219
Subventions	421 551	-
Autres produits	51	-
Total net	2 426 576	1 478 219

Note 15 : Charges opérationnelles

Les dépenses de recherche et développement se ventilent comme suit :

DEPENSES DE R&D

(Montants en euros)

	31/12/2013
3 466 157	2 150 500
4 415 617	2 209 453
1 521 253	1 035 186
394 039	183 128
214 246	198 066
141 785	66 239
772 002	677 922
37 865	69 464
10 962 963	6 589 960
	31/12/2014

Par nature, la répartition des frais généraux est la suivante :

FRAIS GENERAUX

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Personnel	2 118 856	436 380
Honoraires	335 982	208 146
Location immobilière	127 167	52 575
Assurances	18 432	6 050
Communication, frais de représentation et déplacement	307 607	150 272
Frais postaux et de télécommunication	86 013	58 185
Fournitures administratives et locations mobilières	26 362	44 374
Autres	91 002	78 864
Total net	3 111 421	1 034 846

Charges de personnel

La Société employait 32 personnes au 31 décembre 2014, contre 24 au 31 décembre 2013.

Les frais de personnel s'analysent comme suit :

DEPENSES DE PERSONNEL

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Salaires et traitements	2 936 689	1 962 218
Charges sociales	1 425 641	602 174
Charges sur engagement de retraite	21 306	15 484
Paiement fondé sur des actions	1 201 376	7 004
Total net	5 585 013	2 586 880

Note 16 : Paiements en actions

Les paiements en actions concernent tous les bons (BSA/BSPCE) et toutes les actions gratuites (AGA) attribués à des salariés, des membres du Conseil d'administration non-salariés, des conseillers scientifiques.

La charge représentative de l'avantage octroyé est comptabilisée linéairement en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits.

Le montant de la charge comptabilisée au titre de l'exercice 2014 se détaille comme suit par plan :

Type	Date d'Octroi	Nombre	Coût probabilisé du plan	Charge cumulée au 01/01/2014		Charge 2014 Charge cumulée au 31/12/2014
BCE 2013	18/03/2013	333 417	8 482 €	3 633 €	3 155 €	6 788 €
BSA 2013	18/03/2013	329 669	8 387 €	2 922 €	3 789 €	6 711 €
BCE 2013	02/10/2013	137 430	3 483 €	448 €	1 883 €	2 331 €
BSA 2013	05/02/2014	136 666	3 193 €	- €	3 193 €	3 193 €
BCE 2013	05/02/2014	468 319	10 942 €	- €	10 942 €	10 942 €
BSA 2014	17/12/2014	40 000	60 720 €	- €	3 145 €	3 145 €
AGA 2014	17/12/2014	215 646	1 175 271 €	- €	1 175 271 €	1 175 271 €
Total		1 661 147	1 270 478 €	7 004 €	1 201 377 €	1 208 381 €
  Dividende  Volatilité  Turnover  Maturité    Turnover  Dividende note 9.2.	Taux d'intérêt sans risque l'indice GFRN (source Bloomberg), : néant, : 45 cotées comparables, : 5% par an : 5,50 à 7 ans. Période d'acquisition Période d'incessibilité : 5% par an : aucun	: 2 ans : 2 ans		actions par application du modèle Black-Scholes de valorisation des BCE et BSA sont les suivantes : taux des emprunts d'état de la durée moyenne correspondante de %, correspondant à la moyenne des volatilités historiques d'un panel de sociétés L'évaluation du plan d'actions gratuites est fondée sur les données suivantes L'information détaillée sur le nombre d'options par catégories et les prix d'exercice est présentée en	:	:
Note 17	: Produits et charges financiers
			Les produits et charges financiers s'analysent comme suit :
		(Montants en euros)	PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
Produits financiers Charges financières Total net			31/12/2014 82 277 (45 753) 36 525	31/12/2013 12 149 (11 376) 773
Note 18	: Charge d'impôt
hypothèses décrites à la note 11 significatifs au regard de l'imposition différée.				Selon la législation en vigueur, la Société dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables en France pour un montant total de 27.216.471 euros au 31 décembre 2014 (11.515.497 euros au 31 décembre 2013). Par ailleurs la Société a estimé que ses engagements de départ à la retraite selon les pour un montant de 77.778 euros au 31 décembre 2014 ne sont pas

• Taux d'intérêt sans risque : taux des emprunts d'état de la durée moyenne correspondante de l'indice GFRN (source Bloomberg),
• Dividende : néant,
• Volatilité : 45 %, correspondant à la moyenne des volatilités historiques d'un panel de sociétés cotées comparables,
• Turnover : 5% par an

• Maturité : 5,50 à 7 ans.

• Période d'acquisition : 2 ans

• Période d'incessibilité : 2 ans
• Turnover : 5% par an
• Dividende : aucun

Note 17 : Produits et charges financiers

PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	31/12/2014	31/12/2013
Produits financiers	82 277	12 149
Charges financières	(45 753)	(11 376)
Total net	36 525	773

Note 18 : Charge d'impôt

La base active d'imposition différée nette des différences temporelles passives n'a pas été activée par prudence, en application des principes décrits en note 3.15.

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33%.

Note 19 : Engagements

Obligations au titre des contrats de location simple

La Société a signé avec la société SCI DE LA VISION un contrat de location pour ses locaux. Le montant des loyers et charges futurs à ce titre s'analysait comme suit au 31 décembre 2014 :

LOYERS (Montants en euros)

	31/12/2014
2015	179 170
2016	179 170
2017	179 170
2018	179 170
2019	179 170
2020	179 170
Total net	1 075 020

La Société a signé différents contrats de location simple de matériel de bureau et de véhicule de transport. Le montant des loyers futurs à ce titre s'analysait comme suit au 31 décembre 2014 :

	31/12/2014
2015	14 304
2016	12 134
2017	12 134
2018	8 089
Total net	46 662

Note 20 : Relations avec les parties liées

Les rémunérations présentées ci-après, octroyées aux membres du Conseil d'administration de la Société, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

RELATION AVEC LES PARTIES LIEES

(Montants en euros)

	31/12/2014	31/12/2013
Salaires et traitements	591 674	390 000
Avantages en nature	44 262	46 461
Charges sur engagement de retraite	7 875	6 746
Paiement fondé sur des actions	10 464	1 557
Total net	654 275	444 764

Note 21 : Résultat par action

Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et de préférence en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondéré d'actions est de 9.804.490 en 2014 et de 27.320.458 au 31 décembre 2013.

RESULTAT PAR ACTION

	31/12/2014	31/12/2013
Résultat de l'exercice (en euros)	(11 611 283)	(6 145 814)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	9 804 490	27 320 458
Résultat net par action (en euros)	(1,18)	(0,22)

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BCE, AGA) sont considérés comme anti dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ces instruments sont présentés de manière détaillée en note 16. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

Note 22 : Gestion des risques financiers

Les principaux instruments financiers de la Société sont constitués d'actifs financiers, de trésorerie et de titres de placement. L'objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le financement des activités de la Société. La politique de la Société est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. La Société n'utilise pas d'instrument financier dérivé.

Les risques principaux auxquels la Société est exposée sont présentés dans le chapitre sur les facteurs de risque du présent document.

Note 23 : Événements postérieurs à la clôture

• Le 7 janvier 2015, Pixium Vision a annoncé l'évolution de sa gouvernance avec la scission des fonctions de Président et de Directeur Général, conformément à la volonté du Conseil d'Administration. Bernard Gilly conserve ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et Khalid Ishaque, jusqu'à présent Directeur Général Délégué devient Directeur Général de Pixium Vision. Cette nouvelle organisation a été décidée par le Conseil d'Administration du 6 janvier 2015.
• Le 7 janvier 2015, Pixium Vision a annoncé avoir obtenu de nouveaux financements s'élevant jusqu'à 6,9 millions d'euros dans le cadre du projet SIGHT AGAIN. Ce montant fait partie de l'aide publique globale de 18,5 millions d'euros allouée au projet SIGHT AGAIN, mené en collaboration avec GenSight Biologics et la Fondation Voir et Entendre, au titre du Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) de l'Etat Français. Les 6,9 millions d'euros dont bénéficie Pixium Vision sont ventilés sur cinq ans et se répartissent comme suit :
• Une subvention d'un montant total de 1,7 millions d'euros composé d'un paiement initial d'environ 1,3 million d'euros puis de deux paiements conditionnels d'un montant total de ~0,4 million d'euros ;
• Des avances remboursables d'un montant total de 5,2 millions d'euros composé de plusieurs versements de montants distincts. Ces versements sont conditionnés à l'atteinte d'étapes prédéfinies.

Sauf échec du programme, le remboursement se fera en 5 échéances annuelles à compter de 2022.

• Le 10 février 2015, Pixium Vision a annoncé qu'elle présentera le 10 février ses systèmes de restauration de la vision (SRV) au Congrès Vision Innovation 2015, une plate-forme d'échange qui relie l'ensemble des acteurs accompagnant les patients - cliniciens et chercheurs, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de technologies médicales, fondations et associations de patients - pour favoriser l'émergence de solutions concrètes qui vont permettre d'améliorer l'autonomie des personnes souffrant de handicap visuel.
• Le 13 avril 2015, Pixium Vision a annoncé le renforcement de la protection par brevet d'IRIS® , son premier système de restauration de la vision, à la suite de décisions des Offices Européen et Américain des brevets.
• Le 22 avril 2015, Pixium Vision a annoncé que l'université de Stanford, son partenaire de recherche, avait présenté au IEEE / EMBS des résultats convaincants qui démontraient que PRIMA restaurait la moitié de l'acuité visuelle de rats atteints de dégénérescence rétinienne.
• Le 22 avril 2015, Pixium Vision a annoncé avoir reçu la visite de Madame Marisol Touraine, Ministre des Affaires sociales, de la Santé et des Droits des Femmes.
• Le 27 avril 2015, Pixium Vision a annoncé la publication des résultats de PRIMA dans Nature Medicine

Par ailleurs, dans le cadre de son développement, la Société va emménager dans de nouveaux locaux au cours du premier semestre 2015. Elle signera à ce titre une convention de mise à disposition de locaux dont les termes sont en cours de finalisation.

6.2 RAPPORT DU COMMISSIARE AUX COMPTES SUR LES COMPTES 2014 EN NORMES IFRS

PIXIUM VISION

Société Anonyme

Institut de la Vision 13 rue Moreau 75012 PARIS

Rapport d'audit du commissaire aux comptes sur les comptes établis selon les normes IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Au conseil d'administration,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PIXIUM VISION et à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes de la société PIXIUM VISION établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société aux 31 décembre 2014, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Ce rapport ne constitue pas le rapport légal prévu à l'article L.823-9 du code de commerce relatif aux comptes annuels établis selon les règles et principes comptables français.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de nos diligences décrites ci-dessus et du présent rapport.

Villeurbanne, le 29 avril 2015 Le commissaire aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Dominique VALETTE

7. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET DELEGATIONS FINANCIERES

7.1 ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

L'assemblée générale mixte de la Société réunie le 24 avril 2014 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l'assemblée (étant rappelé que cette autorisation n pouvait être utilisée par la Société avant la première cotation de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris), le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10 % du capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.

Objectifs des rachats d'actions :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l'AMF en date du 21 mars 2011.;
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
• honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées.

Prix d'achat maximum : 300% du prix des actions offertes au public dans le cadre de l'admission négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, à savoir 24,84 euros.

Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : à 5 millions d'euros.

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

A ce titre, le 18 juillet 2014, la Société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les titres Pixium Vision admis aux négociations sur Euronext Paris. 300 000 € (trois cent mille euros) ont été affectés pour la mise en œuvre du contrat de liquidité.

Il est rappelé que la Société est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d'actions :

Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 24 avril 2014 :

Publication d'un descriptif de programme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique et mise en ligne sur le site internet de la Société) sauf lorsque le rapport financier annuel ou le document de référence comprend l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif.

Pendant la réalisation du programme de rachat :

• Publication des transactions à J + 7 par mise en ligne sur le site internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité)
• Déclarations mensuelles à l'AMF

Chaque année :

Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquises dans le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont les suivantes :

Titres achetés	102 611
Valeur nominale globale	6 156,66 €
Cours moyen des achats	6,9424 €
Nombre d'actions vendues	76 439
Cours moyen des ventes	6,8234
Nombre d'actions utilisées en 2014	0
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à	26.172 soit 0,21 % du capital
la clôture de l'exercice
Valeur évaluée au cours moyen d'achat	181.696,49 €

L'ensemble de ces achats ont été réalisés dans le cadre du contrat de liquidité confié à Gilbert Dupont portant sur les actions de la Société. Aucune action n'a fait l'objet de réallocation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

7.2 CAPITAL SOCIAL AUTORISE NON EMIS

Les délégations et autorisations en cours ont été consenties au Conseil par l'Assemblée Générale du 24 avril 2014 statuant à titre extraordinaire et sont synthétisées ci-dessous :

Objet	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Durée de validité	Plafond commun	Utilisation	Montant résiduel à la date d'établisseme nt du document
Délégation de compétence dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public avec faculté de conférer un droit de priorité	Augmentation de capital 450 000 euros Titres de créances : 50 000 000 euros	26 mois	Augmentation de capital 450 000 euros Titres de créances : 50 000 000 euros		Oui lors du CA du 17 juin 2014 : 285 914,46 euros	Augmentation de capital 164 085,54 euros Titres de créances : 50 000 000 euros
Délégation de compétence à l'effet de décider, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société	Augmentation de capital 450 000 euros Titres de créances : 50 000 000 euros	26 mois					Non
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires	Augmentation de capital 450 000 euros Titres de créances : 50 000 000 euros	18 mois		Non	Augmentation de capital 164 085,54 euros Titres de créances : 50 000 000 euros
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une ou des offres par placement privé au sens du paragraphe II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier et dans la limite de 20% du capital social par an	20 % du capital social/an Augmentation de capital 450 000 euros Titres de créances : 50 000 000 euros	26 mois		Non	20 % du capital social/an Augmentation de capital 164 085,54 euros Titres de créances : 50 000 000 euros

Autorisation à donner au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par une offre au public ou par une ou plusieurs offres visées au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en vue de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital social par an	10 % du capital social/an Augmentation de capital 450 000 euros Titres de créances : 50 000 000 euros	26 mois	Non	10 % du capital social/an Augmentation de capital 164 085,54 euros Titres de créances : 50 000 000 euros
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis en conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas (Option de Sur-allocation)	15% de l'émission initiale	26 mois	Oui lors du CA du 17 juillet 2014 35.914,50 euros
Délégation de compétence à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes,	Augmentation de capital 450 000 euros	26 mois	Non	Augmentation de capital 164 085,54 euros
Délégation de compétence n à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Augmentation de capital 450 000 euros Titres de créances : 50 000 000 euros	26 mois	Non	Augmentation de capital 164 085,54 euros Titres de créances : 50 000 000 euros
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d'une offre publique d'échange	10 % du capital social/an Titres de créances 50 000 000 euros	26 mois	Non	10 % du capital social Augmentation de capital 164 085,54 euros Titres de créances : 50 000 000 euros

Compte tenu de l'utilisation de délégations intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le cadre de l'introduction en bourse, le plafond commun s'établit désormais à 164 085,54 euros au titre de l'augmentation de capital et à 50 000 000 euros au titre des titres de créances.

Objet	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Durée de validité	Plafond commun	Utilisation	Montant résiduel à la date d'établisseme nt du document
Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires ( les « BSA 2014 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	1 000 000 de BSA 2014 représentant un montant nominal maximum de 60 000 euros à titre d'augmentation de capital	18 mois	Nombre maximum commun aux BSA 2014, Options 2014, AGA 2014 et BCE 2014 1 000 000 Montant nominal maximum d'augmentation de capital 60 000 euros	Oui CA du 17 décembre 2014 Emission de 40 000 BSA 2014	Nombre maximum commun aux BSA 2014, Options 2014, AGA 2014 et BCE 2014 744 354 Montant nominal
Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2014 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux	1 000 000 d'Options 2014, représentant un nombre maximum de 1 000 000 d'actions ordinaires	38 mois		Non	maximum d'augmentation de capital 44.661,24 euros
Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société (les « AGA 2014 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux	1 000 000 d'AGA 2014, représentant un nombre maximum de 1 000 000 d'actions ordinaires	38 mois		Oui CA du 17 décembre 2014 Attribution de 215.646 AGA 2014
Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BCE 2014 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	1 000 000 de BCE 2014 représentant un montant nominal maximum de 60 000 euros à titre d'augmentation de capital	A la plus proche des deux dates suivantes : (i) 18 mois ou (ii) à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts pour attribuer des BSPCE		Caducité de la délégation

Autorisation en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce	10 % du capital social (5% du capital social en cas de conservation des actions et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport)	18 mois	10 % du capital social (5% du capital social en cas de conservation des actions et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport)	Oui Solde des actions détenues au 31 décembre 2014 : 26.172 Sur la base d'un coût moyen d'achat de 6,9424 €
Autorisation à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions	dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois	18 mois	dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois	Non

8. COMPTES SOCIAUX AUDITES DE LA SOCIETE SELON LES NORMES COMPTABLES FRANCAISES POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2014

BILAN - ACTIF

(en euros)		31-déc-14		31-déc-13
	Brut	Amort. Prov.	Net	-
Brevets	10 565 680	1 306 587	9 259 093	8 245 000
Autres immobilisations incorporelles	6 174	6 174	-	32 451
Installations techniques, mat. et outillage	1 014 665	548 214	466 452	544 912
Autres immobilisations corporelles	239 907	79 052	160 855	96 070
Immobilisations financières	336 709	8 488	328 221	47 045
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	12 163 135	1 948 514	10 214 621	8 965 477
Avances et acomptes	38 930	-	38 930	18 640
Autres créances	2 389 370	-	2 389 370	1 839 311
Dépôts à terme, valeurs mobilières de placement	41 019 305	-	41 019 305	9 003 536
Disponibilités	1 053 965	-	1 053 965	416 164
Charges constatées d'avance	196 490	-	196 490	48 526
TOTAL ACTIF CIRCULANT	44 698 061	-	44 698 061	11 326 177
Ecart de conversion actif	568	-	568	145
TOTAL ACTIF	56 861 764	1 948 514	54 913 249	20 291 799

BILAN - PASSIF

(en euros)	31-déc-14	31-déc-13
Capital social ou individuel	763 788	392 204
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	69 720 230	27 204 908
Report à nouveau	(9 343 654)	(3 219 038)
Résultat de l'exercice	(10 444 850)	(6 124 616)
Provisions réglementées	-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	50 695 513	18 253 459
	-	-
TOTAL DES AUTRES FONDS PROPRES	-	-
Provisions pour risques	568	145
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	568	145
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 729 190	1 378 520
Dettes fiscales et sociales	1 456 257	653 841
Avances remboursables	179 000	-
Produits constatés d'avance	839 449	-
Autres Dettes	13 080	4 793
TOTAL DETTES	4 216 977	2 037 154
Ecarts de conversion passif	191	1 042
TOTAL PASSIF	54 913 249	20 291 799

COMPTE DE RESULTAT

(en euros)	31-déc-14	31-déc-13
Ventes de marchandises	-	-
Prod.vendue services	-	-
Chiffre d'affaires	-	-
Subventions d'exploitation	421 551	-
Transfert de charges	-	48
Autres produits	309	11
Total des produits d'exploitation (I)	421 860	58
Achats de matières premières	1 510 809	1 025 706
Autres achats et charges externes	6 007 760	3 223 150
Impôts, taxes et versements assimilés	65 605	72 686
Salaires et traitements	2 936 689	1 962 218
Charges sociales	1 383 764	547 924
Dotations aux amortissements et provisions	804 379	704 136
Autres charges	142 114	66 350
Total des charges d'exploitation (II)	12 851 118	7 602 171
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	(12 429 258)	(7 602 113)
Différences positives de change	930	1 024
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	7 336	4 137
Reprises sur provisions et transferts de charge	145	-
Autres produits	15 709	5 456
Total des produits financiers (III)	24 119	10 617
Différences négatives de change	25 665	10 990
Intérêts et charges assimilées	9 071	-
Dotations aux amortissements et provisions	9 056	145
Total des charges financières (IV)	43 792	11 134
RESULTAT FINANCIER (III-IV)	(19 673)	(518)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV)	(12 448 931)	(7 602 630)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Total des produits exceptionnels (V)	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	893	205
Total des charges exceptionnelles (VI)	893	205
RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)	(893)	(205)
Impôt sur les bénéfices	(2 004 974)	(1 478 219)
RESULTAT DE L'EXERCICE	(10 444 850)	(6 124 616)

NOTE 1 - REGLES & METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises dans le respect du principe de prudence et de l'indépendance des exercices, et en présumant la continuité de l'exploitation.

Les comptes annuels de l'exercice sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs du CNC.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'ANNEE 2014

• Le 26 mars 2014, Pixium Vision a annoncé la nomination de Khalid Ishaque, spécialiste de renommée mondiale de la neuromodulation, en tant que Directeur Général Délégué.
• Le 13 mai 2014, Pixium Vision a annoncé l'enregistrement de son document de base par l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 12 mai 2014, sous le numéro l.14-030. Cet enregistrement marque la première étape de son projet d'introduction en bourse sur le marché règlementé d'Euronext à Paris, qui sera conduit sous réserve de la délivrance par l'AMF d'un visa sur le prospectus relatif à l'opération.
• Le 21 mai 2014, Pixium Vision a annoncé la nomination de Pierre Kemula au poste de Directeur Financier.
• Le 3 juin 2014, Pixium Vision a annoncé le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Euronext Paris). Le visa 14-257 a été apposé le 2 juin dernier par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions de Pixium Vision, comprenant un document de base enregistré le 12 mai 2014 sous le numéro I.14-030 et une note d'opération (incluant le résumé du prospectus). Le projet est composé d'une Offre à Prix Ouvert pour les investisseurs particuliers et Placement Global destiné aux investisseurs institutionnels (en dehors des Etats-Unis) et comprend une clause d'extension et une option de surallocation.
• Le 17 juin 2014, Pixium Vision a annoncé le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Euronext Paris), avec une levée de 34,5 millions d'euros. Le Conseil d'Administration du 17 juin 2014 a décidé l'exercice intégral de la clause d'extension. Pixium Vision a ainsi émis 4 166 666 actions nouvelles au prix de 8,28 euros par action. Sur la base du prix de l'offre, la capitalisation boursière de la société ressort à 100,4 millions d'euros.
• Le 24 juin 2014, Pixium Vision a confirmé être éligible au dispositif du PEA-PME.
• Le 2 juillet 2014, Pixium Vision a annoncé avoir reçu la certification ISO 13485:2012. Les champs d'application de cette certification couvrent la conception, le développement, la fabrication et la distribution des SRV IRIS® et PRIMA. L'organisme notifié international DEKRA a ainsi constaté et validé le respect du système qualité et des exigences réglementaires, la maîtrise des procédés spéciaux et l'analyse du risque sur l'ensemble de la chaine de valeur des produits.

• Le 17 juillet 2014, Pixium Vision a annoncé que, Société Générale et Jefferies International en leur qualité de Chefs de Files et Teneurs de Livres, agissant au nom et pour le compte des Garants ont exercé à 95,8% l'option de sur-allocation, donnant lieu à l'émission de 598 575 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, soit 8,28 €.

• Le 17 juillet 2014 Pixium Vision a annoncé confier à la société de bourse Gilbert Dupont, à compter du 18 juillet 2014 pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les titres Pixium Vision admis aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C). 300 000 € (trois cent mille euros) ont été affectés pour la mise en œuvre du contrat de liquidité.

• Le 28 Octobre 2014, Pixium Vision a annoncé sa participation à la conférence annuelle sur les innovations en ophtalmologie de l'association Ophta Biotech, une plate-forme collaborative au service des patients malvoyants qui regroupe les acteurs académiques et privés, ainsi que des associations de patients.

1.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent au bilan à leur valeur d'apport ou à leur coût d'acquisition initial. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte l'amortissement économique des immobilisations.

A la clôture des comptes, lorsque des événements ou des évolutions de marché laissent présager la nécessité d'une dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, les revenus futurs escomptés de l'activité concernée sont comparés à la valeur nette de ses actifs. Le cas échéant, les immobilisations correspondantes font l'objet d'un amortissement exceptionnel pour les ramener à leur valeur d'utilité.

1.1.1. Immobilisations incorporelles

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges d'exploitation.

Les frais de développement, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants est satisfait :

• (a) faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement,
• (b) intention de la Société d'achever le projet et de le mettre en service,
• (c) capacité à mettre en service l'immobilisation incorporelle,
• (d) démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif,
• (e) disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d'achever le projet et
• (f) évaluation fiable des dépenses de développement.

En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et développement, la Société considère que les 6 critères édictés ci-dessus ne sont remplis qu'à partir de l'obtention de l'Autorisation de Mise sur le Marché.

Les immobilisations incorporelles sont constituées des brevets, des coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels. Ils sont amortis linéairement en fonction de la durée prévue d'utilisation.

	POSTE D'IMMOBILISATIONS	Durée d'amortissement
Brevets Logiciels		20 ans 1 an

1.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées des biens. Les agencements de biens loués sont amortis sur la durée la plus courte de leur durée d'utilisation propre ou de la durée du contrat de location.

POSTE D'IMMOBILISATIONS	Durée d'amortissement
Matériel de recherche et installations techniques	3 à 5 ans
Agencement et agencements	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 ans

1.2. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières comprennent les dépôts et cautionnements et un contrat de liquidité comptabilisés pour leur valeur d'origine.

Dépôts et cautionnements

Il s'agit des dépôts effectués dans le cadre de contrats de locations conformément. Ces dépôts sont évalués au nominal.

Contrat de liquidité

Suite à son introduction en bourse sur le marché réglementé de Euronext Paris, la Société a signé un contrat de liquidité avec un établissement spécialisé afin de limiter la volatilité intra day de l'action Pixium Vision. La part du contrat qui est investi en actions propres de la Société fait l'objet d'une évaluation à la date de clôture. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de moinsvalue latente. Le solde en espèce du contrat de liquidité est comptabilisé en créances diverses immobilisées.

1.3. CREANCES ET DETTES D'EXPLOITATION

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale et sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des pertes potentielles liées aux difficultés rencontrées dans leur recouvrement.

Les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base du cours de change à la clôture, l'écart étant porté dans un compte de régularisation à l'actif ou au passif du bilan selon qu'il s'agit d'une perte ou d'un profit potentiel. Dans le cas d'une perte potentielle, une provision pour perte de change est constatée.

1.4. STOCKS ET EN-COURS

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Dans ce dernier cas, la perte de valeur est enregistrée en résultat. Les stocks sont évalués selon la méthode FIFO.

1.5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les Valeurs Mobilières de Placement et les dépôts à terme sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les Valeurs Mobilières de Placement sont valorisées à leur valeur d'acquisition et sont constituées par des liquidités immédiatement disponibles, des placements à terme immédiatement mobilisables et sans pénalité.

1.6. PROVISIONS

La société constitue des provisions pour risques et charges en conformité avec la définition donnée dans l'avis CRC n°00-06 sur les passifs, à savoir :

• une provision pour risques et charges est un passif dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise ;
• un passif est un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente de celle-ci.

1.7. AVANCES REMBOURSABLES

La Société bénéficie d'un contrat d'aide, sous forme de subvention et d'avances conditionnées remboursables.

Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes.

NOTE 2 - NOTES SUR LE BILAN

2.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (€uro)	01/01/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Brevets	9 000 000	1 499 989		10 499 989
Logiciels	64 177	7 688	–	71 865
TOTAL	9 064 177	1 507 677	–	10 571 854

Amortissements (€uro)	01/01/2014	Dotations	Reprises	31/12/2014
Brevets	755 000	490 416		1 245 416
Logiciels	31 726	35 618	–	67 344
TOTAL	786 726	526 034	–	1 312 760

Sur les 2 exercices présentés, les acquisitions d'immobilisations incorporelles correspondent principalement au rachat de brevets de la société Intelligent Medical Implants.

L'augmentation de 1,5 million d'euros au cours de l'exercice 2014 correspond à l'exercice des porteurs de BSA IMI n°2. Le prix de souscription des Actions IMI ainsi émises a été intégralement libéré par compensation avec la créance, détenue par les porteurs de BSA IMI n°2, au titre d'un complément de prix des actifs rachetés à la société IMI Intelligent Medical Implants AG en avril 2012.

2.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (€uro)	01/01/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Matériel industriel et de laboratoire	644 099	152 207	–	796 307
Agencement des constructions	217 251	1 108	–	218 359
Matériel de bureau et informatique	66 539	65 905	–	132 444
Mobilier	62 014	36 449	–	98 463
Immobilisations en cours	–	9 000	–	9 000
TOTAL	989 903	264 669	–	1 254 572

Amortissements (€uro)	01/01/2014	Dotations	Reprises	31/12/2014
Matériel industriel et de laboratoire	291 420	210 186	–	501 596
Agencement des constructions	25 018	21 599	–	46 618
Matériel de bureau et informatique	17 329	33 132	–	50 461
Mobilier	15 154	13 437	–	28 591
Immobilisations en cours	–	–	–	–
TOTAL	348 922	278 344	–	627 266

Les immobilisations corporelles sont constituées de matériels de laboratoire et d'équipements techniques ainsi que des agencements des constructions liés à l'aménagement des locaux de la société.

2.3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (€uro)	01/01/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Dépôts et cautionnements	47 045	–	1 265	45 780
Créances diverses immobilisées	–	109 232	–	109 232
Actions propres	–	181 697	–	181 697
TOTAL	47 045	290 929	1 265	336 709

Provisions (€uro)	01/01/2014	Dotations	Reprises	31/12/2014
Dépôts et cautionnements	–	–	–	–
Créances diverses immobilisées	–	–	–	–
Actions propres	–	8 488	–	8 488
TOTAL	–	8 488	–	8 488

Le 18 juillet 2014, la Société a confié à la société de bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur les titres Pixium Vision admis aux négociations sur Euronext Paris. 300 000 € (trois cent mille euros) ont été affectés pour la mise en œuvre du contrat de liquidité.

2.5. CREANCES

La ventilation des créances est fournie par le tableau suivant :

€uro	A moins d'un an	A plus d'un an	Total montant brut
Fournisseurs, avances et acomptes	38 930	–	38 930
Crédit impôt recherche, CICE	2 010 423	–	2 010 423
Taxes sur la valeur ajoutée	373 158	–	373 158
Charges constatées d'avance	196 490	–	196 490
Autres créances	5 789	–	5 789
TOTAL	2 624 791	–	2 624 791

2.6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2014, la société disposait de valeurs mobilières de placement immédiatement mobilisables et sans pénalité comme suit :

€uro	31/12/2014	31/12/2013
Valeurs mobilières de placement	41 019 305	2 500 847
Dépôts à terme	–	6 500 000
Intérêts courus sur dépôts à terme	–	2 689
TOTAL	41 019 305	9 003 536

2.7. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance correspondaient pour l'essentiel à des dépenses d'assurance, de frais de déplacement, de séminaire et de frais de location mobilière.

2.8. CAPITAUX PROPRES

2.8.1. Capital social

Le capital social le capital social s'élève à 763.787,70 euros et est composé de 12.729.795 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,06 euros chacune.

Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l'actif net de la Société.

Catégories d'actions	01/01/2014	Augmentation de capital	Regroupement par 6 des actions	Conversion en actions ordinaires	31/12/2014	Capital social en euro
Actions ordinaires	3 800 000	4 765 241	(3 166 666)	7 331 220	12 729 795	763 787,70
Actions de catégorie A	24 028 026	6 668 174	(25 580 167)	(5 116 033)	–	–
Actions de catégorie IMI	11 392 405	1 898 719	(11 075 937)	(2 215 187)	–	–
TOTAL	39 220 431	13 332 134	(39 822 770)	–	12 729 795	763 787,70

Opérations sur le capital social au cours de l'exercice 2014

Dans le cadre de l'admission à la cotation des actions de la Société sur le marché règlementé Euronext à Paris intervenue le 17 juin 2014 :

• Versement de la seconde tranche de l'opération de levée de fonds de novembre 2013 par le biais de l'exercice des BSA donnant lieu à l'émission de nouvelles actions de préférence A ;
• Exercice des BSA donnant lieu à la création de nouvelles actions de préférence IMI ;
• Conversion de l'ensemble des actions de préférence émises par la Société (A et IMI) en actions ordinaires - caducité de l'ensemble des BSA Ratchet précédemment émis ;
• Regroupement par six de l'ensemble des actions ordinaires existantes avant émission des actions nouvelles dans le cadre de l'introduction en bourse ;
• Emission de 4.166.666 actions de valeur nominale de 0,06 par voie d'offre au public ;
• Emission de 598.575 actions complémentaires dans le cadre de la mise en œuvre de l'option de sur-allocation le 17 juillet 2014.

La Société a émis des Bons de souscription d'actions (« BSA »), des Bons de souscription de parts de Créateurs d'Entreprise (« BCE) et des Actions Gratuites (« AGA ») tels que présenté ci-dessous :

2.8.2. Bons de Souscription d'Actions (BSA)

Au 31 décembre 2014, la Société a émis :

2 798 020 BSA 2013-03 en faveur de membres du Conseil d'administration, consultants, prestataires de services et certains fondateurs contribuant par leur activité au déploiement de l'activité de la Société, six BSA 2013-03 donnant droit à une action à un prix de 0,06 euro par action émise en exercice desdits bons, compte tenu du Regroupement des actions par 6.

En conséquence de cette décision de Regroupement, il sera procédé en cas d'exercice de l'intégralité des BSA 2013-03 émis, à l'émission d'un nombre maximum de 466 334 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,06 euro en cas d'exercice desdits bons intervenant après le début des opérations de Regroupement.

40 000 BSA 2014 en faveur d'un consultant, donnant droit à autant d'actions à un prix de 6,80 euro par action émise en exercice desdits bons.

Il est rappelé que l'ensemble des BSA Ratchet préalablement émis sont devenus caducs à compter de la première cotation de la Société sur le marché règlementé d'Euronext.

2.8.3. Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BCE)

Au 31 décembre 2014, la Société a émis 5 635 039 BCE 2013-03 en faveur des dirigeants et salariés, six BCE 2013-03 donnant droit à autant d'actions à un prix de 0,06 euro par action émise en exercice desdits bons compte tenu du Regroupement des actions par 6.

En conséquence de cette décision de Regroupement, il sera procédé, en cas d'exercice de l'intégralité des BCE 2013-03 émis, à l'émission d'un nombre maximum de 939 167 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,06 euro en cas d'exercice desdits bons.

2.8.4. Actions Gratuites (AGA)

Au 31 décembre 2014, la Société a émis 215 646 AGA en faveur de salariés.

Chaque AGA devient définitive à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans. A compter de l'attribution définitive des actions, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions est de deux ans. Ces actions ne sont soumises à aucune condition de performance.

2.8.5. Tableau de Passage des Capitaux Propres

€uro	Capital	Prime d'émission	Réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres
Situation à l'ouverture de	392 204	27 204 908	(3 219 038)	(6 124 616)	18 253 459
l'exercice Affectation du résultat 2013	–	–	(6 124 616)	6 124 616	–
Augmentation de capital	371 583	45 852 459	–	–	46 224 042
Frais augmentation de capital	–	(3 337 794)	–	–	(3 337 794)
Souscription de BSA	–	656	–	–	656
Résultat de l'exercice 2014	–	–	–	(10 444 850)	(10 444 850)
Situation à la clôture 2014	763 788	69 720 229	(9 343 654)	(10 444 850)	50 695 513

2.9. DETTES

La ventilation des dettes à court et long terme, est fournie par le tableau suivant :

€uro	A 1 an au +	A + 1 an et 5 ans au +	A + 5 ans	Total
Fournisseurs et comptes rattachés	1 729 190	–	–	1 729 190
Avances remboursables	–	–	179 000	179 000
Personnel et comptes rattachés	540 867	–	–	540 867
Organismes sociaux	863 065	–	–	863 065
Etat, charges à payer	52 944	–	–	52 944
Autres dettes	12 463	–	–	12 463
TOTAL	3 198 528	–	179 000	3 377 528

Bpifrance Financement a accordé à Pixium Vision une avance remboursable dans le cadre de sa participation au projet de R&D Structurant des Pôles de Compétitivité « SIGHT AGAIN ».

Cette aide d'un montant maximal de 5.225.680 euros se décompose de la manière suivante :

• Premier versement à la signature du contrat : 179.000 euros (Versement reçu en décembre 2014),
• Etape clé n°1 : 1.900.000 euros
• Etape clé n°2 : 879.000 euros
• Etape clé n°3 : 764.680 euros
• Etape clé n°4 : 1.483.000 euros.

Le remboursement de cette avance remboursable tient compte d'une actualisation au taux annuel de 1,44% et sera remboursé selon l'échéancier prévisionnel suivant :

• Année 1 au plus tard le 30 juin 2022 : 500.000 euros
• Année 2 au plus tard le 30 juin 2023 : 750.000 euros
• Année 3 au plus tard le 30 juin 2024 : 1.000.000 euros
• Année 4 au plus tard le 30 juin 2025 : 1.500.000 euros
• Année 5 au plus tard le 30 juin 2026 : 2.100.000 euros

Soit un total de 5.850.000 euros.

A l'issue du remboursement de l'avance remboursable, Pixium Vision pourrait effectuer des versements complémentaires pendant une durée de deux années pouvant atteindre jusqu'à 2.490.000 euros en fonction de l'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé de 100.000.000 euros

2.10. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Comme indiqué dans les règles et méthodes comptables, les frais de R&D ne sont pas immobilisés, mais comptabilisés en charges d'exploitation. Au titre de l'exercice 2014, ils s'élèvent à 10.587 K€.

2.11. CHARGES A PAYER

Le montant des charges à payer se décompose comme suit :

€uro	A 1 an au +	A + 1 an	Total
Fournisseurs, factures non parvenues	435 873	–	435 873
Personnel, charges à payer	428 728	–	428 728
Personnel, congés payés	112 139	–	112 139
Organismes sociaux, charges à payer	151 536	–	151 536
Organismes sociaux, congés payés	38 732		38 732
Organismes sociaux, autres charges à payer	407 661	–	407 661
Etat, charges à payer	618	–	618
TOTAL	1 575 287	–	1 575 287

2.12. PRODUITS CONSTATES D'AVANCE ET SUBVENTIONS

Dans le cadre du projet de R&D Structurant des Pôles de Compétitivité « SIGHT AGAIN » financé par Bpifrance Financement, Pixium Vision est éligible au versement de subventions dans le cadre de sa participation au projet

Cette aide d'un montant maximal de 1.732.356 euros se décompose de la manière suivante :

• Premier versement à la signature du contrat : 1.261.000 euros,
• Etape clé n°3 : 260.356 euros,
• Etape clé n°4 : 211.000 euros.

En décembre 2014, Pixium Vision a reçu un premier versement de 1.261.000 euros dont 421.551 euros ont été comptabilisés en subvention au compte de résultat, le solde de 839.449 euros étant enregistré en produit constaté d'avance au passif du bilan.

9. NOTE 3 –RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier de la société au 31 décembre 2014 se décompose comme suit :

€uro	31/12/2014
Produits de cessions de VMP	7 336
Différences positives de change	930
Reprises sur provisions	145
Autres produits financiers	15 709
Produits financiers	24 119
Différences négatives de change	25 665
Dotations financières aux provisions	9 056
Intérêts et charges assimilées	9 071
Charges financières	43 792
Résultat financier	(19 673)

NOTE 4 – EFFECTIFS

	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Cadres	28	21
Employés	4	3
TOTAL	32	24

Le Droit Individuel à la Formation (DIF) pour l'exercice 2014 s'élève à 908 heures.

NOTE 5 - ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS NON COMPTABILISES DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT (EN BASE)

A la clôture de l'exercice 2014, le montant des déficits indéfiniment reportables s'analyse comme suit :

€uro	Base	Economie potentielle d'impôt sur les sociétés
Déficits ordinaires indéfiniment reportables	27 205 857	9 068 619

NOTE 6 – CREDIT IMPOT RECHERCHE

La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septies F du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche.

L'évolution de ce crédit d'impôt recherche au cours des deux derniers exercices se présente comme suit :

• 2013 : 1.478.219 €, remboursé en 2014,
• 2014 : 2.004.974 €.

NOTE 7 – CREDIT IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI

Le crédit impôt compétitivité et emploi (CICE) est calculé à la clôture de l'exercice sur la base des rémunérations éligibles.

Le produit est comptabilisé en diminution des charges de personnel conformément à la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables.

La société a inscrit en résultat un montant de 5.449 € en crédit d'impôt.

NOTE 8 – REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations octroyées aux membres du Conseil d'administration de la Société s'élèvent à 635.936 euros au titre de l'exercice 2014.

NOTE 9 – HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisés en charges au cours de l'exercice 2014 s'élève à 23.113 €.

NOTE 10 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

10.1. OBLIGATIONS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

La Société a signé avec la société SCI DE LA VISION un contrat de location pour ses locaux. Le montant des loyers et charges futurs à ce titre s'analysait comme suit au 31 décembre 2014

	31/12/2014
2015	179 170
2016	179 170
2017	179 170
2018	179 170
2019	179 170
2020	179 170
Total net	1 075 020

La Société a signé différents contrats de location simple de matériel de bureau et de véhicule de transport. Le montant des loyers futurs à ce titre s'analysait comme suit au 31 décembre 2014 :

	31/12/2014
2015	14 304
2016	12 134
2017	12 134
2018	8 089
Total net	46 662

10.2. INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE

L'engagement relatif aux IDR s'élève à 77.778 euros au 31 décembre 2014.

Dans le cadre de l'estimation des engagements de départ à la retraite, les hypothèses suivantes ont été retenues pour l'ensemble des catégories de salariés :

• Taux d'actualisation : 1,27 % ;
• Taux de progression des salaires : 3 % ;
• Taux de charges sociales : 45 % ;
• Age de départ à la retraite : 67 ans
• Turn-over : 10 % pour la tranche 20-49 ans ; 0% à partir de 50 ans
• Table de mortalité : TGH05-TGF05
• Régime à prestations définies à long terme
• Convention collective : Convention collective nationale des ingénieurs et cadres de la métallurgie

NOTE 11 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Dans le cadre de son développement, la Société va emménager dans de nouveaux locaux au cours du premier semestre 2015. Elle signera à ce titre une convention de mise à disposition de locaux dont les termes sont en cours de finalisation.

10. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX EN NORMES FRANCAISES 2014

PIXIUM VISION

Société Anonyme

Institut de la Vision 13 rue Moreau 75012 PARIS

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société PIXIUM VISION, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Villeurbanne, le 29 avril 2015 Le commissaire aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

Dominique VALETTE

11. DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion intégré dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Khalid Ishaque Directeur Général de Pixium Vision