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PIXELA CORPORATION — Interim / Quarterly Report 2021
Feb 12, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ピクセラ |
| 【英訳名】 | PIXELA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤 岡 浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 【電話番号】 | (０６）６６３３－３５００ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 池 本 敬 太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 【電話番号】 | (０６）６６３３－３５００ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 池 本 敬 太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02075 67310 株式会社ピクセラ PIXELA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-10-01 2020-12-31 Q1 2021-09-30 2019-10-01 2019-12-31 2020-09-30 1 false false false E02075-000 2021-02-12 E02075-000 2019-10-01 2019-12-31 E02075-000 2019-10-01 2020-09-30 E02075-000 2020-10-01 2020-12-31 E02075-000 2019-12-31 E02075-000 2020-09-30 E02075-000 2020-12-31 E02075-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02075-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02075-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02075-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02075-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02075-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02075-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02075-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E02075-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp040300-q1r_E02075-000:AudioAndVisualApplianceReportableSegmentMember E02075-000 2019-10-01 2019-12-31 jpcrp040300-q1r_E02075-000:AudioAndVisualApplianceReportableSegmentMember E02075-000 2019-10-01 2019-12-31 jpcrp040300-q1r_E02075-000:HomeReportableSegmentMember E02075-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp040300-q1r_E02075-000:HomeReportableSegmentMember E02075-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02075-000 2019-10-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02075-000 2019-10-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02075-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02075-000 2019-10-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02075-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_7069646503301.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第39期
第１四半期
連結累計期間 | 第40期
第１四半期
連結累計期間 | 第39期 |
| 会計期間 | | 自 2019年
10月１日
至 2019年
12月31日 | 自 2020年
10月１日
至 2020年
12月31日 | 自 2019年
10月１日
至 2020年
９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 955,062 | 884,833 | 3,735,813 |
| 経常損失(△) | (千円) | △255,685 | △187,730 | △1,095,281 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △257,612 | △190,022 | △1,240,234 |
| 四半期包括利益
又は包括利益 | (千円) | △257,612 | △190,022 | △1,240,234 |
| 純資産額 | (千円) | 1,618,885 | 1,276,147 | 1,344,820 |
| 総資産額 | (千円) | 2,266,830 | 2,441,384 | 1,981,565 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △3.90 | △1.90 | △15.57 |
| 潜在株式調整後
１株当たり四半期
(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 70.8 | 52.2 | 67.9 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第39期第１四半期連結累計期間及び第40期第１四半期連結累計期間並びに第39期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において３期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで７期連続のマイナスとなっております。
当第１四半期連結累計期間においても、依然として営業損失１億72百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失１億90百万円を計上しました。
これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
①収益基盤の拡大
4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化を図り、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築し、他社との差別化を図ってまいります。また、当社独自のデジタルテクノロジーが活かせる事業領域である大手家電メーカー向け4KTVプラットフォーム、ベンチャー企業向けTVプラットフォーム及びGigaSchool構想対応通信デバイスについては、今後継続的に需要が見込まれるため、重点的に当該分野に開発投資を継続して行い、既存事業の収益基盤の拡大を図ってまいります。さらに、当社グループの既存事業の強みが活かせる分野であるEC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業及びクラウドソフトウェア開発事業において、M&A等を活用し、収益基盤の拡大を図ってまいります。
②自社ブランドの確立
「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を図ってまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
EVO FUNDを割当先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、2020年12月に、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込が完了し６億円を調達しております。
また、第11回新株予約権（行使価額修正条項付）につきましては、一部行使が行われ、2021年２月に67百万円調達しております。加えて残りの新株予約権が直近の行使価額（20.6円）で実施された場合には、８億59百万円の資金調達が可能であります。引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。
④原価低減と固定費削減による構造改革
業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努めてまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及び賃貸オフィスの縮小の検討に努めてまいります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により依然として厳しい状況にあるものの、各種経済対策の効果や中国経済の回復等により一部で持ち直しの動きが見られました。しかしながら、世界的に新型コロナウイルス感染症が再拡大しており、先行きは不透明な状況が続いております。
このような事業環境下において当社グループは、新型コロナウイルス感染症による企業活動への影響を最小限に抑えるべく各種対策を実施する一方で、足元の業績回復に努めるとともに、今後の事業展開を見据え、新商品の企画開発、新規取引先の拡大、大手家電メーカーや地方自治体を中心にBtoB販路の拡大を戦略的に推進してまいりました。
AV関連事業においては、新4K・8K放送開始を経て、4K関連製品を中心に開発・生産体制と販売体制のさらなる強化に注力し、大手家電メーカー向け4K衛星放送対応スマートテレビプラットフォームの開発・生産及び販売、ベンチャー企業向けTVプラットフォームの開発・生産及び販売、GigaSchool構想対応通信デバイスの自治体への大規模な導入、研究開発の成果を元に外務省案件のボツワナSTB供給の開始等を行いました。
また、家電事業においては、マーケットのニーズに応じた新製品のマーケティング、企画、開発及び販売と大手EC事業者向けOEM製品の販売に継続して注力してまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は８億84百万円（前年同期比7.4％減）、営業損失１億72百万円（前年同期は営業損失２億９百万円）、経常損失１億87百万円（前年同期は経常損失２億55百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億90百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失２億57百万円）となりました。
セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
〔ＡＶ関連事業〕
ホームAV関連製品に関しましては、新たに大手家電メーカーに4K衛星放送対応スマートテレビプラットフォームが採用され、販売が継続しておりますが、当該製品の主要半導体が米中貿易摩擦の影響により供給難に陥り、製品の生産が遅延したため、当初の販売計画が未達となり、4K衛星放送対応テレビボード等の売上高が84百万円(前年同期はゼロ)となりました。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による宅内でのテレビ視聴ニーズの増加と新たな供給先の開拓により、Xit-AirBox/Xit-Stickの売上高は1億18百万円(前年同期比75.5%増)となりました。さらに、研究開発案件で進めていた外務省案件のボツワナ向けSTBの納入が始まり、売上高は24百万円(前年同期はゼロ)となりました。一方、業務用ブランド「BIZmode」で展開を開始したAndroid TV搭載の4Kスマートチューナー及び4K衛星放送対応スマートテレビは、受注は好調に推移していたものの、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い販売先による納期延期の結果、スマートチューナーの売上高が５百万円(前年同期はゼロ)、スマートテレビの売上高が１百万円(前年同期比97.6%減)となりました。その結果、売上高は２億49百万円（前年同期比18.1％増）となりました。
IoT関連製品に関しましては、文部科学省から新たに発表された文教市場におけるGigaSchool構想の前倒し展開に伴い、複数の地方自治体からの新規の受注及び販売を達成でき、売上高は1億99百万円（前年同期比378.5％増）となりました。
パソコン向けテレビキャプチャーをはじめとするテレビキャプチャー関連製品に関しましては、インターネットカフェでのTV視聴ニーズの増加による所要量の増加と新型コロナウイルス感染症拡大の影響による宅内でのテレビ視聴のニーズの増加が一段落し、Xit-Brick/Xit-Board及びOEM様向けPCチューナーの売上高が減少したため、売上高は94百万円(前年同期比38.4％減)となりました。
これらの結果、売上高は５億48百万円（前年同期比29.6％増）、セグメント利益（営業利益）は11百万円（前年同期はセグメント損失31百万円）となりました。
〔家電事業〕
家電事業では、巣篭もり需要に対応する製品の売上は増加しましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、主要販売店での販売実績が落ち込んだため、全体として減収減益となりました。量販店向けやEC通販事業者向けの低価格でデザイン性のある白物家電につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により依然として、販売数が減少している状況が継続しており、売上高が減少しております。テレビやポータブルDVDプレーヤーといった黒物家電につきましては、以前より販売している定番品やEC事業者向けプライベートブランドの製品を中心に販売数の減少傾向が続いており、売上高が減少しております。生活家電につきましては、大手ECサイト向けOEMの新規製品の導入が行われた結果、売上高が増加しました。調理家電につきましては、新ブランドRe・Deの第一弾製品であるRe・De Potの販売が寄与し、プロモーション戦略及び新型コロナウイルス感染症拡大の影響による巣篭もり需要もあいまって、売上高は増加しました。
これらの結果、売上高は３億36百万円（前年同期比36.7％減）、セグメント損失(営業損失)は44百万円（前年同期はセグメント損失14百万円）となりました。今後、継続的な効率化を実施することにより、当社グループ全体での利益率の向上を目指してまいります。
（注）各セグメントのセグメント損失（営業損失）は、「セグメント情報」に記載のとおり、各セグメントに配分していない全社費用１億38百万円(前年同期比15.5％減）を配分する前の金額であります。
(2) 財政状態の分析
（総資産）
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ４億59百万円増加し、24億41百万円となりました。
これは主に、現金及び預金が３億97百万円、受取手形及び売掛金が１億10百万円、商品及び製品が87百万円それぞれ増加したものの、流動資産その他が95百万円、電子記録債権が77百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ５億28百万円増加し、11億65百万円となりました。
これは主に、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が４億80百万円、流動負債その他が37百万円、支払手形及び買掛金が27百万円それぞれ増加したものの、未払法人税等が11百万円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ68百万円減少し、12億76百万円となりました。これは転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金及び資本剰余金がそれぞれ60百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を１億90百万円計上したこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究活動の金額は、３百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 399,000,000 |
| 計 | 399,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年２月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 105,105,957 | 125,037,811 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 105,105,957 | 125,037,811 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
イ 当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第11回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2020年11月13日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 450,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 45,000,000 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)１、３、４、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年12月８日～2022年１月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注)１、３、４、５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 新株予約権証券の発行時（2020年11月18日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は45,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（(注）３(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2020年12月8日に初回の修正がされ、以後5取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して5取引日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ5連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の91%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（（注）１(4)に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に（注）５の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初15.5円とする。
但し、（注）５の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
45,000,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は42.8％)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(（注）１(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
697,500,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
２．本新株予約権の目的である株式の総数は45,000,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、29円とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①、②及び③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）１(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) （注）１(2)及び（注）５に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社及び所有者は、本新株予約権の所有者による権利行使に関して、以下の事項につき了解する。
(1) 所有者は、全部コミット期間（以下に定義する。）内に、所有者が保有する本新株予約権を全て行使すること（以下、「全部行使コミット」という。）を約する。「全部コミット期間」とは、当初、本払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、その１年後の応当日までの期間（なお、本契約締結日時点では、2020年12月8日（当日を含む。）から2021年12月8日（当日を含む。）までの期間をいうが、上記期間内のいずれかの取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）において、コミット期間延長事由（以下に定義する。）が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とする（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しない。）。なお、かかる延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとする。）。）をいう。
なお、全部コミット期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合（但し、下記に規定されるコミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しない。）には、所有者の全部行使コミットに係る義務は消滅する。但し、所有者は、全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記(2)の制限に服する。）の本新株予約権を行使することができる。
「コミット期間延長事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
① 取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合
② 当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合
③ 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）
④ 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
⑤ 株主総会の基準日が設定される等、証券保管振替機構が新株予約権の行使請求の受付を行わない場合
(2) 当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数（本新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した数量）が、本払込期日時点における当社の上場株式数（取引所が当該時点に公表している直近の上場株式数をいう。但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせない。所有者は制限超過行使を行わないことに同意する。なお、当社が本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記規定中の「当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数」を計算するにあたって、同じ暦月において当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。
但し、所有者は、以下のいずれかの期間又は場合においては制限超過行使を行うことができるものとする。
① 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下、「対象株券等」という。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下、「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
② 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
③ 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
④ 本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合
(3) 所有者は、本新株予約権を行使するに際して、あらかじめ当社に対して、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当するか否かを確認するものとする。
(4) 所有者が本新株予約権を転売する場合、あらかじめ転売予定先に対して、当社との関係で本契約に基づく義務と同様の義務を負うことを約束させるとともに、当該転売先が本社債に付された新株予約権又は本新株予約権を他の第三者に転売する場合には当該第三者が同様の義務を承継すべき旨を約束させるものとする。
(5) (4)に従い本新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも本条と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとする。
７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております（契約期間：2020年11月14日～2022年１月８日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
ロ 当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2020年11月13日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)１、４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年12月８日～2021年12月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注)１、４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | (注)１、４ |
| 新株予約権付社債の残高（千円）※ | 600,000 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2020年11月18日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）４(3)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正基準及び頻度
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日において株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）（同日にVWAPが発表されない場合は、その直前に発表されたVWAP）の91％に相当する金額（0.1円未満切り捨て）（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(3) 転換価額の下限及び割当株式数の上限
上記(2)にかかわらず、上記(2)に基づく修正後の転換価額が15.5円（以下「下限転換価額といい、（注）４(4)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(4) 繰上償還等
① 請求による繰上償還
当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。
② 組織再編行為による繰上償還
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
③ 上場廃止等による繰上償還
当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
２．各社債の金額は金15,000,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記（注）４(2)に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額は当初、29円とする。但し、下記(3)又は(4)の規定に従って修正又は調整される。
(3) 転換価額の修正
① 本新株予約権の修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
(4) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第11回新株予約権を除く。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前転換価額―調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④(a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社及び所有者は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の所有者による権利行使に関して、以下の事項につき了解する。
(1) 当社は、所有者による本社債に付された新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本社債に付された新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数（本社債に付された新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本社債に付された新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した数量）が、本払込期日時点における当社の上場株式数（取引所が当該時点に公表している直近の上場株式数をいう。但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）の10%を超えることとなる場合は、当該10%を超える部分に係る本社債に付された新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせない。所有者は制限超過行使を行わないことに同意する。なお、当社が本社債に付された新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本社債に付された新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記規定中の「当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本社債に付された新株予約権又は本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数」を計算するにあたって、同じ暦月において当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。
但し、所有者は、以下のいずれかの期間又は場合においては制限超過行使を行うことができるものとする。
① 本社債に付された新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下、「対象株券等」という。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下、「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
② 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
③ 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
④ 本社債に付された新株予約権の行使に際して、当該新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合
(2) 所有者は、本社債に付された新株予約権を行使するに際して、あらかじめ当社に対して、当該本社債に付された新株予約権の行使が制限超過行使に該当するか否かを確認するものとする。
(3) 所有者が本社債に付された新株予約権を転売する場合、あらかじめ転売予定先に対して、当社との関係で本契約に基づく義務と同様の義務を負うことを約束させるとともに、当該転売先が本社債に付された新株予約権を他の第三者に転売する場合には当該第三者が同様の義務を承継すべき旨を約束させるものとする。
(4) (3)に従い本社債に付された新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも本条と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとする。
７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております（契約期間：2020年11月14日～2022年１月８日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
９．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）
| 第１四半期会計期間 (2020年10月１日から2020年12月31日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ８ |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 5,106,376 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 23.5 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 120,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ８ |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 5,106,376 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 23.5 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 120,000 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 （注１） |
5,106,376 | 105,105,957 | 60,000 | 4,370,590 | 60,000 | 3,269,299 |
(注) １．転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加であります。
- 2021年１月１日から2021年２月12日までの間に、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,931,854株、資本金及び資本準備金がそれぞれ206,539千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 単元株式数 100株 |
| 118,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 998,737 | 同上 |
| 99,873,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 7,181 | |||
| 発行済株式総数 | 99,999,581 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 998,737 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ピクセラ | 大阪市浪速区難波中 二丁目10番70号 |
118,700 | ― | 118,700 | 0.12 |
| 計 | ― | 118,700 | ― | 118,700 | 0.12 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新月有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 344,027 | 741,540 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 368,875 | 478,957 | |||||||||
| 電子記録債権 | 127,602 | 50,218 | |||||||||
| 商品及び製品 | 451,421 | 538,441 | |||||||||
| 仕掛品 | 27,589 | 27,589 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 88,205 | 135,837 | |||||||||
| 前渡金 | 194,179 | 145,480 | |||||||||
| その他 | 135,746 | 39,975 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △122 | △106 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,737,525 | 2,157,934 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 78,537 | 63,636 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 2,332 | 50,165 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 80,870 | 113,801 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 125,675 | 125,675 | |||||||||
| その他 | 27,174 | 27,323 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,302 | △8,302 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 144,547 | 144,696 | |||||||||
| 固定資産合計 | 225,418 | 258,498 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 18,621 | 16,487 | |||||||||
| 社債発行費 | - | 4,187 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 4,277 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 18,621 | 24,951 | |||||||||
| 資産合計 | 1,981,565 | 2,441,384 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 347,173 | 374,307 | |||||||||
| １年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | - | 480,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 48,463 | 36,871 | |||||||||
| 賞与引当金 | 14,193 | 10,163 | |||||||||
| その他 | 188,639 | 225,666 | |||||||||
| 流動負債合計 | 598,469 | 1,127,009 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 552 | 494 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,723 | 37,732 | |||||||||
| 固定負債合計 | 38,275 | 38,227 | |||||||||
| 負債合計 | 636,745 | 1,165,236 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,310,590 | 4,370,590 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,209,299 | 3,269,299 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,050,030 | △6,240,053 | |||||||||
| 自己株式 | △125,038 | △125,038 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,344,820 | 1,274,797 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 1,350 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,344,820 | 1,276,147 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,981,565 | 2,441,384 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 955,062 | 884,833 | |||||||||
| 売上原価 | 827,449 | 748,378 | |||||||||
| 売上総利益 | 127,612 | 136,455 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 337,294 | 308,957 | |||||||||
| 営業損失（△） | △209,681 | △172,502 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 70 | 0 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 5 | |||||||||
| 広告料収入 | 1,732 | - | |||||||||
| 為替差益 | － | 1,348 | |||||||||
| その他 | 261 | 332 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,064 | 1,686 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 77 | - | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 31,179 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 8,398 | 12,069 | |||||||||
| その他 | 8,413 | 4,845 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 48,068 | 16,915 | |||||||||
| 経常損失（△） | △255,685 | △187,730 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 466 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 466 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △255,685 | △188,197 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,052 | 1,882 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △126 | △57 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,926 | 1,825 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △257,612 | △190,022 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △257,612 | △190,022 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △257,612 | △190,022 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | － | － | |||||||||
| 四半期包括利益 | △257,612 | △190,022 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △257,612 | △190,022 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
0104100_honbun_7069646503301.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において３期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで７期連続のマイナスとなっております。
当第１四半期連結累計期間においても、依然として営業損失172,502千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失190,022千円を計上しました。
これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
①収益基盤の拡大
4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化を図り、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築し、他社との差別化を図ってまいります。また、当社独自のデジタルテクノロジーが活かせる事業領域である大手家電メーカー向け4KTVプラットフォーム、ベンチャー企業向けTVプラットフォーム及びGigaSchool構想対応通信デバイスについては、今後継続的に需要が見込まれるため、重点的に当該分野に開発投資を継続して行い、既存事業の収益基盤の拡大を図ってまいります。さらに、当社グループの既存事業の強みが活かせる分野であるEC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業及びクラウドソフトウェア開発事業において、M&A等を活用し、収益基盤の拡大を図ってまいります。
②自社ブランドの確立
「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を図ってまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
EVO FUNDを割当先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、2020年12月に、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込が完了し600,000千円を調達しております。
また、第11回新株予約権（行使価額修正条項付）につきましては、一部行使が行われ、2021年２月に67,980千円調達しております。加えて残りの新株予約権が直近の行使価額（20.6円）で実施された場合には、859,020千円の資金調達が可能であります。引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。
④原価低減と固定費削減による構造改革
業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努めてまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及び賃貸オフィスの縮小の検討に努めてまいります。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、また、第11回新株予約権は行使価額修正条項付であり、資金調達額が確定したものではないため、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。 (追加情報)
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 26,014千円 | 14,963千円 |
| のれんの償却額 | 1,524千円 | ―千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、第三者割当増資により、資本金が74,000千円及び資本準備金が74,000千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,949,861千円、資本剰余金が2,848,570千円となっております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、資本金が60,000千円及び資本準備金が60,000千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が4,370,590千円、資本剰余金が3,269,299千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ＡＶ関連 事業 |
家電事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への 売上高 |
423,066 | 531,996 | 955,062 | ― | 955,062 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
34,728 | 75 | 34,803 | ― | 34,803 |
| 計 | 457,794 | 532,071 | 989,866 | ― | 989,866 |
| セグメント損失（△） | △31,026 | △14,344 | △45,370 | ― | △45,370 |
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
| 損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △45,370 |
| 「その他」の区分の利益 | ― |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社費用(注) | △164,310 |
| 棚卸資産の調整額 | ― |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △209,681 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ＡＶ関連 事業 |
家電事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への 売上高 |
548,103 | 336,730 | 884,833 | ― | 884,833 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
△169 | ― | △169 | ― | △169 |
| 計 | 547,933 | 336,730 | 884,664 | ― | 884,664 |
| セグメント利益又は損失（△） | 11,228 | △44,922 | △33,694 | ― | △33,694 |
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
| 損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △33,694 |
| 「その他」の区分の利益 | ― |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社費用(注) | △138,808 |
| 棚卸資産の調整額 | ― |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △172,502 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| １株当たり四半期純損失(△)(円) | △3.90 | △1.90 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △257,612 | △190,022 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(△)(千円) |
△257,612 | △190,022 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 65,970 | 100,102 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（券面総額600,000千円、新株予約権の数40個）及び第11回新株予約権（新株予約権の数450,000個）。第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の詳細は「第３提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
転換社債型新株予約権付社債の権利行使
当社が発行した「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債」について、当第１四半期連結会計期間末日以降2021年２月12日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
1. 新株予約権の行使個数 23個
2．行使された社債額面金額 345,000千円
3. 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 16,631,854株
（2020年12月31日現在の発行済株式総数の13.3％）
4. 資本金の増加額 172,500千円
5. 資本準備金の増加額 172,500千円
新株予約権付の権利行使
当社が発行した「第11回新株予約権(行使価額修正条項付)」について、当第１四半期連結会計期間末日以降2021年２月12日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
1. 新株予約権の行使個数 33,000個
2. 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,300,000株
（2020年12月31日現在の発行済株式総数の2.6％）
3. 資本金の増加額 34,039千円
4. 資本準備金の増加額 34,039千円 ### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_7069646503301.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。