PIXELA CORPORATION — Capital/Financing Update 2022

Mar 18, 2022

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年３月18日

【会社名】

株式会社ピクセラ

【英訳名】

PIXELA CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　藤岡　浩

【本店の所在の場所】

大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

【電話番号】

06(6633)3500(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　池本　敬太

【最寄りの連絡場所】

大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

【電話番号】

06(6633)3500(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　池本　敬太

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)

その他の者に対する割当	500,000,000円

(第12回新株予約権)

その他の者に対する割当	1,800,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額　　　   　 1,423,800,000円

(注)　第12回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、第12回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02075 67310 株式会社ピクセラ PIXELA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02075-000 2022-03-18 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄	株式会社ピクセラ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由」までにおいて新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別	無記名式
券面総額又は振替社債の総額	金 500,000,000円
各社債の金額	金  12,500,000円
発行価額の総額	金 500,000,000円
発行価格	各本社債の金額100円につき金100円とする。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	2024年４月４日
償還の方法	１　本社債は、2024年４月４日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第５項に定めるところによる。 ２　本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　請求による繰上償還 当社は、本社債発行後、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額(別記「(新株予約権付社債に関する事項)　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質　２　転換価額の修正　(2)」に定義する。)を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ４　組織再編行為による繰上償還 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ５　上場廃止等による繰上償還 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
募集の方法	第三者割当の方法により、EVO FUNDに全額を割り当てる。
申込証拠金	該当事項なし。

申込期間	2022年４月４日(月)
申込取扱場所	株式会社ピクセラ 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
払込期日	2022年４月４日(月)
振替機関	該当事項なし。
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 (担保提供制限)	当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約 (その他の条項)	本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(注) １．本新株予約権付社債については、2022年３月18日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会において発行を決議している。

２．社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。

３．期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。

③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)３．株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規程に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。

４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。

５．社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)

株式会社ピクセラ

大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

７．取得格付

本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

(新株予約権付社債に関する事項)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１　本新株予約権の行使請求(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。 ２　転換価額の修正 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日(取引所が、取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)を発表した日をいう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本条項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初回の修正においては、2022年４月５日に、2022年３月29日(当日を含む。)から2022年４月４日(当日を含む。)までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「初回基準転換価額」という。)に修正され、(b)２回目以降の修正においては、直前に転換価額が修正された日(当日がVWAP発表日である場合には当日を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含まない。)から起算して５VWAP発表日目の日の翌取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続VWAP発表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下、初回基準転換価額とあわせて、「基準転換価額」という。)に修正される。なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整される。 (2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が8.5円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。 ３　転換価額の修正頻度 本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。 ４　転換価額の下限等 本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。 ５　繰上償還条項等 本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に従い、繰上償還されることがある。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産

当該本新株予約権に係る本社債

２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

３　転換価額

転換価額は当初、15.8円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は調整される。

４　転換価額の修正

(イ)　転換価額は、2022年４月５日及び修正日において、基準転換価額に修正される。

(ロ)　上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

５　転換価額の調整

(イ)　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(ロ)　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第12回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前転換価額－調整後転換価額)	×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された 株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(ハ)　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

	(ニ)(a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。 (b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 (c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (ホ)　上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 (a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 (b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 (c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (ヘ)　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金 500,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権の行使期間は、2022年４月５日から2024年４月４日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 ①　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ②　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ③　当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ④　当社が、別記「(注)３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求受付場所 株主名簿管理人　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 設置しない。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし。
新株予約権の譲渡に関する事項	１．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。

２．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。

３．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

５．本資金調達により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1) 資金調達の目的

当社は、AV関連事業及び家電事業の２つの事業を展開しております。

AV関連事業においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換し、提供する事をコンセプトに創業以来様々な製品を開発、販売してきました。

家電事業においては、ジェネリック家電とも表現される手に取りやすい価格帯の製品ブランドA-Stageとライフスタイル提案を視野に入れた体験訴求型の製品ブランドRe・Deの二軸をベースに事業を展開してきました。

しかし、2021年９月期においては、新型コロナウイルス変異株の感染の拡大が世界的に広がり、海外各国におけるロックダウン・外出制限、国内における緊急事態宣言の発令など、世界的にも見通しが不透明な状態となっていました。当社の属する家電業界においても、新型コロナウイルス感染症が拡大し始めた一昨年度より、生産委託先である中国のメーカーからの部品、製品の供給について、一時的な足止めや遅延が発生しておりました。このような状況の中、2021年９月期において、AV関連事業においては、米国政府による半導体の輸出規制がなされたことにより、その規制対象となった中国の大手チップベンダーから供給を受けていた半導体を使用していた当社製品については約６ヶ月の納期遅延が発生し、当初の計画通りに生産供給ができなかったことから、OEM先である大手家電メーカーからの発注のキャンセルが発生し、受注量の大幅な減少が生じました。その影響は受注量の減少にとどまらず、メインチップの変更及びこれに付随する設計変更を含む当社の中長期的なテレビプラットフォーム戦略の変更を余儀なくされる結果となり、当社の経営状態に対して非常に大きな打撃を与えることとなりました。また、その他の半導体製品についても、コロナ禍における世界的な半導体の供給不足に伴って生産の遅延が発生したことから販売数の減少が生じ、この点においても当社の経営状況に対して大きな打撃が生じました。さらに、家電事業においても、新ブランドRe・Deは大きく成長した一方で、コロナ禍による原材料費の高騰に伴う原価率の上昇や、実販売店舗の来店者の減少に伴う売上の低下により大きな打撃を受けました。結果として、2021年９月期におけるAV関連事業のセグメント損失（営業損失）は106百万円であり、家電事業のセグメント損失（営業損失）は197百万円となり、各事業について大幅な収益性の改善が必要な状況にあります。現在は、依然不透明な状況もある中で、国内及び世界各国において新型コロナウイルスのワクチン接種が進み中国を始め欧米の一部地域でも経済活動が再開されている状況となっておりますが、2021年９月期における上述の状況も踏まえて、不可抗力ともいえるコロナ禍の影響や米中貿易摩擦の影響を最小化するため、メインチップの変更に伴う当社テレビプラットフォームの設計変更、新たなビジネスモデルの構築、生産委託先の見直しや生産供給体制の中長期的視点に基づいた改善、Re・Deブランドの新製品開発、ブランディング・マーケティングの強化によるEC販売率の増加や新たな販路開拓、コロナ禍に対応したマーケティング戦略の策定及び実施が喫緊の課題となっております。また、2021年９月期まで４期連続で営業損失を計上していること及び８期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。かかる状況下において、上述のような当社の喫緊の課題を克服することが必要であり、また、中長期的な観点からこれらの事業の成長をさらに加速させるために各事業ごとに下記の戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。

AV関連事業においては、下記の４つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。

・当社がこれまで独自開発してきたテレビをはじめ様々な映像コンテンツを楽しむことを可能にするテレビプラットフォームのアセットを徹底的に活用し、それらのクラウド化やライセンス化を進めることにより、メーカーの枠を超えて当社のテレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアのシェアを大きく拡大し、安定的に売上、利益を上げていくような仕組みづくり。

・日本と同様の放送規格を持つ海外市場への当社テレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアの販売網を大きく拡大する事

・当社がこれまで研究開発を行ってきたスマートホーム分野におけるIoT関連技術を活用した新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする新製品の開発。

・当社独自の画像解析技術を応用したAI関連技術を活用した、室内空間の混雑状況や来店者の性別、年齢層等を映像を通してリアルタイムに分析するサービスの開発を進め、SaaS市場へ参入する。

家電事業においては、下記の３つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。

・昨年１年で大きく成長を遂げたRe・Deブランドの新たなカテゴリーの新製品（調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野）の開発

・ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティング

・各製品群の安定的な供給

以上のような事業展開やこれらを実現するための戦略、施策を迅速に実施することによって、当社グループの事業全体をスピード感をもって成長させることを可能にするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。

※「SaaS」とは「Software as a Service」の略で、クラウド上にあるソフトウェアを、インターネットを経由してユーザーが利用できるサービスです。

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権付社債及び本新株予約権(株式会社ピクセラ第12回新株予約権をいいます。以下同じです。)を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行われるものです。

当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。

1．行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として24ヶ月後の応当日(取引日でない場合には直前の取引日)(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2024年４月４日(本新株予約権の払込期日の翌日の24ヶ月後の応当日の直前取引日)でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。

全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①乃至④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しません。)。)。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

２．本新株予約権付社債の転換価額の修正

本新株予約権付社債の転換価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎に修正されます。この場合、転換価額は、基準転換価額に修正されます。基準転換価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には当該下限転換価額が修正後の転換価額となります。

下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である8.5円としましたが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

３．本新株予約権の行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である8.5円としましたが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

(3) 資金調達方法の選択理由

2020年12月７日に発行した第11回新株予約権の行使が完了した2021年11月以降、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、2022年１月上旬頃、第11回新株予約権及び同時に発行された第２回新株予約権付社債の発行をアレンジしたEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、第11回新株予約権及び第２回新株予約権付社債による資金調達とほぼ同様のスキームであり、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

本スキームは、５VWAP発表日毎に転換価額が修正（７％のディスカウント）されるMSCB及び５VWAP発表日毎に行使価額が修正（７％のディスカウント）されるMSワラントの組み合わせですが、下限転換価額及び下限行使価額が設定されています。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。しかしながら、2022年９月期第１四半期連結会計期間における現金及び預金が584,663千円、流動資産合計が1,918,708千円となっているなど資金需要が逼迫しており、また、2021年９月期まで４期連続で営業損失を計上していること及び８期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。このような現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。

(4) 本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

A) 即座の資金調達

本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。

B) 十分な金額の資金調達

本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあることから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために有効な方策であると考えております。

C) 蓋然性の高い資金調達

本新株予約権(対象となる普通株式数90,000,000株)は、原則として2024年４月４日までに全部行使(全部コミット)されます。

D) 株価への影響の軽減

本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

E) 株価上昇時の調達額増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

［デメリット］

A) 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

B) 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性

本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。

C) 株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性

本新株予約権付社債には、当社株価の終値が下限転換価額未満となった場合には、額面100円につき100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。

D) 発行株式数の増加

本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大きくなる可能性があります。

E) 資金調達額の減少

本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

F) 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)

割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記「９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

また、本スキームは、５VWAP発表日毎に転換価額が修正(７％のディスカウント)されるMSCB及び５VWAP発表日毎に行使価額が修正(７％のディスカウント)されるMSワラントの組み合わせであり、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。

G）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

H）エクイティ性証券の発行の制限

当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。

(5) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)

新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。

②　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③  借入れ・社債による資金調達

借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2022年３月18日～2024年５月31日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。

割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

10．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	900,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	1,800,000円
発行価格	新株予約権１個につき２円(新株予約権の目的である株式１株につき0.02円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年４月４日(月)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ピクセラ　経営管理部 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
払込期日	2022年４月４日(月)
割当日	2022年４月４日(月)
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　堺支店

(注) １．本新株予約権については、2022年３月18日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的である株式の総数は90,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、(a) 初回の修正においては、2022年４月５日に、2022年３月29日(当日を含む。)から2022年４月４日(当日を含む。)までの期間内の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「初回基準行使価額」という。)に修正され、(b) ２回目以降の修正においては、直前に行使価額が修正された日(当日がVWAP発表日である場合には当日を含み、VWAP発表日でない場合には当日を含まない。)から起算して５VWAP発表日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続VWAP発表日の各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の、93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下初回基準行使価額とあわせて「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表するVWAPは当該事由を勘案して調整される。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、５VWAP発表日に一度の頻度で修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、8.5円とする。 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 90,000,000株(2021年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は53.4％) ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 766,800,000円
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の目的である株式の総数は90,000,000株(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、15.8円とする(以下「当初行使価額」という。)。 ３．行使価額の修正 行使価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、各VWAP発表日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引のVWAPは当該事由を勘案して調整される。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通 株式数	×	１株あたりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第３回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された 株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

	(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,423,800,000円 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権の行使期間 2022年４月５日(当日を含む。)から2024年５月７日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．本新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　堺支店
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2022年３月18日～2024年５月31日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。

割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,923,800,000	11,801,000	1,911,999,000

(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,911,999,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途	金　額 (百万円)	支出予定時期
①　(AV関連事業)AV関連事業に係る製品開発及び生産	765	2022年４月～2023年９月
②　(家電事業)家電事業に係る製品開発資金及び生産	574	2022年４月～2023年３月
③　(家電事業)家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用	96	2022年４月～2023年３月
④　(AV関連事業)IoT関連新製品の開発及び生産費用	287	2022年４月～2023年３月
⑤　(AV関連事業)AI関連サービス開発	190	2023年４月～2023年９月
合　計	1,912

また、事業年度別の支出予定は以下のとおりです。

具体的な使途	2022年９月期 (百万円)	2023年９月期 (百万円)	合　計 (百万円)
①　(AV関連事業)AV関連事業に係る製品開発及び生産	213	552	765
②　(家電事業)家電事業に係る製品開発資金及び生産	240	334	574
③　(家電事業)家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用	80	16	96
④　(AV関連事業)IoT関連新製品の開発及び生産費用	167	120	287
⑤　(AV関連事業)AI関連サービス開発	0	190	190
合　計	700	1,212	1,912

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまいりました。2018年12月１日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、総出荷台数が累計で18万台を超え、大変好評を博しました。今後は、これまで当社が独自に開発を進めてきた4K/8Kテレビプラットフォームをクラウドに対応させることや4K/8Kテレビプラットフォームのソフトウェア資産のライセンス化を行う事によって、当社のビジネスモデルのサブスクリプション化を促進し、メーカーの枠を超えたテレビプラットフォームの当社シェアを拡大することを可能にするためのソフトウェアの開発費用（459百万円）と当社のテレビチューナーの新製品であるXit AirBox及びXit Baseの生産費用及び中南米諸国及びモルディブ、スリランカといった日本の放送波と同じ放送方式をとる海外市場においてEWBS（緊急警報放送）に関心が高まっている背景を踏まえその機能を搭載した製品の生産費用（306百万円）に対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。

②　家電事業においては、ライフスタイルブランドであるRe・Deとジェネリック家電ブランドのA-Stageの２ブランドを中心に事業を展開してきました。Re・Deブランドは、第一弾製品のRe・De Potが大変好評を博し、数々のTV番組、Webメディア、SNS、新聞雑誌等で取り上げられたことをきっかけとし、昨年１年で飛躍的にブランド認知を獲得することができました。今後は、Re・Deブランドを中心に事業展開を進めるため、今年から来年にかけて同ブランドの新製品として４製品（調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野）の開発及び販売を計画しており、その製品開発費の金型費用(172百万円)と両ブランド製品の生産費用(402百万円)に対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。

③　家電事業において、今後この２ブランドをさらに成長させるためには、その製品群やブランドコンセプトをたくさんの方々に知っていただき、共感して頂く事が重要であると考えており、その戦略の１つがオウンドメディアの制作(39百万円)とSNSコンテンツの作成(19百万円)と今期から来期にかけて発売する予定の４製品分の新製品プロモーション(38百万円)を行う計画となっておりそれらに対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。

④　AV関連事業において、これまでスマートホーム分野におけるIoT関連技術の研究開発やサービス開発に取り組んでまいりました。その技術的蓄積やこれまでの開発資産を生かした新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする革新的な新製品の開発（172百万円）及び生産（115百万円）を行う計画となっており、それらに対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。

⑤　AV関連事業において、これまで当社独自の画像解析技術を応用したAI関連技術の研究開発に取り組んでまいりました。その技術的蓄積やこれまでの開発資産を生かした画像解析技術を応用した室内空間の混雑状況や来店者の性別、年齢層等を映像を通してリアルタイムに分析するサービス開発（190百万円）を行い、SaaS市場へ参入する計画となっており、これに対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。

※オウンドメディアとは、自社で所有、管理しているメディア（媒体）のことです。

なお、当社は、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行により調達する資金の使途（以下「前回資金使途」といいます。）として、①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金、②（その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用、③（家電事業）新製品開発及び生産資金及び④（その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資を挙げておりました（有価証券届出書提出日：2020年11月13日。2020年11月18日に訂正届出書を提出）。前回資金使途については、当初、①に685百万円（支出予定時期：2020年12月～2021年11月）、②に165百万円（支出予定時期：2020年12月～2021年11月）、③に390百万円（支出予定時期：2020年12月～2021年11月）、④に651百万円（支出予定時期：2021年11月～2022年11月）をそれぞれ充当する予定でしたが、発行決議の時点以降の株価の推移により第11回新株予約権の行使価額が減少したことに伴って、実際に調達された資金調達の総額が当初の想定に満たなかったことから、実際には、①に548百万円、②に132百万円、③に312百万円、④に150百万円をそれぞれ充当しております。2020年11月13日提出の有価証券届出書において、M&Aが発生しなかった場合には、当該事業に関連する当社グループ社内の人件費及び当該事業に関連する会社に対する資本業務提携及び投融資に充当する予定である記載しておりましたところ、④については、実際には、EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に関連する当社グループ社内の人件費に充当しております。

(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として24ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。

なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

２．調達資金は①から⑤の各資金使途の支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定です。

なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要	名称	EVO FUND (エボ　ファンド)
本店の所在地	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長　ショーン・ローソン
代表者の役職及び氏名	代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム
資本金	議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) 純資産：約86.9百万米ドル 払込資本金：１米ドル
事業の内容	ファンド運用　金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	議決権： Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先は、当社第２回新株予約権付社債及び第11回新株予約権の割当先でした。現在、保有株式はありません(2022年３月１日時点)。
人事関係	割当予定先の関連会社であるEJSの社員である水野陽太氏は当社の社外取締役です。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2021年12月31日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、割当予定先であるEVO FUNDに対して2020年12月７日に発行した第11回新株予約権が2021年11月30日をもって全ての行使が完了したことを踏まえて、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討しておりました。そのような中で、2022年１月上旬頃に、上述の第11回新株予約権及び同時に発行された第２回新株予約権付社債並びに2020年３月30日に発行した第10回新株予約権による資金調達にてアレンジャーを務めたEJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(4) 本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2022年１月下旬頃に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。

割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。

割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。

(注)　本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

(3) 割当てようとする株式の数

本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。

①　本新株予約権付社債：31,645,560株(本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)

②　本新株予約権：90,000,000株

(4) 株券等の保有方針

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

(5) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2021年12月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目７番12号　虎ノ門アネックス６階、代表取締役　古野啓介)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2022年2月28日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株予約権付社債

当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みます。)を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円あたり99.0円から100.1円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面100円あたり100円としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の直前取引日終値の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額としており、その後の転換価額も、修正日に先立つ５VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下限転換価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないこと、同様の水準にて新株予約権及び転換社債を発行した当社過去案件において発行数の全てを行使・転換完了し、当社の資金調達に寄与した実績があることから、特に不合理な水準ではないと考えております。

また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。

また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である２円としました。その後の行使価額も、修正日に先立つ５VWAP発表日において取引所が発表するVWAPの単純平均値の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全部コミット期間である24ヶ月及び全部コミット期間が上限である20取引日まで延長されたとしても十分な期間となるよう、2024年５月７日までといたしました。

また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債につき、全て当該当初転換価額で転換された場合に交付される株式数31,645,560株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数90,000,000株を合算した総株式数は121,645,560株（議決権数1,216,455個）（但し、本新株予約権付社債について、下限転換価額である8.5円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数58,823,520株を合算した総株式数は148,823,520株（議決権数1,488,235個））であり、これは2021年９月30日現在の当社発行済株式総数168,491,046株及び議決権数1,683,601個を分母とする希薄化率としては72.20％（議決権ベースの希薄化率は72.25％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は88.33％（議決権ベースの希薄化率は88.40％））となります。

そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(２)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は766,521株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数121,645,560株を、転換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である24ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約253,428株（直近平均６ヶ月平均出来高の約33.06％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）及び弁護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）、当社社外監査役である野垣浩氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。   ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式の総数121,645,560株(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る割当議決権数は1,216,455個となり、当社の総議決権数1,683,601個(2021年９月30日)に占める割合が72.25％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の 総議決権数に対 する所有議決権 数の割合(％)
EVO FUND (常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社)	c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited One Nexus Way,Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町４番１号)	1,594	0.94	123,239	42.50
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	5,417	3.21	5,417	1.87
岡田　教男	茨城県つくば市	3,588	2.13	3,588	1.24
WU YAN	東京都荒川区	2,741	1.62	2,741	0.95
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	2,652	1.57	2,652	0.91
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)	2,116	1.25	2,116	0.73
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	1,871	1.11	1,871	0.65
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	1,402	0.83	1,402	0.48
新井　三代子	群馬県太田市	1,273	0.75	1,273	0.44
GMOクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号	1,061	0.63	1,061	0.37
計	―	23,719	14.09	145,360	50.12

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2021年９月30日時点の総議決権数(1,683,601個)に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(1,216,455個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の既存の保有株式数を加えた数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1) 資金調達の目的」に記載のとおりであります。

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は121,645,560株(議決権数1,216,455個)(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)であり、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数168,491,046株(議決権総数1,683,601個)に対して、72.20％(議決権総数に対し72.25％)の希薄化が生じるものと認識しております。

このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間の一日あたりの平均出来高766,521株は、本資金調達により発行される見込交付株式数121,645,560株の約0.63％程度であります。

割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数121,645,560株(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る議決権数1,216,455個は、当社の総議決権数1,683,601個(2021年９月30日現在)に占める割合が72.25％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、「３　発行条件に関する事項　(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年３月17日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

(本第三者委員会の意見の概要)

１　結論

本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。

２　意見の理由及び検討内容

(1) 必要性

当社の２つの主要な事業であるAV関連事業と家電事業において、それぞれ具体的な戦略や施策の実行が求められる状況になっている。具体的には、AV関連事業では、以下の４つの戦略、施策の遂行が必要と当社は考えている。

①これまで独自開発してきたテレビプラットフォームのアセットを利用し、そのクラウド化やライセンス化を進めること。

②海外市場へ販売網を拡大すること。

③IoT関連技術を活用した新製品を開発すること。

④SaaS市場に参入するためにAI関連技術を活用したサービス開発を進めること。

また家電事業では、以下の３つの戦略、施策の遂行が必要と当社は考えている。

①Re・Deブランドの新カテゴリーの新製品を開発すること。

②ブランディング及びマーケティング。

③各製品群の安定的な供給を確保すること。

以上の具体的な戦略、施策を実施することは、当社の収益を拡大して株主利益の最大化及び企業価値の向上のために必要であると当社は考えている。そしてそのために必要となる資金は、合計19億円超で、その内訳は以下のとおりである。

a. (AV関連事業) AV関連事業に係る製品開発及び生産     7.65億円

b. (AV関連事業) IoT関連新製品の開発及び生産費用      2.87億円

c. (AV関連事業) AI関連サービス開発                   1.90億円

d. (家電事業) 家電事業に係る製品開発資金及び生産     5.74億円

e. (家電事業) ブランディング及びマーケティング費用   0.96億円

第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、当社の提出に係る「資金使途概算内訳」を検討かつ協議し、当社の担当者から説明を受けた。更に、当社においては現在、キャッシュフローの状況が芳しくなく、GC注記も付されており、その点も加味すると当社における上記の戦略、施策を迅速に実施して財務基盤を安定化させる必要性が明らかに認められることからも、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料する。

(2) 相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

当社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当、包括的新株発行プログラム（STEP）、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）及び借入れ・社債による資金調達を検討した。そして、公募増資については、必要な資金を調達することが現実的に難しく、検討や準備に要する時間も長いことから選択肢にならなかった。次に、株主割当増資では、株主がどの程度応募するのかが不明であることから今回の資金調達手段として適切ではないと判断した。さらに新株式の第三者割当増資は、希薄化の観点から望ましくないと考えた。包括的新株発行プログラム（STEP）は、柔軟性に欠ける場面が想定しえ、ライツ・イシューも資金調達の確実性や当社の財務状況を考えると採用できない。また、借入れ・社債による資金調達については、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、適当ではないと判断した。以上に対して、本件第三者割当が資金調達の確実性や株主の不利益が限定的であるので優れていると当社は考えた。第三者委員会は、その考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考える。

(イ)割当先について

割当先の相当性を検討すべく、株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（以下「調査会社」という）の作成にかかる調査報告書（2022年2月28日付「ご指定海外法人に関する調査報告書」）を検討した。当該報告書では、割当先、その役員（元役員を含む。）、及びその関係法人についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認した。したがって割当先の相当性は認められる。

(ウ)発行条件について

第三者委員会は、本件第三者割当の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行った。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せず、転換社債について社債額と同一の金額で発行されるところ、当該金額は転換社債の評価額の範囲内に収まっている。したがって発行価格の相当性は認められる。発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が当社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出していない。したがって発行条件の相当性は認められる。

(エ)希薄化について

本件第三者割当の結果として、当社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化という不利益を被る。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて、当社としては、今回の資金調達により行おうとしている戦略、施策は、当社の収益拡大に直接関係するものであり、当社の企業価値拡大に直結するものである一方で、希薄化を最小限にしようと配慮した結果、今回の資金調達手段を選択したのであり、希薄化という既存株主の不利益は限定的になるようにシミュレーションした。以上の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考える。

以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第40期、提出日2021年12月28日）及び四半期報告書（第41期第１四半期、提出日2022年２月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年３月18日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年３月18日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第40期)	自　2020年10月１日 至　2021年９月30日	2021年12月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第41期)	自　2021年10月１日 至　2021年12月31日	2022年２月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。