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PIXELA CORPORATION — Capital/Financing Update 2020
Nov 18, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書（2020年11月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【会社名】 | 株式会社ピクセラ |
| 【英訳名】 | PIXELA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤岡 浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 【電話番号】 | 06(6633)3500(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 池本 敬太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 【電話番号】 | 06(6633)3500(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 池本 敬太 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) |
| 【届出の対象とした募集金額】 | (第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) その他の者に対する割当 600,000,000円 (第11回新株予約権) その他の者に対する割当 1,350,000円 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 1,306,350,000円 (注) 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の払込金額の総額並びに第11回新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額です。また、第11回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、第11回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02075 67310 株式会社ピクセラ PIXELA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100K360 true false E02075-000 2020-11-18 xbrli:pure
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
| 銘柄 | 株式会社ピクセラ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由」までにおいて新株予約権のみを「本新株予約権」という。) |
| 記名・無記名の別 | 無記名式 |
| 券面総額又は振替社債の総額 | 金600,000,000円 |
| 各社債の金額 | 金15,000,000円 |
| 発行価額の総額 | 金600,000,000円 |
| 発行価格 | 各本社債の金額100円につき金100円とする。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率 | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2021年12月８日 |
| 償還の方法 | １ 本社債は、2021年12月８日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第５項に定めるところによる。 ２ 本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３ 請求による繰上償還 当社は、本社債発行後、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額(別記「(新株予約権付社債に関する事項) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 ２ 転換価額の修正 (2)」に定義する。)を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ４ 組織再編行為による繰上償還 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 |
| ５ 上場廃止等による繰上償還 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 |
|
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、EVO FUNDに全額を割り当てる。 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2020年12月７日(月) |
| 申込取扱場所 | 株式会社ピクセラ 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 払込期日 | 2020年12月７日(月) |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 (担保提供制限) |
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約 (その他の条項) |
本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。 |
(注) １．本新株予約権付社債については、2020年11月13日(以下「発行決議日」といいます。)及び2020年11月18日付の当社取締役会において発行を決議している。
２．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
３．期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
① 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
② 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
③ 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
④ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)３．株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。
４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。
５．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
株式会社ピクセラ
大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号
７．取得格付
本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
(新株予約権付社債に関する事項)
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の行使請求(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。 ２ 転換価額の修正 (1) 本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「修正日」という。)の直前取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)において取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)(同日にVWAPが発表されない場合は、その直前に発表されたVWAP)の91％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。 (2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が15.5円（以下、「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。 ３ 転換価額の修正頻度 本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。 ４ 転換価額の下限等 本欄第２項第(2)号に記載の通りである。 ５ 繰上償還条項等 本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に従い、繰上償還されることがある。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産 当該本新株予約権に係る本社債 ２ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 ３ 転換価額 転換価額は当初、29円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は調整される。 |
４ 転換価額の修正
(イ) 修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(ロ) 上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
５ 転換価額の調整
(イ) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(ロ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第11回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された 株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(ハ) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ニ) (a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| (c) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (ホ) 上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 (a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 (b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 (c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (ヘ) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金600,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の行使期間は、2020年12月８日から2021年12月８日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 ① 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ② 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ③ 当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ④ 当社が、別記「(注)３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求受付場所 株主名簿管理人 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 設置しない。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
２．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
５．本資金調達により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は、グループ全体として、以下の通り、「AV関連事業」及び「家電事業」の二つの事業領域において事業展開をしております。
① AV関連事業
「AV関連事業」においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換し、提供することをコンセプトに、創業以来、様々な製品を開発、販売してきました。当社は、デジタルテクノロジーの中でも、特に、高度な画像処理技術及びそれを支えるデータ処理技術並びにアプリケーション開発といった分野に特化しております。さらに、近年では、4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発にも積極的に取り組み、技術開発における世界のトップの企業とも共同でプロジェクトを行い、Google社の基本ソフトであるAndroidTV™搭載の4K関連製品の独自開発、大手通信事業者様向けVRプラットフォームの開発、当社のAIエンジンを活用した、テレビの視聴データに基づくリコメンデーション機能を持つ独自のサービスの開発、大手家電メーカー様向け4KTVプラットフォームの提供、ベンチャー企業様向けTVプラットフォームの提供、GigaSchool構想対応通信デバイスの自治体への大規模な導入など様々な成果を残してまいりました。今後は、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各関連技術をAndroidやWindowsベースの独自プラットフォームデバイスに統合し、革新的な製品を発表していく計画となっております。
② 家電事業
「家電事業」においては、2018年３月に株式会社A-Stageを子会社化し、デザイン家電を通じて豊かなライフスタイルを提案する事をコンセプトに掲げ、事業を展開しております。現在の家電事業における売上構成は、白物家電が約60％、黒物家電が約30％、生活家電、季節家電を合わせて10％となっておりますが、今後は、新たな自社ブランドRe・Deを中心に情報感度の高いユーザー層をターゲットに多岐にわたるジャンルのプロダクトのリデザインをコンセプトとした新製品群の開発や先進的な4K/8K対応黒物家電、IoT機能を搭載した家電製品に対しても商品領域を広げていく計画となっております。また、他の企業様とのコラボレーションやSNSを活用したブランディング、マーケティング活動を積極的に推進し、企業認知、ブランド認知を高め、事業の底上げを目指してまいります。
上記の各計画を実行するにあたり、下記の三つの事業展開の方向性をもって当社の事業を進めていくことが必要となると判断しております。
事業展開の方向性の一つ目としましては、これまで開発してきたデジタルテクノロジーのさらなる進化をはかり、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、文教や宿泊施設といったBtoB市場に最適化された当社独自のサービスプラットフォーム機能、IoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図っていくことを目指してまいります。
事業展開の方向性の二つ目としましては、独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこに対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを目指してまいります。
事業展開の方向性の三つ目としましては、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図ってまいります。
一つ目の方向性を実現するための施策としましては、特に4K/8K、IoT、VR/AR、AIのそれぞれの技術領域において独自プラットフォームの開発を継続しつつ、上記の領域において、特に先進的な技術を持つ会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用を行っていくことが必要となります。
二つ目の方向性を実現するための施策としましては、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれのテクノロジーや製品群とシナジーを持つ成長性のある事業領域の会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用を行っていくことが必要であると考えております。現時点で当社の対象としている事業領域といたしましては、EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業を想定しております。
三つ目の方向性を実現するための施策としましては、CRM(カスタマー・リレーションシップ・マネージメント)を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を順次実施することによって、ブランド認知、ブランド価値のさらなる向上を図ることが必要であると判断しております。
以上のような事業展開やこれを実現するための施策を迅速に実施することによって当社グループを継続的に黒字化し、急速な拡大をしている家電事業をはじめ、当社グループの事業全体をスピード感をもって成長させることを可能とするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権付社債及び本新株予約権(株式会社ピクセラ第11回新株予約権をいいます。以下同じです。)を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行われるものです。
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
1. 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、原則として12ヶ月後の応当日(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年12月８日(本新株予約権の払込期日の翌日の12ヶ月後の応当日)でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤株主総会の基準日が設定される等、証券保管振替機構が新株予約権の行使請求の受付を行わない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しません。)。)。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
2. 本新株予約権付社債の転換価額の修正
本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日において修正日価額に修正されます。修正日価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行ったうえで、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を９％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には当該下限転換価額が修正後の転換価額となります。
下限転換価額は、15.5円としますが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
3. 本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額(「３．新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に定義します。)に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を９％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、15.5円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「（１）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を2020年８月下旬頃検討していましたところ、2020年９月上旬頃EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。発行条件を発行決議日以降に決定する方法も、割当予定先から提案を受け、当社の状況に鑑みて合理性があると判断いたしました。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(４)本スキームの特徴 ⑦本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(５)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、行使請求の都度転換価額が修正（９％のディスカウント）されるMSCB及び５取引日毎に行使価額が修正（９％のディスカウント）されるMSワラントの組み合わせでありますが、当社の現状において考えられる最も調達の蓋然性が高いスキームであると判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、2020年９月期第３四半期連結会計期間における現金及び預金が525,571千円、流動資産合計が2,029,869千円となっているなど資金需要が逼迫している現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４．新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(4) 本スキームの特徴
①本新株予約権付社債について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権付社債の下限転換価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定されます（但し、当社は、条件決定日における取締役会の決議により当該金額より高い金額を下限転換価額として設定することができます。下限転換価額いかんによっては上場廃止基準である300％を超える希薄化率となるおそれがあり、かかる事態を回避する方針です。また、割当予定先の同意は不要であり、条件決定日における取締役会の決議により設定できます。）。
本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市場における受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。
そして、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限転換価額を決定した場合、株価が下限転換価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、償還請求権が行使され、本新株予約権付社債の発行により調達した資金が流出する可能性が高まると考えております。かかる資金流出が生じた場合、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権付社債の発行条件を決定することが適切であると考えております。
②本新株予約権付社債の払込金額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権付社債の払込金額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した払込金額が、額面100円あたり金100円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、発行決議の内容及び本日公表の決算短信の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から２取引日ないし３取引日後の条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果に係る評価額レンジの下限が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、額面100円あたり金100円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限の金額を、本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円あたり金100円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は額面100円あたり金100円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権付社債の価値が上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、本日現在の価値（額面100円あたり金100円）を下回って決定されることはありません。
③本新株予約権付社債の下限転換価額の決定方法
本新株予約権付社債の下限転換価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の規定を準用して調整されます。）に設定される予定です。但し、当社は、条件決定日における取締役会の決議により当該金額より高い金額を下限転換価額として設定することができます。下限転換価額いかんによっては上場廃止基準である300％を超える希薄化率となるおそれがあり、かかる事態を回避する方針です。また、割当予定先の同意は不要であり、条件決定日における取締役会の決議により設定できます。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に基づいて下限転換価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限転換価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、償還請求権が行使され今般の本新株予約権付社債の発行により調達した資金が流出する可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限転換価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限転換価額の決定方法により、下限転換価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限転換価額として設定するよりも、本新株予約権付社債の転換により発行される普通株式の数が増加するリスクがございます（もっとも、当社は、下限転換価額が過度に低いことにより本新株予約権付社債の転換により交付される普通株式の数が過大になることを防ぐべく条件決定基準株価の50％よりも高い金額を下限転換価額として設定することができるため、本新株予約権付社債の転換により発行されうる普通株式の数は限定されます。）。しかしながら、上述の通り、2020年９月期第３四半期連結会計期間における現金及び預金が525,571千円、流動資産合計が2,029,869千円となっているなど資金需要が逼迫している当社の状況にも鑑み、本資金調達は調達した資金の確保を重視しており、かかるリスクよりも調達した資金が流出するリスクの方を避けるべきであると判断しております。
④本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）に設定されます。
上述の通り、本資金調達は、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することが適切であると考えております。
なお、当社は決算短信の公表を同日に行う予定ですが、決算短信の公表内容は、当社が2020年８月14日付で公表した「2020年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」から大幅に変動するものではないため、公表内容を株価に織り込むのに十分な期間を設けていると考えております。
⑤本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金３円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、発行決議の内容及び本日公表の決算短信の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から２取引日ないし３取引日後の条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金３円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金３円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金３円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本日現在の価値（本新株予約権１個につき金３円）を下回って決定されることはありません。
⑥本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）に設定されています。これは、仮に、本日（発行決議日）現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念などの要因により当社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます。なお、資金調達の蓋然性を重視していることから、発行決議日時点における具体的な下限の許容水準は定めておりません。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による生産計画の遅延による販売実績の低下と新規の受注に伴う生産資金の必要性により、資金需要が逼迫している当社の状況にも鑑み、本資金調達は調達の蓋然性を重視しており、かかるリスクよりも調達が不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しております。
なお、当社は決算短信の公表を同日に行う予定ですが、決算短信の公表内容は、当社が2020年８月14日付で公表した「2020年９月期業績予想の修正に関するお知らせ」から大幅に変動するものではないため、公表内容を株価に織り込むのに十分な期間を設けていると考えております
⑦本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
A) 即座の資金調達
本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「４．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。
B）十分な金額の資金調達
本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあることから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために有効な方策であると考えております。
C) 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数45,000,000株)は、原則として2021年12月８日までに全部行使(全部コミット)されます。
D) 株価への影響の軽減
本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
E) 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
[デメリット]
A) 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
B) 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
C) 株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性
本新株予約権付社債には、当社株価の終値が下限転換価額未満となった場合には、額面100円につき100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。
D) 発行株式数の増加
本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大きくなる可能性があります。また、本スキーム上、下限転換価額いかんによっては上場廃止基準である300％を超える希薄化率となるおそれがあるため、条件決定日における取締役会の決議により（割当予定先の同意不要）、下限行使価額を調整設定することで、かかる事態を回避する方針です。
E) 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。また、本スキームは、下限行使価額が条件決定日において決定されるため、発行決議日以降、株価が下落した場合には、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前日に下限行使価額を設定するよりも、株価が下落し、調達額が減少するリスクがあります。
F) 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計 上の下落リスク）
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記「９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、行使請求の都度転換価額が修正（９％のディスカウント）されるMSCB及び５取引日毎に行使価額が修正（９％のディスカウント）されるMSワラントの組み合わせであり、下限転換価額及び下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に決定され、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております（契約期間：2020年11月14日～2022年１月８日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 450,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,350,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき３円(新株予約権の目的である株式１株につき0.03円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2020年12月７日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ピクセラ 経営管理部 大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 払込期日 | 2020年12月７日(月) |
| 割当日 | 2020年12月７日(月) |
| 払込取扱場所 | 三菱ＵＦＪ銀行 堺支店 |
(注) １．本新株予約権については、2020年11月13日及び2020年11月18日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は45,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続取引日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の、91％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 ３．行使価額の修正頻度 行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、15.5円とする。 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 |
５．割当株式数の上限
45,000,000株(2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は45.0％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
698,850,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は45,000,000株(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、29円とする(以下「当初行使価額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2020年12月８日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第２回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された 株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,306,350,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本新株予約権の行使期間 2020年12月８日(当日を含む。)から2022年１月７日(当日を含む。)までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 三菱ＵＦＪ銀行 堺支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏及び藤岡毅氏並びに株式会社エス・エス・デイは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2020年11月14日～2022年１月８日、貸借株数：3,800,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,906,350,000 | 15,000,000 | 1,891,350,000 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,891,350,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金 額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金 | 685 | 2020年12月 ～2021年11月 |
| ② (その他)ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用 | 165 | 2020年12月 ～2021年11月 |
| ③ (家電事業)新製品開発及び生産資金 | 390 | 2020年12月 ～2021年11月 |
| ④ (その他)EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資 | 651 | 2021年11月 ～2022年11月 |
| 合 計 | 1,891 |
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① AV関連事業に係る製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまいりました。2018年12月１日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、総出荷台数が累計で18万台を超え、大変好評を博しました。今後継続的に需要が発生し、事業基盤の強化に繋がると見込まれる2021年９月期に販売予定の大手家電メーカー様向け4Kテレビプラットフォームに係る開発費と2021年９月期販売予定のクラウドを活用したテレビプラットフォームに係る開発費（480百万円）及びIoT事業における既に受注済みのGigaschool構想対応製品の仕入れ資金（205百万円）に対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
なお、当社は、第三者割当による第10回新株予約権の発行により調達する資金の使途（以下「前回資金使途」といいます。）として、①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金、②（その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用、③（家電事業）新製品開発及び生産資金及び④（その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資を挙げておりました。前回資金使途については、当初、①に333百万円、②に91百万円、③に111百万円、④（（その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資）に48百万円をそれぞれ充当する予定でしたが、①に該当する開発費用が、当初の計画より増加した事や②に該当するプロモーション費用が増加する見込みであるという事情に鑑み、③、④よりも優先して①、②に充当することが相当であると考えたことから、①に400百万円、②に110百万円、③に100百万円、④に28百万円をそれぞれ充当することとし、現在に至るまでに、①に400百万円、②に28百万円、③に100百万円をそれぞれ充当いたしました。
上記のとおり、前回資金使途のうち、①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金として、現在に至るまでに400百万円を充当しておりますが、これにより、2020年６月に販売を開始した大手家電メーカー様向け4Kテレビプラットフォーム、2020年８月に販売を開始したベンチャー企業様向けテレビプラットフォームの開発が進められました。これに対して、今回の資金使途は、2021年６月に開発を完了し、2021年９月期に販売予定の大手家電メーカー様向け4Kテレビプラットフォームに係る開発費（320百万円）と2021年９月期販売予定のクラウドを活用したテレビプラットフォームに係る開発費(160百万円)、Gigaschool構想対応通信デバイスの自治体への大規模な導入に対する仕入れ資金を想定しております。今後も、製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金は継続的に発生する見込みです。
② ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用
AV関連事業につきましては、これまでOEMを主体に売上を上げてきました。このような事業構造のため、当社のブランド認知は少しずつ改善しているものの依然として、低いレベルにありますので、今後、AV関連事業の成長を加速させるためには、継続的なブランディングやプロモーション活動により、多くの方に事業内容及びブランドを認知して頂く事が必要であると判断しております。
また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業の成長を加速させるためには、自社ブランドの継続的な認知の拡大が必要であると判断しており、今期発売予定の新製品に対するブランディング及びマーケティングに注力することが必要であると判断しております。
そのためのコンサルティングフィー(コンテンツ作成費用含む。)（114百万円）及び媒体費用（51百万円）の資金として、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
上記のとおり、前回資金使途のうち、②（その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用として、現在に至るまでに28百万円を充当しておりますが、これにより、2020年９月期発売の新製品１製品に対するプロモーション（21百万円）及びAV関連事業、家電事業の双方のマーケティング活動（７百万円）を進められました。当初の計画では、新製品３製品のプロモーション費用を想定していましたが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により発売計画がずれ込んだため、2020年９月30日時点での資金充当額は28百万円にとどまっておりますが、残りの２製品についても、発売開始に伴い、残りの資金（82百万円）を充当してまいります。これに対して、今回の資金使途は、2021年９月期に販売予定の新製品３製品のプロモーションと2021年９月期のAV関連事業、家電事業の双方のマーケティング活動を想定しております。
③ 新製品開発及び生産資金
家電事業においては、これまで、直販ルートの開拓やオリジナル製品の開発に取り組み、2018年10月以降において月商２億円ベースに到達致しました。新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、売上高が減少した部分を以前の水準に戻し、さらには月商３億円ベースへと成長させるためには、主力製品である白物家電のみならず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分野に対しても、商品ラインナップをさらに増強するための資金、新たな自社ブランドの製品開発費及びその製品に対応する新規金型費用が必要になると考えており、新製品の開発資金として240百万円、新製品の生産資金として150百万円を想定しており、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。
上記のとおり、前回資金使途のうち、③（家電事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金として、現在に至るまでに100百万円を充当しておりますが、これにより、2020年９月期の販売予定の大手ECサイト向けOEM製品の新製品１製品と自社ブランド製品４製品の計５製品の開発と各種製品の生産を行いました。これに対して、今回の資金使途は、2021年９月期に販売予定の大手ECサイト向けOEM製品の生活家電２製品と自社ブランド製品の白物家電２製品、季節家電１製品、調理家電１製品の計６製品の開発と各種製品を生産する事を想定しております。今後も、家電事業における新製品開発及び生産資金は継続的に発生する見込みです。
④ EC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資
EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事業領域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモーション・マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。Webメディア事業につきましては、独自のAI技術を用い、WebサイトのSEOを最適化することによって、効率的なサイト集客を行う事が可能になることによって、プロモーション・マーケティング領域においても当社の強みを生かせる事業領域となっております。クラウドソフトウェア開発事業につきましては、当社の独自のプラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積極的に進めるために必要となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社（EBITDAで約72百万円程度を想定しております。）を現在選定中であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として、上記のEBITDAの９倍を基準として651百万円を想定しており、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定でございます。
これまで、当該事業領域におけるM&Aの対象会社を複数社検討してまいりましたが、当社の現在の事業とのシナジーが見込めなかったことから、最終的にM&Aを実施するには至りませんでした。ただ、M&Aは今後の収益基盤の拡大を図る上で、事業戦略上必要な手段と認識しておりますので、今後も対象会社の検討は進めていく予定でございます。M&Aが発生しなかった場合には、当該事業に関連する当社グループ社内の人件費及び当該事業に関連する会社に対する資本業務提携及び投融資に充当する予定となっております。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として12ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．調達資金は①から④の各資金使途の支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン |
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| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) (2020年６月25日時点) 純資産：約33.6百万米ドル（約35.3億円、１米ドル＝105円換算）（2019年12月31日時点） 払込資本金：１米ドル |
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| 事業の内容 | ファンド運用 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | マイケル・ラーチ 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先は、当社第10回新株予約権の割当先でした。現在、保有株式はありません(2020年10月８日時点)。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2020年３月31日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、割当予定先であるEVO FUNDに対して2020年３月30日に発行した第10回新株予約権が2020年６月24日をもって全ての行使が完了したことを踏まえて、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討しておりました。そのような中で、2020年９月上旬頃に、上述の第10回新株予約権及び同じく割当予定先であるEVO FUNDに対して2019年４月23日の取締役会において決議した包括的新株式発行プログラム（“STEP”）による資金調達にてアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回新株予約権証券） 新株予約権付社債に関する事項 （注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (4)本スキームの特徴 ⑦本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2020年10月上旬頃に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。その後、本スキームに関する協議を割当予定先と進めていくにあたり、本スキームの実行時期は11月頃を見据えることとなり、一方で、決算短信の公表時期も従前より11月を予定していたため、割当予定先と協議の上、可能な限り早期の調達を目指すため、発行決議日を、決算発表と同日といたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下の通りです。
① 本新株予約権付社債：20,689,640株(本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)
② 本新株予約権：45,000,000株
(4) 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年10月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述の通り、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述の通り、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番12号 虎ノ門アネックス６階、代表取締役 古野啓介）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2020年11月12日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだうえで本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値をそれぞれ算定し、発行決議時点における評価額を参考に発行決議日時点の本新株予約権付社債の払込金額を決定した上で、条件決定日時点における評価額レンジの下限が当該発行決議日時点の本新株予約権付社債の払込金額を上回った場合には、当該評価額レンジの下限を本新株予約権付社債の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額である額面100円あたり99.8円から100.3円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権付社債の払込金額を額面100円あたり100円としました。そのうえで、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2020年11月18日を条件決定日（以下「条件決定日」といいます。）とし、条件決定日時点の評価額である額面100円あたり99.8円から100.3円の下限である99.8円が100円を下回っていたことから、本新株予約権付社債の払込金額を額面100円あたり100円と決定しました。また、転換価額は当初、転換価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「条件決定基準株価」といいます。）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額である29円にいたしました。その後の転換価額も、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の91％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。さらに、下限転換価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額である15.5円としました。かかる下限転換価額の決定方針は、発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限転換価額を下回る可能性が高まり、その結果、償還請求権が行使され今般の本新株予約権付社債の発行により調達した資金が流出する可能性が高まるという考えに基づき、発行決議日において決定した方針です。本資金調達は調達した資金の確保を重視しており、上述のとおり資金需要が逼迫している当社の状況にも鑑みれば、調達した資金が流出するリスクは避けるべきであると判断しております。
当社は、本新株予約権付社債の払込金額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権付社債の評価額の算定方法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されているため、本新株予約権付社債の発行は、特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予約権付社債の払込金額は、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価結果として表示された評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、発行決議日以降の株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
上記に基づき、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を発行決議日時点の評価額と同額である３円としました。また、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個当たりの払込金額を条件決定日時点の評価額と同額である３円としました。その上で、両時点における払込金額は同額であるため、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を３円と決定しました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（「５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (２)資金調達方法の概要 3.本新株予約権の行使価額の修正」を参照）に準じて、条件決定基準株価の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である12ヶ月に、延長の上限である20取引日を加えて十分な期間となるよう、13ヶ月といたしました。
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額である15.5円（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）としました。かかる下限行使価額の決定方針は、発行決議日以降に株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まるという考えに基づき、発行決議日において決定した方針です。本資金調達は調達の蓋然性を重視しており、上述のとおり資金需要が逼迫している当社の状況にも鑑みれば、調達が不可能となるリスクは避けるべきであると判断しております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額の高い方の金額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、発行決議日及び条件決定日の評価結果として表示された評価額の高い方の金額と同額であることを判断の基礎としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合に交付される株式数20,689,640株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数45,000,000株を合算した総株式数は65,689,640株（議決権数656,896個）（但し、本新株予約権付社債について、下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数38,709,640株を合算した総株式数は83,709,640株（議決権数837,096個））であり、これは2020年９月30日現在の当社発行済株式総数99,999,581株及び議決権数998,737個を分母とする希薄化率としては65.69％（議決権ベースの希薄化率は65.77％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は83.71％（議決権ベースの希薄化率は83.82％））となります。
そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４．新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は5,591,337株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数65,689,640株を、転換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である12ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約273,707株（直近平均６ヶ月平均出来高の約4.90％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）、当社社外監査役である野垣浩氏及び当社社外監査役である河崎達夫氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式の総数65,689,640株（本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債の全てが当初転換価額で転換された場合の交付株式数）に係る割当議決権数は656,896個となり、当社の総議決権数998,737個（2020年９月30日）に占める割合が65.77％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数(株) |
割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町４番１号) |
0 | 0.00 | 65,689,640 | 39.68 |
| 岡田 教男 | 茨城県つくば市 | 3,588,800 | 3.59 | 3,588,800 | 2.17 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 3,474,800 | 3.48 | 3,474,800 | 2.10 |
| 藤岡 浩 | 大阪府富田林市 | 2,538,381 | 2.54 | 2,538,381 | 1.53 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,653,500 | 1.66 | 1,653,500 | 1.00 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 1,254,900 | 1.26 | 1,254,900 | 0.76 |
| 豊岡 幸治 | 東京都品川区 | 815,100 | 0.82 | 815,100 | 0.49 |
| 藤岡 毅 | 兵庫県芦屋市 | 800,000 | 0.80 | 800,000 | 0.48 |
| 董 振栄 | 東京都江東区 | 700,000 | 0.70 | 700,000 | 0.42 |
| 山本 英一 | 兵庫県宝塚市 | 700,000 | 0.70 | 700,000 | 0.42 |
| 計 | ― | 15,525,481 | 15.55 | 81,215,121 | 49.05 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年９月30日時点の総議決権数(998,737個)に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(656,896個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の既存の保有株式数を加えた数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) 新株予約権付社債に関する事項 (注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の通りであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は65,689,640株（議決権数656,896個）（本有価証券届出書提出日現在における見込数）であり、2020年11月13日現在の当社発行済株式総数99,999,581株（議決権総数998,737個）に対して、65.69％（議決権総数に対し65.77％）の希薄化が生じるものと認識しております。なお、下限転換価額の設定次第ではさらに希薄化規模が大きくない、上場廃止基準である300％を超える希薄化率となるおそれがあります。そのため、かかる事態を回避する方針です。
このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高5,591,337株は、本資金調達により発行される見込交付株式数65,689,640株の約8.51％程度であります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数65,689,640株（本有価証券届出書提出日現在における見込数）に係る議決権数656,896個は、当社の総議決権数998,737個（2020年９月30日現在）に占める割合が65.77％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年11月12日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
２ 意見の理由及び検討内容
(1) 必要性
当社は、下記の三つの方向性を志向することによって、企業価値の向上を目指す経営方針である。一つ目の方向性は、既存のデジタルテクノロジーを進化させ、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、文教や宿泊施設といったBtoB市場に最適化された当社独自のサービスプラットフォーム機能、IoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することである。具体的には、4K/8K、IoT、VR/AR、AIのそれぞれの技術領域において独自プラットフォームの開発を継続しつつ、上記の領域において、特に先進的な技術を持つ会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用を行うことを考えている。二つ目の方向性は、独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこに対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大することである。具体的には、それらの事業のテクノロジーや製品群とシナジーを持つ成長性のある事業領域、すなわちEC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業における会社との間でM&Aを行うことやこれらの領域に適した人員の採用を行うことを考えている。三つ目の方向性は、AV関連事業及び家電事業について、コーポレートブランド、製品ブランドの価値を向上させることである。具体的には、カスタマー・リレーションシップ・マネージメントを活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を順次実施することを考えている。この三つの方向性で事業展開を行うために約19億円程度の資金調達が必要である。
第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料する。
(2) 相当性
(ア) 他の資金調達手段との比較
当社は、他の資金調達方法として、公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当、包括的新株発行プログラム（STEP）、及び新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）について比較検討した結果、新株予約権と転換社債の第三者割当による資金調達が最良であるとの判断に至った。具体的には、①公募増資による新株発行について、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であり、検討や準備等にかかる時間も長く、また②株主割当増資については、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であることと実務上も近時において実施された事例に乏しいことから適切ではないと考え、更に③新株式の第三者割当増資については、将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じることから株主の影響という観点から適切ではないことや適当な割当先が見当たらなかった。そして④STEPについては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点で本件の資金調達の方が優れていると考え、⑤ライツ・イシューのうちノンコミットメント型ライツ・イシューは資金調達の確実性に関して十分とはいえず、コミットメント型ライツ・イシューについては、取引所規則に基づき、最近２年間で経常赤字が続いている当社は利用できない。他方、これらの他の資金調達手段に比べて、本件の資金調達手段は、資金調達の確実性、株主への影響という観点から優れている。
第三者委員会は、上記の当社の考え方について、不合理な点を見出しておらず、本件における転換社債と新株予約権の発行に相当性が認められると考える
(イ) 割当先について
割当先の相当性に関する検討として、前回の資金調達に際して調査して問題ない旨の確認をしていたものの、今回、あらためて問題がないことを確認すべく、第三者機関たる株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（以下「調査会社」という）に依頼して調査を実施した。第三者委員会において、調査会社が作成した報告書を検討し、本件の割当先として問題がないことを確認した。
(ウ) 発行条件について
第三者委員会は、本件の新株予約権と転換社債に関する評価額の相当性について検討するべく、当該新株予約権と当該転換社債の価値評価に関して株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。さらに第三者委員会の会議において、同社の会計士に対して質疑応答を行った。本件において新株予約権については評価額と発行価格が同額であり、評価額について特に不合理性が見いだせなければ発行価格の相当性が認められるところ、新株予約権の評価額を算定する過程は、きわめて客観的合理的なものであると判断した。他方、本件の転換社債については、社債額と同一の金額で発行されるところ、当該金額は転換社債の評価額の範囲内に収まっていることを確認した。以上から、発行条件のうち発行価格については相当性が認められると考える。更に、その他の発行条件に関する検討として、当社と割当先との契約書ドラフトを実際に検討した結果、不合理な内容を見出しておらず、また当該契約書ドラフトにかかる契約条件の交渉として当社の代理人として外部の法律事務所が十分に関与していることを確認した結果、発行条件の相当性について問題ないと考えた。
(エ) 希薄化について
本件において転換社債と新株予約権を発行することの結果として、当社の既存株主は持株比率の大きな希薄化という不利益を被ることにはなるものの、当社は、本件により調達した資金を企業価値の向上に直結するための具体的な施策のために利用し、当社の説明によれば過去の投資において特に実績のあった分野に資金を投入して事業を拡大するという点を考えると、当社の将来の収益性が向上する可能性が現実的に高いと評価できることから、本件による資金調達は当社の株主にとって希薄化という不利益を上回るメリット（当社の収益性及び企業価値の向上）があると考える。また当社の説明によれば、今回の資金調達によって事業が拡大して収益性が高まれば今後の資金調達の必要性に対しては事業から得られた収益にて対応できる予定であるから、今後は当社の既存株主に希薄化の不利益を負わせるような事態にはならない。また、当該転換社債の下限転換価額は、原則として、2020年11月18日又は2020年11月19日のいずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で当該転換社債に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定した日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の50％に相当する金額に設定される予定であるところ、当該金額いかんによっては、希薄化率が上場廃止基準である300％を超える事態が生じる可能性もある。しかしながら、当社の説明によれば、当社は、当該転換社債の発行要項において、条件決定日における取締役会の決議により、割当予定先の同意を要することなく、当該金額より高い金額を下限転換価額として設定することができるものとされているため、これにより上記の事態を回避する方針である。以上の説明を前提とする限り、本件第三者割当増資による希薄化の程度に照らしても相当性が認められると考える。
以上の通り、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期、提出日2019年12月26日)及び四半期報告書(第39期第３四半期、提出日2020年８月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年11月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第38期有価証券報告書の提出日(2019年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月13日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
(2019年12月26日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2019年12月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年12月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、藤岡浩、池本敬太、藤岡毅、堀伸生を選任するものであります。
第２号議案 監査役２名選任の件
監査役として、島田守、野垣浩を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 取締役４名選任の件 |
(注) | |||||
| 藤岡 浩 | 258,421 | 73,719 | 0 | 可決 | 77.29 | |
| 池本 敬太 | 261,900 | 70,236 | 0 | 可決 | 78.32 | |
| 藤岡 毅 | 258,848 | 73,292 | 0 | 可決 | 77.42 | |
| 堀 伸生 | 261,253 | 70,903 | 0 | 可決 | 78.13 | |
| 第２号議案 監査役２名選任の件 |
||||||
| 島田 守 | 299,089 | 33,073 | 0 | 可決 | 89.44 | |
| 野垣 浩 | 299,787 | 32,375 | 0 | 可決 | 89.65 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年９月30日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2020年９月30日の定時株主総会において、決議事項が可決されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年９月30日
(2) 決議事項の内容
議案 定款一部変更の件
将来における事業拡大に備えた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、発行可能株式総数について変更を行うものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
432,976 | 79,272 | 0 | (注) | 可決 | 84.22 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３．最近の業績の概要について
本日開催の取締役会において決議された第39期に係る連結財務諸表は以下のとおりです。ただし、この連結財務諸表は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当連結会計年度 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 210,745 | 344,027 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 453,312 | 368,875 | |||||||||
| 電子記録債権 | 56,688 | 127,602 | |||||||||
| 商品及び製品 | 648,220 | 451,421 | |||||||||
| 仕掛品 | 582 | 27,589 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 113,803 | 88,205 | |||||||||
| 前渡金 | 131,518 | 194,179 | |||||||||
| その他 | 86,537 | 135,746 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △122 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,701,410 | 1,737,525 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 126,655 | 124,455 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △48,789 | △124,455 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 77,866 | 0 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 10,341 | 10,188 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,341 | △10,188 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 760,848 | 773,699 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △750,203 | △773,699 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 10,644 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 88,511 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 33,533 | - | |||||||||
| ソフトウエア | 60,397 | 78,537 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 227,588 | 2,332 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 321,519 | 80,870 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 125,675 | 125,675 | |||||||||
| その他 | 44,679 | 27,174 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,100 | △8,302 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 162,254 | 144,547 | |||||||||
| 固定資産合計 | 572,285 | 225,418 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 21,563 | 18,621 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 1,300 | - | |||||||||
| 繰延資産合計 | 22,864 | 18,621 | |||||||||
| 資産合計 | 2,296,559 | 1,981,565 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当連結会計年度 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 296,514 | 347,173 | |||||||||
| 未払法人税等 | 26,954 | 48,463 | |||||||||
| 賞与引当金 | 21,776 | 14,193 | |||||||||
| その他 | 171,132 | 188,639 | |||||||||
| 流動負債合計 | 516,377 | 598,469 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 4,689 | 552 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,686 | 37,723 | |||||||||
| 持分法適用に伴う負債 | 9,307 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 51,684 | 38,275 | |||||||||
| 負債合計 | 568,061 | 636,745 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,875,861 | 4,310,590 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,774,570 | 3,209,299 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,809,796 | △6,050,030 | |||||||||
| 自己株式 | △125,038 | △125,038 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,715,596 | 1,344,820 | |||||||||
| 新株予約権 | 12,901 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 1,728,498 | 1,344,820 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,296,559 | 1,981,565 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,073,079 | 3,735,813 | |||||||||
| 売上原価 | 4,902,578 | 3,513,762 | |||||||||
| 売上総利益 | 170,500 | 222,051 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,493,445 | 1,274,646 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,322,944 | △1,052,595 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 529 | 316 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 9,708 | |||||||||
| 為替差益 | 9,008 | - | |||||||||
| 広告料収入 | 7,772 | 3,423 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 9,094 | |||||||||
| その他 | 3,032 | 3,366 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 20,342 | 25,908 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 542 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 112,843 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 22,963 | 33,824 | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | 3,121 | 9,851 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 7,103 | 12,265 | |||||||||
| その他 | 16,815 | 12,111 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 162,848 | 68,594 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,465,450 | △1,095,281 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 12,901 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 12,901 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 87,087 | 134,728 | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | - | 20,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 87,087 | 154,728 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,552,538 | △1,237,109 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,647 | 7,263 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,680 | △4,137 | |||||||||
| 法人税等合計 | 12,328 | 3,125 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,564,866 | △1,240,234 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,564,866 | △1,240,234 |
連結包括利益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △1,564,866 | △1,240,234 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | - | - | |||||||||
| 包括利益 | △1,564,866 | △1,240,234 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,564,866 | △1,240,234 |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,696,161 | 2,594,870 | △3,244,929 | △125,038 | 2,921,063 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 179,700 | 179,700 | 359,400 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,564,866 | △1,564,866 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 179,700 | 179,700 | △1,564,866 | - | △1,205,466 |
| 当期末残高 | 3,875,861 | 2,774,570 | △4,809,796 | △125,038 | 1,715,596 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 12,901 | 2,933,965 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 359,400 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,564,866 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |
| 当期変動額合計 | - | △1,205,466 |
| 当期末残高 | 12,901 | 1,728,498 |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,875,861 | 2,774,570 | △4,809,796 | △125,038 | 1,715,596 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 110,000 | 110,000 | 220,000 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 324,729 | 324,729 | 649,458 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,240,234 | △1,240,234 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 434,729 | 434,729 | △1,240,234 | - | △370,776 |
| 当期末残高 | 4,310,590 | 3,209,299 | △6,050,030 | △125,038 | 1,344,820 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 12,901 | 1,728,498 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 220,000 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 649,458 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,240,234 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △12,901 | △12,901 |
| 当期変動額合計 | △12,901 | △383,677 |
| 当期末残高 | - | 1,344,820 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,552,538 | △1,237,109 | |||||||||
| 減価償却費 | 437,271 | 379,738 | |||||||||
| 減損損失 | 87,087 | 134,728 | |||||||||
| のれん償却額 | 6,096 | 4,572 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | △12,901 | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | 3,121 | 9,851 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 7,103 | 12,265 | |||||||||
| たな卸資産評価損 | 109,333 | 57,497 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 324 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △25,049 | △7,583 | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | - | 20,000 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △529 | △316 | |||||||||
| 支払利息 | - | 542 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 112,843 | △9,708 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 2,482 | 326 | |||||||||
| 資産除去債務履行差額 | △1,680 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 57,532 | 13,321 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △42,331 | 137,891 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △10,119 | 18,756 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △147,130 | 65,715 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △22,271 | △427 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △22,954 | △11,032 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 98,385 | △95,080 | |||||||||
| その他 | 260,717 | 13,960 | |||||||||
| 小計 | △642,629 | △504,666 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 261 | 35 | |||||||||
| 利息の支払額 | - | △542 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,333 | △7,973 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △644,701 | △513,146 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | 30,000 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △112,045 | △27,678 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △418,227 | △177,028 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 2,215 | - | |||||||||
| 関係会社貸付けによる支出 | △13,000 | - | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △786 | - | |||||||||
| その他 | △100 | △123 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △511,944 | △204,830 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | 341,571 | 213,820 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 642,442 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | - | △4,677 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 341,571 | 851,585 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,482 | △326 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △817,557 | 133,281 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,028,303 | 210,745 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 210,745 | 344,027 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、当連結会計年度において、３期連続で営業損失を計上していること及び７期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
①収益基盤の拡大
4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化を図り、AndroidやWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築し、他社との差別化を図ってまいります。また、当社独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域である大手家電メーカー向け4KTVプラットフォーム、ベンチャー企業向けTVプラットフォーム及びGigaSchool構想対応通信デバイスについては、今後継続的に需要が見込まれるため、重点的に当該分野に開発投資を継続して行い、既存事業の収益基盤の拡大を図って参ります。また、当社グループの既存事業の強みが生かせる分野であるEC事業、デジタルマーケティング事業、Webメディア事業及びクラウドソフトウェア開発事業において、M&A等を活用し、収益基盤の拡大を図ってまいります。
②自社ブランドの確立
「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を図ってまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
EVO FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約に基づき、第三者割当増資を実施し、220,000千円調達いたしました。また、2020年３月30日に発行した第10回新株予約権の全ての行使が完了し、645,585千円調達いたしました。2020年９月30日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の拡大を決議し、「３．連結財務諸表及び主な注記（５）連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）」に記載の通り、2020年11月13日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行について決議いたしました。引き続き収益基盤の拡大に必要な資金を確保するため、適切な資金調達方法を実施してまいります。
④原価低減と固定費削減による収益体質への構造改革
業務委託先の変更の検討及び試作費等の外注加工費の削減による原価低減に努めてまいります。また、新型コロナウイルス感染症拡大を契機に導入した在宅勤務制度の活用による固定費の削減及び賃貸オフィスの縮小の検討に努めてまいります。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品及びサービスの種類別に事業を展開しており、「AV関連事業」及び「家電事業」の２つの報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「ＡＶ関連事業」は、主に地上デジタル液晶テレビ、地上デジタルチューナー及び地上デジタル放送受信モジュール等の開発生産、パソコン向けのテレビキャプチャー等の開発生産、デジタルカメラ及びデジタルビデオカメラに同梱されるソフトウエア等の開発等を行っております。また、「家電事業」は、主にオリジナルデザイン白物・黒物家電の開発生産を行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ＡＶ関連 事業 |
家電事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への 売上高 |
2,979,800 | 2,093,278 | 5,073,079 | ― | 5,073,079 |
| セグメント間の 内部 売上高 又は振替高 |
86,452 | 107 | 86,559 | ― | 86,559 |
| 計 | 3,066,252 | 2,093,385 | 5,159,638 | ― | 5,159,638 |
| セグメント損失 （△） |
△480,778 | △116,868 | △597,647 | ― | △597,647 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 398,932 | 3,520 | 402,452 | ― | 402,452 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２ セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ＡＶ関連 事業 |
家電事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への 売上高 |
2,072,786 | 1,663,027 | 3,735,813 | ― | 3,735,813 |
| セグメント間の 内部 売上高 又は振替高 |
33,888 | 14,345 | 48,233 | ― | 48,233 |
| 計 | 2,106,675 | 1,677,372 | 3,784,047 | ― | 3,784,047 |
| セグメント損失 （△） |
△323,948 | △156,743 | △480,691 | ― | △480,691 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 371,821 | 6,061 | 377,882 | ― | 377,882 |
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２ セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
４ 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | ||
| 売上高 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | 5,159,638 | 3,784,047 |
| 「その他」の区分の売上高 | ― | ― |
| セグメント間取引消去 | △86,559 | △48,233 |
| 連結財務諸表の売上高 | 5,073,079 | 3,735,813 |
| (単位：千円) | ||
| 損失（△） | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| 報告セグメント計 | △597,647 | △480,691 |
| 「その他」の区分の利益又は損失（△） | ― | ― |
| セグメント間取引消去 | ― | ― |
| 全社費用 （注） | △725,297 | △571,903 |
| 棚卸資産の調整額 | ― | ― |
| 子会社株式の取得関連費用 | ― | ― |
| 連結財務諸表の営業損失（△） | △1,322,944 | △1,052,595 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。
| (単位：千円) | ||||||||
| その他の項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| 前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
前連結 会計年度 |
当連結 会計年度 |
|
| 減価償却費 | 402,452 | 377,882 | ― | ― | 34,819 | 1,855 | 437,271 | 379,738 |
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| パナソニック㈱ | 957,569 | ＡＶ関連事業 |
| ㈱アイリスプラザ | 544,403 | 家電事業 |
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ㈱アイリスプラザ | 562,680 | 家電事業 |
| ㈱オーヤマ | 434,831 | ＡＶ関連事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| ＡＶ 関連事業 |
家電事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 87,087 | ― | 87,087 | ― | ― | 87,087 |
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| ＡＶ 関連事業 |
家電事業 | 計 | ||||
| 減損損失 | 97,877 | 36,391 | 134,268 | ― | 460 | 134,728 |
（注）全社・消去の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| ＡＶ 関連事業 |
家電事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | ― | 6,096 | 6,096 | ― | ― | 6,096 |
| 当期末残高 | ― | 33,533 | 33,533 | ― | ― | 33,533 |
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| ＡＶ 関連事業 |
家電事業 | 計 | ||||
| 当期償却額 | ― | 4,572 | 4,572 | ― | ― | 4,572 |
| 当期末残高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注）「家電事業」に帰属するのれんについて、減損損失28,960千円を計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||
| １株当たり純資産額 | 26円77銭 | １株当たり純資産額 | 13円46銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △26円61銭 | １株当たり当期純損失（△） | △15円57銭 |
(注) １ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当連結会計年度 (2020年９月30日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,728,498 | 1,344,820 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 12,901 | ― |
| （うち新株予約権（千円）） | (12,901) | (―) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,715,596 | 1,344,820 |
| 普通株式の発行済株式数(株) | 64,208,581 | 99,999,581 |
| 普通株式の自己株式数(株) | 118,712 | 118,712 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 64,089,869 | 99,880,869 |
２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △1,564,866 | △1,240,234 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,564,866 | △1,240,234 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 58,815,896 | 79,671,508 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第９回新株予約権の数129,014個（普通株式12,901,400株） | ― |
３ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の発行及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行）
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当予定先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行について決議しました。詳細につきましては、本日（2020年11月13日）公表いたしました「第三者割当による第２回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第11回新株予約権につきコミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
４．資本金の増減
「第四部 組込情報」の第38期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書提出日(2019年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月13日)までの間において、以下のとおり変化しています。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年10月15日 (注１) |
1,000,000 | 65,208,581 | 18,500 | 3,894,361 | 18,500 | 2,793,070 |
| 2019年11月１日 (注１) |
1,000,000 | 66,208,581 | 18,000 | 3,912,361 | 18,000 | 2,811,070 |
| 2019年12月５日 (注１) |
1,000,000 | 67,208,581 | 19,000 | 3,931,361 | 19,000 | 2,830,070 |
| 2019年12月24日 (注１) |
1,000,000 | 68,208,581 | 18,500 | 3,949,861 | 18,500 | 2,848,570 |
| 2020年１月10日 (注１) |
1,000,000 | 69,208,581 | 18,000 | 3,967,861 | 18,000 | 2,866,570 |
| 2020年１月30日 (注１) |
1,000,000 | 70,208,581 | 18,000 | 3,985,861 | 18,000 | 2,884,570 |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 (注２) |
29,791,000 | 99,999,581 | 324,729 | 4,310,590 | 324,729 | 3,209,299 |
(注１) 第三者割当増資による増加であります。
(注２) 新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第38期) |
自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 |
2019年12月26日 近畿財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第39期) |
自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 |
2020年８月14日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。