PIXEL COMPANYZ INC.

Registration Form • Feb 8, 2023

 有価証券届出書（通常）_20230208132254

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年２月８日
【会社名】	ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】	PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉田　弘明
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】	取締役　　都筑　沙央里
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】	取締役　　都筑　沙央里
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当 株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 600,280,000円 第13回新株予約権証券　　　　　　　　　　　　　20,794,800円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 1,463,014,800円 （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 2022-01-01 2022-09-30 1 false false false E02949-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E02949-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02949-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02949-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02949-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02949-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02949-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E02949-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02949-000 2021-12-31 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 有価証券届出書（通常）_20230208132254

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	13,960,000株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2023年２月８日（水）に開催された取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当	－	－	－
募集株式のうちその他の者に対する割当	13,960,000株	600,280,000	300,140,000
募集株式のうち一般募集	－	－	－
発起人の引受株式	－	－	－
計（総発行株式）	13,960,000株	600,280,000	300,140,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は300,140,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
43	21.5	100株	2023年２月27日	－	2023年２月27日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　神田支店	東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	335,400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	20,794,800円
発行価格	新株予約権１個につき62円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.62円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年２月27日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部
割当日	2023年２月27日（月）
払込期日	2023年２月27日（月）
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　神田支店

（注）１．第三者割当により発行されるピクセルカンパニーズ株式会社第13回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）については、2023年２月８日（水）に開催された取締役会決議によります。

２．申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

３．本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は33,540,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金43円とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

	③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
	調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
	(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
	(4）その他
	①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
	(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,463,014,800円
（注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年２月27日（本新株予約権の払込完了以降）から2024年２月26日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部
東京都港区虎ノ門４丁目１番40号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　神田支店
	東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号
	４．新株予約権の行使請求及び払込の方法
	(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
	(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
	(3）本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	(1）本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。
	(2）当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。
	(3）本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	（会社法236条第１項第６号における）該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

２．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

３．その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,063,294,800	12,050,000	2,051,244,800

（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額600,280,000円及び本新株予約権の発行価額の総額20,794,800円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額1,442,220,000円を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算定しております。

２．発行諸費用の概算額には、登記費用約8,000,000円、有価証券届出書作成費用約1,000,000円、割当予定先調査費用約300,000円、新株予約権の算定費用（エースター・コンサルティング株式会社、東京都千代田区平河町二丁目12番15号、代表取締役　三平慎吾）1,250,000円及び、弁護士費用約1,500,000円が含まれております。なお、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。 

（２）【手取金の使途】

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びセールスフォース事業）における人件費	13百万円	2023年２月
②　グループ運転資金	24百万円	2023年２月～2023年３月
③　借入金返済資金	512百万円	2023年２月
④　太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金	50百万円	2023年２月

（注）　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びセールスフォース事業）における人件費	162百万円	2023年３月～2024年２月
②　グループ運転資金	230百万円	2023年３月～2024年２月
③　システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	1,000百万円	2023年４月～2023年12月
④　太陽光発電施設案件の仕入資金一部	59百万円	2023年４月～2023年12月

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

３．なお、充当の優先順位につきましては①から④の順で充当する計画となります。

資金使途の内容は以下のとおりです。

当社グループは、2022年２月15日付で公表した「グループ事業再編の検討に関するお知らせ」のとおり、アフターコロナを見据えた当社グループの事業環境を踏まえ、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させ企業価値の向上に向け取り組みを行っております。当社グループは従前、「IR（※）」を共通のキーワードとし各事業活動に取り組んで参りましたが、コロナ禍における事業活動の制限や各国における渡航制限等非常に厳しい状況であったことから、当社グループでは今後の市場環境を鑑みても、成長市場であるシステムイノベーション事業を中核事業と定め、ブロックチェーン技術を活用したNFT（※２）関連システムの開発および昨年よりAWS（※３）やSalesforce（※４）のクラウドエンジニアの採用及び育成に注力して参りました。また、システムイノベーション事業の一環として、当社グループがこれまで培ってきたノウハウを活用し、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、データセンターの開発に取り組むなど、システムイノベーション事業の強化が当社グループの企業価値向上、収益性の安定化につながるものと想定し、当該事業に積極的に取り組んで参りました。

しかしながら、2021年12月期において、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円）と推移しており、また、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円であることから手元資金のみでは運転資金や事業資金が賄えないことから、第12回新株予約権の資金使途であった「太陽光発電所に係る仕入資金の一部」は縮小し、以下に記載する資金使途に充当することを目的に本第三者割当増資により資金調達を行うものとなります。

※　　IRとは、カジノのほかホテルや劇場、国際会議場や展示会場などの施設、ショッピングモールなどが集まった複合的な施設のことで、Integrated Resortの頭文字の略です。

※２　NFTとは、「Non-Fungible Token」の略で、「非代替性トークン」とも呼ばれるものであり、ブロックチェーン上で管理ができるトークンの１つであり、NFTとデジタル資産を関連することで、デジタル資産の所有者や取引履歴の管理・追跡を可能とします。

※３　AWSとは、アマゾンウェブサービスの略で、世界で最も包括的で広く採用されているクラウドプラットフォームです。世界中のデータセンターから200以上のフル機能のサービスを提供しています。急成長しているスタートアップ、大企業、主要な政府機関など、何百万ものお客様がＡＷＳを使用してコストを削減し、俊敏性を高め、イノベーションを加速させています。

※４　Salesforceとは、セールスフォース・ドットコム社が世界規模で提供する顧客管理（ＣＲＭ）ツールであり、Salesforceは、マーケティング、セールス、コマース、サービス、ＩＴの各チームがどこからでも一体となって仕事ができるように支援し、顧客一人ひとりの情報を一元的に共有できる統合ＣＲＭプラットフォームです。

《本新株式の発行により調達する資金》

①　システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費

当社グループは現在AWS、Salesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、従来のエンジニア40名体制から100名体制へ向け2022年度において新卒57名の採用をいたしました。しかしながら、今回新卒者の採用となり、採用から資格取得支援に６ヶ月から12ヶ月、エンジニア等としての実務経験に３ヶ月から12ヶ月かかり、採用から２年目ないし３年目から収益化していくことから、現時点において大半が収益化しておらず、今回実施する資金調達において調達した資金のうち13百万円を育成期間中である57名の２月分給与・社会保険等の人件費に充当することを計画（支出予定時期：2023年２月）しております。なお、本件事業に係る人件費は当初より第三者割当増資にて調達する計画でありましたが、第三者割当増資の実施が遅れたことにより人件費の調達は借入金にて賄っておりました。

②　グループ運転資金

当社グループは、前述の通りコロナ禍により事業活動等に制限を受けており、2021年12月期において、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は連結営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円となり、）、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円、と推移しており、グループ運転資金を本件新株式発行により調達する必要性が生じております。

また、システムイノベーション事業（AWS、Salesforce）の強化には一定期間かかり、事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しい状況から、今回実施する資金調達において調達した資金のうち24百万円をグループ運転資金（２～３月分の給与・社会保険等の人件費、２月分の家賃）の一部に充当することを計画（支出予定時期：2023年２月～３月）しております。なお、2023年３月以降の運転資金については、下記記載の本新株予約権の発行及び行使により調達資金に記載のとおりであります。なお、グループ運転資金の人件費には、上記①システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費に記載する、人件費は含まず、新卒者以外のエンジニアの人件費となります。

③　借入金返済資金

当社は、2022年２月から本件資金調達の実施までの間のグループ運転資金の確保を目的として、下記(1)～(9)の資金調達を行っており、調達した資金は、人件費、外注費、家賃、仕入資金等の支払いに充当しております。今回実施する資金調達において調達した資金のうち512百万円は、当該借入金の返済に充当することを計画（2023年２月）しております。

(1）借入金（当初100百万円、残高85百万円）

借入先	木本　昌明
借入金額（当初）	100百万円
借入年月日	2022年２月８日
返済期日	2023年２月28日
返済方法	期日一括
金利	年3.00％
担保・保証の有無	連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高	85百万円

(2）借入金（80百万円）

借入先	アークサービス株式会社（代表取締役　　松田　康広）
借入金額（当初）	80百万円
借入年月日	2022年３月10日
返済期日	2023年２月28日
返済方法	期日一括
金利	年15.00％
担保・保証の有無	連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明、社外取締役　　片田　朋希）
2023年２月８日残高	80百万円

(3）借入金（72百万円）

借入先	アークサービス株式会社（代表取締役　　松田　康広）
借入金額（当初）	72百万円
借入年月日	2022年７月19日
返済期日	2023年２月28日
返済方法	期日一括
金利	年15.00％
担保・保証の有無	連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明、社外取締役　　片田　朋希）
2023年２月８日残高	72百万円

(4）借入金（30百万円）

借入先	アークサービス株式会社（代表取締役　　松田　康広）
借入金額（当初）	30百万円
借入年月日	2022年10月20日
返済期日	2023年２月28日
返済方法	期日一括
金利	年15.00％
担保・保証の有無	連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高	30百万円

(5）借入金（当初40百万円、残高25百万円）

借入先	山内　規之
借入金額（当初）	40百万円
借入年月日	2022年６月15日
返済期日	2023年２月28日
返済方法	期日一括
金利	年6.00％
担保・保証の有無	連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高	25百万円

(6）借入金（20百万円）

借入先	ＧＦＡ株式会社（代表取締役　　片田　朋希）
借入金額（当初）	20百万円
借入年月日	2022年８月19日
返済期日	2023年２月28日
返済方法	期日一括
金利	年8.00％
担保・保証の有無	連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高	20百万円

(7）借入金（50百万円）

借入先	ＧＦＡ株式会社（代表取締役　　片田　朋希）
借入金額（当初）	50百万円
借入年月日	2022年11月17日
返済期日	2023年２月28日
返済方法	期日一括
金利	年15.00％
担保・保証の有無	連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高	50百万円

(8）借入金（50百万円）

借入先	ソラ株式会社（代表取締役　　中谷　正和）
借入金額（当初）	50百万円
借入年月日	2022年10月14日
返済期日	2023年２月28日
返済方法	期日一括
金利	年5.00％
担保・保証の有無	無し
2023年２月８日残高	50百万円

(9）借入金（100百万円）

借入先	ビーチキャピタル株式会社（代表取締役　　赤澤　芳樹）
借入金額（当初）	100百万円
借入年月日	2022年12月15日
返済期日	2023年３月31日
返済方法	期日一括
金利	年12.00％
担保・保証の有無	連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明、社外取締役　　片田　朋希）
2023年２月８日残高	100百万円

④　太陽光発電所施設案件の解約に伴う返金資金

当社グループは、ピクセルエステート株式会社（本社：東京都港区虎ノ門四丁目１番40号、代表者：代表取締役　吉田弘明、以下「ＰＸＥ社」といいます。）において太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っております。

ＰＸＥ社は、ＰＸＥ社が売主、ＧＦＡ株式会社（本社：東京都港区南青山2-2-15、代表者：代表取締役片田朋希）を買主とし令和４年９月15日に締結した太陽光発電用地に係る土地売買契約を締結しておりました。

ＰＸＥ社は、当該土地（太陽光発電施設の完成時に土地売買の決済を行い、所有権を取得予定）及び当該土地上に建設する太陽光発電施設を仕入、完成した太陽光発電施設の販売により収益の獲得を計画し、当該プロジェクトを進めております。当社グループの資金繰り状況から、ＰＸＥ社において仕入れ先業者から土地の所有権移転前であったものの、ＧＦＡ社に先行して土地売買契約を締結し手付金として50百万円の支払いを行っていただいておりました。なお、ＰＸＥ社の仕入れ先業者においても土地の所有権移転前でありましたが、現所有者が本件土地を太陽光発電用地として売却する意向があること、太陽光発電施設の完成時ないし、買主が意向を示した際に売買代金全額の支払いをもって所有権を移転する意向があることについて口頭にて確認しております。

しかしながら、対象案件における太陽光発電所建設の住民説明等に係る周辺住民の取り纏め等に時間を要し、プロジェクトの進行が長期化する可能性が発生したことから、ＧＦＡ株式会社より当該契約の解除要望があり、本第三者割当増資の実施に伴い、当該契約を2023年２月28日までに解除する予定となりました。なお、当社グループは、継続して対象地における太陽光発電所建設プロジェクトを進めてまいります。ＰＸＥ社は、本件土地の所有権は有しておりませんが、太陽光発電設備等の権利及び土地の所有権移転は一体不可分であり、太陽光発電施設の完成及び土地所有権の移転を決済の条件としていることから、太陽光発電施設が完成しない場合、土地所有権が移転されない場合には契約を解除できるようリスクヘッジを行っております。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち50百万円は、当該契約の解除に伴う返金資金に充当することを計画（支出予定時期：2023年２月）しております。

なお、ＧＦＡ株式会社より手付金として受領していた50百万円については、当社グループの人件費（社会保険等含む）、社内調査委員会費用の一部等の支払いに充当しております。

《本新株予約権の発行及び行使により調達する資金》

①　システムイノベーション事業（AWS、Salesforce）における人件費

前述のとおり、当社グループは現在AWS、Salesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、新規採用者は2023年９月以降順次収益化する見込みであるものの、収益での給与等の人件費の支払は賄えないことから今回実施する資金調達において調達した資金のうち162百万円を2023年３月から2024年２月分の給与・社会保険等の人件費に充当することを計画（支出予定時期：2023年３月から2024年２月）しております。

②　グループ運転資金

前述のとおり、一定期間は事業収益によるすべての運転資金（月額70百万円前後）の捻出が難しい状況が想定されることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち230百万円（月額19百万円）をグループ運転資金（2023年３月から2024年２月分給与・社会保険等の人件費、2023年３月～2024年２月分の家賃）の一部に充当することを計画（支出予定時期：2023年３月から2024年２月）しております。なお、2024年３月以降の運転資金については、システムイノベーション事業におけるAWS、Salesforceのクラウドエンジニアの収益化が見込まれることから、当社グループ事業からえた収益をもって運転資金を賄うことを予定しております

③　システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部

当社の子会社であるピクセルハイ合同会社（本社：福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水１、代表者：代表社員　ピクセルカンパニーズ株式会社）は、2022年４月22日付「新たな事業（データセンター事業）の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、システムイノベーション事業の一環として、当社グループがこれまで培ってきたノウハウを活用し、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2024年９月の稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めております。

当該事業の立ち上げに必要な資金は建物取得費用や設備費用等に係る費用であり、総額で約4,600百万円（建築工事費405百万円、設備費4,090百万円、諸経費200百万円）を見込んでおります。当該事業費のうち約3,000百万円については、2021年12月14日に自立・帰還支援雇用創出企業立地補助事業の実施事業者として採択されており、2022年８月５日付で2,999百万円の交付決定を受けております。当該事業費については、本第三者割当増資にて1,000百万円、事業収益等（※）にて600百万円を調達・充当する計画となりますが、上記補助金については、当該データセンターの完成後の交付となることから、完成までにかかる3,000百万円については、金融機関等（※２）からの借入により調達する計画です。なお、当該借入については、補助金交付後に補助金にて返済することを計画しております。

※　　当社連結子会社による太陽光発電所の販売等により獲得される収益等を計画しております。

※２　現時点において複数の金融機関等と借入に関する相談を行っておりますが、具体的に資金需要が発生する時期は2023年10月から12月以降であることから、今後金融機関との協議を進めてまいります。なお、当該借入契約の締結スケジュールが遅れた場合には、データセンター建設工事及び設備費等の開発費用等の支払いスケジュールも合わせて遅れることになるため、データセンターの稼働時期が遅れる可能性があります。

上記に記載したとおり、今回実施する資金調達において調達した資金のうち1,000百万円をデータセンターの開発費用（建築工事費、設備費、諸経費）の一部に充当することを計画（支出予定時期：2023年４月から2023年12月）しております。

なお、データセンターの稼働開始は2025年３月31日が補助金交付決定に係る期日であり、期日を経過すると補助金交付決定が取り消される可能性があることから、本新株予約権の行使が進まない場合、または事業収益等にて調達する予定の600百万円が調達できない場合、金融機関等からの3,000百万円の資金調達が出来ない場合には、他のエクイティ・ファイナンスにて不足資金の調達を行います。

④　太陽光発電所に係る仕入資金の一部

当社グループは、ピクセルエステート株式会社において太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っております。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち59百万円は、ＰＸＥ社においては比較的小規模の販売用太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金等に充当することを計画（支出予定時期：2023年４月～2023年12月）しております。

＜第12回新株予約権で調達した資金の充当状況（取締役会決議日：2021年７月21日）＞

当社は、2021年７月21日において当社取締役会で決議し、2021年８月６日付で第12回新株予約権証券を発行いたしました。しかしながら、当初総額1,187百万円の調達を予定していたものの、当社の株価水準が当初行使価額を下回って推移したことから、実際の調達額は、総額819百万円となり、発行当時の見込額から減少いたしました。

また、当社は、下記のとおり資金使途の変更を行いました。

2021年11月16日付

システムイノベーション事業における受注案件の収益遅延が生じたこと等から、当初「太陽光発電所の仕入資金の一部」に充当予定であった資金より「借入金の返済資金」に100百万円、「第11回新株予約権の取得費用」に28百万円、「子会社への貸付資金」に20百万円をそれぞれ充当するよう資金の充当計画を変更いたしました。

2021年12月14日付

システムイノベーション事業、エンターテインメント事業において、ブロックチェーンを基盤に作られたNFTゲーム（ブロックチェーンゲーム）に着目し、これらゲーム最大の特徴である“収益化が可能なゲーム”のアプリケーションの開発を行っており、当初は事業収入にて段階的に開発資金の充当を計画しておりました。しかしながら、前述の通り、システムイノベーション事業における受注案件の収益遅延が生じたこと等から、当初「太陽光発電所の仕入資金の一部」に充当予定であった資金より「NFT及びオンラインゲームの開発資金」として44百万円、「システムイノベーション事業における受託案件の仕入及び受注案件に対する外注費」として20百万円をそれぞれ充当するように資金の充当計画を変更いたしました。

2022年１月21日付

ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入が安定せず、事業収益の獲得に影響が出ていることからグループ運転資金の不足が生じたため、当初「太陽光発電所の仕入資金の一部」に充当予定であった資金より「借入金」のうち30百万円を充当するように資金の充当計画を変更いたしました。

なお、資金使途の変更前及び変更後は以下のとおりとなります。

（変更前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金額	支出予定時期
①　グループ運転資金		200百万円	2021年８月～2022年１月
②　グループ運転資金（借入金返済）		100百万円	2021年９月～2021年12月
③　ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	837百万円	2021年８月～2023年７月
④　エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資準備資金	50百万円	2021年８月～2023年８月

（変更後）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金額 （内、充当済金額）	支出予定時期
①　グループ運転資金		200百万円 （123百万円）	2021年８月～2022年１月
②　グループ運転資金（借入金返済）		230百万円 （200百万円）	2021年９月～2022年１月
③　グループ運転資金（新株予約権取得資金）		28百万円 （28百万円）	2021年11月
④　グループ運転資金（仕入及び受注案件に対する外注費）		20百万円 （13百万円）	2021年12月～2022年１月
⑤　子会社への貸付		20百万円 （20百万円）	2021年11月～2021年12月
⑥　ディベロプメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	595百万円 （348百万円）	2021年８月～2023年７月
⑦　エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資準備資金	50百万円 （10百万円）	2021年８月～2023年７月
⑧　システムイノベーション事業、エンターテインメント事業
	ＮＦＴ及びオンラインゲームの開発資金	44百万円 （33百万円）	2021年12月～2022年６月

＜社内調査委員会の最終報告受領に基づく再発防止策の策定について＞

１．本件事案の発生原因

調査報告書の指摘を受け、当社内にて検討した結果、本件事案は、ピクセルソリューションズ株式会社（以下、「ＰＸＳ」といいます。）の元代表取締役である増井氏の個人の法令遵守・コンプライアンス意識の著しい欠如に起因する属人的な原因があったと同時に、当社における子会社管理体制に不備がございました。当社における子会社管理体制に係る問題の背景（原因）として、2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、同年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にも記載の通り、当社代表取締役のコンプライアンス意識及びガバナンスに対する理解が低かったこと、当社グループ全体としても役職員のコンプライアンス・ガバナンス意識が低く、管理上の問題やルールの逸脱が生じているなど、不備や改善すべき点が生じておりました。このように当社が問題を抱えたなかで、当社代表取締役及び管理管掌取締役がＰＸＳの取締役を兼務するなどの体制で子会社を管理していたため、統制や牽制は機能せず（一部、属人的な対応により子会社管理や牽制が機能していた部分はありましたが、親会社として組織的に対応していたものではありません）、子会社で生じている問題の認識、発見、是正には至っておりませんでした。このような当社の抱える根本的な問題がありましたゆえに、当社とＰＸＳにおいて生じた問題及びその原因を以下〈原因分析〉(1)～(5)の通り申し上げます。

＜原因分析＞

(1）当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等

2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、同年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載の通り、当社代表取締役はコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如しておりましたが、その他の取締役、監査役についてもコンプライアンスやガバナンスに対する意識が希薄でありました。これにより、管理担当取締役による子会社管理が適切に行われず、その他の取締役も子会社管理を適切に行う必要性についての意識が不足していたため、当社による適切な子会社管理がなされず、取締役会による当社及び子会社に対する管理機能が不全となり、監査役会による牽制や子会社監査も十分に機能しないこととなり、結果として当社及びＰＸＳに後述する内部管理上の問題等が生じることになったと分析しております。また、スピードを重視する当社の企業風土の中でコンプライアンスや社内手続きを軽視していたこともその原因であると分析しております。

(2）内部監査における問題

当社における当社の各事業部及び子会社の各事業部を対象とした内部監査は、毎年当社の各事業部担当部長、子会社の各事業部担当部長へのヒアリングを通じて、問題点・課題の洗い出しを行ったうえで、監査計画を策定し管理業務全般について監査を実施しております。また、内部監査の結果は監査役会へ報告され、監査役会から取締役会に報告されています。

ＰＸＳについても買収後は内部監査を毎年実施しており、2021年の内部監査においてはＰＸＳの印章利用に関する指摘がなされました。しかしながら、当該指摘に対する改善が行われていないことが社外調査委員会による調査によって判明いたしました。その経緯及び原因は以下のとおりです。

ⅰ．当社取締役会・監査役会の問題

ＰＸＳの印章利用に関する指摘事項は、内部監査室から監査役会を通じて取締役会に報告されていました。本来、報告を受けた取締役会は指摘事項の改善実行や改善状況の確認が必要であり、監査役会は改善状況の確認や内部監査室との連携が必要であるところ、それらについていずれも行われず、改善も行われておりませんでした。当時の取締役・監査役は、内部監査に対する理解や子会社管理の重要性の意識が低く、その根底にはコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如または不足していたことが原因であると分析しております。

ⅱ．内部監査室の問題

当社の規定上、内部監査により指摘された事項について被監査部門は速やかに回答書を作成のうえ内部監査室に提出し、内部監査室では提出された回答書の記載内容を踏まえその改善状況を確認することとされています。しかしながら、印章利用に関する指摘事項においてはＰＸＳから回答がなされることはなく、内部監査室においてもＰＸＳに回答を求めていませんでした。また、内部監査室においては問題検知後の継続的なモニタリング、是正勧告を行うことも重要ですが、印章利用に関する指摘事項においては問題検知後に放置されてしまっておりました。これらの原因は、内部監査室においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていたことと、業務に対する理解不足によるものであり、その原因は適切な教育が行われてこなかったことにあると分析しております。

(3）当社役員、子会社役員選任方法における問題

当社では、取締役、監査役候補者を取締役会、指名報酬委員会で審議し、取締役会決議を経た上で株主総会に諮っております。しかしながら、コンプライアンスやガバナンスに対する知見や意識についての審議は十分になされておらず、これによりコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如または知識不足である者が当社役員に選任されておりました。また、こうした当社役員がコンプライアンスやガバナンスにかかる適格性を評価することなくＰＸＳの代表者に同社創業者である増井氏を選任しておりました。

また、当社では子会社管理のために当社役員がＰＸＳの役員を兼務しておりましたが、ＰＸＳ代表者を含めＰＸＳの役員はいずれもコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如または知識不足である者で構成されることとなり、結果として、適切な管理や創業者であるＰＸＳ代表者への牽制機能が果たせておりませんでした。

これらの原因は、役員候補者のコンプライアンスやガバナンスに対する理解度に関わる明確な選任基準を設けておらず、慎重を期した人選がなされていなかったことにあると分析しております。

(4）ＰＸＳ社内のルールの形骸化

2016年12月にＰＸＳを子会社化して以降、当社は社内規定・手続が未整備であったＰＸＳに対し、2017年１月から当社管理部主導によるガバナンス体制の構築に取り掛かりました。具体的には、業務プロセスを確認し、当社グループ全社共通の規定・手続とＰＸＳ業務に沿った社内規定・手続に分割し、それぞれの整備を2017年９月に完了いたしました。

これらの規定が整備されていたにもかかわらず社内ルールが形骸化してしまった原因について以下の通り分析しました。

上記「(1）当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等」で記載のとおり、当社代表取締役はコンプライアンス・ガバナンスに対する意識が欠如しており、当社役員のコンプライアンス・ガバナンス意識も希薄であったことから、コンプライアンス・ガバナンスに関する研修の実施や社内ルールの周知徹底のため施策の必要性についての意識が低く十分な社内教育を行っておりませんでした。結果として、当社役職員全体においてコンプライアンス・ガバナンス意識が醸成されず、むしろスピードを重視する企業風土のなかで、コンプライアンスや社内手続きが軽視され、社内規定が一部形骸化するなどの問題が生じておりました。

ＰＸＳには、代表取締役（創業者）自らが担当者として案件の獲得・管理を行う“社長案件”が当社による買収以前から存在しておりました。ＰＸＳは当該社長案件によって創業から事業を構築してきた経緯があり、かかる経緯に加え、親会社である当社にも従前から“社長案件”が存在していたこともあり、当社はＰＸＳにおける社長案件の存在を容認しておりました。このように社長案件は子会社化当初から存在していたものの、ＰＸＳを子会社化した2016年から2020年までは、ＰＸＳ取締役を兼務する当時の当社管理部管掌役員が指導・牽制することで社内規定・社内手続が遵守されていました。しかし、上記のとおり当社代表取締役個人のコンプライアンス・ガバナンス意識の欠如などもあり当社全体のコンプライアンス及びガバナンスに対する意識不足や組織風土に問題が生じているなか、本件事案発覚のおよそ１年前の2021年に当社管理部管掌役員が交代した後は、徐々にＰＸＳ代表取締役への指導等が減ったこと、創業者に異を唱えられないＰＸＳの企業風土により牽制も機能していなかったことで、ＰＸＳ代表取締役などによる社内規定違反、社内ルールの形骸化につながりました。当該状態等に陥った原因のひとつには、指導が減った当時のＰＸＳ取締役を兼任する当社管理部管掌役員の意識や管理の属人的な問題がありますが、根本には、そもそも当社においても社長案件が存在しており、かつ適切な社内手続きを経ていない状況や社内ルールの形骸化が常態化していたこと、当社取締役会はこれらが問題であるとの認識がなく取締役間の牽制機能が働いていなかったこと、こうしたなかで当社社長案件の当事者でありコンプライアンス意識等が欠如していた当社代表取締役及びコンプライアンス意識等が希薄であった管理部管掌役員がＰＸＳの取締役に就任していたことで当社として適切に子会社の管理が行われていなかったことに原因があったと分析しております。

(5）企業買収における検討不足

当社はＰＸＳ買収のみならず、これまでの企業買収の際、法務・財務に関する形式面中心の調査しか行っておらず、役職員のコンプライアンス意識に関する調査、ガバナンス体制については事前の調査を行っておりませんでした。買収時の調査が形式面に留まっていた背景には、当社では買収による事業獲得が最優先事項であったこと、ガバナンスに関する調査や必要となる体制整備は買収後に行えば問題はなく、その調査実施や整備については事後的であっても迅速に対応できると安易に考えていたことがあげられます。

２．具体的な再発防止策

当社は、2022年７月１日付「（経過開示）社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社代表取締役個人が取締役会の承認を受けずに当社を連帯保証人とする金銭消費貸借契約書を締結していた件の事実関係に関する調査報告を受領しております。その後、2022年10月６日には当該調査報告の提言を踏まえた再発防止策及び当時既に対応中であった改善対応の状況について「再発防止策の策定に関するお知らせ」として公表のうえ、これまでに以下の改善対応を進めております。

(1）コンプライアンス意識の徹底

ⅰ．コンプライアンスを最優先した経営の実現

ⅱ．取締役・監査役に対するコンプライアンス意識の改革

(2）印章管理体制の強化

(3）相互監視機能の強化

(4）社内規定の運用状況のモニタリング強化

(5）企業風土の改革と権限集中の解消

今回、本件事案について上記１．のとおり発生原因を分析した結果、本件事案は2022年７月１日付「（経過開示）社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にて公表した事案で判明した問題が大きく影響していたことが明らかとなりました。このため、当社として取り組む既存の改善対応を継続することを前提に、本件事案固有の原因を踏まえた再発防止策を策定し追加して実施することが必要と判断するに至りました。原因分析別の対応、再発防止策は以下のとおりです。

なお、前述のとおり、当社グループの事業再編の一環から本件事案が発生したＰＸＳの事業及び人員は当社に移管・移籍済みですが、今後の企業買収を想定した体制整備、ＰＸＳの事業及び人員の移管等に伴う当社役職員のコンプライアンス・ガバナンスに対する一層の意識の向上・社内管理体制の強化は必要であり、本件事案を踏まえた再発防止策の策定と実施は重要であると認識しております。

(1）取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革

（上記原因(1）当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等　(2）内部監査における問題に対する対応策）

上記原因(1)で記載した通り、当社取締役、監査役にはコンプライアンスやガバナンスに対する意識が希薄でございました。その結果全社的にコンプライアンス意識が醸成されず、本件事案につながったと考えております。これらを改善するため当社取締役、監査役に対しましてコンプライアンス意識の改革が必要と認識し、2022年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載の通り、社外を含めた当社取締役・監査役に対しコンプライアンス研修を実施しております。また、今後は研修の理解度を確認するため四半期に一度ｅラーニングによるテストも実施してまいります。これにより各役員のコンプライアンス意識が醸成され、意識付けが働き、各役員相互の牽制効果を高めてまいります。

過去の実施状況と今後の実施状況につきましては以下の通りです。（※がついているものは、後述「(3）ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施」）に該当する研修となります。

開催日	研修内容
2022/４/22	利益相反取引について
2022/５/23	コーポレート・ガバナンスについて
2022/６/22	コンプライアンス・リスクマネジメントについて
2022/９/22	再発防止策・リマインドの重要性について
2022/10/21	９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
2022/11/22	親会社の子会社管理に関わる諸問題
2022/12/22	※上場維持の観点から見た内部統制について
2023/１/24	※内部監査について
2023/２/21	ＣＧコード下での監督機能・実効性強化について
2023/３/22	会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
2023/４/21	経営幹部における役割・実務について
2023/５/23	※一般社団法人内部監査協会の研修会より選定
６月以降も１か月毎に研修を実施いたします。	2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。

(2）コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任

（上記原因(1）当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等に対する対応策）

当社役員に対しては上記の研修を行ってまいりますが、取締役会の構成としてコンプライアンス・ガバナンス、内部監査等の専門知識を有した社外取締役の選任が不可欠と考えます。候補者の選定方針といたしましては、コンプライアンス・ガバナンスや内部監査に知見を有する弁護士などの専門家から選定する方針で、役員選任基準（後述(4）役員選任基準の見直しに記載）を基に選任いたします。当該条件を満たす候補者は、経営に新たな視点を導入する観点から、社外の人材より招聘する方針です。これらの取締役会の構成見直しにつきましては、今後の株主総会での実現に向けて、急ぎ進めてまいります。候補者を選定した場合には適時に開示いたします。

(3）内部監査体制等の強化

（上記原因(2）内部監査室における問題に対する対応策）

ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施

当社取締役、監査役は、内部監査に対する知見が十分でなく意識も希薄であったことから、内部監査で検出された不備に対して是正処置がなされず放置される結果となっておりました。これらを改善するため、社外を含む当社取締役、監査役を対象とした内部監査に関する研修を実施してまいります。研修スケジュールにつきましては上記再発防止策(1)に合わせて記載しております。（※がついているものが内部監査に係る内容となっております。）

ⅱ．取締役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

取締役会においては月次で開催される定時取締役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、報告を受けた管掌取締役はただちに被監査部門に状況を確認し是正処置を行い、次回取締役会に必ず報告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の取締役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査を重視した経営を行ってまいります。

ⅲ．監査役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

監査役会においては月次で開催される定時監査役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、内部監査室から報告を受けた監査役会は取締役会へ是正の勧告を行い、その後の進捗状況についても監査役会にて毎回確認を行い不備が是正されるまでの勧告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の監査役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査への意識が高まり、取締役会へ勧告を行い続けることで不備の早期是正を図ります。

ⅳ．内部監査室の報告の義務化（内部監査規定の改定）

内部監査室は当社の定時取締役会、定時監査役会に必ず出席し、内部監査の実施状況及び不備事項等の結果報告を行うこととします。また、発生原因を分析し、当社管理本部、事業部、子会社事業部の部門長及び担当役員に原因解決に向けた助言を行うとともに、被監査部門より報告を受けた改善対応については改善が認められるまで継続的に取締役会及び監査役会にて報告することといたします。当該報告体制等にかかる内部監査規定の改定は2023年１月を予定しており、同月より当該運用を開始いたします。

これにより、内部監査室による継続的なモニタリング機能が働き、被監査部門の是正処置を促し、不備の早期是正を図ります。

ⅴ．不備が検出された被監査部門の改善報告の義務化（内部監査規定の改定）

被監査部門においても内部監査規定改定により、内部監査室から指摘があった際の回答書の提出による報告を義務化することで、適切な改善処置を行い、不備の早期是正を図ります。

ⅵ．内部監査室の研修実施

内部監査室においても内部監査や内部監査規定などの理解度を高める必要があり、それらの理解に必要となる基本的な知識を得るために内部監査協会などの研修を年に４回実施します。また、研修の理解度を確認するため、研修内容を取締役会、監査役会へ報告するものとします。これにより内部監査室のスキルアップを図り、当社の内部統制、内部監査体制の強化を図ります。2023年12月期のスケジュールは以下のとおりです。なお、具体的な研修内容は現在検討しております。

開催日	研修内容
2023/１/31	内部監査の品質改善プログラム：基礎編
2023/４/30	一般社団法人内部監査協会の研修会より随時選定・受講
2023/７/31
2023／10／31 11月以降も四半期毎に継続的に研修を実施いたします。

ⅶ．内部監査（業務監査）のレビュー実施

内部監査室の業務監査の運用状況モニタリングについては、外部の専門家にて、内部監査室が計画通り、また適正に実行されているか四半期に１回レビューを実施することとし、2023年１月より開始いたします。内部監査室自体へのモニタリングを強化することによって、適切に内部監査室が機能し、結果的に不正などの発生の未然防止を図ります。

ⅷ．内部監査の人員強化

内部監査室の体制を強化するため、2022年５月以降、従前の内部監査室の従業員１名に加えて、外部の公認会計士３名が当社内部監査室の一部業務を実施しております。具体的には、外部の公認会計士にはJ-SOXに係る監査を担当、内部監査室従業員は監査計画の策定、業務監査の実施、外部の公認会計士が実施するJ-SOXに係る監査の管理等を行う体制としております。2023年12月期においても当該体制を継続します。

(4）役員選任基準の見直し

（上記原因(3）当社役員、子会社役員選任方法における問題に対する対応策）

当社はコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり役員選任基準を設けていたものの、当時の取締役の意識が希薄であったこと、専任基準やプロセスを社内規則やマニュアルに落とし込んでいなかったことから、これまでの当社及び当社子会社の役員選任時においては経歴や年俸、事業に対する知見などを重視するのみで、選任基準を踏まえた慎重な検討はなされていませんでした。また、当社は役員選任にあたり指名報酬委員会の審議を必要としておりますが、子会社役員の選任に関しては、運用が定まっていなかったため指名報酬委員会の審議を経ておらず、十分な審議が行われておりませんでした。

このため、上記(1)に記載のコンプライアンス・ガバナンス意識改革を進めることを前提に、以下のとおり、役員選任基準を改めたうえで選任プロセスを明確化し、当社グループ共通で適用することといたしました（当該基準及び運用は重任時にも適用されます）。これらは2023年１月までに規定として文書化し関係者に周知徹底のうえ、2023年２月以降の役員選任より運用を開始します（上記「(2）コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任」におきましても、本基準と運用プロセスにより実施いたします）。

これにより当社及び当社子会社において、コンプライアンス意識を有し内部統制の知見を有した人選がなされることとなり、本件事案のようなことの未然防止を図ります。

＜役員選任基準＞

①　心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において支障がないこと。

②　法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。

③　遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。

④　当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有すること。

⑤　当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。

⑥　当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。

⑦　当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。

⑧　コンプライアンス・ガバナンスを重視し、内部統制の知見を有すること。

＜役員選任プロセス＞

①　可能な範囲でバックグランドチェックを実施する。

②　当社役員、子会社役員については、当社の指名報酬委員会にて審議を行い決議を取る。

③　当社役員、子会社役員については、当社の取締役会に付議する。

(5）管理体制の統一化

（上記原因(4）ＰＸＳ社内ルールの形骸化に対する対応策）

当社は、2022年10月19日付「連結子会社等の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社グループの事業再編の一環からＰＸＳの譲渡を実行し、ＰＸＳの事業及び人員は当社への移管・移籍を行いました。また、現状、全ての当社グループ会社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、海伯力（香港）有限公司）の管理部機能は当社管理本部が一元で担っております。

今後、企業買収などを行う際にも、原則として子会社の管理部門を独立させず、当社管理本部が管理機能を担う体制を取ることといたします。

今回策定した他の再発防止策を適切に実行すること、これにより当社の体制整備や役職員の意識改革などが進むこと、そのうえで当社管理本部が子会社を直接管理することにより、子会社管理体制の強化を図ります。

(6）全従業員への教育の実施と社内規定の定期的な見直し

（上記原因(4）ＰＸＳ社内ルールの形骸化に対する対応策）

上記原因(4)で記載の通り、当社取締役監査役のコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄であったことに起因し、当社グループの従業員全体においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていました。このため、当社グループ全従業員のコンプライナンス意識等の向上を図るべく、当社管理本部が主導し、当社グループ全従業員を対象としたコンプライアンス研修（対面もしくはオンラインにて）を年２回実施することといたしました。また、研修内容の定着と理解度の確認を目的にｅラーニングを活用することとしました。

2023年12月期においては以下のスケジュールによる実施を予定しております。また、その具体的な研修内容やｅラーニングの内容や頻度につきましては現在検討を継続しております。

なお、2022年10月31日には全従業員向けのコンプライアンス研修を実施（他企業の事例を基に、コンプライアンスの概要、重要性及び違反の種類や予防に関する研修を実施）しております。

開催日	研修内容
2022/10/31	コンプライアンスとは／リスク／予防について
2023/６/１	コンプライアンス／内部統制について
2023/11/１ 12月以降も半年毎に継続的に研修を実施いたします。

また、社内規定については、関連する法令諸規則に即しているか、運用実態との齟齬や形骸化が生じていないか年１回確認し、必要に応じて見直しを図ることといたします。当該見直しは全ての規定とその運用状況を確認することとし、管理部管掌取締役が主導のもと、毎年５月～８月（定時株主総会を終了後の新体制・繁忙期を除く時期に設定）に管理本部及び内部監査室において実施いたします。

この結果、法令等に適切に対応した規定により運用がなされ、また定期的に見直しを実施することを通じて全社的にコンプライアンス・ガバナンス意識が醸成されることにつながります。

これらにより、全社的なコンプライアンス・ガバナンス意識が高まり、不正の未然防止を図ります。

(7）企業買収時におけるリスク把握のための調査の見直し

（上記原因(5）企業買収における検討不足に対する対応策）

これまでの企業買収時において、当社は法律事務所や監査法人等の外部アドバイザーに法務・財務に関する調査を依頼することで調査を実施していましたが、当社はその調査結果に十分な問題意識を持つことはなく、財務資料の表面的な検証をするに留まっておりました。また、コンプライアンスやガバナンスに関する調査、買収候補先の実態把握やリスク評価は行っていませんでした。今後は、同様の事象の発生を防ぐためこれまでの調査態勢を見直し、当社役職員及び外部の専門家で構成するM&A専門チームを組織し、買収候補先の法務・財務に関するデューデリジェンスに加え、これまでは実施していなかったコンプライアンスやガバナンスに関連した実態把握や調査も実施いたします。

これらデューデリジェンス等で検出された問題点や改善を要する事項及び買収後の改善可能性やその方法等についてはM&A専門チームで十分な検討や審議を行ったうえでリスク評価を行い、そのうえで企業買収の可否を判断することといたします。

当該調査を踏まえて買収を決定した場合には、事前に洗い出した課題にかかる改善策に直ちに着手することとします。当該改善対応については、当社管理本部により当該子会社事業部へ指導を行い、当社内部監査室において当該子会社事業部の内部監査を行い、上述(2)ⅳ記載の内部監査報告を毎月定期的に行い、問題点の是正を当社管理本部と当該子会社事業部で進め、合わせてコンプライアンス意識を醸成する研修を行うこととします。

これにより、今後企業買収を検討する際に、買収後の管理体制構築まで見据えた検討ができ、買収後も計画的に子会社管理を行ってまいります。

(8）再発防止策の実行性の担保

当社は、先般の当社代表取締役における不正事案を受けて再発防止策を2022年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にて公表しており、その実行状況については2022年12月28日付で公表いたしました。

また、今回の再発防止策の実行状況については、先般の再発防止策と併せまして今後四半期に１回公表してまいります。次回の公表は2023年３月末を予定しております。

当社は、先般当社代表取締役における不正事案についての再発防止策を実施している最中でありますが、今回の再発防止と併せ適切に実行することにより、当社グループの再生に努めてまいります。この度は、株主・投資家の皆さまをはじめ、関係者の皆さまには多大なるご心配とご迷惑をお掛けしておりますことを深くお詫び申し上げます。何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。

なお、再発防止策の実施中での、本第三者割当増資となることから、払込み後の資金管理や計画どおり資金が充当されるかの、管理及び実行性の担保については、下記の取り組みにて実施いたします。

１．2022年3月31日より社外取締役を1名から2名に増員してガバナンスを強化しており、また、2023年3月31日開催の株主総会には内部監査の知見を有する弁護士の社外取締役を更に1名追加した3名の社外取締役を選任する予定をしており、さらにガバナンスを強化し、本第三者割当増資資金の管理を行って参ります。

２．社外取締役だけで構成する増資資金管理委員会を設置し、2023年３月30日までは、社外取締役２名の構成とし、2023年３月31日以降は弁護士である社外取締役を追加した３名の構成となります。なお、2023年３月31日以降は委員長に弁護士である社外取締役を任命し、支出前の事前承認を取り、また、事後に適正に資金管理が行われているか検証を行って参ります。

〈本資金調達方法を選択した理由〉

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。

①　金融機関等からの運転資金等の間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいこと。

②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては資金調達が難しいものと判断いたしました。

③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

一方で、当社は2022年10月６日付「再発防止策に関するお知らせ」及び2022年12月28日付「（2022年10月６日付公表）再発防止策の実施状況に関するお知らせ」にて公表した通り、現在再発防止策を策定し、再発防止策に取り組んでおります。再発防止策に取り組む中での資金調達となりますが、上記［第１ 募集要項 ５　新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］に記載する資金使途は当社の必要資金であり、当社資金需要が逼迫している状況下であることから、本第三者割当増資の実施を行うものとなります。

これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績、再発防止策への取り組み中であること、及び希薄化の規模を勘案すると新株で引き受けることは難しく、新株予約権（行使価額修正条項付を含む）で引き受けたいとの要望がありました。当社としても当社の資金ニーズの規模が約20億円であることや資金の支出時期が段階的になることを勘案し、行使価額修正条項付新株予約権であると、実際に調達できる額が大幅に減少してしまう可能性があること、運転資金等すぐに必要となる資金があること、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあることから、割当予定先と協議し新株式の発行と新株予約権の引き受けの併用による資金調達の方法を選択いたしました。

したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。

〈本新株予約権の特徴〉

（本新株予約権のメリット）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値が新株式の方法に比べ段階的な希薄化となりやすく、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される33,540,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

②　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ（会社法236条第１項第６号における）該当事項はありませんが、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。なお、本新株予約権の譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。

（本新株予約権のデメリット）

①　既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、33,540,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式を市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。当社が「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に定める条件で当社が割当予定先より本新株予約権の取得した場合、及び行使価額を下回る場合には権利行使がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行使価額を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、本新株式に加え、新株予約権での発行を決定いたしました。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要、並びに提出者と割当予定先との間の関係（2022年12月31日現在）

割当予定先の概要	名称	水たまり投資事業組合
所在地	東京都港区東麻布二丁目26番16号
出資額	1,000百万円
設立根拠	民法に規定する任意組合
組成目的	有価証券等への投資
組成日	2015年７月１日
主たる出資者及びその出資比率	中谷　正和　99.98％
業務執行組合員等に関する事項	名称	ソラ株式会社
所在地	東京都港区東麻布二丁目26番16号
代表者	代表取締役　　中谷　正和
事業内容	投資運用業
主たる出資者及びその出資比率	中谷　正和　100％
資本金	30万円
提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。
提出者と割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社との関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	2022年10月14日付金銭消費貸借契約書に基づき同社から50百万円の融資を受けております。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

ｂ．割当予定先の選定理由

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響を受けたことにより、ディベロップメント事業において太陽光発電所に係る仕入が安定せず、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症による受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ております。また、ディベロップメント事業において当社連結子会社であるピクセルエステート株式会社が沖縄県宮古島市において参画している（仮称）宮古島リゾート開発計画にて計画用地の取得金の一部として支払っていた455百万円を貸倒引当金として計上したことや、取引先の破産手続き開始決定により、取引先に支払っていた販売用太陽光発電所案件に係る造成工事費用の一部250百万円を貸倒引当金として計上したこと、エンターテインメント事業において進めておりました長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP）の落選に伴い係る費用を計上したこと等から、当社は、2021年12月期において、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円）となり、依然として厳しい業績で推移しております。

そのような状況のもの、当社は、上記［第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］に記載のとおり、当社グループの本第三者割当にて調達する資金は必要な資金であり、今回の資金調達の目的であるシステムイノベーション事業におけるAWS、Salesforceに係るクラウドエンジニア人件費、グループ運転資金は資金調達の確実性が高い新株式の発行が望ましいものの、当社の業績や希薄化の規模等から新たな資金調達手段について検討しておりました。その中で、当社の代表取締役社長である吉田弘明が、これまで当社で実施した第三者割当増資において資金調達実績、他社での引き受け実績があり、複数の投資事業組合の業務執行組合員となっているソラ株式会社の代表取締役である中谷正和氏に対し、当社の資金調達について2021年12月に相談し、当社の資金調達について検討いただきました。しかしながら、2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、2022年４月28日付「（経過開示）財務報告に係る内部統制不備の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社の内部統制に不備があり、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析、その他類似事案の調査等を行うべく社内調査委員会の設置等から当社の資金調達の実施が延期となりました。その後、2022年10月６日付「再発防止策に関するお知らせ」にて公表のとおり、再発防止策を策定し再発防止策の実施に取り組む中、当社の業績、再発防止策への取り組み中であることを2022年10月から12月にかけて改めて説明いたしました。当社の業績、再発防止策への取り組み中であること、希薄化の規模からそのすべてを新株式の発行によるものではなく、ソラ株式会社が業務執行組合員を務める水たまり投資事業組合にて新株式及び新株予約権の引き受ける旨のご提案をいただきました。当社といたしましても、当社の現状から、他の資金調達手段及び他社からの資金調達は難しい一方で、前述のとおり必要資金であることから、資金調達実績がある割当予定先から、本新株式及び本新株予約権による資金調達とすることといたしました。

本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式及び新株予約権が全て行使された場合、割当予定先が有することとなる議決権数は475,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2022年12月31日現在の当社の総議決権数417,370個に当該議決権数を加えた数である892,370個）に対する割合は53.23％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。この点に関して、当社監査役会は、当社の現在の財務状態と資金繰り及び当社の資金ニーズを含めた今後の見通しを踏まえると、割当予定先に対する本第三者割当増資によって資金調達を行うことは当社にとって必要かつ相当な取引であると認められ、また、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当増資には合理性が認められる旨の意見を表明しております。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。

ｃ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称	割当株式数
水たまり投資事業組合	新株　　13,960,000株 新株予約権　　335,400個 （その目的となる株式　33,540,000株）

ｄ．株券等の保有方針

①　新株式

本新株式の保有方針は純投資を目的とした保有である旨を口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先である水たまり投資事業組合から、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

②　新株予約権

本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨を口頭で確認しております。また、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会での承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。なお、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

ｅ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社代表の吉田が2022年12月下旬に割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表者である中谷正和氏から、割当予定先を名義人とする2022年10月27日時点の預金通帳の写しを入手し、また、中谷氏から口頭で確認したところ、本新株式の発行及び本新株予約権の発行並びに行使における払込に必要な資金を有しておりませんでした。そのため、当社は当社代表の吉田が払込に要する資金の調達について確認したところ、払込みに必要な資金については、水たまり投資事業組合の出資者である中谷氏から同組合への出資によって調達する予定であるが、中谷氏が所有する法人等への自己資金の貸し付けや他の組合への出資から、中谷氏においても2022年12月20日時点において払込みに要する資金に満たない状況であるため、払込みに必要な資金調達として、中谷氏を借主として、ソラ株式会社が業務執行組合員を務めるリバイブ投資事業組合（東京都港区東麻布二丁目26番16号、業務執行組合員　ソラ株式会社　代表取締役　中谷　正和）を貸主とする貸付契約締結し資金を調達する意向であることを確認いたしました。当社は、中谷氏に貸し付けるリバイブ投資事業組合の貸付原資がリバイブ投資事業組合の自己資金であることについて中谷氏より当社代表の吉田が口頭にて確認しており、リバイブ投資事業組合との限度貸付契約書（貸付極度額：10億円、貸付可能期間：2024年12月22日まで、返済期限：2026年12月22日、利率：２％）の写し及びリバイブ投資事業組合の預金通帳の写し（2022年12月２日時点）を受領しております。本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を借入にて調達することを確認したものの、本新株予約権の権利行使資金につきましては、上記借入のみでは行使全額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、本新株式及び本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金で行う予定であることを中谷氏より当社代表の吉田が口頭にて確認しており、本新株予約権の権利行使における払込みついては、問題ないと判断いたしました。

ｆ．割当予定先の実態

割当予定先である水たまり投資事業組合、割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社及び同社役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の出資者である中谷氏の借入先であるリバイブ投資事業組合（以下、「割当予定先等」と総称します。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表取締役　小板橋　仁）に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、別途割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

ｈ．特定引受人に関する事項

本第三者割当により割当予定先に対して本新株式の割当及び本新株予約権が全て行使された場合、割当予定先が有することとなる議決権数は475,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2022年12月31日現在の当社の総議決権数417,370個に当該議決権数を加えた数である892,370個）に対する割合は53.23％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。

以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。

(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所	水たまり投資事業組合 東京都港区東麻布二丁目26番16号
(b）特定引受人がその引き受けた募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数	475,000個
(c）上記(b)の募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式に係る議決権の数	475,000個
(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数	475,000個
(e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由	後記「６　大規模な第三者割当の必要性　(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見	取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
(g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役会の意見	上記「ｃ　割当予定先の選定理由」をご参照ください。

２【株券等の譲渡制限】

本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について当該事項はありません。

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本引受契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値47円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である47円から8.51％ディスカウントした43円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前実の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本第三者割当の発行価額を決定する際にも、本第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

また、発行価額のディスカウント率を8.51％とした経緯としましては、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることは当社の業績や株価推移からやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である47円から8.51％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である45.52円から5.54％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である47.31円から9.11％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である50.27円から14.46％のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、8.51％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（６億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先である水たまり投資事業組合が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

②　本新株予約権

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースター・コンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町二丁目12番15号、代表者：代表取締役　三平慎吾）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023年２月７日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート－0.072％）、ボラティリティ（39.99％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年２月27日から2024年２月26日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を62円（１株当たり0.62円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、エースター・コンサルティング株式会社が実施した本新株予約権の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金62円（１株当たり0.62円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値である47円から8.51％ディスカウントした43円としました。

本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である45.52円から5.54％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である47.31円から9.11％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である50.27円から14.46％のディスカウントとなっております。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、エースター・コンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ13,960,000株及び33,540,000株の合計47,500,000株となり、2022年12月31日現在の発行済株式総数41,759,600株（議決権数417,370個）に対して、合計113.75％（議決権比率113.81％）の希薄化が生じます。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数47,500,000株に対して、当社株式の過去１年間における１日あたり平均出来高は、758,266株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.60％であります。本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数47,500,000株を行使期間である１年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は193,878株となり、上記１日あたりの平均出来高の25.57％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的なものになると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

当社といたしましては、上記に記載のとおり、今回の資金調達を、上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途、(2）手取金の使途に記載する使途に充当することにより当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ13,960,000株及び33,540,000株の合計47,500,000株となり、2022年12月31日現在の発行済株式総数41,759,600株（議決権数417,370個）に対して、合計113.75％（議決権比率113.81％）の希薄化となり、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

さらに、上記「１　割当予定先の状況　ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

(1）本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
水たまり投資事業組合	東京都港区東麻布二丁目26番16号	－	－	13,960,000	25.06％
吉田　弘明	千葉県千葉市中央区	1,720,032	4.12％	1,720,032	3.09％
山口　秀紀	東京都目黒区	472,100	1.13％	472,100	0.85％
椿　修一	千葉県流山市	436,000	1.04％	436,000	0.78％
鈴木　仙一	神奈川県海老名市	410,000	0.98％	410,000	0.74％
横山　信孝	神奈川県相模原市南区	400,000	0.96％	400,000	0.72％
中川　博光	大分県大分市	337,200	0.81％	337,200	0.61％
小和口　信一	埼玉県草加市	331,400	0.79％	331,400	0.60％
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号	292,000	0.70％	292,000	0.52％
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	285,800	0.68％	285,800	0.51％
計		4,684,532	11.22％	18,644,532	33.47％

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日時点の株主名簿に基づき算定しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株式の第三者割当後の総議決権数556,970個に対する割合です。

(2）本新株予約権の行使による大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
水たまり資事業組合	東京都港区東麻布二丁目26番16号	－	－	47,500,000	53.23％
吉田　弘明	千葉県千葉市中央区	1,720,032	4.12％	1,720,032	1.93％
山口　秀紀	東京都目黒区	472,100	1.13％	472,100	0.53％
椿　修一	千葉県流山市	436,000	1.04％	436,000	0.49％
鈴木　仙一	神奈川県海老名市	410,000	0.98％	410,000	0.46％
横山　信孝	神奈川県相模原市南区	400,000	0.96％	400,000	0.45％
中川　博光	大分県大分市	337,200	0.81％	337,200	0.38％
小和口　信一	埼玉県草加市	331,400	0.79％	331,400	0.37％
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号	292,000	0.70％	292,000	0.32％
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	285,800	0.68％	285,800	0.32％
計		4,684,532	11.22％	52,184,532	58.48％

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日時点の株主名簿に基づき算定しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株式の割当及び全ての新株予約権が権利行使された場合に交付される47,500,000株を加算した総議決権数892,370個に対する割合です。

３．上記「１　割当予定先の状況　ｄ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である水たまり投資事業組合は、割当を受けた本新株式及び本新株予約権の行使により交付された当社株式の保有方針は純投資を目的であるため、割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

（大規模な第三者割当を行う理由）

当社は、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｂ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響を受けたことにより、ディベロップメント事業において太陽光発電所に係る仕入が安定せず、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症による受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ております。また、ディベロップメント事業において当社連結子会社であるピクセルエステート株式会社が沖縄県宮古島市において参画している（仮称）宮古島リゾート開発計画にて計画用地の取得金の一部として支払っていた455百万円を貸倒引当金として計上したことや、取引先の破産手続き開始決定により、取引先に支払っていた販売用太陽光発電所案件に係る造成工事費用の一部250百万円を貸倒引当金として計上したこと、エンターテインメント事業において進めておりました長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP）の落選に伴い係る費用を計上したこと等から、当社は、2021年12月期において、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は連結営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円となり、）、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円、と推移しており、グループ運転資金を本件新株式発行により調達する必要性が生じております。

このような状況の下、当社は上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金は、運転資金、借入金の返済、システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部及び太陽光発電施設案件の仕入資金の一部へ充当する予定であります。当社は、当社が早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質の改善と企業価値の向上を実現するうえで、資金調達は必要不可欠であると考えております。

当社では、本第三者割当以外の方法による資金調達手法について、前記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途＜本資金調達方法を選択した理由＞」に記載のとおり、その他の資金調達方法についても検討いたしました。当社の現状を勘案し、上記記載のとおり、当社の資金需要及び資金の支出予定時期から、行使期間を１年とし、行使を制限する条件が無い本第三者割当による資金調達が、当社として最適な資金調達方法であると判断し、本第三者割当を行うことといたしました。

（既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容）

前述「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ13,960,000株及び33,540,000株の合計47,500,000株となり、2022年12月31日現在の発行済株式総数41,759,600株（議決権数417,370個）に対して、合計113.75％（議決権比率113.81％）の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、前述「３　発行条件に関する事項」「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

前述「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、本第三者割当による資金調達について、一部が新株予約権であり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である髙橋健一弁護士（髙橋健一法律事務所）、升村紀章弁護士（MASUMURA法律事務所）、大槻直弁護士（弁護士法人平田法律事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年２月８日に入手しております。なお、第三者委員会の構成員である髙橋健一弁護士、大槻直弁護士は、2022年４月28日に設置した当社社内委員会の事務局であった宍田拓也弁護士から紹介を受け選定し、升村紀章弁護士は宍田拓也弁護士から紹介を受け当初本第三者委員会の構成メンバーの候補であった日笠真木哉弁護士（ベリーベスト法律事務所）から紹介を受け選定いたしました。

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

（本第三者委員会の意見の概要）

第１　結論要旨

本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。

第２　結論に至る理由

１　資金調達の必要性

(1）本第三者割当の目的

本第三者割当のうち、本新株式の発行により調達した資金は、①システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費、②グループ運転資金、③借入金返済、④太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金に、また本新株予約権の発行により調達する資金は、①システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費、②グループ運転資金、③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部、④太陽光発電所に係る仕入資金の一部にそれぞれ充当することを予定しているとのことである。

(2）本新株式の発行により調達した資金の使途について

はじめに

貴社グループにおいては、従前、「IR」を共通のキーワードとし各事業活動に取り組んできた。しかしながら、エンターテインメント事業において進めていた長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP）に落選したこと、コロナ禍において事業活動が制限されたり各国において渡航制限がなされたりするなど、厳しい状況が続いていた。

貴社グループ実績を見ても、2021年12月期における実績は、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となった。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円）となり、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円と推移しており、厳しい状況にあることが見て取れる。

そうすると、貴社グループが、アフターコロナを見据えたグループの事業環境を踏まえ、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させ企業価値の向上に向け取り組みを行うこと、今後の市場環境を鑑みて、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指すことは合理的なものといえる。

そのような中、2022年４月に、貴社代表取締役個人が貴社取締役会の承認を受けずに貴社を連帯保証人とする金銭消費貸借契約を締結する事案が発覚し、同月28日に社内調査委員会が、同年５月16日には社外調査委員会への切り替えがなされ、前記事案に関する調査が行われた。さらには、貴社連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社の元代表取締役が同社の印章を偽造して使用した可能性のある一連の事案に関しても社内調査委員会を設置の上調査が行われた。貴社においては、これらの調査結果をもとに再発防止策を策定し、現在再発防止策に取り組んでいるところである。

後記のとおり、貴社の現状を踏まえると、貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいものと考えられ、不足する資金を借入れによって調達をしていた。これらの借入金については、2023年２月28日に弁済期を迎えるものが大半であり、貴社によれば、借入先との交渉によって返済期限を延長することも困難であるとのことである。

したがって、貴社グループが再発防止策に取り組んでいること、また2023年３月に定時株主総会を実施する予定であることを踏まえても、早期に資金調達を行う必要性が認められる。

ア　①システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費について

貴社グループは、現在、ＡＷＳ（Amazon Web Service）やSalesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、従来のエンジニア40名体制から100名体制へ向け2022年度において新卒57名の採用を行ったとのことである。新卒57名もの採用を行った場合には、採用から資格取得支援、エンジニア等として収益化まで一定期間を要することが想定される。

したがって、本新株式の発行により調達した資金のうち13百万円を人件費に充当（支出予定時期：2023年２月）することには高度の必要性が認められる。

イ　②グループ運転資金について

上記のとおり、貴社グループの2021年12月期における実績は、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となった。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円となり、）、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円と推移しており、グループ運転資金を本第三者割当により調達する必要性が生じている。

貴社グループは、上記のとおり、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指している。

そうとすると、新たに取り組んでいるシステムイノベーション事業から収益化を図るためには一定期間を要することが想定されるものである。

したがって、このような状況の下では貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいものと考えられ、貴社において、運転資金の確保のために資金を確保する高度の必要性が認められる。

ウ　③借入金返済について

貴社は、本第三者割当による資金調達の実施までの間、グループの運転資金（人件費、外注費、家賃、仕入資金等の支払い）を確保することを目的として512百万円の資金調達を行ったとのことである。

資金調達において調達した資金のうち512百万円を当該借入金の返済に充当すること自体は合理的なものであり、貴社の上記のような状況を踏まえれば、借入金返済のために資金を調達する必要性が認められる。

エ　④太陽光発電所の解約に伴う返金資金について

貴社グループであるピクセルエステート株式会社（本社：東京都港区虎ノ門四丁目１番40号、代表者：代表取締役吉田弘明、以下「ＰＸＥ社」という。）におは、太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っている。

ＰＸＥ社がＧＦＡ株式会社（本社：東京都港区南青山2-2-15、代表者：代表取締役　片田朋希）との間で令和４年９月15日に締結した太陽光発電用地に係る土地売買契約については、解除予定となっており、ＰＸＥ社は、前記解除に伴い、受領済みの売買代金を返還する必要がある。

上記のとおり、貴社の2022年12月末日時点の現預金残高は53百万円であること、貴社グループの事業収益によって全ての運転資金を捻出することが難しい現状であること等を考慮すると、調達した資金の一部を太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金に充当する必要性が認められる。

(3）本新株予約権の発行により調達する資金の使途について

ア　①システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費について

上記のとおり、貴社グループは現在、ＡＷＳやSalesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、2022年度において新卒57名の採用を行った。

採用から資格取得支援、エンジニア等として収益化まで一定期間を要することが想定されることも上記のとおりであり、本新株予約権の発行により調達する資金のうち162百万円を人件費に充当（支出予定時期：2023年３月から2024年２月）することには高度の必要性が認められる。

イ　②グループ運転資金について

上記のとおり、貴社グループは、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指しているが、収益化を図るためには一定期間を要することが想定される。

したがって、このような状況の下では貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいものと考えられ、貴社において、運転資金の確保のために資金を確保する高度の必要性が認められる。

ウ　③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部について

貴社の子会社であるピクセルハイ合同会社（本社：福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水１、代表者：代表社員　ピクセルカンパニーズ株式会社）は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2024年９月の稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めているとのことである。

そうとすると、貴社の事業収益のみによって上記開発を進めることは困難であるといえ、貴社において、データセンターの開発のために資金を確保する必要性が認められる。

エ　④太陽光発電所に係る仕入資金の一部について

貴社グループであるピクセルエステート株式会社において従来から行ってきた太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等の事業に関して、比較的小規模の販売用太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金等に充当することを計画しているものであり、貴社の置かれた上記のような状況の下では、そのための資金を確保する必要性が認められる。

(4）小括

以上の点を踏まえ、当委員会において慎重に検討した結果、従前、「IR」を共通のキーワードとし各事業活動に取り組んできた貴社グループが、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させ企業価値の向上に向け取り組みを行うこと、今後の市場環境を鑑みて、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指すという点に不合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する貴社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められる。

２　本第三者割当の相当性

(1）他の手法との比較

前述の資金の必要性からすると、銀行借入や普通社債による調達も考えられる。

しかし、貴社グループの2021年12月期や2022年12月期第３四半期における実績や現状の財務内容を踏まえると、銀行借入や普通社債という方法で貴社が必要とする資金を調達することは困難であると思料される。

エクイティ・ファイナンス手法での資金調達については、公募増資や株主割当増資の手法も考えられる。しかし、貴社においては数年にわたり無配の状況が続いていること等を踏まえると、いずれも参加率が不透明であり、貴社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であること、相当な時間を要すると考えられることから、これらの手法の実効性は低いと思料される。

また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考えられない。

今回の新株式の発行と新株予約権の引受けの併用という資金調達の方法によれば、貴社が必要とする一定程度の資金を確実に調達することが可能になるとともに、調達を必要とする資金について支出時期が段階的となっている本件において一度に大規模な希薄化が生じることを回避しつつ資金調達が可能になるものである。

以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。

(2）増資金額の妥当性（資金使途の合理性）

ア　システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費について

上記のとおり、貴社グループは、「IR」を共通のキーワードとして取り組んできた従来の事業活動から転換を図り、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させる方針のもと、今後の市場環境を鑑みて、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指している。

そして、貴社グループは、現在、ＡＷＳやSalesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、従来のエンジニア40名体制から100名体制へ向け2022年度において新卒57名の採用を行ったところ、採用から資格取得支援、エンジニア等として収益化まで一定期間を要することが想定される。

したがって、本新株式の発行により調達した資金のうち13百万円を、2023年２月にかけて人件費として充当すること、また本新株予約権の発行により調達する資金のうち162百万円を、2023年３月から2024年２月にかけて人件費として充当することには合理性が認められる。

イ　グループ運転資金について

貴社グループの2021年12月期における実績は、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となり、また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円となり、）となり、収益性が安定化しているとはいい難い状況にある。

貴社においては従来の事業活動から転換を図る取組みを進めているが、収益化には一定期間を要することが想定される。

したがって、本新株式の発行により調達した資金のうち24百万円をグループ運転資金（人件費、家賃等）に充当すること、うち512百万円を貴社が従前運転資金のために調達した借入金の返済に充当すること、また本新株予約権の発行により調達する資金のうち230百万円をグループ運転資金（人件費、家賃等）に充当することには合理性が認められる。

ウ　太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金について

貴社グループにおいてはＰＸＥ社において、ＧＦＡ株式会社との間で令和４年９月15日に締結した太陽光発電用地に係る土地売買契約の前記解除に伴い、受領済みの売買代金を返還する必要がある。

上記のとおり、貴社の2022年12月末日時点での現金預金残高は53百万円であること、貴社グループの事業収益によって全ての運転資金を捻出することが難しい現状であること等を考慮すると、本新株式の発行により調達した資金のうち50百万円を太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金に充当することには合理性が認められる。

エ　システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部について

貴社の連結子会社であるピクセルハイ合同会社は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2024年９月の稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めているところである。

その開発にかかる費用を考慮すると、本新株予約権により調達する資金のうち1,000百万円をデータセンターの開発関連費用等の一部に充当することには合理性が認められる。

オ　太陽光発電施設案件の仕入資金の一部について

貴社グループにおいてはＰＸＥ社において、従来から、太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等の事業を行ってきた。

貴社グループが「選択と集中」という新たな経営方針のもとシステムイノベーション事業など新たな事業に取り組む一方で、ＰＸＥ社の上記事業のような一定の収益が見込まれる事業を行う自体は合理的であるといえる。

そうとすれば、本新株予約権の発行により調達する資金のうち59百万円を、ＰＸＥ社における比較的小規模の販売用太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金等に充当することには合理性が認められる。

カ　よって、資金使途は合理的なものであると認められる。

(3）割当予定先の相当性

貴社において、割当予定先である水たまり投資事業組合並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の出資者である中谷正和氏の借入先であるリバイブ投資事業組合（以下「割当予定先等」という。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表取締役　小板橋仁）に調査を依頼した結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ている。

次に、本第三者割当により取得する貴社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨とのことであるが、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式により取得した貴社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に対し書面により報告すること、貴社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定である。また、割当予定先が万が一本新株予約権を譲渡する場合には、貴社取締役会での承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断することとされている。このような方法に拠ることに特段不合理な点は見当たらない。

なお、本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式及び新株予約権が全て行使された場合、割当予定先が有することとなる議決権数は475,000個であり、その場合の貴社の総議決権数（2022年12月31日現在の当社の総議決権数417,370個に当該議決権数を加えた数である892,370個に対する割合は53.23％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する。しかしながら、上記のとおり、貴社の現状として、貴社の現状を踏まえると、貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいだけでなく、2023年２月末日には、元金512百万円及び利息の返済をしなければならない状況にある。そうとすると、貴社の財産の状況は著しく悪化している状況にあるといえ、本第三者割当による資金調達は貴社の事業の継続のため緊急の必要があると思料する。

以上の理由から、水たまり投資事業組合は割当先として相当であると認められる。

(4）発行条件の相当性

ア　本第三者割当の方法について

本第三者割当は、新株式の発行と新株予約権の引受けを併用するものであるが、この方法は、貴社が必要とする一定程度の資金を確実に調達することが可能になるとともに、調達を必要とする資金について支出時期が段階的となっている本件において一度に大規模な希薄化が生じることを回避しつつ資金調達が可能になるものであるから、相当であるといえる。

イ　本新株式の払込価額について

本新株式の発行における発行価額の決定方法については、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の終値47円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である47円から8.51％ディスカウントした44円とされている。

上記発行価額の決定方法については、直近の市場価額に基づくものであり、またこの決定方法を採用した理由に特に不合理と認められる点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近の価額）に0.9を乗じた以上の価額であること。」とされているところ、上記発行価格はかかる基準に適合している。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である47円から8.51％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である45.52円から5.54％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である47.31円から9.11％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である50.27円から14.46％のディスカウントとなっている。過去の平均株価から見た場合には一定程度のディスカウントになっているものの、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合していることからすれば、本新株式の発行における発行価額は有利発行には該当せず、相当なものと認められる。

ウ　本新株予約権の発行価額、行使価額について

本新株予約権の発行における発行価額については、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースター・コンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町ニ丁目12番15号、代表者：代表取締役　三平慎吾）に依頼し、評価報告書を受領している。それによると、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価（2023年２月７日の終値）、貴社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート－0.072％）、ボラティリティ（39.99％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年２月27日から2024年２月26日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を62円（１株当たり0.62円）と算定した。

当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるエースター・コンサルティング株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられる。

また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の普通取引の終値である47円から8.51％ディスカウントした43円としている。

このような行使価額の設定については、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを踏まえれば、不合理な点は見当たらない。

以上から、本新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相当であると認められる。

エ　小括

よって、本新株式の払込価額並びに本新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相当であると認められる。

(5）払込みの確実性

貴社において、割当予定先である水たまり投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表者である中谷正和氏から、水たまり投資事業組合を名義人とする2022年10月27日時点の預金通帳の写しを入手し、また、中谷氏から口頭で確認したところ、本新株式の発行における払込みに必要な資金を有していなかった。そこで、貴社において中谷氏に対し、払込みに要する資金の調達について確認したところ、払込みに必要な資金については、水たまり投資事業組合  の出資者である中谷氏から同組合への出資によって調達する予定であること、ソラ株式会社が業務執行組合員を務めるリバイブ投資事業組合（東京都港区東麻布二丁目26番16号、業務執行組合員　ソラ株式会社　代表取締役　中谷　正和）を貸主、中谷氏を借主とする貸付契約を締結し資金を調達する意向を確認したとのことである。

その上で、貴社は、リバイブ投資事業組合から預金通帳の写し（2022年12月２日時点）を受領しこれを確認したうえで、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについて問題ないことを確認しているとのことである。

これらによれば、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を借入にて調達することを確認したものの、本新株予約権の権利行使資金につきましては、上記借入のみでは行使全額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、本新株式及び本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金で行う予定であることを口頭にて確認しており、本新株予約権の権利行使における払込みついては、問題がないものと思料される。

(6）既存株主への影響

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ13,960,000株及び33,540,000株の合計47,500,000株となり、2022年12月31日現在の発行済株式総数41,759,600株（議決権数417,370個）に対して、合計113.75％（議決権比率113.81％）の希薄化が生じることとなる。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数47,500,000株に対して、貴社株式の過去１年間における１日あたり平均出来高は、758,266株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.60％である。本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数47,500,000株を行使期間である１年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は193,878株となり、上記１日あたりの平均出来高の25.57％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与える恐れがある。

しかし、貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを確認していること、また、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式により取得した貴社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に対し書面により報告すること、貴社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的なものになると思料される。

さらに、貴社グループが、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させ企業価値の向上に向け取り組むためには本資金調達は必要不可欠なものであり、これによって貴社グループの企業価値が向上すれば既存株主の利益にも寄与することが期待されることを考慮すれば、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有していると思料される。

(7）小括

以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は合理性が認められ、また、本第三者割当における本新株式の払込価額並びに本新株予約権の発行価額及び行使価額その他の発行条件は、資金調達の必要性を満たすために合理的と認められる範囲に留まるものであると考えられ、相当であると認められる。

３　結語

よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認められる。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20230208132254

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第32期	第33期	第34期	第35期	第36期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	（千円）	11,325,172	2,351,875	2,516,393	2,352,287	1,014,640
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△1,432,265	△1,148,154	31,637	△313,549	△629,879
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	（千円）	△2,670,515	△1,544,389	49,860	△942,454	△1,440,318
包括利益	（千円）	△2,828,402	△1,538,134	51,381	△940,406	△1,494,023
純資産額	（千円）	759,135	632,200	1,617,833	1,101,558	492,190
総資産額	（千円）	2,178,916	2,416,897	2,476,561	4,333,058	725,307
１株当たり純資産額	（円）	45.95	28.72	62.88	38.28	12.09
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	（円）	△206.34	△84.15	2.15	△35.84	△46.21
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	2.13	－	-
自己資本比率	（％）	32.7	24.3	64.7	24.6	67.7
自己資本利益率	（％）	－	－	4.6	－	-
株価収益率	（倍）	－	－	86.0	－	-
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,394,494	△1,094,234	△541,963	△1,817,461	△757,703
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	2,069,822	△3,522	△12,731	△1,876,352	2,504,014
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,517,175	1,318,157	741,164	3,176,133	△1,834,428
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	222,444	443,879	630,687	113,443	26,314
従業員数	（人）	59	64	48	43	51
（外、平均臨時雇用者数）	(10)	(9)	(9)	(9)	(-)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第32期、第33期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第32期、第33期及び第35期及び第36期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。   

(2）提出会社の経営指標等

回次		第32期	第33期	第34期	第35期	第36期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	（千円）	233,840	110,785	273,045	191,405	96,545
経常利益又は経常損失(△)	（千円）	△336,099	△338,794	2,466	△169,533	△303,736
当期純利益又は当期純損失(△)	（千円）	△1,578,029	△946,767	12,726	△2,383,994	△1,478,393
資本金	（千円）	1,589,697	2,296,432	2,777,832	2,980,443	3,439,428
発行済株式総数	（株）	15,516,600	20,486,600	25,486,600	27,866,600	40,711,100
純資産額	（千円）	1,853,807	2,318,240	3,265,218	1,305,936	712,198
総資産額	（千円）	1,940,623	2,380,828	3,424,057	1,353,989	807,494
１株当たり純資産額	（円）	116.50	111.02	127.52	45.62	17.49
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	-
（内１株当たり中間配当額）	（円）	(－)	(－)	(－)	(－)	(-)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	（円）	△121.93	△51.59	0.55	△90.66	△47.43
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	0.54	－	-
自己資本比率	（％）	93.2	95.5	94.9	93.9	88.0
自己資本利益率	（％）	－	－	0.5	－	-
株価収益率	（倍）	－	－	336.7	－	-
配当性向	（％）	－	－	－	－	-
従業員数	（人）	12	9	6	5	6
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(-)	(－)	(-)
株主総利回り	（％）	88.1	45.5	43.1	36.4	14.7
（比較指標：JASDAQ INDEX）	（％）	(142.8)	(11.4)	(141.9)	(148.0)	(144.0)
最高株価	（円）	567	431	297	259	175
最低株価	（円）	245	165	166	81	52

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第32期、第33期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第32期、第33期、第35期及び第36期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。第34期の配当性向については、無配当であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 

２【沿革】

1986年10月	大阪プラント販売株式会社（資本金20,000千円）として大阪市東区両替町二丁目７番地にて設立 コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始
1989年10月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目12番地に移転 トナーカートリッジの販売開始
1994年２月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目５番地に移転
1994年４月	当社の物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァグリーンを設立
1997年８月	オフィス用品通信販売会社向け販売開始
1998年５月	ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更
2000年４月	当社の物流センター業務委託会社である有限会社コスモ（現・連結子会社 ピクセルエステート株式会社）の全出資証券を取得、100％出資子会社とする
2000年８月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目２番地に移転
2000年12月	有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合
2002年９月	日本証券業協会に株式を店頭登録
2002年９月	ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする（2005年３月会社清算）
2003年10月	中国に100％出資子会社海伯力国際貿易（上海）有限公司（現・連結子会社）を設立
2004年12月 2006年９月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場 ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化（2014年１月株式譲渡）
2007年１月	中国に海伯力物流（上海）有限公司を設立（2011年12月出資持分全部譲渡）
2007年８月	香港に100％出資子会社の海伯力（香港）有限公司（現・連結子会社）を設立
2007年11月	株式会社エフティコミュニケーションズによる当社株式の公開買付に賛同
2009年５月	親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業を譲受
2009年５月	本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場
2012年11月	本社を東京都中央区新川に移転
2013年６月 2014年１月 2014年10月 2015年４月 2015年10月	株式会社ＳＡＭホールディングスによる当社株式の公開買付に賛同 連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡 株式会社ＳＡＭホールディングスが当社株式の全部を譲渡 太陽光発電システムに関するＥＰＣ事業を展開するルクソニア株式会社を簡易株式交換により完全子会社化（2016年11月株式譲渡） 会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブリッド・サービス株式会社を設立（2017年11月株式譲渡） ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更 本社を東京都港区六本木に移転
2016年３月 2016年４月 2016年８月 2016年12月	美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化（2017年６月株式譲渡） 半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化（2017年７月株式譲渡） カジノ関連機器の開発・製作を行うLT Game Japan株式会社（現・連結子会社 ピクセルゲームズ株式会社）を子会社化 金融業界向けにＳＩ事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ（現・連結子会社 ピクセルソリューションズ株式会社）を子会社化
2022年４月	東証市場区分見直しに伴いＪＡＳＤＡＱからスタンダード市場に上場
2022年７月	本社を東京都港区虎ノ門に移転
2022年11月	連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社の株式の全部を譲渡

３【事業の内容】

当社は、持株会社としてグループ全体の経営方針、戦略策定及び経営管理を行うとともに、グループの経営資源を有効に活用し、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な役割とし、また、金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っております。当社グループは、当社及び連結子会社６社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社、海伯力（香港）有限公司）により構成されており、システムイノベーション事業、ディベロップメント事業及びエンターテインメント事業を展開しております。

2022年12月31日現在における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

システムイノベーション事業

当社は、金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っております。

当社及び海伯力（香港）有限公司は、ブロックチェーン技術を用いたスマートコントラクトシステムの開発受託事業を行っております。

ディベロップメント事業

連結子会社のピクセルエステート株式会社は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介を行っております。

合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社は、太陽光発電施設の販売を目的としています。

エンターテインメント事業

連結子会社のピクセルゲームズ株式会社は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関するコンサルティングを行っております。

当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合(%)	関係内容
（連結子会社） ピクセルエステート 株式会社 （注）１,６	東京都 港区	65,000 千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	資金援助あり。 役員兼務　２名
ピクセルゲームズ株式会社 （注）２	東京都 港区	77,500 千円	カジノ関連機器の 開発・製造・販売	100.0	資金援助あり。 役員兼務　２名
ピクセルソリューションズ株式会社 （注）３,６	東京都 港区	35,500 千円	金融業界向け システム開発・ SI事業	100.0	資金援助あり。 役員兼務　２名
合同会社ソーラーファシリティーズ２号 （注）４	東京都 港区	1,000 千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
KAKUSA３号挟間合同会社	宮崎県 東臼杵郡	10千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
KAKUSA４号高崎山合同会社	宮崎県 東臼杵郡	10千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
海伯力（香港）有限公司 （注）５	中国 香港	HK$10千	システム開発事業・ コンサルティング事業	100.0	中国ビジネス推進のための戦略子会社。 役員兼任　１名

（注）１．債務超過会社であり、債務超過額は915,722千円であります。

２．債務超過会社であり、債務超過額は1,701,123千円であります。

３．債務超過会社であり、債務超過額は963,490千円であります。

４．債務超過会社であり、債務超過額は2,792千円であります。

５．債務超過会社であり、債務超過額は59,286千円であります。

６．ピクセルエステート株式会社及びピクセルソリューションズ株式会社（注）７については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（ピクセルエステート株式会社）　　　　　（１）売上高　　　　　496百万円

（２）経常利益　　　△139百万円

（３）当期純利益　　△697百万円

（４）純資産額　　　△915百万円

（５）総資産額　　　　757百万円

（ピクセルソリューションズ株式会社）　　（１）売上高　　　　　649百万円

（２）経常利益　　　 △60百万円

（３）当期純利益　　△232百万円

（４）純資産額　　　△946百万円

（５）総資産額　　　　 90百万円

７．当社連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社については、株式譲渡に伴い2022年11月１日付で連結範囲から除外されております。 

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2022年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
ディベロップメント事業	3	(-)
システムイノベーション事業	90	(-)
エンターテインメント事業	-	(-)
報告セグメント計	93	(-)
その他の事業	-	(-)
全社（共通）	8	(-)
合計	101	(-)

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

				2022年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
98	(-)	30.4	2.94	3,754

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。

４．従業員数の内訳は、システムイノベーション事業90名及び全社（共通）８名です。

５．従業員数は2021年12月31日時点の６名から92名増加していますが、その主な理由は連結子会社ピクセルソリューションズ株式会社の事業譲渡により従業員が転籍したことによります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券届出書（通常）_20230208132254

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

■ミッション	個性という輝きとグループの絆をもって、誠実で大きなビジネスを通じ、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩む。
（経営理念）
■ビジョン	時代にマッチした価値を創出し続け、すべてのステークスホルダーに夢と感動をもたらし続ける。
（中期目標）
■バリュー	企業価値向上と組織の継続的な成長を追い求め続け、プロフェッショナリズム・新しい発想・継続的な革新を持って常に新しく質の高いサービスを提供し続ける。
（組織で共有する基本的価値観）

（２）目標とする経営目標

当社は、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。

（３）経営環境

当社グループは、金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を中心としたシステムイノベーション事業を行っております。当社及び連結子会社６社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社、海伯力（香港）有限公司）により構成されており、システムイノベーション事業、ディベロップメント事業、システムイノベーション事業及びエンターテインメント事業を展開しております。

システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や新型コロナウイルス感染拡大による受注先におけるテレワーク導入が拡大していること等からインハウス型の受注案件に影響が出ていることに加え、ＡＷＳ・Salesforce部門の収益性の安定を図るべく人員強化を行ったことによる教育等に係る費用を先行計上していることから厳しい状況が続いております。

また、ディベロップメント事業においては、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次等を行っておりますが、世界的な半導体不足の影響により一部の太陽光案件の連携ができない状況が続く等厳しい状況が続いております。

エンターテイメント事業においては、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売及びe-sports関連のコンサルティングを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大による、カジノ施設が所在する地域への渡航制限が徐々に解除されつつも、依然として同感染症に対する安全配慮の観点から渡航が出来ず、営業活動に影響が出ております。同感染症の収束時期やその他の状況により、カジノ施設運営会社の財務状況によっては、今後、カジノ施設への設備投資に対し、消極的になる可能性があります。

（４）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら2021年12月期連結会計年度において、1,440,318千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。上記に掲げる経営方針のもと、アフターコロナを見据えた事業環境を踏まえ、「選択と集中」をテーマに既存事業の見直し、主力ドメインの選択、経営資源の集中を行い、急激な経営環境の変化に対応できる強靭な企業体質の構築に向け、以下の課題に取り組み、企業価値の向上に努めて参ります。

ⅰ．事業の持続的成長

短期的な環境につきましては、各事業において、経費徹底削減、顧客管理、工程管理の強化に努め、仕掛案件の収益化をおこなうことで、手元流動を確保しながらキャッシュポジションの改善を図ります。また、中長期的な経営環境につきましては、安定的な収益基盤を確保すべく主力ドメインの選択を行い、既存事業を見直し、各事業において培ったノウハウ・技術等を駆使し、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現してまいります。

ⅱ．管理体制強化

継続的な事業成長の達成において、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制は不可欠であります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、内部監査及び内部統制システムの整備及び強化を図ります。コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスの取り組みを徹底することで自浄の向上に努め、すべてのステークスホルダーからの信頼の向上に努めてまいります。

また、内部管理体制については、管理部門の増員を図り、イノベーション機能をより一層の強化に取り組んでまいります。

ⅲ．人材の確保と育成の強化

継続的な事業成長の達成において人材確保は必要不可欠であります。人材採用において積極的な情報開示により、当社に共感していただける人材の確保に努めます。

また、経営基本方針に掲げているように、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩めるよう、従業員の成長を通して会社の成長を目指します。

（社内体制の不備及び役職員のコンプライアンス意識の欠如への再発防止策の徹底）

当社は、2022年７月１日付「（経過開示）社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、社外調査委員会による調査の結果、当社代表取締役個人が取締役会の承認を受けずに当社を連帯保証人とする金銭消費貸借契約書を締結していたことが判明いたしました。

さらに、2022年10月19日付「（経過開示）社内調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下、「ＰＸＳ」という。）の元代表取締役増井浩二氏がＰＸＳの印章を偽造して使用した可能性のある事案について、事実関係に関する調査報告を受領いたしました。ＰＸＳは、2022年10月19日付「連結子会社等の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ」及び2022年11月１日付「（経過開示）連結子会社等の異動（株式譲渡）及び債権譲渡完了に関するお知らせ」のとおり、現在、当社連結子会社から外れておりますが、当該調査報告において指摘された原因及び再発防止策の提言は、当社の今後の事業運営において真摯に受け止めなければならいものと認識しております。

当社は、上記の結果を踏まえて、2022年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」、及び2022年12月28日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にて以下の再発防止策を策定しており、今後再発防止策に基づいた体制整備を進めてまいります。

(1）コンプライアンス意識の徹底

ⅰ．コンプライアンスを最優先した経営の実現

当社は社外調査委員会より、「代表取締役自ら、コンプライアンス遵守が経営の最重要課題であることを再度明確し、自身の戒めをメッセージ発信すべき」との提言を受けたことから、当社2022年12月期第２四半期決算説明動画（当社YouTubeチャンネル2022年８月12日配信）にて、代表取締役自身が法令遵守・コンプライアンス向上及び維持の確約についてのメッセージを株主及びステークホルダーの皆様に向け発信いたしました。

また、当社グループの全従業員に向け、代表取締役自身がコンプライアンス重視する旨（代表取締役個人におけるコンプライアンス欠如故に発生した事案について謝罪するとともに、法令・定款・社内規程に遵守していく旨について）のメッセージを発信いたしました。当該のメッセージは、グループ全社員が参加し、事業進捗等の報告を目的とする全社会（月１回開催）にて2022年８月５日に発信しております。

ⅱ．取締役・監査役に対するコンプライアンス意識の改革

コンプライアンス意識の向上及び維持のため、代表取締役へのコンプライアンス研修を行う旨を2022年３月に公表し、コンプライアンス教育及びリスク管理研修を月１回、定時取締役会後を研修日と定め１年間のコンプライアンス研修のスケジュールを策定いたしました。

2022年４月より研修を開始し、これまでに会社法・金融商品取引法等が求める取締役の義務・責任を学ぶべく利益相反取引をはじめとするコンプライアンスと法律知識について、社外調査委員会の事務局であられたシシダ法律事務所の宍田弁護士を講師に招いた他、経営コンサルタントや有識者（弁護士・会計士）が講師に集いセミナー・研修のLIVE配信を行う企業セミナーに２回参加し、３度研修を実施しいたしました。

2022年４月22日	利益相反取引について
2022年５月23日	コーポレート・ガバナンスについて
2022年６月22日	コンプライアンス・リスクマネジメントについて

その後、2022年６月30日に社外調査委員会より「取締役会、監査役会全員においてのコンプライアンス研修をすべき」と提言を受けたことにより、研修の内容を改め、また、研修の有効性を高めるため講師招いて開催する対面研修で行う方針へ変更し、４月に策定を行った年間スケジュールを中断の上、2022年７月より講師の再選定と研修内容の再検討を行うことにいたしました。

早急の研修再開が重要であると認識しておりましたが、当社が厳しいキャッシュ状況にあり、限られた予算の中で対面研修を行うため講師・企業の選定に時間を要し、２か月の間研修を実施することができませんでした。

2022年９月20日に１年間（2022年９月～2023年９月）の研修スケジュールが確定し、再策定後の第１回研修は、2022年９月22日に実施いたしました。当該研修は、講師に社外調査委員会の事務局にてご尽力いただいたみらい総合法律事務所（当社顧問弁護士）パートナー弁護士の小堀優弁護士を招き、社外調査委員会の設置起因となった事案のおさらいを行い、内部統制の構築におけるポイント、再発防止策実施における継続的なモニタリングの重要性について学び、代表取締役・組織上の問題点を再認識する研修を実施いたしました。（2022年９月より運用開始）

なお、研修スケジュールは以下の通りとなっております。

2022年10月21日	９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
2022年11月22日	親会社による子会社管理の在り方について
2022年12月22日	実効的な内部統制システム構築・監督実務について
2023年１月24日	取締役会の権限と役割・運営における評価について
2023年２月21日	ＣＧコード下での監督機能・実効性強化について
2023年３月22日	会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
2023年４月21日	経営幹部における役割・実務について
2023年５月23日	金融商品取引法の知識と実務について
2023年６月21日	※2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。
2023年７月21日
2023年８月21日

(2）印章管理体制の強化

当社はこれまで印章利用時には、押印を必要とする文書及び押印依頼申請書を印章管理者へ提出する社内手続きを当社印章管理規定に定義していたものの、その社内手続きが遵守されず、印章管理者へ口頭での申請のみで印章使用されていることが多く、実態として押印可否の判断は印章管理者に委ねるものとなっておりました。

また、印章が営業時間外は金庫で保管されていたものの、営業時間内は代表取締役が単独の持出しが可能な管理体制となっており、その管理体制の甘さから今回の代表取締役が個人用途で使用した不正事案につながる原因になっておりました。

そのため、2022年４月以降、印章利用における社内手続きを厳格化し、印章管理体制の強化として管理者を２名（取締役、常勤監査役）とし、印章利用方法については下記のとおりとしております。

・使用時以外は常時金庫にて管理

・利用時は押印事由・社内手続の決裁状況を確認し、印章押印申請が行われている書類のみに対応

・押印状況は随時監査役が印章押印申請をモニタリング

・取引等によって持ち出しが必要の場合は所定の印章持出申請を行うと共に管理者２名のどちらかが同伴。

上記の取組みによって不正事案の発生を未然に防ぐことのできる体制といたしました。（2022年４月より運用開始）

(3）相互監視機能の強化

2022年４月以降、稟議手続きの厳格化、円滑な情報共有と相互監督機能の強化を目的に、軽微な内容を含めて全ての電子稟議フロー（書面稟議書等の使用はありません。）において社外取締役が事前に確認を行える業務フローに変更いたしました。当社の電子稟議フローは、当社業務権限規程に則り起案者から管理本部の受付を経て取締役が承認後、代表取締役の決裁で完了しておりますが、社外調査委員会からも「稟議起案者と決裁者が同一人物であるケースや、稟議手続を完了する前に契約締結や送金を行い、事後に稟議を行う（事後稟議）が相当数ある」との指摘を受けました。

これらの指摘は、決裁前の段階で社外取締役の目に触れる機会を設けたことで、質問や意見を事前に受けることにより（ただし、決裁自体は当業務権限規程等に準ずる。）稟議起案者と決裁者が同一人物である場合や事後稟議を防ぐための監督機能の強化につながると考えております。また、稟議起案者と決裁者が同一人物であったことで事業進捗管理の観点から取締役会で報告すべき契約や支払の報告が不十分であった状況を改善することが可能となり、電子稟議フローにて事前の情報共有経路を確保することができます。加えて、社外取締役が全ての電子稟議フローに目を通すことで決裁者だけでなく起案する全ての従業員に対し、稟議手続の厳格化が根付くための牽制機能強化にも繋がると考えております。

なお、社外取締役はあくまで稟議手続の業務フローにおいて、決裁でなく確認の位置づけのため、当社が定める業務権限決裁基準は改訂いたしません。（2022年４月より運用開始）

(4）社内規程の運用状況のモニタリング強化

意思決定における稟議フロー、印章における申請書類等のモニタリング強化を行うべく2022年４月より当社と同様の電子決裁システムを使用する子会社の一部（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社）を対象に内部監査部門が月１回、モニタリングを実施しております。

また他の電子決裁システムを使用するピクセルソリューションズ株式会社については、2022年４月から内部監査部門がモニタリング方法を検討し、その結果、当社と同様の電子決裁システムを導入し、2022年７月より月１回のモニタリングを開始しております。

全てのモニタリングの結果は、定時監査役会において内部監査部門から報告されており、不備が検出された場合は、常勤監査役が直接対象となる部門・担当者へ指摘を行い、改善に至るまでのフォローを行うことで規定遵守に対する意識の醸成に努めます。

また、不備が検知された際は、取締役会へ報告の上、内部監査部門が不備に至る経緯を調査し、その調査結果を以て常勤監査役が直接的に是正指導に努めます。

当該モニタリングの強化を通じて、役職員はじめ、グループ全社員における規程順守の徹底を図ります。（2022年７月より運用開始）

(5）企業風土の改革と権限集中の解消

当社は、社外調査委員会より「コンプライアンス重視の企業風土への改革及び権限集中を是正すべき」との提言を受け、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を新設いたしました。

当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催される経営戦略会議（※）後に続けて開催し、構成を取締役（社外取締役含む）、常勤監査役及び各事業部門長及び担当者としております。

当該審議会を経営戦略会議後に開催することで取締役会上程予定としている議案に対し、意見や質問・説明を起案した事業部へ直接的に求めることが可能であり、事業継続性を鑑み、状況に応じて社外取締役・監査役が、事業の撤退・停止などを常勤取締役へ進言するに十分な情報を得られる場としての機能が期待できます。

また、従来の取締役会直前に議案が上程されるといった状況が改善されるため、十分な検討事案を設けることが可能となりこれにより常勤取締役をはじめ各事業部への牽制が機能することとなります。

これらの取組みによって、法令・規定の遵守徹底と、リスク事象の早期検知、社外取締役・監査役会への円滑な情報経路を確保による相互監督機能を強化し、コンプライアンスを重視する企業風土への意識醸成と、権限集中を解消いたします。（2022年８月より開始）

（※）　経営戦略会議は、事業報告及び進捗管理の他、重要案件（当社社内規定で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュフロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般）の進捗管理や社内手続の状況（事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認）も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的で開催されております。

また、当該会議はこれまで常勤取締役、各事業部長及び担当者で構成されておりましたが、取締役会審議会を新設したことで当該会議の構成員に社外取締役、常勤監査役を追加いたしました。構成員の追加によって案件毎のリスク事象や規定外の裁量付与（権限集中）が起きかねない状況を把握・指摘することが可能となり常勤取締役への牽制効果が機能いたします。

(6）取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革

2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、同年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載の通り、当社代表取締役はコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如しておりましたが、その他の取締役、監査役についてもコンプライアンスやガバナンスに対する意識が希薄でありました。

その結果全社的にコンプライアンス意識が醸成されず、本件事案につながったと考えております。これらを改善するため当社取締役、監査役に対しましてコンプライアンス意識の改革が必要と認識し、2022年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載の通り、社外を含めた当社取締役・監査役に対しコンプライアンス研修を実施しております。また、今後は研修の理解度を確認するため四半期に一度ｅラーニングによるテストも実施してまいります。これにより各役員のコンプライアンス意識が醸成され、意識付けが働き、各役員相互の牽制効果を高めてまいります。

過去の実施状況と今後の実施状況につきましては以下の通りです。（※がついているものは、後述「(8）ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施」）に該当する研修となります。

開催日	研修内容
2022/４/22	利益相反取引について
2022/５/23	コーポレート・ガバナンスについて
2022/６/22	コンプライアンス・リスクマネジメントについて
2022/９/22	再発防止策・リマインドの重要性について
2022/10/21	９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
2022/11/22	親会社の子会社管理に関わる諸問題
2022/12/22	※上場維持の観点から見た内部統制について
2023/１/24	※内部監査について
2023/２/21	ＣＧコード下での監督機能・実効性強化について
2023/３/22	会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
2023/４/21	経営幹部における役割・実務について
2023/５/23	※一般社団法人内部監査協会の研修会より選定
６月以降も１か月毎に研修を実施いたします。	2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。

(7）コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任

当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等に対する対応策として、当社役員に対しては上記の研修を行ってまいりますが、取締役会の構成としてコンプライアンス・ガバナンス、内部監査等の専門知識を有した社外取締役の選任が不可欠と考えます。候補者の選定方針といたしましては、コンプライアンス・ガバナンスや内部監査に知見を有する弁護士などの専門家から選定する方針で、役員選任基準（後述(9）役員選任基準の見直しに記載）を基に選任いたします。当該条件を満たす候補者は、経営に新たな視点を導入する観点から、社外の人材より招聘する方針です。これらの取締役会の構成見直しにつきましては、今後の株主総会での実現に向けて、急ぎ進めてまいります。候補者を選定した場合には適時に開示いたします。

(8）内部監査体制等の強化

内部監査室においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていたことと、適切な教育が行われてこなかったことによる業務に対する理解不足への対応策として、以下を実施いたします。

ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施

当社取締役、監査役は、内部監査に対する知見が十分でなく意識も希薄であったことから、内部監査で検出された不備に対して是正処置がなされず放置される結果となっておりました。これらを改善するため、社外を含む当社取締役、監査役を対象とした内部監査に関する研修を実施してまいります。研修スケジュールにつきましては上記再発防止策(6)に合わせて記載しております。（※がついているものが内部監査に係る内容となっております。）

ⅱ．取締役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

取締役会においては月次で開催される定時取締役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、報告を受けた管掌取締役はただちに被監査部門に状況を確認し是正処置を行い、次回取締役会に必ず報告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の取締役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査を重視した経営を行ってまいります。

ⅲ．監査役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

監査役会においては月次で開催される定時監査役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、内部監査室から報告を受けた監査役会は取締役会へ是正の勧告を行い、その後の進捗状況についても監査役会にて毎回確認を行い不備が是正されるまでの勧告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の監査役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査への意識が高まり、取締役会へ勧告を行い続けることで不備の早期是正を図ります。

ⅳ．内部監査室の報告の義務化（内部監査規定の改定）

内部監査室は当社の定時取締役会、定時監査役会に必ず出席し、内部監査の実施状況及び不備事項等の結果報告を行うこととします。また、発生原因を分析し、当社管理本部、事業部、子会社事業部の部門長及び担当役員に原因解決に向けた助言を行うとともに、被監査部門より報告を受けた改善対応については改善が認められるまで継続的に取締役会及び監査役会にて報告することといたします。当該報告体制等にかかる内部監査規定の改定は2023年１月を予定しており、同月より当該運用を開始いたします。

これにより、内部監査室による継続的なモニタリング機能が働き、被監査部門の是正処置を促し、不備の早期是正を図ります。

ⅴ．不備が検出された被監査部門の改善報告の義務化（内部監査規定の改定）

被監査部門においても内部監査規定改定により、内部監査室から指摘があった際の回答書の提出による報告を義務化することで、適切な改善処置を行い、不備の早期是正を図ります。

ⅵ．内部監査室の研修実施

内部監査室においても内部監査や内部監査規定などの理解度を高める必要があり、それらの理解に必要となる基本的な知識を得るために内部監査協会などの研修を年に４回実施します。また、研修の理解度を確認するため、研修内容を取締役会、監査役会へ報告するものとします。これにより内部監査室のスキルアップを図り、当社の内部統制、内部監査体制の強化を図ります。2023年12月期のスケジュールは以下のとおりです。なお、具体的な研修内容は現在検討しております。

開催日	研修内容
2023/１/31	内部監査の品質改善プログラム：基礎編
2023/４/30	一般社団法人内部監査協会の研修会より随時選定・受講
2023/７/31
2023／10／31 11月以降も四半期毎に継続的に研修を実施いたします。

ⅶ．内部監査（業務監査）のレビュー実施

内部監査室の業務監査の運用状況モニタリングについては、外部の専門家にて、内部監査室が計画通り、また適正に実行されているか四半期に１回レビューを実施することとし、2023年１月より開始いたします。内部監査室自体へのモニタリングを強化することによって、適切に内部監査室が機能し、結果的に不正などの発生の未然防止を図ります。

ⅷ．内部監査の人員強化

内部監査室の体制を強化するため、2022年５月以降、従前の内部監査室の従業員１名に加えて、外部の公認会計士３名が当社内部監査室の一部業務を実施しております。具体的には、外部の公認会計士にはJ-SOXに係る監査を担当、内部監査室従業員は監査計画の策定、業務監査の実施、外部の公認会計士が実施するJ-SOXに係る監査の管理等を行う体制としております。2023年12月期においても当該体制を継続します。

(9）役員選任基準の見直し

当社はコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり役員選任基準を設けていたものの、当時の取締役の意識が希薄であったこと、専任基準やプロセスを社内規則やマニュアルに落とし込んでいなかったことから、これまでの当社及び当社子会社の役員選任時においては経歴や年俸、事業に対する知見などを重視するのみで、選任基準を踏まえた慎重な検討はなされていませんでした。また、当社は役員選任にあたり指名報酬委員会の審議を必要としておりますが、子会社役員の選任に関しては、運用が定まっていなかったため指名報酬委員会の審議を経ておらず、十分な審議が行われておりませんでした。

このため、記載のコンプライアンス・ガバナンス意識改革を進めることを前提に、以下のとおり、役員選任基準を改めたうえで選任プロセスを明確化し、当社グループ共通で適用することといたしました（当該基準及び運用は重任時にも適用されます）。これらは2023年１月までに規定として文書化し関係者に周知徹底のうえ、2023年２月以降の役員選任より運用を開始します（上記「(7）コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任」におきましても、本基準と運用プロセスにより実施いたします）。

これにより当社及び当社子会社において、コンプライアンス意識を有し内部統制の知見を有した人選がなされることとなり、本件事案のようなことの未然防止を図ります。

＜役員選任基準＞

①　心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において支障がないこと。

②　法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。

③　遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。

④　当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有すること。

⑤　当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。

⑥　当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。

⑦　当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。

⑧　コンプライアンス・ガバナンスを重視し、内部統制の知見を有すること。

＜役員選任プロセス＞

①　可能な範囲でバックグランドチェックを実施する。

②　当社役員、子会社役員については、当社の指名報酬委員会にて審議を行い決議を取る。

③　当社役員、子会社役員については、当社の取締役会に付議する。

(10）管理体制の統一化

ＰＸＳには、代表取締役（創業者）自らが担当者として案件の獲得・管理を行う“社長案件”が存在していたところ、創業者に異を唱えられないＰＸＳの企業風土により牽制が機能しておらず、適切な社内手続きを経ていない状況や社内ルールの形骸化が常態化していたことへの対応策として、当社は、2022年10月19日付「連結子会社等の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社グループの事業再編の一環からＰＸＳの譲渡を実行し、ＰＸＳの事業及び人員は当社への移管・移籍を行いました。また、現状、全ての当社グループ会社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、海伯力（香港）有限公司）の管理部機能は当社管理本部が一元で担っております。

今後、企業買収などを行う際にも、原則として子会社の管理部門を独立させず、当社管理本部が管理機能を担う体制を取ることといたします。

今回策定した他の再発防止策を適切に実行すること、これにより当社の体制整備や役職員の意識改革などが進むこと、そのうえで当社管理本部が子会社を直接管理することにより、子会社管理体制の強化を図ります。

(11）全従業員への教育の実施と社内規定の定期的な見直し

当社は、当社取締役監査役のコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄であったことに起因し、当社グループの従業員全体においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていました。このため、当社グループ全従業員のコンプライナンス意識等の向上を図るべく、当社管理本部が主導し、当社グループ全従業員を対象としたコンプライアンス研修（対面もしくはオンラインにて）を年２回実施することといたしました。また、研修内容の定着と理解度の確認を目的にｅラーニングを活用することとしました。

2023年12月期においては以下のスケジュールによる実施を予定しております。また、その具体的な研修内容やｅラーニングの内容や頻度につきましては現在検討を継続しております。

なお、2022年10月31日には全従業員向けのコンプライアンス研修を実施（他企業の事例を基に、コンプライアンスの概要、重要性及び違反の種類や予防に関する研修を実施）しております。

開催日	研修内容
2022/10/31	コンプライアンスとは／リスク／予防について
2023/６/１	コンプライアンス／内部統制について
2023/11/１ 12月以降も半年毎に継続的に研修を実施いたします。

また、社内規定については、関連する法令諸規則に即しているか、運用実態との齟齬や形骸化が生じていないか年１回確認し、必要に応じて見直しを図ることといたします。当該見直しは全ての規定とその運用状況を確認することとし、管理部管掌取締役が主導のもと、毎年５月～８月（定時株主総会を終了後の新体制・繁忙期を除く時期に設定）に管理本部及び内部監査室において実施いたします。

この結果、法令等に適切に対応した規定により運用がなされ、また定期的に見直しを実施することを通じて全社的にコンプライアンス・ガバナンス意識が醸成されることにつながります。

これらにより、全社的なコンプライアンス・ガバナンス意識が高まり、不正の未然防止を図ります。

(12）企業買収時におけるリスク把握のための調査の見直し

これまでの企業買収時において、当社は法律事務所や監査法人等の外部アドバイザーに法務・財務に関する調査を依頼することで調査を実施していましたが、当社はその調査結果に十分な問題意識を持つことはなく、財務資料の表面的な検証をするに留まっておりました。また、コンプライアンスやガバナンスに関する調査、買収候補先の実態把握やリスク評価は行っていませんでした。今後は、同様の事象の発生を防ぐためこれまでの調査態勢を見直し、当社役職員及び外部の専門家で構成するM&A専門チームを組織し、買収候補先の法務・財務に関するデューデリジェンスに加え、これまでは実施していなかったコンプライアンスやガバナンスに関連した実態把握や調査も実施いたします。

これらデューデリジェンス等で検出された問題点や改善を要する事項及び買収後の改善可能性やその方法等についてはM&A専門チームで十分な検討や審議を行ったうえでリスク評価を行い、そのうえで企業買収の可否を判断することといたします。

当該調査を踏まえて買収を決定した場合には、事前に洗い出した課題にかかる改善策に直ちに着手することとします。当該改善対応については、当社管理本部により当該子会社事業部へ指導を行い、当社内部監査室において当該子会社事業部の内部監査を行い、上述(8)ⅳ記載の内部監査報告を毎月定期的に行い、問題点の是正を当社管理本部と当該子会社事業部で進め、合わせてコンプライアンス意識を醸成する研修を行うこととします。

これにより、今後企業買収を検討する際に、買収後の管理体制構築まで見据えた検討ができ、買収後も計画的に子会社管理を行ってまいります。 

２【事業等のリスク】

本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 法令遵守に関するリスク

当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査役の監視機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 為替変動リスク

当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは為替レートの変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

③ 金利変動リスク

当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは金利の変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

④ 自然災害、パンデミックに関するリスク

大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤ 新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めております。当社グループでは新規事業を行う際は取締役会審議会での審議を経たうえで取締役会の十分な審議・決議を行い、新規事業を開始しますが、当初想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥主要な取引先への依存に対するリスク

当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持すべく営業活動を行っておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 販売先の信用リスク

当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。

⑧ 価格競争のリスク

当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。当社グループでは価格競争に負けないために仕入れ先の選定、原価の見直し等を行っておりますが、価格競争の激化により収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 情報管理に関するリスク

当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 内部統制について

当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 市況変動に関するリスク

当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループにおいて製造・開発している製品は、瑕疵や不具合が生じないように社内レビュー等を行い万全を期していますが、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があり、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、当社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

⑬ 訴訟発生について

当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク

当社グループでは、海外の取引先と営業取引を行っております。各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑮ 株式価値希薄化のリスク

当社グループは、本届出書提出にて資金調達のために本新株式を13,650,000株、新株予約権を327,500個（32,750,000株）発行し、潜在株式総数は32,750,000株であります。これは発行済株式数（本新株式発行後）に対し59.11％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2020年12月期連結会計年度において、ディベロップメント事業に不動産の売買に伴う販売促進費を大きく計上し、エンターテインメント事業におけるカジノ向けゲーミングマシンのソフトウエアバージョンアップを図ったことにより営業損失を計上いたしました。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い営業及び販売活動が制限されたこと、また、同感染症の収束の見込の目途が立たないこと等からたな卸資産評価損及び固定資産の減損損失を計上したこと等により、営業損失299百万円、経常損失313百万円、親会社株主に帰属する当期純損失942百万円を計上いたしました。

2021年12月期連結会計年度においては、依然として新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けており、ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る案件の仕入が不安定となっており、エンターテインメント事業においてもカジノ施設が所在する地域への販売活動において、安全配慮の観点から渡航が出来ず長期に渡って売上高の計上がされておりません。システムイノベーション事業においては、損保系のシステム開発の継続した受注案件等があるものの、各セグメントにおいて売上計画が未達であったことから前連結会計年度に比べ売上高が大幅に減少いたしました。

システムイノベーション事業におけるシステムインテグレーション事業への営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組み人件費が増加したことに加え、エンターテインメント事業におけるＮＦＴ/ブロックチェーンを用いたゲーミングアプリケーション開発の取組みに係る費用の計上等、先行投資に伴う費用先行型があったことなどにより、営業損失を計上いたしました。また、ディベロップメント事業における販売用太陽光発電所案件に係る前渡金の取立不能又は取立遅延が生じたことから貸倒引当金として計上しており、システムイノベーション事業においては、受注案件に対し受注先より開発方針の変更があったことに加え、案件に対する業務が完了しているものの、受注先による検収が未完了であり、当該検収の目途が立たないことから仕掛原価に対する評価損を計上いたしました。これらの結果、営業損失625百万円、経常損失629百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円を計上いたしました。

当社グループは、2022年12月期第３四半期連結累計期間において、事業ドメインの選択と集中に伴い、事業再編を行っており、また、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを行っております。

2022年12月期第３四半期連結累計期間において、前年より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるＡＷＳ・Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲得等があったものの、システムイノベーション事業において、ＡＷＳ・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失289百万円、経常損失284百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円を計上いたしました。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいります。

システムイノベーション事業においては、収益性の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規獲得や連携強化を実施し、システムインテグレーション事業への営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、ファイナンス紐づき案件を集中的に取り組むことによりキャッシュ・フローを改善し、エンターテイメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社グループは当該状況を解消すべく具体的な対応策を実施しておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第36期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、大規模な経済対策が実施され欧米を中心に新型コロナウイルス ワクチン接種が進展し行動制限の緩和が進んだことなどにより、経済活動は正常化へと向かっております。

一方、わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症再拡大の影響を受け、個人消費や設備投資が大きく落ち込みました。新型コロナウイルスワクチン接種の促進や、各種政策の効果、世界経済の改善もあり、景気の持ち直しが期待されておりますが、新変異株「オミクロン株」の発生により、経済への影響や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。このような状況のもと、当社グループは、直面する新型コロナウイルス感染症拡大の防止への対策と、安全衛生管理の徹底や健康への配慮を最優先に、経営基盤強化、管理機能の業務効率化に努め、刻々と変化する状況に迅速かつ適切に対応をしてまいりました。

当連結会計年度の業績については、ディベロップメント事業において太陽光発電所に係る案件の仕入が安定せず、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症による受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ております。また、エンターテインメント事業においては同感染症によりカジノ施設が所在する地域への渡航が困難な状態にあり、販売活動に多大なる影響を及ぼしたこと等から営業損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,607百万円減少し、725百万円となりました。

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,998百万円減少し、233百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ609百万円減少し、492百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高1,014百万円(前年同期比56.8％減)、営業損失625百万円(前年同期は営業損失299百万円)、経常損失629百万円(前年同期は経常損失313百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円)となりました。

セグメントごとの業績につきましては、ディベロップメント事業においては、売上高354百万円(前年同期比78.9％減)、営業損失68百万円(前年同期比157.5％減)となり、システムイノベーション事業においては、売上高645百万円(前年同期比17.2％増)、営業損失60百万円(前年同期は営業損失13百万円)となり、エンターテインメント事業においては、営業損失283百万円(前年同期は営業損失157百万円)となり、その他の事業においては、売上高14百万円(前年同期比72.7％減)、営業損失３百万円(前年同期は営業利益２百万円)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資活動において資金を獲得した一方、営業活動及び財務活動において資金を使用した結果、前連結会計年度末に比べ87百万円減少し、当連結会計年度末は、26百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）	前年同期比（％）
ディベロップメント事業（千円）	306,098	27.01
エンターテインメント事業（千円）	―	―

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）	前年同期比（％）
システムイノベーション事業（千円）	407,369	72.38

（注）上記の金額には、消費税は含まれておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）	前年同期比（％）
ディベロップメント事業（千円）	354,506	21.04
システムイノベーション事業（千円）	645,691	117.25
エンターテインメント事業（千円）	―	―
報告セグメント計（千円）	1,000,198	43.5
その他の事業（千円）	14,441	27.22
合計（千円）	1,014,640	43.13

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）		当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
レイアセット株式会社	677,752	28.8	―	―
美摩　武臣	239,545	10.2	―	―
株式会社バリュープランニング	―	―	216,644	21.2
みずほ信託銀行株式会社	―	―	114,640	11.2

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、たな卸資産の評価、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、詳細な計上金額等については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、681百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,789百万円減少いたしました。これは、前渡金、前払費用が減少した一方で、現金及び預金、仕掛品等が減少したこと等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、44百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,818百万円減少いたしました。これは、建設仮勘定の減少及び合同会社の出資持分取得によるのれんが減少したこと等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、233百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,993百万円減少いたしました。これは、短期借入金及び前受金が減少したこと等によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高はありません、これは、長期未払金が減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、492百万円となり、前連結会計年度末に比べ609百万円減少いたしました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加したものの、利益剰余金が減少したこと等によるものです。

この結果、自己資本比率は67.7％となり、前連結会計年度末に比べ43.1ポイント増加いたしました。また、１株当たり純資産は12円09銭となり、前連結会計年度末に比べ26円19銭減少いたしました。

2）経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、1,014百万円（前年同期比56.85％減）となりました。

売上高の概況は、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（営業損益）

当連結会計年度における売上総利益は、146百万円（前年同期比77.33％減）となりました。また、売上総利益率は14.43％と、前連結会計年度に比べ13.03ポイント減少しました。

販売費及び一般管理費は、771百万円（前年同期比18.39％減）となりました。

この結果、営業損失は625百万円（前年同期は営業損失299百万円）となりました。

（経常損益）

当連結会計年度における営業外収益は、12百万円（前年同期比0％増）、営業外費用は、17百万円（前年同期比47.99％減）となりました。

この結果、経常損失は629百万円（前年同期は経常損失313百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度における特別利益は、106百万円となり、特別損失は、912百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純損失は1,436百万円（前年同期は税金等調整前当期純損失939百万円）となり、ここから税金費用４百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は757百万円（前年同期は1,817百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,436百万円を計上し、子会社持分及び事業譲渡益22百万円及び関係会社整理益71百万円、たな卸資産の増減額による収入216百万円があった一方で、貸倒引当金の増減額による収入769百万円、前受金の増減額による支出215百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は2,504百万円（前年同期は1,876百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出８百万円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う合同会社出資持分及び事業の売却による収入1,434百万円、債権の売却による収入1,063百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1,834百万円（前年同期は3,176百万円の獲得）となりました。これは主に株式発行による収入899百万円があった一方で、短期借入金の増減による支出2,709百万円、新株予約権の払戻による支出32百万円があったこと等によるものであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金または金融機関からの借入にて資金調達しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度における営業損失は625百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,440百万円となりました。これらの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(ディベロップメント事業)

ディベロップメント事業では、太陽光発電施設の企画・販売・取次することに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業をして展開しております。

太陽光発電施設案件の引渡しが完了したものの、新型コロナウイルス感染症拡大により、十分な営業活動が行えず、案件の獲得に時間を要しており、また、仕入状況は同感染症の感染拡大状況に左右されることから前連結会計年度に比べ、売上高、営業利益ともに減少いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は354百万円（前年同期比78.9％減）、営業損失は68百万円（前年同期比157.5％減）となりました。

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当連結会計年度におきましては、損保系のシステム開発の継続した受注案件や、金融機関向けのプロジェクト受注案件に取り組んだ他、技術支援サービスの強化に取り組み、前連結会計年度に比べ、売上高は増加したものの、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は645百万円（前年同期比17.2％増）、営業損失60百万円（前年同期は営業損失13百万円）となりました。

(エンターテイメント事業)

エンターテインメント事業は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売及びE-Sports関連のコンサルティング、IR事業への参画を行っております。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大により、カジノ施設が所在する地域への渡航制限が徐々に解除されつつも、依然として同感染症に対する安全配慮の観点から渡航が出来ず、営業活動に影響が出ております。同感染症の収束時期やその他の状況により、カジノ施設運営会社の財務状況によっては、今後、カジノ施設への設備投資に対し、消極的になる可能性があります。また、長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP）の落選に伴い、それらに係る費用を計上しております。

以上の結果、当事業における営業損失は283百万円（前年同期は営業損失157百万円）となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、売上高、営業利益ともに減少いたしました。

以上の結果、その他の事業における売上高は14百万円（前年同期比72.7％減）、営業損失は３百万円（前年同期は営業利益２百万円）となりました。

第37期第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

(1)経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症対策により、経済社会活動の正常化が進む中で、各種政策の効果もあり景気が持ち直していくことが期待されております。一方、世界的に金融引締めが進む中での金融資本市場の変動や原材料価格の上昇、供給面での制約等による下振れリスクには十分注意する必要があります。

このような状況のもと、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止への対策と、安全衛生管理の徹底や健康への配慮を最優先に、各セグメントの収益化改善と企業価値向上に努めてまいりました。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するため、内部統制、経営の監査機能、コンプライアンス等の強化に取り組んでおります。

第３四半期連結累計期間の経営成績については、ディベロップメント事業においては、引渡しが完了している太陽光発電施設案件に対するコンサルティング業務を請け負い、売上計上したものの、世界的な半導体不足の影響により一部案件の連係ができない状況が続いており、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受注案件に影響がでております。また、エンターテインメント事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響によりカジノ施設が所在する地域への渡航が困難であったことから厳しい状況が続きました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は456百万円（前年同四半期比49.1％減）、営業損失は289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、経常損失は284百万円（前年同四半期は経常損失433百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

(ディベロップメント事業)

ディベロップメント事業は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、引き渡しが完了した太陽光発電施設のコンサルティング業務を請け負い、売上計上したものの、世界的な半導体不足の影響により一部の太陽光案件の連係ができない状況が続いており、前年同四半期に比べ売上高は減少した一方、営業損失は改善いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は23百万円（前年同四半期比93.5％減）、営業損失は８百万円（前年同四半期は営業損失45百万円）となりました。

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症拡大による受注先における出社制限及びテレワーク導入等からインハウス型の受注案件に影響が出ていることに加えて、ＡＷＳ・Salesforce部門の収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行ったことによる教育等にかかる費用を計上していることにより、前年同四半期に比べ売上高の減少、及び営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は433百万円（前年同四半期比18.3％減）、営業損失は35百万円（前年同四半期は営業損失16百万円）となりました。

(エンターテインメント事業)

エンターテインメント事業は、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売及びe-sports関連のコンサルティングを行っております。当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、カジノ施設が所在する地域への渡航制限が徐々に解除されつつも、依然として同感染症に対する安全配慮の観点から渡航が出来ず、営業活動に影響が出ております。同感染症の収束時期やその他の状況により、カジノ施設運営会社の財務状況によっては、今後、カジノ施設への設備投資に対し、消極的になる可能性があります。

以上の結果、当事業における営業損失は22百万円（前年同四半期は営業損失218百万円）となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、売上高は減少した一方、営業損失は改善いたしました。

以上の結果、その他の事業における売上高は０百万円（前年同四半期比99.3％減）、営業損失は０百万円（前年同四半期は営業損失２百万円）となりました。

(2)財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、立替金及び未収入金等が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ56百万円増加し、781百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、短期借入金及び前受金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ302百万円増加し、535百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより、前連結会計年度に比べ245百万円減少し、246百万円となりました。

(3)会計上の見積り及び該当見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4)経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財政上の課題について重要な変更はありません。

(6)研究開発活動

該当事項はありません。  

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  

５【研究開発活動】

2021年12月期連結会計年度における研究開発活動費は30百万円であり、エンターテインメント事業におけるプラットフォーム及びゲームタイトルのアップデートに係る費用であります。

2022年12月期第３四半期連結会計年度においては、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20230208132254

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第36期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

当連結会計年度における当社グループの設備投資は、総額で4,348千円であります。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

（ディベロップメント事業）

当期の設備投資等は、合同会社３社の出資持分650,575千円の譲渡及び合同会社３社が保有する太陽光発電所設備に係る権利及びＩＤを906,888千円で売却いたしました。

（システムイノベーション事業）

当期の設備投資等は、従業員に係るＰＣ環境設備等に3,509千円の投資をいたしました。

（エンターテインメント事業）

当期の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

（その他の事業）

当期の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

（全社共通）

当期の設備投資は、車両に839千円の投資をいたしました。

第37期第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

当第３四半期累計期間における当社グループの設備投資は、総額で9,313千円であります。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

（ディベロップメント事業）

当期の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

（システムイノベーション事業）

当期の設備投資等は、役職員に係るＰＣ及び環境設備等に9,145千円の投資をいたしました。

（エンターテインメント事業）

当期の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

（その他の事業）

当期の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

（全社共通）

当期の設備投資等は、役職員に係るＰＣに167千円の投資をいたしました。 

２【主要な設備の状況】

第36期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物及び構築物 （千円）	機械装置及び運搬具 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウェア （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	その他の事業、 全社(共通)	事務所	―	―	―	―	―	―	5

(2) 国内子会社

2021年12月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物及び構築物 （千円）	機械装置及び運搬具 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウェア （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ピクセルエステート株式会社	本社 （東京 港区）	ディベロップメント事業	事務所	―	―	―	―	―	―	4
KAKUSA３号挟間合同会社	本社 (宮崎県 東臼杵郡)	ディベロップメント事業	太陽光発電施設	―	―	―	―	―	―	0
KAKUSA４号高崎山合同会社	本社 (宮崎県 東臼杵郡)	ディベロップメント事業	太陽光発電施設	―	―	―	―	―	―	0
ピクセルソリューションズ株式会社	本社 (東京都 港区)	システムイノベーション事業	事務所	―	―	―	―	―	―	41
ピクセルゲームズ株式会社	本社 (東京都 港区)	エンターテインメント事業	事務所	―	―	―	―	―	―	0

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、土地及び太陽光発電施設に係る建設仮勘定の合計であります。

２．上記金額には、消費税等は含めておりません。

２．上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料（建物等）は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

事業所名	セグメントの名称	年間賃借料（千円）
本社	その他の事業、全社(共通)	30,884

(2) 国内子会社

2021年12月31日現在

会社名	事業所名	セグメントの名称	年間賃借料 （千円）
ピクセルエステート株式会社	鹿児島支店 他（注）１	ディベロップメント事業	1,585
ピクセルゲームズ株式会社	東京開発室	エンターテインメント事業	8,676

（注）１．鹿児島支店他には、宮古島拠点1,560千円を含んでおります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

第37期第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年９月30日現在

事業所名 （所在地）	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物及び構築物 （千円）	機械装置及び運搬具 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウェア （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	その他の事業、 全社(共通)	事務所	8,429	―	269	―	―	8,698	6

(2) 国内子会社

2022年９月30日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物及び構築物 （千円）	機械装置及び運搬具 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウェア （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ピクセルエステート株式会社	本社 （東京 港区）	ディベロップメント事業	事務所	―	0	―	―	―	―	3
KAKUSA３号挟間合同会社	本社 (宮崎県 東臼杵郡)	ディベロップメント事業	太陽光発電施設	―	―	―	―	―	―	0
KAKUSA４号高崎山合同会社	本社 (宮崎県 東臼杵郡)	ディベロップメント事業	太陽光発電施設	―	―	―	―	―	―	0
ピクセルソリューションズ株式会社	本社 (東京都 港区)	システムイノベーション事業	事務所	―	―	―	―	―	―	93
ピクセルゲームズ株式会社	本社 (東京都 港区)	エンターテインメント事業	事務所	―	―	―	―	―	―	0

（注）１．上記金額には、消費税等は含めておりません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券届出書（通常）_20230208132254

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

（注）2022年３月31日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より60,000,000株増加し、160,000,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	41,759,600	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数100株
計	41,759,600	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。   

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2021年７月21日
新株予約権の数（個）※	129,680　〔10,485〕
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式　1,048,500　［170,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	138
新株予約権の行使期間※	自　2021年８月６日　至　2023年８月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　138 資本組入額　 69
新株予約権の行使の条件※	当初行使価額：91円 上限行使価額はありません。 下限行使価額：51円 行使価額は2021年８月６日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前 に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の価額が51円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

※最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（新株予約権の発行要項）

１．割当日

2021年８月６日

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は12,968,000株、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により、本新株予約権の行使により当社が当社株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）が修正されても変化しない（但し、※１「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

※１「新株予約権の目的となる株式の数」

・当社が、（新株予約権の発行要項）６の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（新株予約権の発行要項）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

・調整前割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（新株予約権の発行要項）６による行使価額の調整に対し、調整後行使価額を適用する日と同日とする。

・割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日後速やかにこれを行う。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値。以下同様とする。以下「東京証券取引所終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

下限行使価額は、51円とする。（但し、「新株予約権の発行要項」６の規定を準用して調整されることがある。）

（５）割当株式数の上限

本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式12,968,000株（2021年６月30日現在の発行済株式総数28,791,600株に対する割合は45.04％）。但し、「新株予約権の発行要項」１(1）※１の規定により、割当株式数は変更されることがある。

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権の全てが行使された場合の資金調達額）

679,263,840円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、「新株予約権の発行要項）10を参照）。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

４．行使価額は、当初91円とする。但し、行使価額は、「新株予約権の発行要項」５に定めるところに従い修正され、かつ「新株予約権の発行要項」６に定めるところに従い調整されるものとする。

５．行使価額の修正

行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が51円（以下「下限行使価額」といい、（新株予約権の発行要項）６の規定に準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

６．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の割当日後、「新株予約権の発行要項」６(2)に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付 普通株式数	×	１株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①「新株予約権の発行要項」６(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③「新株予約権の発行要項」(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は「新株予約権の発行要項」(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに「新株予約権の発行要項」(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（５）「新株予約権の発行要項」６(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（下限行使価額が調整されるときを含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の発行要項」２(1)記載の株式の数で除した額とする。

８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

９．新株予約権の行使期間

2021年８月６日（本新株予約権の払込完了以降）から2023年８月５日までとする。（但し、10「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）

10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金138円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。

（２）当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又」は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。

（３）本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

11．新株予約権の譲渡に関する事項

（会社法236条第１項第６号における）該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１	3,060,000	15,516,600	405,876	1,589,697	405,876	2,185,797
2018年４月25日 （注）２	1,000,000	16,516,600	151,500	1,741,197	151,500	2,337,297
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）３	3,970,000	20,486,600	555,234	2,296,432	555,234	2,892,532
2019年３月４日 （注）４	1,000,000	21,486,600	95,000	2,391,432	95,000	2,987,532
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）５	4,000,000	25,486,600	386,400	2,777,832	386,400	3,373,932
2020年８月19日 （注）６	2,100,000	27,586,600	178,500	2,956,332	178,500	3,552,432
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）７	280,000	27,866,600	24,110	2,980,443	24,110	3,576,543
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）８	12,844,500	40,711,100	458,985	3,439,428	458,985	4,035,528
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）９	1,048,500	41,759,600	27,460	3,466,889	27,460	4,062,989

（注）１．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

２．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　303円・資本組入額　151円　　割当先　後方支援投資事業組合

３．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

４．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　190円・資本組入額　95円　　割当先　後方支援投資事業組合

５．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　170円・資本組入額　85円　　割当先　株式会社TTLリゾーツ

７．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

８．2021年７月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

９．2022年１月１日から12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,048,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,460千円増加しております。 

（４）【所有者別状況】

							2022年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	-	1	14	33	13	78	12,474	12,613	－
所有株式数 （単元）	-	1,427	16,342	7,353	3,057	3,034	386,157	417,370	22,600
所有株式数の割合（％）	-	0.341	3.915	1.761	0.732	0.726	92.521	10.000	－

（注）自己株式72株は「単元未満株式の状況」に含まれております。 

（５）【大株主の状況】

			2022年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
吉田　弘明	千葉県千葉市中央区	1,720,032	4.12
山口　秀紀	東京都目黒区	472,100	1.13
椿　修一	千葉県流山市	436,000	1.04
鈴木　仙一	神奈川県海老名市	410,000	0.98
横山　信孝	神奈川県相模原市	400,000	0.96
中川　博光	大分県大分市	337,200	0.81
小和口　信一	埼玉県草加市	331,400	0.79
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号	292,000	0.70
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	285,800	0.68
守田　清美	奈良県奈良市	270,000	0.65
計	－	4,954,532	11.86

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	41,737,000	417,370	－
単元未満株式	普通株式	22,600	－	－
発行済株式総数		41,759,600	－	－
総株主の議決権		－	417,370	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価格の総額（円）
最近事業年度における取得自己株式	72	15,480
最近期間における取得自己株式	―	―

（注）最近期間における取得株式数には2023年１月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（─）	―	―	―	―
保有自己株式数	72	―	72	―

（注）最近期間における保有自己株式数には、2023年１月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。

2021年12月期の配当金につきましては、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、また、新型コロナウイルス感染症の事業影響等から、無配とさせていただきました。

次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、上記、新型コロナウイルス感染症の事業影響等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。

また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。

とりわけ、当社が2022年10月６日に公表した「再発防止策の策定に関するお知らせ」、及び2022年12月28日に公表した「再発防止策の策定に関するお知らせ」に掲げる再発防止策の徹底は急務であります。（「再発防止策」の内容は、本書「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題」に記載しております。）

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役会設置会社の形態を採用しております。

（取締役会）

当社の取締役は、吉田弘明（代表取締役社長（議長））、都筑沙央里、片田朋希（社外取締役）、松田元（社外取締役）の４名であります。（４-（２）-①参照）取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

（指名報酬委員会）

当社は取締役の指名、報酬等に対する評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は片田朋希（議長、社外取締役）、都筑沙央理、松田元（社外取締役）で構成しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行い、客観的な立場から意見聴取を行ったうえで取締役会で決定いたします。

（監査役会）

当社は監査役会制度を採用しております。矢尾板裕介（議長）、櫻井紀昌（社外監査役）、藤田博司（社外監査役）の３名で監査役会を構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を強化しております。

（内部監査室）

当社は、内部監査室を設置しております。監査部門（社員１名）は、事業分野の規模拡大のため、業務の適正な運営・改善・効率化を図るべく、グループ全社を対象として、計画的で網羅的な内部監査を実施しております。

（リスク管理委員会）

当社は、リスク管理委員会を設置し、管理本部管掌取締役都筑　沙央里を委員長とし、常勤監査役矢尾板　裕介、子会社を含めた各事業部のリスク管理責任者で構成しております。「リスク管理規定」に基づき当社グループの様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めます。

（コンプライアンス委員会）

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、管理部管掌取締役都筑　沙央里を委員長とし、常勤監査役矢尾板裕介、管理本部門に所属する人員で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。

（取締役会審議会）

当社は、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を設置しております。当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催される経営戦略会議後に続けて開催し、構成を取締役（吉田弘明（代表取締役社長（議長））、都筑沙央里、片田朋希（社外取締役）、松田元（社外取締役）、常勤監査役（矢尾板裕介）及び各事業部門長及び担当者としております。

（経営戦略会議）

当社は、事業報告及び進捗管理の他、重要案件（当社社内規定で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュフロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般）の進捗管理や社内手続の状況（事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認）も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的とし、議論を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

１） 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。

・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。

・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。

・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。

２） 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。

４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

５） 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。

・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施しております。

６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。

７） 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。

８） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとしております。

・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。

・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めております。

９） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。

また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業価値を保全する体制としております。

（反社会的勢力排除に向けた体制）

当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。

（支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針）

当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。

当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施しています。

（独立役員の確保）

当社は、社外役員のうち２名を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役）として指定し、一般株主保護を強化しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（役員賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３の第１項の規定に基づき、取締役及び監査役を被保険者とした役員賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被験者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額としております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長	吉田　弘明	1980年４月７日生	2006年４月　ＫＯＢＥ証券株式会社（現 インヴァスト証券株式会社）入社 2008年４月　ラーフル株式会社入社 2009年１月　同社取締役 2014年７月　当社顧問 2014年８月　当社取締役 2014年９月　当社代表取締役社長（現任） 2014年10月　海伯力（香港）有限公司董事長（現任） 2015年２月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員 2016年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司董事（現任） 2016年８月　LT Game Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株式会社）取締役 2017年１月　株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）取締役 2017年５月　ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社（現 ピクセルエステート株式会社）取締役（現任） 2018年６月　ピクセルエステート株式会社代表取締役(現任) 2019年１月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員 2019年３月　LT Game Japan株式会社（現　ピクセルゲームズ株式会社）代表取締役(現任） 2022年１月　ピクセルソリューションズ株式会社代表取締役	（注）３	1,720,032
取締役	都筑　沙央里	1987年８月５日生	2013年６月　株式会社ベルデフリオ 2015年１月　ブリッツアーティスツエージェンシー株式会社 2017年８月　当社入社 2017年８月　Lt game japan株式会社（現：ピクセルゲームズ株式会社）出向 2021年10月　当社管理本部本部長代理（現任）	（注）３	-
取締役	片田　朋希	1978年10月27日生	2007年６月　インヴァスト証券株式会社 2009年３月　株式会社ENCOMホールディングス 2011年７月　株式会社企業再生投資 2013年５月　株式会社Nextop.Asia 2016年１月　株式会社M&J代表取締役 2017年４月　合同会社IGK業務執行社員 2019年10月　株式会社GFA代表取締役（現任） 2020年２月　アトリエブックアンドベッド株式会社取締役 2020年２月　株式会社CAMELOT取締役（現任） 2020年６月　GFA Capital株式会社取締役（現任） 2020年６月　ネクスト・セキュリティ株式会社取締役（現任） 2020年10月　株式会社SDGs technology代表取締役（現任） 2021年２月　アトリエブックアンドベッド株式会社代表取締役（現任）	（注）３	-
取締役	松田　元	1984年２月11日生	2006年６月　アズ株式会社　代表取締役 2012年５月　アズホールディングス株式会社（現：プロメテウス）代表取締役 2012年６月　武蔵野学院大学講師 2015年４月　株式会社デジタルデザイン（現：Nexus Bank株式会社）取締役 2016年８月　株式会社創藝社代表取締役 2017年９月　株式会社オウケイウェイヴ取締役 2017年10月　OKfinc Ltd.CEO 2018年５月　OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.CEO 2018年７月　株式会社オウケイウェイヴ代表取締役 2019年４月　株式会社LastRoots（現：エクシア・デジタル・アセット株式会社）取締役 2019年４月　OKプレミア証券株式会社　取締役 2019年10月　ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術責任者 2019年11月　ビートホールディングス・リミテッド取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者 2021年９月 宗教法人光明寺代表役員（現任）	（注）３	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役 （常勤）	矢尾板　裕介	1981年10月４日生	2005年４月　株式会社ハンセム入社 2006年９月　株式会社ユーコン入社 2008年４月　同社取締役 2012年３月　株式会社アローテイル代表取締役（現任） 2015年７月　当社入社 2015年９月　当社内部監査室長 2015年９月　当社監査役(現任） 2016年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司監事 2016年８月　LT Game Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式会社）監査役	（注）４	-
監査役	櫻井　紀昌	1959年10月20日生	1982年４月　桜井税務会計事務所入所 1991年12月　税理士登録               櫻井紀昌税理士事務所開業 2000年11月　株式会社サンユー社外監査役（現任） 2003年10月　株式会社アルファプラス社外監査役 2008年10月　朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員（現任） 2009年３月　当社社外監査役（現任）	（注）４	-
監査役	藤田　博司	1969年10月１日生	1999年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社 2005年７月　藤田公認会計士事務所開業同所所長（現任） 2006年10月　東陽監査法人非常勤職員 2009年５月　日之出監査法人設立 代表社員 2012年12月　日之出監査法人退社 2015年６月　愛光電気株式会社社外取締役（現任） 2020年10月　当社社外監査役（現任）	（注）４	-
計					1,720,032

（注）１．取締役片田朋希及び松田元の両名は、社外取締役であります。

２．監査役櫻井紀昌及び藤田博司の両名は、社外監査役であります。

３．2022年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2022年９月末現在の実質持株数を記載しております。

６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2021年３月31日開催の第35期定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 （株）
岡田　文彌	1974年８月30日生	1999年10月　朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入社 2009年１月　岡田公認会計士事務所開業 同所所長（現任） 2012年５月　岡田文彌税理士事務所開業 同所所長（現任） 2013年１月　TARD税理士法人社員（現任）	－

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の片田朋希氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の松田元氏は、これまで企業経営における豊富な経験と学識者として大学での講師経験、また、当社の主力事業対する幅広い知識に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外監査役である櫻井紀昌氏は、税理士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役としての豊富な経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

社外監査役である藤田博司氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である片田朋希氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である松田元氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である櫻井紀昌氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤田博司氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

ロ．社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状　況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ハ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役会の組織及び人員

当社は、１名の常勤監査役を含む３名の監査役（うち、社外監査役２名）で監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

なお、監査役櫻井紀昌氏は税理士資格、藤田博司氏は公認会計士の資格を有しております。

ｂ．監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。最近事業年度は合計18回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	矢尾板　裕介	18回	18回
監査役（社外）	櫻井　紀昌	18回	18回
監査役（社外）	藤田　博司	18回	18回

ｃ．監査方針及び監査計画の策定

監査役会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施している監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。

ｄ．監査役会の主な検討事項

監査役会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する同意等を行っております。

ｅ．監査役の監査活動

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。

常勤監査役は、取締役会の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査役会で報告を行うなど、他の監査役と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上をはかっております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③ 会計監査の状況

１）監査法人の名称

監査法人アリア

２）継続監査期間

１年間

３）業務を執行した公認会計士

茂木　秀俊

山中　康之

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士試験合格者等２名、その他４名です。

５）監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選定しております

（ⅰ）選定基準

a. 株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。

b. 当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待できること。

c. 監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。

d. 日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関する品質管理基準を満たす監査法人であること。

e. 次項（ⅱ）に定める欠格事由に該当しないこと。

（ⅱ）欠格事由

a. 反社会的勢力との関係が認められる。

b. 会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。

c. 会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。

６）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

７）監査人の異動

当社の監査法人は以下の通り異動しております。

2021年３月26日まで　　HLB Meisei有限責任監査法人

2021年３月26日以降　　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

（2021年２月24日提出）

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

②　退任する監査公認会計士等の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

(2）当該異動日

2021年３月26日（第35期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

2015年３月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人は、2021年３月26日開催予定の第35期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人とは良好な関係を築いて参りましたが、当社の関与年数を考慮し、従来とは異なる視点の意見を取り入れ、当社の事業規模に応じた機動的な監査が期待できることを重視し、新たな会計監査人を選任するに妥当な時期と判断いたしました。その結果、新たな会計監査人として、監査法人アリアを選任する議案の内容を決定したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	24,000	－	20,850	－
連結子会社	－	－	－	－
計	24,000	－	20,850	－

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１）を除く）

該当事項はありません。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

５）監査報酬の決定方針

会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決定しております。

６）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

役員の報酬等の額については、基本報酬のみとし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて決定しております。

取締役の報酬額限度は（2000年３月29日　第16期定時株主総会決議）年額100,000千円、監査役の報酬限度額は（2000年３月29日　第16期定時株主総会決議）年額40,000千円であります。

取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法

2021年12月期は、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており、2021年３月31日開催の取締役会において取締役の選任及び報酬決定方針を決議しております。

2022年12月期は、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており2022年２月14日開催の取締役（指名報酬委員会）において取締役の選任及び報酬決定方針を決議しております。

ⅱ．取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

１）決定方針は、以下の（a）～（d）の基本方針に基づき策定しております。

（a）持続的な業績向上を図るものであること

（b）企業価値向上への動機付けとなること

（c）優秀な経営人材の確保に資するものであること

（d）会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること

２）取締役の報酬等の概要

当社の役員報酬は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、世間水準及び従業員との整合性を考慮し基本報酬のみで構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、2021年12月期は株主総会後の取締役会にて授権を受けた代表取締役である吉田弘明が業績・業務執行内容等を勘案し、妥当な水準で決定し、2022年12月期は指名報酬委員会が個別の基本報酬について答申を行い、取締役会で決定されております。

ⅲ．監査役の個人別報酬等に関する事項

監査役の個人別の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しており、2021年３月31日開催の監査役会で報酬の配分額が決議されています。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	44,400	44,400	-	-	-	3
社外取締役	1,350	1,350	-	-	-	1
監査役 （社外監査役を除く。）	5,700	5,700	-	-	-	1
社外監査役	3,600	3,600	-	-	-	2

（注）期末現在の人員は、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記人員には、当事業年度中に任期満了により辞任した取締役１名が含まれております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。

② 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（通常）_20230208132254

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

４．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	113,443	26,314
売掛金	153,479	153,533
仕掛品	338,579	-
前渡金	1,610,901	555,590
前払費用	219,384	15,241
未収入金	54,578	32,074
その他	54,436	27,355
貸倒引当金	△74,710	△129,077
流動資産合計	2,470,091	681,031
固定資産
有形固定資産
建物	7,537	7,537
減価償却累計額	△7,537	△7,537
建物（純額）	-	-
車両運搬具	8,983	9,006
減価償却累計額	△8,983	△9,006
車両運搬具（純額）	-	-
工具、器具及び備品	45,681	45,319
減価償却累計額	△45,452	△45,319
工具、器具及び備品（純額）	228	-
土地	45,000	-
建設仮勘定	1,094,137	-
その他	829	829
減価償却累計額	△829	△829
その他（純額）	0	-
有形固定資産合計	1,139,366	-
無形固定資産
のれん	648,959	-
その他	7,392	-
無形固定資産合計	656,352	-
投資その他の資産
投資有価証券	2,000	1,000
長期貸付金	411,109	409,909
長期未収入金	279,500	984,500
その他	53,642	43,276
貸倒引当金	△679,004	△1,394,409
投資その他の資産合計	67,248	44,276
固定資産合計	1,862,967	44,276
資産合計	4,333,058	725,307

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	52,643	37,032
短期借入金	2,769,000	60,000
１年内返済予定の長期借入金	7,000	-
未払金	118,604	103,520
未払費用	40,278	21,583
未払法人税等	2,492	6,159
前受金	215,382	304
関係会社整理損失引当金	8,669	-
その他	12,245	4,517
流動負債合計	3,226,317	233,116
固定負債
その他	5,182	-
固定負債合計	5,182	-
負債合計	3,231,500	233,116
純資産の部
株主資本
資本金	2,980,443	3,439,428
資本剰余金	3,185,154	3,644,139
利益剰余金	△5,148,438	△6,588,757
自己株式	△15	△15
株主資本合計	1,017,144	494,795
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	49,652	△4,052
その他の包括利益累計額合計	49,652	△4,052
新株予約権	34,761	1,446
純資産合計	1,101,558	492,190
負債純資産合計	4,333,058	725,307

【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	18,466
売掛金	163,422
前渡金	561,462
前払費用	24,300
未収入金	48,764
その他	57,310
貸倒引当金	△127,076
流動資産合計	746,648
固定資産
有形固定資産
その他	8,698
有形固定資産合計	8,698
投資その他の資産
投資有価証券	1,000
長期貸付金	408,109
長期未収入金	984,500
その他	25,574
貸倒引当金	△1,392,609
投資その他の資産合計	26,574
固定資産合計	35,273
資産合計	781,922
負債の部
流動負債
買掛金	29,891
短期借入金	342,000
未払金	61,813
未払費用	37,987
未払法人税等	4,051
前受金	50,304
その他	9,488
流動負債合計	535,537
負債合計	535,537
純資産の部
株主資本
資本金	3,466,889
資本剰余金	3,671,599
利益剰余金	△6,873,114
自己株式	△15
株主資本合計	265,358
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△18,973
その他の包括利益累計額合計	△18,973
新株予約権	－
純資産合計	246,384
負債純資産合計	781,922

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
売上高	2,352,287	1,014,640
売上原価	1,706,301	868,208
売上総利益	645,985	146,431
販売費及び一般管理費	945,531	771,690
営業損失（△）	△299,545	△625,258
営業外収益
受取利息	24	11
仮想通貨評価益	4,533	50
為替差益	-	2,562
仮想通貨売却益	1,990	2,330
手数料収入	-	1,781
助成金収入	-	570
受取家賃	4,296	4,296
その他	1,549	808
営業外収益合計	12,394	12,411
営業外費用
支払利息	16,191	10,045
為替差損	2,348	-
新株発行費	5,349	3,084
支払補償費	-	2,600
その他	2,508	1,303
営業外費用合計	26,398	17,032
経常損失（△）	△313,549	△629,879
特別利益
債務免除益	-	12,891
固定資産売却益	3,621	-
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	-	22,158
新株予約権戻入益	15,256	-
補助金収入	7,260	-
関係会社整理益	-	71,506
特別利益合計	26,137	106,556
特別損失
減損損失	39,468	8,837
関係会社整理損失引当金繰入額	8,669	-
貸倒引当金繰入額	35,400	766,226
貸倒損失	71,932	-
たな卸資産評価損	439,067	122,340
その他	58,013	15,377
特別損失合計	652,551	912,782
税金等調整前当期純損失（△）	△939,964	△1,436,104
法人税、住民税及び事業税	2,490	4,213
法人税等合計	2,490	4,213
当期純損失（△）	△942,454	△1,440,318
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△942,454	△1,440,318

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
当期純損失（△）	△942,454	△1,440,318
その他の包括利益
為替換算調整勘定	2,047	△53,704
その他の包括利益合計	2,047	△53,704
包括利益	△940,406	△1,494,023
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△940,406	△1,494,023
非支配株主に係る包括利益	-	-

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)
売上高	456,306
売上原価	312,702
売上総利益	143,604
販売費及び一般管理費	432,653
営業損失（△）	△289,048
営業外収益
受取利息	0
受取家賃	－
仮想通貨売却益	－
為替差益	15,445
その他	11,442
営業外収益合計	26,888
営業外費用
支払利息	19,657
新株発行費	－
支払補償費	－
その他	3,108
営業外費用合計	22,766
経常損失（△）	△284,926
特別利益
債務免除益	－
固定資産売却益	7,821
貸倒引当金戻入額	3,000
その他	－
特別利益合計	10,821
特別損失
関係会社整理損失引当金繰入額	－
減損損失	3,824
貸倒引当金繰入額	4,885
その他	－
特別損失合計	8,709
税金等調整前四半期純損失（△）	△282,815
法人税、住民税及び事業税	1,568
法人税等合計	1,568
四半期純損失（△）	△284,384
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△284,384

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年９月30日)
四半期純損失（△）	△284,384
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△14,921
その他の包括利益合計	△14,921
四半期包括利益	△299,305
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△299,305

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,777,832	2,982,543	△4,205,403	-	1,554,973
当期変動額
新株の発行	202,610	202,610			405,221
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△942,454		△942,454
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の増加高			△580		△580
自己株式の取得				△15	△15
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	202,610	202,610	△943,034	△15	△537,828
当期末残高	2,980,443	3,185,154	△5,148,438	△15	1,017,144

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	47,604	47,604	15,256	1,617,833
当期変動額
新株の発行				405,221
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△942,454
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の増加高				△580
自己株式の取得				△15
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	2,047	2,047	19,505	21,553
当期変動額合計	2,047	2,047	19,505	△516,275
当期末残高	49,652	49,652	34,761	1,101,558

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,980,443	3,185,154	△5,148,438	△15	1,017,144
当期変動額
新株の発行	458,985	458,985			917,970
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,440,318		△1,440,318
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の増加高
自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	458,985	458,985	△1,440,318	-	△522,348
当期末残高	3,439,428	3,644,139	△6,588,757	△15	494,795

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	49,652	49,652	34,761	1,101,558
当期変動額
新株の発行				917,970
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△1,440,318
連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の増加高
自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△53,704	△53,704	△33,314	△87,019
当期変動額合計	△53,704	△53,704	△33,314	△609,367
当期末残高	△4,052	△4,052	1,446	492,190

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△939,964	△1,436,104
子会社持分及び事業譲渡益	-	△22,158
関係会社整理益	-	△71,506
減価償却費	2,970	3,131
債務免除益	-	△12,891
新株予約権戻入益	△15,256	-
仮想通貨評価益	△4,533	△50
仮想通貨売却益	△1,990	△2,330
その他特別損失	58,013	15,377
減損損失	39,468	8,837
たな卸資産評価損	439,067	122,340
貸倒損失	71,932	-
補助金収入	△7,260	-
手数料収入	-	△1,781
のれん償却額	17,261	28,738
固定資産売却益	△3,621	-
貸倒引当金の増減額（△は減少）	35,312	769,772
受取利息及び受取配当金	△24	△11
支払利息	16,191	10,045
新株発行費	5,349	3,084
支払補償費	-	2,600
為替差損益（△は益）	2,095	△7,644
関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少）	8,669	-
売上債権の増減額（△は増加）	147,601	△54
たな卸資産の増減額（△は増加）	△83,080	216,239
前渡金の増減額（△は増加）	△1,046,520	△266,830
前払費用の増減額（△は増加）	△133,578	88,759
未収消費税等の増減額（△は増加）	△17,117	8,786
仕入債務の増減額（△は減少）	△10,156	△15,611
未払金の増減額（△は減少）	△7,011	△3,202
未払費用の増減額（△は減少）	△3,115	2,282
前受金の増減額（△は減少）	△357,555	△215,078
その他	1,593	39,075
小計	△1,785,259	△736,187
利息及び配当金の受取額	24	11
利息の支払額	△16,011	△10,225
補助金の受取額	7,260	-
補償金の支払額	-	△2,600
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△23,475	7,064
その他	-	△15,766
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,817,461	△757,703

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
子会社株式の売却による収入	-	258
有形固定資産の取得による支出	△120,230	△8,520
有形固定資産の売却による収入	3,637	-
無形固定資産の取得による支出	△4,023	-
債権の取得による支出	△1,100,126	-
債権の売却による収入	-	1,063,887
貸付金の回収による収入	1,200	1,200
連結の範囲の変更を伴う合同会社持分の取得による支出	△652,823	-
連結範囲変更に伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	-	1,434,893
仮想通貨の売却による収入	-	11,349
その他	△3,985	946
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,876,352	2,504,014
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	2,759,000	△2,709,000
長期借入金の返済による支出	△18,000	△7,000
株式の発行による収入	405,221	899,580
新株予約権の発行による収入	29,911	17,895
新株予約権の払戻による支出	-	△32,819
その他	-	△3,084
財務活動によるキャッシュ・フロー	3,176,133	△1,834,428
現金及び現金同等物に係る換算差額	△48	987
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△517,728	△87,129
現金及び現金同等物の期首残高	630,687	113,443
非連結子会社の連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	484	-
現金及び現金同等物の期末残高	113,443	26,314

第36期連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において、ディベロップメント事業に不動産の売買に伴う販売促進費を大きく計上し、エンターテインメント事業におけるカジノ向けゲーミングマシンのソフトウエアバージョンアップを図ったことにより営業損失を計上いたしました。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い営業及び販売活動が制限されたこと、また、同感染症の収束の見込の目途が立たないこと等から関係会社株式の評価損、たな卸資産評価損及び固定資産の減損損失を計上したこと等により、親会社株式に帰属する当期純損失を計上したことから、営業損失299百万円、経常損失313百万円、親会社株式に帰属する当期純損失942百万円を計上いたしました。

当連結会計年度においては、依然として新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けており、ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る案件の仕入が不安定となっており、エンターテインメント事業においてもカジノ施設が所在する地域への販売活動において、安全配慮の観点から渡航が出来ず長期に渡って売上高の計上がされておりません。システムイノベーション事業においては、損保系のシステム開発の継続した受注案件等があるものの、各セグメントにおいて売上計画が未達であったことから前連結会計年度に比べ売上高が大幅に減少いたしました。

システムイノベーション事業におけるシステムインテグレーション事業への営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組み人件費が増加したことに加え、エンターテインメント事業におけるNFT/ブロックチェーンを用いたゲーミングアプリケーション開発の取組みに係る費用の計上等、先行投資に伴う費用先行型があったことなどにより、営業損失を計上いたしました。また、ディベロップメント事業における販売用太陽光発電所案件に係る前渡金の取立不能又は取立遅延が生じたことから貸倒引当金として計上しており、システムイノベーション事業においては、受注案件に対し受注先より開発方針の変更があったことに加え、案件に対する業務が完了しているものの、受注先による検収が未完了であり、当該検収の目途が立たないことから仕掛原価に対する評価損を計上いたしました。これらの結果、営業損失625百万円、経常損失629百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円を計上いたしました。

以上により、当社グループの事業運営は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりま

す。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、今後については、事業ドメインの選択と集中に伴い事業再編を行い、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいります。システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いエンジニアの獲得に向けて協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、当連結会計年度内に開始したブロックチェーン技術を用いたNFT関連事業は成長市場であり、当社グループは、システム開発のノウハウ及び経験を有することから事業の成長性及び収益を見込めるものと判断しております。加えて、引き続きシステムインテグレーション事業に対する人員強化を図ることで収益の安定化を目指します。ディベロップメント事業においては、ファイナンス紐づき案件を集中的に取り組むことによりキャッシュ・フローを改善し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたNFT関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

これら各事業セグメントにおける取組みにより売上高の増加を見込めること、グループ全体で係る費用を抜本的に見直し大幅なコスト削減に取組むことにより営業利益の計上を見込めることにより、グループ全体の収益力が向上し、中長期的な安定収益の獲得につながるものと想定しております。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社グループは当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　7社

主要な連結子会社名

ピクセルエステート株式会社

ピクセルゲームズ株式会社

ピクセルソリューションズ株式会社

海伯力（香港）有限公司

合同会社ソーラーファシリティーズ２号

KAKUSA3号挟間合同会社

KAKUSA4号高崎山合同会社

(2)連結の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度において、連結子会社であった海伯力国際貿易（上海）有限公司の清算と下記3社の持分売却を行ったため、連結の範囲から除外しております。

・KAKUSA１号今市合同会社

・KAKUSA２号たかちほ合同会社

・今市太陽光発電事業合同会社

(3)非連結子会社の状況

主要な非連結子会社名

ピクセルハイ合同会社

連結の範囲から除いた理由として非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

持分法適用の非連結子会社及び関連会社数　0社　(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況

主要な会社等の名

ピクセルハイ合同会社

持分法を適用しない理由として各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法

②たな卸資産

製品及び仕掛品

主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３年～15年
車両運搬具	２年～６年
工具、器具及び備品(金型を除く)	３年～15年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)にお

いて創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の

見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計

の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果

会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定め

を適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。  

（重要な会計上の見積り）

（ディベロップメント事業に関わる前渡金の評価 ）

１．当連結会計年度の連結財務表に計上した金額

前渡金 550,200千円

２．連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報

①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法

ディベロップメント事業に関わる前渡金は、主に太陽光発電事業やリゾート開発事業で投じられた支出です。当該支出は、開発が完了し、あるいは開発に関する進捗中の権利等が売却されることによって回収可能であることを前提として資産計上がされております。

開発案件の進捗等が当初の事業計画から乖離し実現可能性に疑義が生じた場合は、将来の回収可能額を改めて見積り必要な評価減等の処理を行っております。この結果、当連結会計年度において宮古島リゾートホテル開発計画に対する前渡金455,000千円、及び、販売用太陽光発電所に係る造成工事の一部として支払っていた前渡金250,000千円について評価減等の処理を行っております。

なお、上記の前渡金を除き、当期において前渡金の回収可能性に疑義を生じる重要な事象は発生しておりません。

②当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

太陽光発電事業やリゾート開発事業等の当初の事業計画の進捗状況を定期的にモニタリングし、前渡金が回収可能であるかを検討しております。当初の事業計画から乖離した場合は、事業計画を見直し、回収可能額を改めて見積り、評価減等の必要性を判断しております。

③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響

事業計画の進捗が当初の事業計画から乖離した場合は、前渡金の一部もしくは全部が回収困難となり評価減等の認識により連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準

委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基

準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容

の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお

いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業

会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会

計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用い

ることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基

本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比

較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定で

あります。 

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「未払費用」は40,278千円であります。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当事業年度から適用し、重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディベロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、システムイノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出ております。また、エンターテインメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が困難な状態にあります。

当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベーション事業は、2022年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテインメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、棚卸資産の評価損などの会計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当連結会計年度 （2021年12月31日）
前払費用	76,041千円	―千円
前渡金	425,000	―
土地	45,000	―
建設仮勘定	1,094,137	―
合同会社持分	653,873	―
宅地建物取引業法に基づく営業保証金	10,000	10,000
仮差押に係る差入保証金	3,200	―

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当連結会計年度 （2021年12月31日）
短期借入金	2,759,000千円	―千円

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度	当連結会計年度
	（2020年12月31日）	（2021年12月31日）
---	---	---
投資有価証券	2,000千円	1,000千円

	前連結会計年度	当連結会計年度
	（2020年12月31日）	（2021年12月31日）
---	---	---
訴訟事項	該当事項はありません。	該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 　　至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 　　至　2021年12月31日）
役員報酬	74,100千円	68,850千円
給料手当	78,851	68,325
退職給付費用	995	818
貸倒引当金繰入額	4	16,688
販売販促費	329,836	12,532
業務委託費	81,829	162,187
研究開発費	52,292	30,000
のれん償却額	17,261	28,738

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 　　至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 　　至　2021年12月31日）
研究開発費	52,292千円	30,000千円

※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 　　至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 　　至　2021年12月31日）
車両運搬具	3,621千円	－千円

※４．減損損失

前連結会計年度（自2020年１月１日至2020年12月31日）

場所	用途	場所	種類	減損損失
エンターテインメント事業	事業用資産等	東京都港区	建物附属設備、工具器具備品、ソフトウェア	32,019千円
エンターテインメント事業	事業用資産等	東京都港区	のれん	7,449千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休

資産については個別資産毎にグルーピングを行っております

当連結会計年度において、事業用資産等及びのれんについて、収益性の低下により、当該資産グループについて

資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額32,019千円及び7,449千円をそれぞれ減損損失として計上

しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、建物附属設備3,896千円、工具器具備品26,695千円、ソフト

ウェア1,426千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断

し、のれんについては割引後の将来キャッシュ・フローに基づいて測定しております。

当連結会計年度（自2021年１月１日至2021年12月31日）

場所	用途	場所	種類	減損損失
本社	事業用資産等	東京都港区	車両運搬具、工具器具備品、ソフトウェア	6,369千円
ディベロップメント事業	事業用資産等	東京都港区	車両運搬具、ソフトウェア	70千円
システムイノベーション事業	事業用資産等	東京都港区	工具器具備品、一括償却資産	2,398千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休

資産については個別資産毎にグルーピングを行っております

当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を

回収可能価額まで減額し、当期減少額8,837千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内

訳は、車両運搬具815千円、工具器具備品570千円、ソフトウェア5,496千円、一括償却資産1,955千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、のれ

んについては割引後の将来キャッシュ・フローに基づいて測定しております。

※５．貸倒引当金繰入

主に宮古島ホテルリゾート計画に関する長期未収入金455,000千円、及び販売用太陽光発電所に係る造成工事の一部に関する長期未収入金250,000千円についてそれぞれ貸倒引当金を計上したことに伴うものであります。

※６．関係会社整理益

当社連結子会社である海伯力国際貿易（上海）有限公司の清算結了に伴い、過年度における債務に対する清算を行ったため、97百万円を計上いたしました。なお、過年度における債務に対する清算を関係会社整理損として34百万円計上しているため、債権及び債務の相殺を行っており、その結果62百万円の関係会社整理を計上しております。

※７．期末たな卸高の収益性低下に伴う簿価切下後の金額

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 　　至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 　　至　2021年12月31日）
	－千円	122,340千円

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額	2,047千円	△10,673千円
組替調整額	－	△43,031
税効果調整前	2,047	△53,704
税効果額	－	－
為替換算調整勘定	2,047	△53,704
その他の包括利益合計	2,047	△53,704

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数 （株）	当連結会計年度増加株式数 （株）	当連結会計年度減少株式数 （株）	当連結会計年度末株式数（株）	摘要
発行済株式
普通株式	25,486,600	2,380,000	―	27,886,600	（注）1
合計	25,486,600	2,380,000	―	27,886,600
自己株式
普通株式	―	72	―	72	（注）2
合計	―	72	―	72

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち、280,000株は新株予約権の行使によるものであり、2,100,000株は2020年７月30日開催の取締役会において決議した、株式会社ＴＴＬリゾーツに対する第三者割当による新株式発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加72株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
2020年４月新株予約権  （注）	普通株式	720,000	―	720,000	―	―
	2020年８月新株予約権  （注）	普通株式	―	13,900,000	280,000	13,620,000	30,236
合計		―	720,000	13,900,000	1,000,000	13,620,000	30,236

（注）当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使及び取得によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数 （株）	当連結会計年度増加株式数 （株）	当連結会計年度減少株式数 （株）	当連結会計年度末株式数（株）	摘要
発行済株式
普通株式	27,886,600	12,844,500	―	40,711,100	（注）
合計	27,886,600	12,844,500	―	40,711,100
自己株式
普通株式	72	―	―	72
合計	72	―	―	72

（注）普通株式の発行済株式総数の増加12,844,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	2,500,000	―	2,500,000	―	―
2020年８月新株予約権（注）	普通株式	13,620,000	―	13,620,000	―	―
	2021年７月新株予約権（注）	普通株式	―	12,968,000	11,919,500	1,048,500	1,446
合計		―	16,120,000	12,968,000	28,039,500	1,048,500	1,446

（注）当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使及び取得によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。   

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）	当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
現金及び預金勘定	113,443千円	26,314千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	113,443	26,314

※２．合同会社持分の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳及び現金及び現金同等物を対

価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却

による収入は次のとおりであります。

・KAKUSA１号今市合同会社

流動資産	9,885	千円
固定資産	196,008
のれん	103,256
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	45,014
立替債権及び合同会社持分の売却額	354,164
差引：債権の売却による収入	205,883
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	148,280

・KAKUSA２号たかちほ合同会社

流動資産	59,760	千円
固定資産	288,002
のれん	141,631
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	61,836
立替債権及び合同会社持分の売却額	551,230
差引：債権の売却による収入	347,752
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	203,477

・今市太陽光発電事業合同会社

流動資産	10	千円
固定資産	510,251
のれん	210,212
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	91,275
立替債権及び合同会社持分の売却額	811,750
差引：債権の売却による収入	510,251
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	301,498

事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとお

りです。

・KAKUSA３号挟間合同会社

流動資産	4,583	千円
固定資産	48,095
のれん	57,540
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	△56,363
事業の譲渡価額	53,856
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	53,856

・KAKUSA４号高崎山合同会社

流動資産	1,833	千円
固定資産	96,788
のれん	107,580
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	△107,387
事業の譲渡価額	98,805
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	98,805

・合同会社ソーラーファシリティーズ２号

流動資産	639,414	千円
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	570
事業の譲渡価額	639,984
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	639,984

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当連結会計年度 （2021年12月31日）
１年内	300千円	－千円
１年超	－	－
合計	300	－

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る株式等であります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２参照）。

前連結会計年度（2020年12月31日）

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(１）現金及び預金	113,443	113,443	－
(２）売掛金	153,479
貸倒引当金(※１)	△59,867
	93,611	93,611	－
(３）短期貸付金	1,200
貸倒引当金(※２)	△12
	1,187	1,187	－
(４）長期貸付金	411,109
貸倒引当金(※３)	△399,504
	11,605	11,605	－
資産計	219,847	219,847	－
(１）買掛金	52,643	52,643	－
(２）短期借入金	2,769,000	2,769,000	－
(３）１年内返済予定の長期借入金	7,000	7,000	－
(４）未払金	118,604	118,604	－
(５）長期未払金	5,182	5,150	△32
負債計	2,952,430	2,952,398	△32

(※１)  売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)  短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)  長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2021年12月31日）

	連結貸借対照表 計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
(１）現金及び預金	26,314	26,314	－
(２）売掛金	153,533
貸倒引当金(※１)	△94,777
	58,756	58,756	－
(３）短期貸付金	1,200
貸倒引当金(※２)	△1,200
	－	－	－
(４）長期貸付金	409,909
貸倒引当金(※３)	△409,909
	－	－	－
資産計	85,070	85,070	－
(１）買掛金	37,032	37,032	－
(２）短期借入金	60,000	60,000	－
(３）未払金	103,520	103,520	－
負債計	200,552	200,552	－

(※１)  売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)  短期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)  長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)短期貸付金、(4) 長期貸付金

これらについては、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより時価を算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当連結会計年度 （2021年12月31日）
非上場株式等	2,000	1,000
合計	2,000	1,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	113,443	－	－	－
売掛金	153,479	－	－	－
短期貸付金	1,200	－	－	－
長期貸付金（注）	－	4,800	6,000	2,400
合計	268,122	4,800	6,000	2,400

（注）長期貸付金のうち397,909千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	26,314	－	－	－
売掛金	153,533	－	－	－
短期貸付金	1,200	－	－	－
長期貸付金（注）	－	4,800	6,000	1,200
合計	181,047	4,800	6,000	1,200

（注）長期貸付金のうち397,909千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 　（千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
１年内返済予定の長期借入金	7,000	－	－	－	－	－
短期借入金	2,769,000	－	－	－	－	－
合計	2,776,000	－	－	－	－	－

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 　（千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	60,000	－	－	－	－	－
合計	60,000	－	－	－	－	－

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。

なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度

995千円、当連結会計年度818千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積み立て状況

①日本ITソフトウェア年金基金

	前連結会計年度 （2020年12月31日）		当連結会計年度 （2021年12月31日）
年金資産の額	49,775,272千円		54,166,754千円
年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額	48,053,556		52,445,038
差引額	1,721,716		1,721,716

②複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

	前連結会計年度 （2020年12月31日）		当連結会計年度 （2021年12月31日）
日本ITソフトウェア年金基金	0.05％		0.04％

③補足説明

日本ITソフトウェア年金基金

上記①の差引額の要因は、別途積立金（前連結会計年度2,520,436千円、当連結会計年度1,721,716千円）及び当年度不足金（前連結会計年度当年度剰余金798,720千円、当連結会計年度－千円）であります。なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。  

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自 2020年１月１日     至 2020年12月31日）	当連結会計年度 （自 2021年１月１日     至 2021年12月31日）
新株予約権戻入益	15,256	－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社及び当社子会社 取締役、監査役　６名 従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　2,500,000株
付与日	2020年７月31日
権利確定条件	（注）２
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	自 2020年７月31日 至 2025年７月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第10回新株予約権
付与日	2020年7月31日
権利確定前　　　（株）	－
前連結会計年度末	－
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	－
権利確定後　　　（株）	－
前連結会計年度末	2,500,000
権利確定	－
権利行使	273,000
失効	2,227,000
未行使残	－

②単価情報

	第10回新株予約権
付与日	2020年7月31日
権利行使価格　（円）	152
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な  評価単価　　　（円）	181

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された新株予約権（有償ストック・オプション）はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2020年12月31日）		当連結会計年度 （2021年12月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	1,083,136千円		1,241,608千円
貸倒引当金繰入超過額	905,644		1,215,240
減損損失	13,844		5,906
たな卸資産評価損否認	147,645		150,536
仕掛品計上漏れ	－		18,813
研究開発費否認	56,640		43,185
海外子会社清算引当金	2,654		－
未収入金計上漏れ	24,162		24,162
その他	81,018		126,028
繰延税金資産小計	2,314,746		2,825,482
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△1,083,136		△1,241,608
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,231,610		△1,583,873
評価性引当額小計(注)１	△2,314,746		△2,825,482
繰延税金資産の純額	－		－

(注)１.評価性引当額が510,736千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び一部連結子会社において、税務上の欠損金、貸倒引当金、たな卸資産評価損の計上により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が増加したことによるものであります。

２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （a）	34,107	52,204	57,799	－	165,657	773,367	1,083,136
評価性引当額	△34,107	△52,204	△57,799	－	△165,657	△773,367	△1,083,136
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （a）	85,046	58,207	93,952	220,993	201,024	582,384	1,241,608
評価性引当額	△85,046	△58,207	△93,952	△220,993	△201,024	△582,384	△1,241,608
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2020年12月31日）		当連結会計年度 （2021年12月31日）
法定実効税率	税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。		税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当金
のれん償却費
住民税均等割
税率差異
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

（企業結合等関係）

事業譲渡及び子会社持分の譲渡

１.事業譲渡及び持分譲渡の概要

(1）当該子会社の名称及び事業内容

名　称:ＫＡＫＵＳＡ１号今市合同会社、ＫＡＫＵＳＡ２号たかちほ合同会社、ＫＡＫＵＳＡ3号狭間合同会社、ＫＡＫＵＳＡ4号高崎山合同会社、今市太陽光発電事業合同会社、合同会社ソーラーファシリティーズ2号

事業の内容：大規模太陽光発電システム並びに省エネルギー装置及び機器の販売、設置、施工、管理及び保守等

(2）持分譲渡の相手先の名称及び事業の内容

分離先企業の名称：CB太陽光発電事業開発１号合同会社

事業の内容：太陽光発電施設の設計、建設、運営及び保守等

(3）事業譲渡及び持分譲渡の理由

ピクセルエステート株式会社は太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次の事業をおこなっております。仕入業務の戦略的強化及び更なる太陽光発電事業の拡大を企図として、国内の販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社、６社６案件を2020年６月29日及び2020年10月15日に取得いたしました。当該６案件は、販売に伴い連結から除外される予定でありましたが、販売先の意向により、３案件を持分譲渡、残りの３案件は事業譲渡をいたしました。なお、持分譲渡された３社（３案件）については、連結から除外されております。

(4）事業譲渡及び持分譲渡実行日

事業譲渡：2021年９月16日

持分譲渡：2021年10月29日

(5）法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金とする事業譲渡及び持分譲渡

２.実施した会計処理の概要

(1）譲渡損益の金額

・ＫＡＫＵＳＡ１号今市合同会社

子会社持分譲渡損益　　45,014千円

・ＫＡＫＵＳＡ２号たかちほ合同会社

子会社持分譲渡損益　　61,836千円

・ＫＡＫＵＳＡ3号狭間合同会社

事業譲渡損益　　　　△56,363千円

・ＫＡＫＵＳＡ4号狭間合同会社

事業譲渡損益　　　 △107,387千円

・今市太陽光発電事業合同会社

子会社持分譲渡損益　　91,275千円

・合同会社ソーラーファシリティーズ2号

事業譲渡損益　　　　　　  570千円

(2）譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

・ＫＡＫＵＳＡ１号今市合同会社

流動資産　20,551千円

固定資産　196,008千円

資産合計　216,560千円

流動負債　218,235千円

固定負債　－千円

負債合計　218,235千円

・ＫＡＫＵＳＡ２号たかちほ合同会社

流動資産　72,681千円

固定資産　288,002千円

資産合計　360,684千円

流動負債　363,734千円

固定負債　－千円

負債合計　363,734千円

・ＫＡＫＵＳＡ3号狭間合同会社

流動資産　　　  11,445千円

固定資産　　　  48,095千円

資産合計　　　  59,541千円

・ＫＡＫＵＳＡ4号狭間合同会社

流動資産　　　  17,250千円

固定資産　　　  96,778千円

資産合計　　　114,029千円

・今市太陽光発電事業合同会社

流動資産　23,409千円

固定資産　510,251千円

資産合計　533,661千円

流動負債　534,226千円

固定負債　－千円

負債合計            534,226千円

・合同会社ソーラーファシリティーズ2号

流動資産　　　  298,156千円

固定資産　　　  425,000千円

資産合計　　　  723,156千円

(3）会計処理

当該譲渡事業及び譲渡持分の連結上の帳簿価額と事業譲渡及び持分譲渡価額との差額を特別利益の「事業譲渡及び子会社持分譲渡益」に計上しております。

３.セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称

ディベロップメント事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「ディベロップメント事業」、「システムイノベーション事業」及び「エンターテインメント事業」を行っており、この３つを報告セグメントとしております。

「ディベロップメント事業」は、太陽光発電施設の企画・販売・取次に加え、リゾート用地の開発、不動産の売買・仲介の事業をおこなっております。「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を行っております。「エンターテインメント事業」は、カジノゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関連するコンサルティング、IR事業への参画を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２、 ３、４、 ５、６、７	連結財務諸 表計上額 (注）３
	ディベロ ップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,684,895	550,698	63,636	2,299,229	53,057	2,352,287	－	2,352,287
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	1,684,895	550,698	63,636	2,299,229	53,057	2,352,287	－	2,352,287
セグメント利益又は損失（△）	118,524	△13,595	△157,258	△52,329	2,919	△49,410	△250,134	△299,545
セグメント資産	3,785,150	321,216	46,840	4,153,207	14,880	4,168,088	164,970	4,333,058
その他の項目
減価償却費	150	58	1,097	1,306	－	1,306	1,664	2,970
のれん償却額	5,453	－	9,932	15,385	1,875	17,261	－	17,261
特別損失
（減損損失）	－	－	39,468	39,468	－	39,468	－	39,468
（貸倒損失）	71,932	－	－	71,932	－	71,932	－	71,932
（たな卸資産評価損）	－	－	439,067	439,067	－	439,067	－	439,067
（関係会社整理損失引当金繰入額）	－	－	－	－	－	－	8,669	8,669
（貸倒引当金繰入額）	3,000	32,400	－	35,400	－	35,400	－	35,400
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	1,139,137	－	－	1,139,137	－	1,139,137	4,233	1,143,370

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△250,134千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額164,970千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

５．減価償却費の調整額1,664千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,233千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。

７．関係会社整理損失引当金繰入額の調整額8,669千円は、提出会社における子会社清算に伴い将来見込まれる損失負担額であります。  

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２、 ３、４、 ５、６、７	連結財務諸 表計上額 (注）３
	ディベロ ップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	354,506	645,691	-	1,000,198	14,441	1,014,640	-	1,014,640
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-
計	354,506	645,691	-	1,000,198	14,441	1,014,640	-	1,014,640
セグメント利益又は損失（△）	△68,191	△60,678	△283,892	△412,763	△3,055	△415,818	△209,439	△625,258
セグメント資産	579,465	72,645	4,630	656,741	3,762	660,503	64,803	725,307
その他の項目
減価償却費	70	1,169	-	1,239	-	1,239	1,892	3,131
のれん償却額	28,738	-	-	28,738	-	28,738	-	28,738
特別損失
（減損損失）	70	2,398	-	2,468	-	2,468	6,369	8,837
（貸倒損失）	-	-	-	-	-	-	-	-
（たな卸資産評価損）	-	122,340	-	122,340	-	122,340	-	122,340
（関係会社整理損失引当金繰入額）	-	-	-	-	-	-	-	-
（貸倒引当金繰入額）	766,226	-	-	766,226	-	766,226	-	766,226
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	-	3,509	-	3,509	-	3,509	839	4,348

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△209,439千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額68,803千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

５．減価償却費の調整額1,892千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額839千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。  

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
レイアセット株式会社	677,752	ディベロップメント事業
美摩　武臣	239,545	ディベロップメント事業

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社バリュープランニング	216,644	システムイノベーション事業
みずほ信託銀行株式会社	114,640	システムイノベーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

					(単位：千円）
	ディベロ ップメント 事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	その他 (注)１	全社・消去	合計
当期償却額	5,453	－	9,932	1,875	－	17,261
当期末残高	648,959	－	－	－	－	648,959

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

					(単位：千円）
	ディベロ ップメント 事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	その他 (注)１	全社・消去	合計
当期償却額	28,738	-	-	-	-	28,738
当期末残高	-	-	-	-	-	-

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。      

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	吉田弘明	－	－	当社代表取締役及び子会社取締役等	（被所有） 直接　5.19%	費用の立替	費用の立替	1,522	立替金	1,557

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	吉田弘明	－	－	当社代表取締役及び子会社取締役等	（被所有） 直接　4.22%	費用の立替	立替経費の回収 （純額）	1,448	立替金	108
債務保証	役員個人借入の連帯保証（注）	150,000	－	－
借入の 被保証	60,000	－	－

（注）当該取引は、利益相反取引に該当するため当社取締役会の承認が必要な取引でしたが、当社取締役会の承認を受けておりませんでした。なお、当該借入の債権者から借入と同日付にて当社の連帯保証責任を解除する確約書を入手しております。

（２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	吉田弘明	－	－	当社代表取締役及び子会社取締役等	（被所有） 直接　5.19%	債務保証	債務保証 （注５）	2,759,000	－	－
役員	増井浩二	－	－	ピクセルソリューションズ株式会社代表取締役	－	資金の貸付 （注３）	資金の貸付	－	短期貸付金	1,200
資金の回収	1,200	長期貸付金	245,600
資金の借入	資金の借入	14,700	－	－
資金の返済	14,700
子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社FRIENDS×NET （注４）	東京都 港区	3,000	コンサルティング事業	－	経営、事業の開発、運営に関する業務 役員の派遣	役務の提供 役員の派遣	15,600	－	－

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

３．増井浩二への貸付金（短期貸付金1,200千円及び長期貸付金245,600千円）について、当連結会計年度において、貸倒引当金戻入額266千円及び貸倒引当金234,007円を計上しております。

４．株式会社FRIENDS×NETは、海伯力（香港）有限公司及び海伯力国際貿易（上海）有限公司の取締役が議決権の100％を直接所有しております。

５．当社の代表取締役が子会社の金融機関からの借入等に対し債務保証を行ったものであります。なお、保証料

の受け取りは行っておりません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	増井浩二	－	－	ピクセルソリューションズ株式会社代表取締役	－	資金の貸付 （注３）	資金の貸付	－	短期貸付金	1,200
資金の回収	1,200	長期貸付金	244,400
資金の借入	資金の借入	－	－	－
資金の返済	－
子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社FRIENDS×NET （注４）	東京都 港区	3,000	コンサルティング事業	－	経営、事業の開発、運営に関する業務、役員の派遣	役務の 提供、 役員の派遣	13,806	－	－

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

３．増井浩二への貸付金（短期貸付金1,200千円及び長期貸付金244,400千円）について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額1,187千円及び貸倒引当金245,600円を計上しております。

４．株式会社FRIENDS×NETは、海伯力（香港）有限公司及び海伯力国際貿易（上海）有限公司の取締役が議決権の100％を直接所有しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
１株当たり純資産額	38円28銭	12円09銭
１株当たり当期純損失（△）	△35円84銭	△46円21銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―	―

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△942,454	△1,440,318
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△942,454	△1,440,318
普通株式の期中平均株式数（株）	26,294,851	31,169,315
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	―	―
（うち新株予約権(株)）	(―)	(―)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類 （新株予約権の数136,200個） （失効） 新株予約権２種類 （2016年12月９日取締役会決議10,000個及び2018年４月９日取締役会決議30,000個のうち7,200個）	新株予約権１種類 （新株予約権の数10,480個）

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

2022年１月11日、13日及び18日付で、第12回新株予約権の一部について行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

（１）発行した株式の種類及び株式数	普通株式	878,500株
（２）行使新株予約権数		8,785個
（３）行使価額総額		44,803,500円
（４）増加した資本金の額		23,007,915円
（５）増加した資本準備金の額		23,007,915円

第37期第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、事業ドメインの選択と集中に伴い、事業再編を行っており、また、各事業セグメントの収益性の安定性化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。

当第３四半期連結累計期間において、昨年より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲得等があったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失289百万円、経常損失284百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円を計上いたしました。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいります。

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施し、システムインテグレーション事業への営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、ファイナンス紐づき案件を集中的に取り組むことによりキャッシュ・フローを改善し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社グループは当該状況を解消すべく具体的な対応策を実施しておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間に与える影響額は軽微であります。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28 号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務（係争事件含む）

当第３四半期連結会計期間において、当社子会社であるピクセルソリューションズ株式会社において、当社グループが了知しない偶発債務が発生しております。2022年９月30日現在、訴訟を提起され係争中のもの２件（訴額計92百万円）、その他請求２件（計71百万円）となっております。これらについては、当社グループに支払義務はないと認識しており、顧問弁護士とも協議して適切に対応してまいります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自  2022年１月１日 至  2022年９月30日）
減価償却費 のれんの償却額	523千円 －千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

1. 配当金支払額

該当事項はありません。

1. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

1. 株主資本の金額の著しい変動

新株予約権の行使

2022年１月11日付から１月18日までに、当社第12回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ23,007千円増加しております。

2022年４月７日付で、当社第12回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,452千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	ディベロップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	23,204	433,011	－	456,215	90	456,306	－	456,306
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－	－
計	23,204	433,011	－	456,215	90	456,306	－	456,306
セグメント損失（△）	△8,818	△35,987	△22,678	△67,484	△650	△68,134	△220,914	△289,048

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失（△）の調整額△220,914千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

当社グループの主たる事業はディベロップメント事業、システムイノベーション事業、エンターテインメント事業であり、その他の事業を含め、グループ事業において収益及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△6円83銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△284,384
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△284,384
普通株式の期中平均株式数（株）	41,661,544
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は2022年10月19日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」といいます。）の全株式並びにPXSに対して当社が有する貸付債権をTRICOA.CO.LTD（以下、「TRICOA社」といいます。）及び個人投資家２名に譲渡することを決議し、TRICOA社及び個人投資家２名と合意し2022年11月１日に譲渡いたしました。

（1）本件取引の理由

当社は、2022年２月に既存事業の見直しと今後の中核事業の選択及び集中を目的とした、グループ事業再編の検討を開始いたしました。再編においては厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社体制を見直し、主力事業と定めるシステムイノベーション事業を主とするPXSの事業・人員を当社へ移管・転籍させ、保有するPXSの発行済全株式並びに当社がPXSに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。

（2）株式譲渡の相手先の概要

（TRICOA社）

（１）名称	TRICOA.CO.LTD
（２）所在地	Unit Level 9F(2), Main Office Tower Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, Wilayah Persekutuan, Malaysia
（３）代表者の役職・氏名	Director HO HUU NGHI
（４）事業内容	ゲームコンテンツの開発、運営

（服部憲明）

（１）氏名	服部憲明
（２）住所	沖縄県宮古島

（窪木康二）

（１）氏名	窪木康二
（２）住所	神奈川県横浜市中区

（3）譲渡の時期

株式及び債権譲渡実行日　2022年11月１日

（4）当該子会社の名称、事業内容

（１）名称	ピクセルソリューションズ株式会社
（２）事業内容	金融業界向けシステム開発及び保守・SI事業・ブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステム開発・受託

（5）譲渡する株式数、譲渡価額、及び譲渡後の持分比率

①譲渡株式数　4,150株

②譲渡金額　  1万円

③譲渡後の所有株式数（議決権所有割合）

当社　　　　   0株（0％）

TRICOA社 　2,075株（50％）

窪木康二　 1,038株（25％）

服部憲明   1,037株（25%）

（6）譲渡する債権

項目	譲渡価額	帳簿価額
関係会社長期貸付金	１百万円	1,003百万円

（7）業績に与える影響額

本件株式及び債権譲渡による連結財務諸表への影響額は軽微であると見込んでおります。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。  

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	2,769,000	60,000	0.71	－
１年以内に返済予定の長期借入金	7,000	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	2,776,000	60,000	－	－

（注）　１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．１年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）は無利息であります。  

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	484,537	677,104	897,263	1,014,640
税金等調整前当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△601,875	△776,687	△1,137,111	△1,436,104
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△602,408	△777,840	△1,200,403	△1,440,318
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）	△21.20	△27.20	△41.49	△46.21

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△21.20	△6.10	△14.28	△6.35

②最近の業績の概要

第37期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）における売上高の見込は以下のとおりであります。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり、変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせる恐れがあるため記載しておりません。

会計期間	第36期 （自　2021年１月１日 　　至　2021年12月31日）	第37期 （自　2022年１月１日 　　至　2022年12月31日）
売上高（千円）	1,014,640	574,572

 有価証券届出書（通常）_20230208132254

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：千円)
	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	31,436	11,939
前払費用	38,722	8,641
未収入金	67,545	75,087
立替金	70,321	87,177
その他	17,276	6,508
貸倒引当金	△107,963	△62,643
流動資産合計	117,337	126,710
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品	169	－
有形固定資産合計	169	－
無形固定資産
ソフトウエア	7,252	－
無形固定資産合計	7,252	－
投資その他の資産
関係会社株式	2,833	2,833
出資金	500	500
長期貸付金	117,509	117,509
関係会社長期貸付金	3,533,299	4,182,385
敷金及び保証金	32,223	30,873
長期未収入金	220,000	220,000
長期前払費用	44	39
貸倒引当金	△2,677,182	△3,873,358
投資その他の資産合計	1,229,228	680,783
固定資産合計	1,236,651	680,783
資産合計	1,353,989	807,494

		(単位：千円)
	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
負債の部
流動負債
関係会社短期借入金	10,352	70,356
未払金	19,933	20,790
未払費用	2,636	2,177
未払法人税等	605	1,210
預り金	673	761
関係会社整理損失引当金	8,669	－
流動負債合計	42,870	95,296
固定負債
長期未払金	5,182	－
固定負債合計	5,182	－
負債合計	48,053	95,296
純資産の部
株主資本
資本金	2,980,443	3,439,428
資本剰余金
資本準備金	3,576,543	4,035,528
資本剰余金合計	3,576,543	4,035,528
利益剰余金
利益準備金	17,560	17,560
その他利益剰余金
別途積立金	150,200	150,200
繰越利益剰余金	△5,453,557	△6,931,950
利益剰余金合計	△5,285,797	△6,764,190
自己株式	△15	△15
株主資本合計	1,271,174	710,751
新株予約権	34,761	1,446
純資産合計	1,305,936	712,198
負債純資産合計	1,353,989	807,494

②【損益計算書】

		(単位：千円)
	前事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当事業年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
売上高	191,405	96,545
売上原価	70,964	－
売上総利益	120,440	96,545
販売費及び一般管理費	283,410	392,120
営業損失（△）	△162,969	△295,575
営業外収益
受取利息及び受取配当金	1	0
キャッシュレス還元額	727	510
為替差益	－	1,111
その他	298	441
営業外収益合計	1,027	2,064
営業外費用
支払利息	619	7,141
為替差損	1,132	－
新株発行費	5,349	3,084
貸倒損失	490	－
営業外費用合計	7,591	10,225
経常損失（△）	△169,533	△303,736
特別利益
固定資産売却益	3,621	－
新株予約権戻入益	15,256	－
関係会社整理損失引当金戻入益	－	8,669
特別利益合計	18,877	8,669
特別損失
関係会社整理損失引当金繰入額	8,669	－
関係会社株式評価損	532,650	－
貸倒引当金繰入額	1,690,808	1,181,279
その他	－	6,369
特別損失合計	2,232,128	1,187,649
税引前当期純損失（△）	△2,382,784	△1,482,715
法人税、住民税及び事業税	1,210	△4,322
法人税等合計	1,210	△4,322
当期純損失（△）	△2,383,994	△1,478,393

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

									（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金				自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他 利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	2,777,832	3,373,932	3,373,932	17,560	150,200	△3,069,562	△2,901,802	－	3,249,962
当期変動額
新株の発行	202,610	202,610	202,610						405,221
当期純損失（△）						△2,383,994	△2,383,994		△2,383,994
自己株式の取得								△15	△15
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	202,610	202,610	202,610	－	－	△2,383,994	△2,383,994	△15	△1,978,787
当期末残高	2,980,443	3,576,543	3,576,543	17,560	150,200	△5,453,557	△5,285,797	△15	1,271,174

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	15,256	3,265,218
当期変動額
新株の発行		405,221
当期純損失（△）		△2,383,994
自己株式の取得		△15
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	19,505	19,505
当期変動額合計	19,505	△1,959,282
当期末残高	34,761	1,305,936

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

									（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金				自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他 利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	2,980,443	3,576,543	3,576,543	17,560	150,200	△5,453,557	△5,285,797	△15	1,271,174
当期変動額
新株の発行	458,985	458,985	458,985						917,970
当期純損失（△）						△1,478,393	△1,478,393		△1,478,393
自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	458,985	458,985	458,985	－	－	△1,478,393	△1,478,393	－	△560,423
当期末残高	3,439,428	4,035,528	4,035,528	17,560	150,200	△6,931,950	△6,764,190	△15	710,751

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	34,761	1,305,936
当期変動額
新株の発行		917,970
当期純損失（△）		△1,478,393
自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△33,314	△33,314
当期変動額合計	△33,314	△593,737
当期末残高	1,446	712,198

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、当事業年度において、営業損失295百万円、経常損失303百万円、当期純損失1,478百万円を計上しており、いずれも２期連続で損失計上をしております。

これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当事象を解消すために以下の対応策を講じております。

（１）事業再編

事業ドメインの選択検討を行い、収益性が低下し、改善が見込めない事業セグメントについての検討を行い、主力ドメインに対し事業投資を集中させることで当社の収益拡大を図ります。またグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいります。

（２）財務基盤の安定化

当事業年度末日における現金及び預金の残高は11,939千円であり、各事業セグメントの事業収益及び第12回新株予約権の行使によって当面の事業活動に必要な手元資金は確保できていると判断しておりますが、財務基盤の一層の安定化を目指すと共に、随時、販管費の見直しを実施し、販管費の削減を推進することでキャッシュポジションの改善を図ります。また、将来的な増資の可能性を考慮しつつ、新たな資金調達方法についても検討を進めてまいります。

（３）各事業セグメントの収益拡大にむけた管理体制

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いエンジニアの獲得に向けて協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。

また、ブロックチェーン技術を用いたNFT関連事業は成長市場であり、当社グループは、システム開発のノウハウ及び経験を有することから事業の成長性及び収益を見込めるものと判断しております。加えて、引き続きシステムインテグレーション事業に対する人員強化を図ることで収益の安定化を目指します。

ディベロップメント事業においては、ファイナンス紐づき案件を集中的に取り組むことによりキャッシュ・フローを改善し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたNFT関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組みます。

（４）管理体制の強化

安定した収益確保のため、案件の精査、見積の正確性を高めるため、担当部門と当社管理本部が連携し、案件ごとの原価管理体制、工程管理を行うことで利益確保に努めて参ります。

以上の対応策の実施により、事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該事象の解消・改善に努めてまいります。これら各事業セグメントにおける取組みにより売上高の増加を見込めること、グループ全体で係る費用を抜本的に見直し大幅なコスト削減に取組むことにより営業利益の計上を見込めることにより、グループ全体の収益力が向上し、当社の中長期的な安定収益の獲得につながるものと想定しております。このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社は当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、計算書及び附属明細書は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当期連結計算書に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法及び定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	３年～15年
車両運搬具	６年
工具、器具及び備品	３年～15年

(2）無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づいております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(3）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。  

（重要な会計上の見積り）

子会社に対する債権の評価

当社グループでは、グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を融通しております。貸付けを行う際は、貸付先の連結子会社毎に事業計画に沿った返済計画の合理性を確認した上で貸付けを実行しております。その後、連結子会社の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状況、今後の収益及び資金繰り見通し等連結子会社の支払能力を総合的に判断した上で、毎期その回収可能性の検討を行っております。

(1）当事業年度の計算書類に計上した金額

当事業年度

連結子会社に対する債権等残高

4,333,906千円

対応する貸倒引当金計上額

3,598,666千円

(2）計算書類利用者の理解に資するその他の情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、２．財務諸表等の（注記事項）の「重要な会計方針」に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しております。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

回収可能性の検討にあたり、貸付先の将来事業計画を使用しております。将来事業計画は、貸付先の財政状態・経営成績、キャッシュ・フローの状況等及び将来も含む業績見通しを含む返済計画の前提となっており、債務者の返済能力の判断に影響を与えます。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済条件の変動などにより、将来事業計画の達成が困難な状況が発生した場合には、計算書類において将来貸倒引当金を追加計上する可能性があり、債務超過が解消された場合には貸倒引当金を戻入する可能性があります。  

（会計方針の変更）

該当事項はありません。    

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う表示方法の変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第 31 号 2020 年３月 31 日）を当事業年度から

適用し、重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。   

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い（実務対応報告第36号2018年１月12日）の適用に関する注記については連結財務諸表「注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディ

ベロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、シス

テムイノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出てお

ります。また、エンターテイメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が

困難な状態にあります。

当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベー

ション事業は、2021年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテ

インメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、関係会社株式や関係会

社長期貸付金の評価などの会計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不

透明であり、影響が長期化し、上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財政状態及び経営

成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

	前事業年度 （2020年12月31日）	当事業年度 （2021年12月31日）
短期金銭債権	134,587千円	160,315千円

２．偶発債務

（債務保証）

関係会社借入金

	前事業年度 （2020年12月31日）	当事業年度 （2021年12月31日）
ピクセルエステート株式会社	2,087,000千円	－千円
合同会社ソーラーファシリティーズ２号	672,000	－

	前事業年度	当事業年度
	（2020年12月31日）	（2021年12月31日）
---	---	---
訴訟事項	該当事項はありません。	該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.1％、当事業年度5.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.9％、当事業年度94.2％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年１月１日 　　至　2020年12月31日）	当事業年度 （自　2021年１月１日 　　至　2021年12月31日）
貸倒引当金繰入額	－千円	－千円
給料及び手当	27,105	21,859
退職給付費用	577	509
減価償却費	1,664	1,892
役員報酬	60,300	55,050
業務委託費	38,309	128,514
接待交際費	39,159	38,942

※２．関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日）	当事業年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
営業取引による取引高
売上高	99,193千円	96,000千円
業務委託費	4,200	4,200

（有価証券関係）

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,833千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,833千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年12月31日）		当事業年度 （2021年12月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	468,156千円		564,853千円
貸倒引当金繰入超過額	852,811		905,033
関係会社株式評価損	359,342		326,031
減損損失	4,232		4,901
海外子会社清算引当金	2,654		－
その他	447		2,800
繰延税金資産小計	1,687,645		1,803,620
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△468,156		△564,853
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,219,488		△1,238,766
評価性引当額小計	△1,687,645		△1,803,620
繰延税金資産の純額	－		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2020年12月31日）		当事業年度 （2021年12月31日）
法定実効税率	税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。		税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当金
住民税均等割
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。   

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。   

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）
有形固定資産
建物	5,285	－	－	－	5,285	5,285
車両運搬具	7,268	839	815 (815)	23	7,291	7,291
工具、器具及び備品	2,281	－	127 (127)	42	2,154	2,154
有形固定資産計	14,835	839	943 (943)	65	14,731	14,731
無形固定資産
ソフトウエア	15,748	－	5,426 (5,426)	1,826	10,321	10,321
無形固定資産計	15,748	－	5,426 (5,426)	1,826	10,321	10,321

（注）１．当期増加額のうち、主なものは、次のとおりであります。

車両運搬具	スタッドレスタイヤ	839千円

２．当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。  

【引当金明細表】

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	2,785,146	1,181,278	30,423	3,936,001
関係会社整理損失引当金	8,669	－	8,669	－

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ピクセルソリューションズ株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金繰入          194,370千円

〃に対する未収経営指導料に係る貸倒引当金の貸倒引当金繰入                      6,600千円

ピクセルエステート株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金繰入                915,722千円

海伯力（香港）有限公司に対する立替金に係る貸倒引当金繰入                      3,462千円

ピクセルゲームズ株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金繰入                   61,123千円

当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

海伯力国際貿易（上海）有限公司の清算による減少                               30,423千円  

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。  

（３）【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載ＵＲＬ　http://pixel-cz.co.jp/ir/stocks/publicnotice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第35期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月31日関東財務局長に提出。

事業年度（第36期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月31日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書

事業年度（第35期）（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）2021年３月31日関東財務局長に提出。

事業年度（第36期）（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）2022年３月31日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第36期第１四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月17日関東財務局長に提出。

第36期第２四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出。

第36期第３四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出。

第37期第１四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年６月15日関東財務局長に提出。

第37期第２四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出。

第37期第３四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2021年１月７日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2021年１月８日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

2021年２月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

2021年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（特別損失計上）に基づく臨時報告書であります。

2021年３月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（特別損失計上）に基づく臨時報告書であります。

2021年４月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会決議）に基づく臨時報告書であります。

2021年８月13日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（特別損失計上）に基づく臨時報告書であります。

2021年11月12日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第18号（債権取立不能及び取立遅延）に基づく臨時報告書であります。

2022年３月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（特別損失計上）に基づく臨時報告書であります。

2022年４月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会決議）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書

（新株予約権の発行）2021年７月21日関東財務局長に提出。

(6）有価証券届出書の訂正届出書

2021年８月２日関東財務局長に提出。

2021年７月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(7）有価証券報告書の訂正報告書

2021年７月21日関東財務局長に提出。

第35期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

(8）四半期報告書の訂正報告書

2021年７月21日関東財務局長に提出。

第35期第３四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2021年７月21日関東財務局長に提出。

第36期第１四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 

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第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

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第四部【特別情報】

該当事項はありません。