Registration Form • Jul 25, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2023年７月25日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年７月25日
【会社名】
ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】
PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 吉田 弘明
【本店の所在の場所】
東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】
０３(６７３１)３４１０
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 矢尾板 裕介
【最寄りの連絡場所】
東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】
０３(６７３１)３４１０
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 矢尾板 裕介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
| 第８回新株予約権証券 | 3,456,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 221,616,000円 |
(注) １．本新株予約権証券は、2019年４月22日開催の当社取締役会決議に基づき、当該第８回新株予約権証券の行使期間の延長を目的として発行されたものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
３．本有価証券届出書は、本来、2018年４月９日に発行を決議した新株予約権の行使期間の延長を決議した2019年４月22日に有価証券届出書を提出すべきところ、新株予約権の行使期間の延長が有価証券の募集に該当しないとの認識により提出していなかったため、今般、改めて本有価証券届出書を提出するものです。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100RF58 true false E02949-000 2023-07-24 xbrli:pure
0101010_honbun_9185805003507.htm
| 発行数 | 7,200個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 3,456,000円 なお、行使期間延長に際して追加の払込みはありません。 |
| 発行価格 | 行使期間延長に際して追加の払込みはありません。 新株予約権１個につき480円(新株予約権の目的である株式１株当たり4.8円)は2018年４月25日発行時における発行価格であります。 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2019年４月22日(但し、本新株予約権は2018年４月25日に申込済み) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 東京都港区六本木六丁目７番６号 ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部 |
| 割当日 | 2019年４月22日(但し、本新株予約権は2018年４月25日に割当済み) |
| 払込期日 | 該当事項はありません。(但し、本新株予約権は2018年４月25日に払込済み) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 神田支店 |
(注) １．2019年４月22日(月)に開催された取締役会決議によります。
２．当社は、第８回新株予約権を2018年４月25日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響を受けて、2018年12月12日以降の当社株価が行使価額の303円を下回って推移していることから、2019年４月22日時点において新株予約権7,200個(発行新株予約権は30,000個)が未行使の状況であります。本新株予約権の行使期限が2019年４月24日に到来するに際し、当社は、2019年１月22日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて変更した未充当の資金使途へ充当するための資金を継続して必要としていることから、本新株予約権者であります後方支援投資事業組合(現：霞投資事業組合)と協議を進めた結果、後方支援投資事業組合からは、引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入等の他の資金調達手段と比較した場合には、別途金利や手数料の費用負担が発生してしまうことから、調達コスト等において優位性があるため、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、延長の合意に達したものであります。 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は720,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金303円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普 通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
| ③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 221,616,000円 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年４月25日(本新株予約権の払込完了以降)から2020年４月24日までとする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。) |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部 東京都港区六本木六丁目７番６号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 神田支店 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」といいます。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金480円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる(本欄に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。)。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失するものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④ 新株予約権を行使することのできる期間 別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 ⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 221,616,000 | － | 221,616,000 |
(注) １．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
| 再生可能エネルギー事業 | |||
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 221百万円 | 2018年４月～2019年12月 |
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金及び借入金での充当にて対応予定ですが、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
当社は、本新株予約権により調達する資金を、当社グループの事業拡大における運転資金及び設備投資資金として、「再生可能エネルギー事業」の３つの事業ドメインへの充当を計画しております。なお、充当方法について、その一部は、当社から各事業を営む以下に記載した子会社に貸し付ける方法にて充当することを計画しております。また、今回実施する資金調達の資金の一部は当社中期経営計画で示す収益資産に対する投資や事業の持続的成長に向けた投資により新たに発生した資金ニーズであります。
(再生可能エネルギー事業)
「再生可能エネルギー事業」は、現在、ピクセルエステート株式会社(以下、「PXE社」といいます)において、太陽光発電施設や小形風力発電施設の開発・施工・買取・販売等を行っております。
今回実施する資金調達において調達した資金の221百万円は後記第７回新株予約権での資金使途とは異なり、PXE社が開始する自己保有の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金に充当することを計画(支出予定時期：2018年４月から2019年12月)しております。当社グループは2020年12月までに合計71億円(21メガワット)規模の太陽光発電施設を自己にて保有し、売電を実施する計画しており、自己保有時には10％から20％程度の自己資金が必要となるケースが多いことからその自己資金部分に充当するものであります。なお、案件によっては仕入を行った太陽光発電施設を販売する可能性がございます。
＜第７回新株予約権で調達した資金(781百万円)の充当状況(取締役会決議日：2017年８月14日)＞
「IR関連事業」においては、ゲーミングマシンの開発・製造資金等(RGXシリーズ製造費、ニュータイトル(ソフト)の製作、人件費、家賃等)に約450百万円を充当しております。
「フィンテック・IoT事業」においては、PXS社の人件費及び外注費への充当として120百万円を充当しております。
「再生可能エネルギー事業」においては、販売用の太陽光発電施設等の手付金等の仕入費用への充当として200百万円を充当しております。
「本社経費」においては、内部統制強化費用30百万円の内10百万円を充当しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂二丁目９番２号 | |
| 設立根拠 | 民法に規定する任意組合 | |
| 出資総額 | 350百万円 | |
| 組成目的 | 有価証券等への投資 | |
| 組成日 | 2015年７月１日 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 中谷 正和 99.9％ | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | ソラ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂二丁目９番２号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 中谷 正和 | |
| 事業内容 | 投資運用業 | |
| 資本金の額 | 30万円 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 中谷 正和 50％ 眞野 定也 50％ |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | |
| 人事関係 | 該当事項無し | |
| 資金関係 | 該当事項無し | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項無し |
当社グループは、太陽光発電施設の販売・取次を行う「再生可能エネルギー事業」、金融機関向けシステム開発・システムインテグレーションを行う「フィンテック・ＩｏＴ事業」、カジノゲーミングマシンの製造・開発を行う「ＩＲ関連事業」をコア事業としており、グループ全体の企業価値向上に向け、各事業の基盤構築を進めております。
また、当社の中期経営計画において示している通り、事業ポートフォリオの変革に取り組んでおり、安定収益の獲得の為ASICや太陽光発電施設等の資産に対し目標投資額として80億円(2018年から2020年までの３年間累計金額)の投資を行う方針を掲げております。そのため、最適なタイミングで順次資金を投下できるように当社の手元資金を強化することを目的として、当社グループの事業拡大を行うための運転資金及び設備投資資金の資金調達を検討するに至りました。IR関連事業の運転資金及び設備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにするためには、早い段階での新たな資金調達が必要であると考え、2015年９月30日付割当の第３回新株予約権及び2017年８月30日付割当の第７回新株予約権を割当て、資金調達実績のある後方支援投資事業組合を割当先とする新株式及び第８回新株予約権を発行いたしました。一方で、当該第８回新株予約権は、市場環境や当社業績等の影響を受けて、2018年12月12日以降の当社株価が行使価額の303円を下回って推移していることから、2019年４月22日時点において新株予約権7,200個(発行新株予約権は30,000個)が未行使の状況であります。本新株予約権の行使期限が2019年４月24日に到来するに際し、当社は、2019年１月22日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて変更した未充当の資金使途へ充当するための資金を継続して必要としていることから、本新株予約権者であります後方支援投資事業組合と協議を進めた結果、後方支援投資事業組合からは、引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入等の他の資金調達手段と比較した場合には、別途金利や手数料の費用負担が発生してしまうことから、調達コスト等において優位性があるため、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
| 後方支援投資事業組合 | 新株予約権 7,200個 (その目的となる株式 720,000株) |
本新株予約権の割当予定先である後方支援投資事業組合の保有目的は、純投資目的であり、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式については、当社普通株式の市場価額よりも本新株予約権の行使価額が低い場合には、本新株予約権を行使したうえで、当社普通株式を市場で売却する可能性があることを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先である後方支援投資事業組合の財政状態について、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金の調達として、同組合の預金通帳の写しを確認し、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社(以下、「割当予定先等」と総称します。)が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂２丁目８番11号、代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。なお、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役社長 野口真人)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2018年４月６日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート△0.133％)、ボラティリティ(66.88％)、及び１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2018年４月25日から2019年４月24日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を480円(１株当たり4.8円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を480円(１株当たり4.8円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2018年４月６日)の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値である336円から9.82％ディスカウントした303円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である320.73円から5.53％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である345.85円から12.39％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である358.26円から15.43％のディスカウントとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名(うち２名は社外監査役)全員から、株式会社プルータス・コンサルティングは、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
また、2019年４月22日開催の当社取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を１年から２年へと１年間延長するに際し、当社から独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2018年４月６日時点における本新株予約権発行に関する取締役会決議に先立つ当社普通株式の株価336円)、行使価額(303円)、配当率(0％)、割引率(リスクフリーレート△0.150％)、ボラティリティ48.56及び１日当たり平均売買出来高(10の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2018年４月25日から2020年４月24日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、１年間延長された第８回新株予約権の公正価値を432円(１株当たり4.32円)と算定いたしました。
なお、当該機関は、本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である480円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
本新株予約権に係る潜在株式数は、720,000株となり、2018年12月31日現在の発行済株式総数20,486,600株(議決権数204,810個)に対して、合計3.51％(議決権比率3.52％)の希薄化が生じます。
当社といたしましては、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 後方支援投資事業組合 | 東京都港区赤坂二丁目９番２号 | 1,750,000 | 7.39％ | 2,470,000 | 10.12％ |
| Ａ－１投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂九丁目６番27号 | 1,825,000 | 7.71％ | 1,825,000 | 7.48％ |
| 吉田 弘明 | 千葉県千葉市中央区 | 795,000 | 3.36％ | 795,000 | 3.26％ |
| 株式会社ユニテックス | 大阪府大阪市浪速区桜川四丁目１－32 | 762,300 | 3.22％ | 762,300 | 3.12％ |
| 木村 壽一 | 東京都荒川区 | 717,489 | 3.03％ | 717,489 | 2.94％ |
| 山口 秀紀 | 東京都目黒区 | 635,000 | 2.68％ | 635,000 | 2.60％ |
| 片桐 浩治 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 273,000 | 1.15％ | 273,000 | 1.12％ |
| 藤原 勝 | 大阪府大阪市西区 | 237,800 | 1.00％ | 237,800 | 0.97％ |
| 立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号 | 212,000 | 0.90％ | 212,000 | 0.87％ |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 185,700 | 0.78％ | 185,700 | 0.76％ |
| 計 | ― | 7,393,289 | 31.22％ | 8,113,289 | 33.25％ |
(注) １．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三位を切り捨てしております。
２．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年３月31日時点の株主名簿及び2019年４月21日までに当社が確認した大量保有報告書に基づき算定しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本件による全ての新株予約権の権利行使後の総議決権数244,012個に対する割合です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、次のとおり増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金残高 (千円) |
| 2019年３月29日～ 2019年４月22日 (注)１ |
2,200,000 | 23,686,600 | 212,520 | 2,603,952 | 212,520 | 3,200,052 |
(注) １．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)までの間において、変更が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の⑮の文章を除いて当該事項は本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
①～⑭ 略
⑮ 株式価値希薄化のリスク
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)時点でストック・オプションとして発行している新株予約権は3,829,300株であり、このほか、資金調達のために新株予約権を1,800,000株発行しております。本件第三者割当増資による新株予約権の発行後、その権利行使によって増加する全ての株式の数量(募集株式の総数)は720,000株(議決権数7,200個)であり、本件第三者割当増資前の当社の発行済株式23,686,600株(議決権数236,812個)の3.04％、総議決権数でも3.04％となります。これらの結果、潜在株式総数は6,349,300株となり、これは発行済株式数と潜在株式数との合計(30,035,900株)に対し21.14％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 略
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年３月29日提出)
2019年３月29日開催の当社第33期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2019年３月29日
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役及び監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、損害賠償責任の限度額の見直しを含め、現行定款第29条第２項及び定款第39条第２項の一部を変更するものであります。なお、現行定款第29条第２項の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
第２号議案 取締役３名選任の件
取締役として、吉田弘明、山元俊、金弘智を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合(％) |
| 第１号議案 定款一部変更の件 | 75,251 | 3,272 | － | (注)１ | 可決36.74 |
| 第２号議案 取締役３名選任の件 | (注)２ | ||||
| 吉田 弘明 | 75,406 | 3,459 | － | 可決36.81 | |
| 山元 俊 | 75,490 | 3,375 | － | 可決36.85 | |
| 金 弘智 | 75,445 | 3,420 | － | 可決36.83 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第33期) |
自 2018年１月１日 至 2018年12月31日 |
2019年３月29日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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