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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20210802143507
【提出書類】
有価証券届出書（2021年８月２日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年７月21日
【会社名】
ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】
PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 吉田 弘明
【本店の所在の場所】
東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】
０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 平出 晋一郎
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】
０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 平出 晋一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| （第12回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 17,895,840円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 1,197,983,840円 |
（注） 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された本有価証券届出書提出日現在の見込み額です。新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100M1G7 true false E02949-000 2021-07-21 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20210802143507
| 発行数 | 129,680個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 17,895,840円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき138円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.38円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年８月６日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 東京都港区六本木六丁目７番６号 ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部 |
| 割当日 | 2021年８月６日（金） |
| 払込期日 | 2021年８月６日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 神田支店 |
（注）１．第三者割当により発行されるピクセルカンパニーズ株式会社第12回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）については、2021年７月21日（水）に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
３．本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は12,968,000株、本新株予約権割当株数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同様とする。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値。以下同様とする。以下「東京証券取引所終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
下限行使価額は、51円とする。（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。）
５．割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式12,968,000株（2021年６月30日現在の発行済株式総数28,791,600株に対する割合は45.04％）。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項及び第３項の規定により、割当株式数は変更されることがある。
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権の全てが行使された場合の資金調達額）
679,263,840円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は12,968,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、当初91円とする。但し、行使価額は、本欄第３項に定めるところに従い修正され、かつ本欄第４項に定めるところに従い調整されるものとする。
３．行使価額の修正
行使価額は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(3)に定める本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が51円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定に準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第４項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第４項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本欄第４項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第４項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 | |
| (4）その他 | |
| ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 | |
| (5）本欄第４項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（下限行使価額が調整されるときを含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,197,983,840円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年８月６日（本新株予約権の払込完了以降）から2023年８月５日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。） |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部 | |
| 東京都港区六本木六丁目７番６号 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱UFJ銀行 神田支店 | |
| 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号 | |
| ４．新株予約権の行使請求及び払込の方法 | |
| (1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。 | |
| (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 | |
| (3）本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金138円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。 |
| (2）当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。 | |
| (3）本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （会社法236条第１項第６号における）該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社グループは、当社及び連結子会社11社により構成されており、ディベロップメント事業、システムイノベーション事業及びエンターテインメント事業を展開しております。
当社グループは、各事業活動を通して「IR」が共通のキーワードとなり、今後の事業成長においても「IR」をキーワードとする事業に取り組む（エンターテインメント事業はもちろんのこと、システムイノベーション事業においては、金融機関向けシステム開発・受託のノウハウを有しており、カジノシステム、セキュリティシステム開発・受託に取り組んでまいります。また、ディベロップメント事業においても、IR施設の周辺では、リゾート開発、都市再開発が進むことや、ラスベガスのIR施設においては、再生可能エネルギーで半数以上の使用電力が賄われている等、「IR」を中心とした事業に取り組んで参ります。）ことが当社グループの企業価値向上、収益性の安定化につながるものと想定されることから、「IR」をキーワードとした事業に積極的に取り組んでいくことといたしました。
しかしながら、当社は、2020年11月16日付で開示いたしました「長崎IRへの参入方針決定に関するお知らせ」および2021年３月19日付で開示いたしました「（開示事項の経過）長崎IRへの参入における長崎県特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募第１次審査結果に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が参画するコンソーシアムは、長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募し、長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してまいりましたが、同公募における第一次審査を通過することが出来ませんでした。当社といたしましては、引き続き観光立国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業へ積極的に関与していく方針であり、現在他のコンソーシアムへの参画等について検討を進めております。
また、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、エンターテインメント事業におけるゲーミングマシンの販売において、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設の再稼働には一定程度かかるものと想定しており、システムイノベーション事業においても、受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ており、回復には一定程度かかるものと想定しております。
前述のとおり、長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募の落選、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響を受けて当社は、2020年12月期において、連結売上高2,352百万円（前期比6.5％減）、連結営業損失299百万円（前年同期は営業利益46百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失942百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益49百万円）となり、2021年12月期第１四半期においては連結売上高484百万円（前年同期比63.4％減）、連結営業損失142百万円（前年同期は連結営業利益11百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失602百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益７百万円）となりました。
当社は、上記の状況を解消し、持続的な経営の早期安定化及び財務体質の改善を図るため、下記「新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
５．当該行使価額修正条項付新株予約権等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、売却に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
８．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
９．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,197,983,840 | 10,275,000 | 1,187,708,840 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額17,895,840円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額1,180,088,000円を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、登記費用約5,000,000円、有価証券届出書作成費用約1,000,000円、割当予定先調査費用約300,000円、新株予約権の算定費用（東京フィナンシャル・アドバイザーズ、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢 元）2,475,000円及び、弁護士費用約1,500,000円が含まれております。なお、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。または、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | |
| --- | --- | --- | --- |
| ① グループ運転資金 | 200百万円 | 2021年８月～2022年１月 | |
| ② グループ運転資金（借入金返済） | 100百万円 | 2021年９月～2021年12月 | |
| ③ ディベロップメント事業 | |||
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 837百万円 | 2021年８月～2023年７月 | |
| ④ エンターテインメント事業 | |||
| IRコンソーシアムへの投資準備資金 | 50百万円 | 2021年８月～2023年８月 |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
資金使途の内容は以下のとおりです。
当社グループは、各事業活動を通して「IR」が共通のキーワードとなり、今後の事業成長においても「IR」をキーワードとする事業に取り組む（エンターテインメント事業はもちろんのこと、システムイノベーション事業においては、金融機関向けシステム開発・受託のノウハウを有しており、カジノシステム、セキュリティシステム開発・受託に取り組んでまいります。また、ディベロップメント事業においても、IR施設の周辺では、リゾート開発、都市再開発が進むことや、ラスベガスのIR施設においては、再生可能エネルギーで半数以上の使用電力が賄われている等、「IR」を中心とした事業に取り組んで参ります。）ことが当社グループの企業価値向上、収益性の安定化につながるものと想定されることから、「IR」をキーワードとした事業に積極的に取り組んでいくことといたしました。
しかしながら、当社は、2020年11月16日付で開示いたしました「長崎IRへの参入方針決定に関するお知らせ」および2021年３月19日付で開示いたしました「（開示事項の経過）長崎IRへの参入における長崎県特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募第１次審査結果に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が参画するコンソーシアムは、長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募し、長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してまいりましたが、同公募における第一次審査を通過することが出来ませんでした。当社といたしましては、引き続き観光立国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業へ積極的に関与していく方針であり、現在他のコンソーシアムへの参画等について検討を進めております。
一方で、現時点においては、他のIRコンソーシアムへの参画等について検討を進めている状況であり、コロナ渦における収益の獲得として太陽光発電所の販売が当社グループ収益源となっていること等踏まえ、需要の高い太陽光発電所に係る仕入資金に本新株予約権により調達する資金の大部分を充当するものとなります。
当社は、上記記載のとおり、「IR」をキーワードとした事業に積極的に取り組んでいく方針であり、本新株予約権により調達する資金の優先順位（※）として①グループ運転資金、②グループ運転資金（借入金返済）、③太陽光発電所に係る仕入資金の一部、④IRコンソーシアムへの投資準備資金に充当することを計画しております。なお、新株予約権により調達する資金については、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計を合算した金額は増加又は減少する可能性があり、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達額が減少いたします。その場合、上記のとおりその他の資金調達手段の検討または資金の使途又は金額を変更する予定です。
※優先順位を①グループ運転資金、②グループ運転資金（借入金返済）、③太陽光発電所に係る仕入資金の一部、④IRコンソーシアムへの投資準備資金としている背景は、前述のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響から事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しい状況であることから、グループ運転資金の優先順位を１位としております。しかしながら、優先順位を設けてはいるものの、太陽光発電所に係る仕入資金の一部やIRコンソーシアムへの投資準備資金についても、必要資金であり、進捗等により支出が必要となることから、適宜それぞれの項目に対して支出していくことを予定しております
《本新株予約権の発行及び行使により調達する資金》
① グループ運転資金
新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、エンターテインメント事業におけるゲーミングマシンの販売において、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設の再稼働には一定程度かかるものと想定しております。また、システムイノベーション事業においても、受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ており、回復には一定程度かかるものと想定しております。前述のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響を受けて当社は、2020年12月期において、連結売上高2,352百万円（前期比6.5％減）、連結営業損失299百万円（前年同期は営業利益46百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失942百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益49百万円）となり、2021年12月期第１四半期においては連結売上高484百万円（前年同期比63.4％減）、連結営業損失142百万円（前年同期は連結営業利益11百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失602百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益７百万円）となりました。
このような状況のもと、2021年６月末現在における現金及び預金残高が71百万円であり、事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しく、現在の手許資金残高のみでは運転資金を支払うための資金が今後不足していく状況であることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち200百万円をグループ運転資金（人件費、家賃等）の一部に充当することを計画（支出予定時期：2021年８月から2022年１月）しております。なお、2022年２月以降の運転資金については、当社グループ事業から得た収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。
また、2021年７月12日付および７月15日付で当社ホームページにて公表しております、当社子会社であるピクセルソリューションズ株式会社（システムイノベーション事業）におけるクラウドサービス事業向けのエンジニアの採用強化および育成（アマゾンウェブサービス、セールスフォース）に関しましては、今後当社グループとして当該事業の強化を図る予定でありますが、現時点においては『当該事業収支内での成長目指す方針であり、』本資金調達における充当の予定はございません。
② グループ運転資金（借入金返済）
当社グループは、本件資金調達の実施が当初計画に対し長期化したため、グループ運転資金の確保を目的とし、2021年６月18日付でRAKER合同会社より100百万円の資金調達を行いました。なお、調達した資金は人件費、家賃、仕入代金等の支払に充当いたしました。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち100百万円は、当該借入金の返済に充当することを計画（支出予定時期：2021年９月から2021年12月）しております。
③ ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部
当社グループは、ピクセルエステート株式会社（本社：東京都港区六本木六丁目７番６号、代表者：代表取締役吉田 弘明、以下「PXE社」といいます。）において太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っております。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち837百万円は、当社からPXE社に貸付を行い、PXE社においては販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金及び借入にて仕入を行っている案件に対する利息の支払い並びに借入金の返済等に充当することを計画（支出予定時期：2021年８月から2023年７月）しております。
太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設については、固定買取価格の見直しによる買取価格は下がってきておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込まれることから、今後も継続した需要が見込まれるものと想定しております。当社グループとしては、資金の回転効率の高い販売用の太陽光発電施設の仕入資金の一部に充当することを予定しております。なお、本件資金調達は新株予約権による調達となり、段階的なものとなります。仕入案件については、随時検討を行っている状況であり、行使のタイミングによっては、借入等含め資金調達を検討し適宜案件の仕入れを行っていくことを計画しております。
④ IRコンソーシアムへの投資
当社グループは、これまで、当社子会社であるピクセルゲームズ株式会社（本社：東京都港区六本木六丁目７番６号、代表者：代表取締役 吉田 弘明、以下、「PXG」といいます。）にて、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売を行ってまいりました。
当社グループの事業背景から、日本国内において法整備が進む日本版IRへの参入を検討してまいりました。このような状況のもと、当社グループは、日本のIRコンソーシアム組成の初期段階から関係していくこが今後の国内IR事業及びコンソーシアム内における当社グループの地位の確立等につながるものと考え、日本のIRに進出を検討する企業とともにコンソーシアムの組成に係る調査、企画等に取り組んでまいりました。
当社は、2020年11月16日付で開示いたしました「長崎IRへの参入方針決定に関するお知らせ」および2021年３月19日付で開示いたしました「（開示事項の経過）長崎IRへの参入における長崎県特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募第１次審査結果に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が参画するコンソーシアムは、長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募し、長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してまいりましたが、同公募における第一次審査を通過することが出来ませんでした。しかしながら、当社といたしましては、引き続き観光立国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業へ積極的に関与していく方針であり、現在他のコンソーシアムへの参画等について検討をすすめていることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち50百万円は、参画等を検討するための調査費用（人件費を含む）等、当社が今後参画等を検討するIRコンソーシアムへの投資準備資金に充当することを計画（支出予定時期：2021年８月から2023年８月）しております。
なお、本新株予約権の割当により、2020年7月30日付で開示いたしました株式会社TTLリゾーツとの資本業務提携が解消されることとなりますが、同社との業務提携関係は今後も継続し、当社が検討を進める国内IRコンソーシアムへの参画等においても協力していく予定であります。
また、Ssteelman Partners LLP社および2NT8 Limited社との業務委託については、今後当社が参画等を検討するIRコンソーシアムにおいて必要となることが想定されることから継続を予定しております。
＜新株式及び第11回新株予約権で調達した資金（546百万円）の充当状況（取締役会決議日：2020年７月30日）＞
当社は、2020年７月30日において当社取締役会で決議し、2020年８月19日付で新株式及び第11回新株予約権証券を発行し、当初総額2,750百万円の調達を予定しておりましたが、実際に調達されたのは、総額546百万円となっております。また、本日付で別途「資金使途の変更に関するお知らせ」を公表いたします。
当社は、調達した資金をそれぞれの資金使途に充当している認識でおりましたが、調達した資金の一部が予定していた資金使途への充当前に流用されていたことから資金使途の変更に至っております。
当初、本新株式の発行により調達した資金のうち200百万円をグループ運転資金へ充当する予定であり、当該項目への資金充当が行われている認識でおりましたが、2020年９月末時点で93百万円がディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部へ流用されておりました。
2020年12月末時点では、本新株式発行により調達した資金のうち、110百万円をエンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金へ充当する予定でありましたが、前述のとおり、グループ運転資金がディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金へ流用されていたことから、グループ運転資金が不足し、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金より８百万円がグループ運転資金へ流用されております。また、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金として充当した資金うち50百万円はディベロップメント事業におけるリゾート用地に係る仕入資金の一部であったことが判明し、加えて、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金よりディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に３百万円が流用されております。2021年３月末時点では、本新株予約権の行使により調達した資金のうち984百万円をディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部へ充当する予定であり、当該事業へ充当している認識でありましたが、６百万円がグループ運転資金へ流用されておりました。
なお、本日付でTTL社との間で2020年７月30日付で締結した資本業務提携を終了し、同社が保有する第11回本新株予約権の未行使残存個数の全て（129,680個）を取得し、取得後ただちにその全てを消却することを決議いたしました。
新株式による資金充当状況（2021年６月30日現在）
①グループ運転資金に114百万円を充当いたしました。
②IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金に48百万円を充当いたしました。
③太陽光発電所に係る仕入資金の一部に143百万円を充当いたしました。
④リゾート用地に係る仕入資金の一部に50百万円を充当いたしました。
第11回新株予約権による資金充当状況（2021年６月30日現在）
①グループ運転資金に６百万円を充当いたしました。
②IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金に28百万円を充当いたしました。
③太陽光発電所に係る仕入資金の一部に51百万円を充当いたしました。
④リゾート用地に係る仕入資金の一部に102百万円を充当いたしました。
資金使途の変更前及び変更後は以下のとおりとなります。
（変更前）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ①グループ運転資金 | 200百万円 | 2020年８月～2021年１月 | |
| ②エンターテインメント事業 | |||
| IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 | 110百万円 | 2020年８月～2021年６月 | |
| ③ディベロップメント事業 | |||
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 47百万円 | 2020年８月～2022年８月 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ②エンターテインメント事業 | |||
| IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 | 890百万円 | 2020年８月～2022年７月 | |
| ③ディベロップメント事業 | |||
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 984百万円 | 2020年８月～2022年８月 | |
| ④ディベロップメント事業 | |||
| リゾート用地に係る仕入資金の一部 | 500百万円 | 2020年８月～2020年12月 |
（変更後）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ①グループ運転資金 | 114百万円 | 2020年８月～2020年12月 | |
| ②エンターテインメント事業 | |||
| IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 | 48百万円 | 2020年８月～2021年１月 | |
| ③ディベロップメント事業 | |||
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 143百万円 | 2020年８月～2020年12月 | |
| ④ディベロップメント事業 | |||
| リゾート用地に係る仕入資金の一部 | 50百万円 | 2020年12月 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ①グループ運転資金 | ６百万円 | 2021年１月 | |
| ②エンターテインメント事業 | |||
| IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 | 28百万円 | 2020年８月～2021年２月 | |
| ③ディベロップメント事業 | |||
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 51百万円 | 2020年８月～2021年１月 | |
| ④ディベロップメント事業 | |||
| リゾート用地に係る仕入資金の一部 | 102百万円 | 2020年11月～2021年２月 |
なお、前回の資金調達における主目的であったエンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金については、上記のとおり充当し、2020年11月16日付で開示いたしました「長崎IRへの参入方針決定に関するお知らせ」および2021年３月19日付で開示いたしました「（開示事項の経過）長崎IRへの参入における長崎県特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募第１次審査結果に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が参画するコンソーシアムは、長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募し、長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してまいりましたが、同公募における第一次審査を通過することが出来ませんでした。
また、ディベロップメント事業におけるリゾート用地に係る仕入資金の一部については、仕入資金（開発資金）の一部に充当し、現在宮古島市における未使用農地の農用地域の除外にかかる要望書を提出している状況であり、当該要望書に係る審査が継続されている状況であったことから、500百万円のうち102百万円のみの充当となっております。一方で、2021年５月17日付で開示いたしました「特別損失の計上に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当該リゾートプロジェクトに関して、協業先数社との間で当該用地の取得に関する基本合意書を個別に締結しておりましたが、同協業先の１社より口頭で当該合意に基づく義務の全部の履行を拒絶する意思を伝達され、取引継続に不確実性が生じたことから、同協業先１社に対して当該用地の取得資金の一部として支払っていた455百万円を貸倒引当金として計上し、当該プロジェクトに係る諸経費９百万円をその他特別損失として計上しております。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。
これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると新株で引き受けることは難しく、新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社の資金ニーズの規模が約12億円であり、いち早く資金調達を行う必要があるものの、当社の業績や企画課の規模や、資金使途が当社グループの事業拡大における運転資金及び設備投資資金であり、支出時期が段階的になることを勘案した結果、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあることから、割当予定先と協議し新株予約権による資金調達の方法を選択いたしました。
したがって、当社としましては、割当予定先に本新株予約権で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。
〈本新株予約権の特徴〉
（本新株予約権のメリット）
本新株予約権の内容は、新株予約権の対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される12,968,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権には、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して本新株予約権の当初行使価額の150％以上であった場合、一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
④ 資金調達の蓋然性の向上
本新株予約権は行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。
（本新株予約権のデメリット）
① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、12,968,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式を市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。取得請求権が行使された場合、及び下限行使価額を下回る場合には権利行使がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、行使価額修正条項付の新株予約権での発行を決定いたしました。
該当事項はありません。
（2021年６月30日現在）
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社TKコーポレーション |
| 本店の所在地 | 東京都港区元赤坂１－２－７ 赤坂Kタワー４階 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 木内 孝胤 | |
| 資本金 | 100万円 | |
| 事業の内容 | 経営コンサルティング業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 木内 孝胤 100％ | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記［２ 新規発行による手取金の使途］(2）［手取金の使途］に記載のとおり、当社グループの太陽光発電所案件の仕入資金、リゾート用地の仕入資金、IRコンソーシアムへの投資資金等として2020年７月30日に第三者割当増資を実施しいたしましたが、新型コロナウイルス感染症拡大等の影響等により、当社株価が下落し行使価額を下回る株価で推移しております。一方当社としても上記［２ 新規発行による手取金の使途］(2）［手取金の使途］に記載する手取資金の使途については必要な資金であり、当社の代表取締役である吉田弘明が本第三者割当の割当予定先である株式会社TKコーポレーション（以下「TK社」といいます。）の代表取締役である木内孝胤氏に対し、当社の資金調達について2021年３月中旬に相談を行いました。TK社については2020年１月頃にGFA株式会社（東京都港区南青山二丁目２番15号 代表取締役：片田朋希）の代表取締役片田朋希氏からのご紹介により交流が開始し、2020年７月30日に実施いたしました第三者割当増資の割当先である株式会社TTLリゾーツ（以下「TTL社」といいます。）の借入先として当社代表取締役である吉田がTTL社に紹介した経緯がありました。また、TK社は国内での第三者割当増資の引き受け実績もあったことから、当社の資金調達について検討いただきました。しかしながら、当社が2020年７月30日にTTL社に対し実施した第三者割当増資において発行した第11回新株予約権については、新株予約権が129,680個が未行使であり、残存する新株予約権の当社による取得（取得価格：１個当たり222円（発行時の発行価格と同額））並びに取得した新株予約権の消却を前提として本新株予約権を引き受ける旨を口頭にてご提案を頂き、本新株予約権による資金調達とすることといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
| --- | --- |
| 株式会社ＴＫコーポレーション | 新株予約権 129,680個 （その目的となる株式 12,968,000株） |
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権自体の保有方針については、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合には、当社取締役会での承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。
本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、口頭で確認しております。
なお、当社と割当予定先は、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る転換又は行使（「制限超過行使」）を制限するよう措置を講じます。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと等について、新株予約権総数引受契約で合意します。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先である株式会社TKコーポレーションから、TK社の2021年６月３日時点の預金通帳の写し及び同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する2019年１月１日付「コミットメントライン設定契約書」（金額：２億円、コミットメント期限：2025年12月31日、コミットメントフィー：年0.1％、担保：無し）の写し、及び当該契約書についてコミットメント額２億円が残存していることを確認する旨の2021年６月30日付「確認書」の写しを取得しており、併せて、木内昭胤氏の2021年５月10日時点の所有不動産の登記簿謄本を入手し、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を貸付できる十分な現預金を有していることを確認しております。なお、当該借入契約には本新株予約権（行使により取得した株式を含む）に対する担保設定等に関する条項はございません。新株予約権の権利行使資金につきましては、上記借入契約のみでは、行使金額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金で行う予定であることを口頭にて確認しており、本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の借入先である木内昭胤氏（以下、「割当予定先等」と総称します。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表取締役 小板 橋仁）に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。なお、割当予定先の所在地がレンタルオフィスであったことから当該オフィスの賃貸借契約の提出を受け確認する等、割当予定先は反社会的勢力等との関係がないことが確認できており、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本引受契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2021年７月20日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート－0.130％）、ボラティリティ（51.90％）、クレジット・コスト（20.11％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2021年８月６日から2023年８月５日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を138円（１株当たり1.38円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金138円（１株当たり1.38円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年７月20日）の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値である101円から9.90％ディスカウントした91円とし、権利行使日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額（１円未満切上げ）に修正されます。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である104.86円から3.68％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である107.20円から5.78％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である123.35円から18.12％のディスカウントとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は、12,968,000株となり、2021年６月30日現在の発行済株式総数28,791,600株（議決権数287,859個）に対して、合計45.04％（議決権比率45.05％）の希薄化が生じます。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,968,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、196,108株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.51％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,968,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は26,465株となり、上記１日あたりの平均出来高の13.50％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的なものになると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、上記に記載のとおり、今回の資金調達を、上記「５ 新規発行による手取金の使途、(2）手取金の使途に記載する使途に充当することにより当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
当社が本第三者割当により発行する本新株予約権に係る潜在株式数は、12,968,000株となり、2021年６月30日現在の発行済株式総数28,791,600株（議決権数287,859個）に対して、合計45.04％（議決権比率45.05％）の希薄化となり、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本新株予約権の行使による大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社TKコーポレーション | 東京都港区元赤坂1-2-7 | － | －％ | 12,968,000 | 31.05％ |
| 株式会社ユニテックス | 大阪府大阪市浪速区桜川四丁目１番32号 | 1,971,900 | 6.84％ | 1,971,900 | 4.72％ |
| 吉田 弘明 | 千葉県千葉市中央区 | 1,720,032 | 5.97％ | 1,720,032 | 4.11％ |
| 片桐 浩治 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 485,500 | 1.68％ | 485,500 | 1.16％ |
| 山口 秀紀 | 東京都目黒区 | 460,500 | 1.59％ | 460,500 | 1.10％ |
| 鈴木 仙一 | 神奈川県海老名市 | 410,000 | 1.42％ | 410,000 | 0.98％ |
| 佐藤 光 | 東京都新宿区 | 390,982 | 1.35％ | 390,982 | 0.93％ |
| 松田 康広 | 山形県天童市 | 390,982 | 1.35％ | 390,982 | 0.93％ |
| 株式会社OK INVESTMENTS JAPAN | 東京都港区赤坂七丁目3-37 プラース・カナダ1階 | 390,982 | 1.35％ | 390,982 | 0.93％ |
| 伊藤 秀幸 | 山形県山形市 | 372,700 | 1.29％ | 372,700 | 0.89％ |
| 計 | ― | 6,593,578 | 22.90％ | 19,561,578 | 46.84％ |
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年６月30日時点の株主名簿及び2021年７月20日までに当社が確認した大量保有報告書に基づき算定しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される12,968,000株を加算した総議決権数417,539個に対する割合です。
３．上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である株式会社TKコーポレーションは、割当を受けた本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式については、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当にによる既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
（大規模な第三者割当を行う理由）
（既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容）
前述「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する本新株予約権に係る潜在株式数は、12,968,000株となり、2021年６月30日現在の発行済株式総数28,791,600株（議決権数287,859個）に対して、合計45.04％（議決権比率45.05％）の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前述「３ 発行条件に関する事項」「(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
前述「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行とは異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である宍田拓也弁護士（シシダ法律事務所）、伊藤義文氏（当社社外取締役）、櫻井紀昌氏（当社社外監査役）、藤田博司氏（当社社外監査役）の４名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年７月20日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 資金調達の必要性
（１）本第三者割当の目的
本第三者割当により調達した資金は、優先順位として、①グループ運転資金、②グループ運転資金（借入金返済）、③太陽光発電所に係る仕入資金の一部、④IRコンソーシアムへの投資に充当することを計画しているとのことである。
①グループ運転資金について
貴社は、2020年7月30日付「第三者割当により発行される新株式及び第11回新株予約権の募集に関するお知らせ」にて公表した通り、グループ運転資金、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金、ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部及びリゾート用地の仕入資金の一部へ充当することを目的に第三者割増資（以下「前回増資」といいう。）を実施した。
しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大等に伴う貴社業績の悪化や株価の低迷もあり、行使が進まない状況にあった。
さらに、新型コロナウイルスの感染拡大等の影響を受けて、貴社は、2020年12月期において、連結売上高2,352百万円（前期比6.5％減）、連結営業損失299百万円（前年同期は営業利益46百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失942百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益49百万円）となり、2021年12月期第１四半期においては連結売上高484百万円（前年同期比63.4％減）、連結営業損失142百万円（前年同期は連結営業利益11百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失602百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益７百万円）となった。
2021年６月末現在における現金及び預金残高は71百万円となっており、上記の状況に鑑みると、事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しく、現在の手許資金残高のみでは運転資金を支払うための資金が今後不足していく状況であるという貴社の説明には合理性が認められる。
そうとすれば、貴社においては資金調達の必要性が認められ、新型コロナウイルスの感染拡大の影響もあり、事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しく、現在の手許資金残高のみでは運転資金を支払うための資金が今後不足していく状況であるといえることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち200百万円をグループ運転資金の一部に充当することを計画（支出予定時期：2021年８月から2022年１月）しているという貴社の説明は合理的なものであると認められる。
したがって、このような状況の下では貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいものと考えられ、貴社において、運転資金の確保のために資金を確保する高度の必要性が認められる。
②グループ運転資金（借入金返済）について
上記⑵で述べた事情を踏まえると、貴社の現在の手許資金残高及び事業収益によって借入金を返済することができなくなるおそれも想定される。
そのため、今回実施する資金調達において調達した資金のうち100百万円を、借入金の返済に充当することを計画（支出予定時期：2021年９月から2021年12月）しているという貴社の説明は合理的なものであると認められる。
③ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部について
貴社グループは、ピクセルエステート株式会社（以下「PXE社」という。）において、太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っている。
太陽光発電所などの再生可能エネルギーを利用した発電施設について、固定買取価格の見直しによる買取価格は下がってきているものの、新型コロナウイルスの感染拡大等パンデミック発生時においても安定した収益の獲得が見込まれることから、今後も継続した需要が見込まれるものと想定しているという貴社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられる。
貴社グループとしては、今回実施する資金調達において調達した資金の一部を、資金の回転効率の高い販売用の太陽光発電施設の仕入資金の一部に充当することを予定しているとのことである。具体的には、今回実施する資金調達において調達した資金のうち837百万円は、貴社からPXE社に貸付を行い、PXE社において販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金及び借入れにて仕入れを行っている案件に対する利息の支払い並びに借入金の返済等に充当することを計画（支出予定時期：2021年８月から2023年７月）しているとのことである。
上記⑵で述べたような貴社グループの置かれた状況に鑑みると、貴社において資金の回転効率の高い販売用の太陽光発電施設の仕入資金を調達する必要性が認められ、今回実施する資金調達において調達した資金のうち837百万円をこれに充当することは合理性が認められる。
④エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資について
貴社は、2020年11月16日付で開示した「長崎IRへの参入方針決定に関するお知らせ」及び2021年３月19日付で開示した「（開示事項の経過）長崎IRへの参入における長崎県特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募第１次審査結果に関するお知らせ」のとおり、貴社が参画するIRコンソーシアムは、長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募へ応募し、長崎県、九州並びに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してきたが、同公募における第一次審査を通過することが出来なかった。
もっとも、貴社グループはこれまで、貴社子会社であるピクセルゲームズ株式会社（本社：東京都港区六本木六丁目７番６号、代表者：代表取締役 吉田弘明、以下「PXG社」という。）にて、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売を行ってきており、観光立国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業に親和性の高い事業を行ってきた。
そうとすると、貴社において、引き続き観光立国、地方振興を目的とする日本IR関連の事業へ積極的に関与していく方針であり、現在他のコンソーシアムへの参画等について検討を進めていることは合理性が認められるし、今回実施する資金調達において調達した資金のうち50百万円を、参画等を検討するための調査費用（人件費を含む）等、貴社が今後参画等を検討するIRコンソーシアムへの投資に充当することを計画（支出予定時期：2021年８月から2023年８月）しているという点に格別不合理な点は認められない。
（２） 小括
以上のような点を踏まえ、当委員会として慎重に検討した結果、本第三者割当は、貴社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにするために、早い段階での資金調達を可能とするものであり、また、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する貴社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められる。
２ 本第三者割当の相当性
（１） 他の手法との比較
前述の資金の必要性からすると、銀行借入による調達も考えられる。
しかし、金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の貴社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたとのことである。貴社は、2020年12月期において、連結売上高2,352百万円（前期比6.5％減）、連結営業損失299百万円（前年同期は営業利益46百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失942百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益49百万円）となったことなど、貴社の置かれた状況に鑑みると、上記貴社の説明に不合理な点は見当たらない。
エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、貴社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから、今回の資金調達方法としては適切ではないと考えられる。
次に、いわゆるライツ・オファリングには、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、貴社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、貴社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと思料される。
また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考えられない。
貴社においては、今般の資金調達において、確実に資金を調達できる新株式の発行による方法で交渉を重ねてきたが、割当予定先との交渉において、貴社の業績及び希薄化の規模を勘案すると新株で引き受けることは難しく、新株予約権で引き受けたいとの要望があったこと、貴社としても、資金ニーズの規模が約12億円となることから、新株予約権の割当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットに鑑み、割当予定先と協議し、新株予約権での資金調達の方法を選択したという貴社の説明に不合理な点は見受けられない。
（２） 増資金額の妥当性（資金使途の合理性）
今回の本第三者割当により調達する資金は、優先順位として、①グループ運転資金、②グループ運転資金（借入金返済）、③太陽光発電所に係る仕入資金の一部、④IRコンソーシアムへの投資に充当することを計画しているとのことである。
これらは、貴社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資するものと見込んでいるということ、よって当該資金使途は、企業価値の向上を実現するものであり、売上げ及び利益を向上させるとともに、貴社の安定した業績の拡大に寄与するものであるという貴社の説明に格別不合理な点は見受けられない。
（３） 割当予定先の相当性
貴社において、割当予定先である株式会社TKコーポレーション（以下「TK社」という。）、並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の借入先である木内昭胤氏（以下「割当予定先等」と総称する。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表取締役 小板橋 仁）に調査を依頼している。同社の報告書によれば、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとされている。
なお、割当予定先の所在地がレンタルオフィスであったことから当該オフィスの賃貸借契約の提出を受け確認する等、割当予定先は反社会的勢力等との関係がないことが確認できており、貴社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しているとのことである。
次に、本新株予約権の行使により取得する貴社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資である旨とのことであるが、貴社と割当予定先は、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る転換又は行使（「制限超過行使」）を制限するための措置、具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、貴社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③貴社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと等について、新株予約権総数引受契約で合意するとのことであり、このような方法に拠ることに特段不合理な点は見当たらない。
以上の理由から、TK社は割当先として相当であると認められる。
（４） 発行条件の相当性
ア 本第三者割当の方法について
本第三者割当は、新株予約権の第三者割当によるものであるが、資金使途が貴社グループの事業拡大における運転資金及び設備投資資金であり、支出時期が段階的になることや、一度の大幅な希薄化が生じることを回避できることを踏まえると、この方法は相当であるといえる。
イ 本新株予約権の発行価額、行使価額について
本新株予約権の発行における発行価額については、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢元）に依頼し、評価報告書を受領している。それによると、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価（2021年７月20日の終値）、貴社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート-0.130％）、ボラティリティ（51.90％）、クレジット・コスト（20.11％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2021年８月６日から2023年８月５日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を138円（１株当たり1.38円）と算定した。
当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられる。
また、本新株予約権の行使価額については、当初行使価格については、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年７月20日）の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における貴社普通株式の普通取引の終値である101円から9.90％ディスカウントした91円とし、権利行使日の属する週の前週の最終取引日の貴社普通株式の終値の90％に相当する金額（1円未満切上げ。ただし、下限行使価額51円）に修正されることとなっている。
このような行使価額の設定については、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを踏まえれば、不合理な点は見当たらない。
以上から、本新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相当であると認められる。
（５） 払込みの確実性
貴社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在に関し、割当予定先であるTK社から、TK社の預金通帳の写し（2021年６月３日時点のもの）、同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する2019年１月１日付「コミットメントライン設定契約書」（金額：２億円、コミットメント期限：2025年12月31日、コミットメントフィー：年0.1％、担保：無し）の写し、及び前記コミットメントライン設定契約書についてコミットメント額２億円が残存していることを確認する旨の2021年６月30日付「確認書」の写しを取得しており、併せて、木内昭胤氏の2021年５月10日時点の所有不動産の登記簿謄本を入手している。
これらによれば、本新株予約権の発行における払込みに必要な現預金が確保されていることが確認できるほか、上記コミットメントライン設定契約には、本新株予約権（行使により取得した株式を含む）に対する担保設定等に関する条項は見受けられない。
なお、新株予約権の権利行使資金につきましては、上記コミットメントライン設定契約のみでは、行使金額に満たないものの、上記のとおり割当予定先の保有方針が純投資であることなどに鑑みれば、本新株予約権の権利行使は、本新株予約権の権利行使により取得した貴社普通株式を売却した資金で行う予定であるという割当予定先の方針に不合理な点は見受けられない。
したがって、割当予定先であるTK社の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当における払込みについては問題ないものと思料される。
（６） 既存株主への影響
本新株予約権に係る潜在株式数は、12,968,000株となり、2021年６月30日現在の発行済株式総数28,791,600株（議決権数287,859個）に対して、合計45.04％（議決権比率45.05％）の希薄化が生じるところ、株式が希薄化すること自体は既存株主の保有する株式の価値を低下させる面があることは否定できない。
しかしながら、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,968,000株に対して、貴社株式の過去６か月間における1日あたり平均出来高は、196,108株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.51％である。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,968,000株を行使期間である２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は26,465株となり、上記1日あたりの平均出来高の13.50％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与えるおそれがあるが、貴社において、割当予定先に対して、貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しているとのことである。そうとすれば、本第三者割当が及ぼす株価への影響は限定的なものになるものと思料される。また、割当予定先の保有方針は純投資であることから、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、貴社株式の流動性向上に資することが期待されるものといえる。
貴社において今回の資金調達によって、貴社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長し、もって企業価値の向上が進むことによって既存株主の利益にも寄与することが期待されることを考慮すれば、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有していると思料される。
（７） 小括
以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は合理性が認められ、また、本第三者割当の発行価額その他の発行条件は、資金調達の必要性を満たすために合理的と認められる範囲に留まるものであると考えられ、相当であると認められる。
３ 結語
よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Ⅰ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度のよく事業年度に掛かる四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）までの間において、変更が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の⑮の文章を除いて当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業等への影響は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴い、エンターテインメント事業におけるゲーミングマシンの販売において、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止しており、営業活動の再開、カジノ施設の再稼働には一定程度かかるものと想定しております。また、システムイノベーション事業においても、受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ており、当連結グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼすしており、今後についてもその影響が長期化する可能性があります。
①～⑭ 略
⑮ 株式価値希薄化のリスク
当社グループは、本件第三者割当増資による新株式の発行及び新株予約権の発行後、その権利行使によって増加する全ての株式の数量（募集株式の総数）は12,968,000株（議決権数129,680個）であり、本件第三者割当増資前の当社の発行済株式28,791,600株（議決権数287,859個）の45.04％、総議決権数でも45.05％となります。これらの結果、潜在株式総数は12,968,000株となり、これは発行済株式数と潜在株式数との合計（41,759,600株）に対し31.05％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 略
Ⅱ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、有価証券届出書提出日（2021年７月21日）までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
| 2021年1月１日～６月30日 （注） |
925,000 | 28,791,600 | 77,138 | 3,057,582 | 77,138 | 3,653,682 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
Ⅲ 最近の業績
2021年12月期第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至2021年６月30日）における売上高の見込みは以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり、変動する可能性があります。
また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査及び四半期レビューは終了しておりません。売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。
| 会計期間 | 第35期第2四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
第36期第2四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日 |
| 売上高（百万円） | 1,649 | 677 |
Ⅱ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年７月21日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2021年４月１日提出）
１ 提出理由
2021年３月31日開催の当社第35期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年３月31日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、事業目的及び発行可能株式総数について変更を行うものであります。
第２号議案 取締役３名選任の件
取締役として、吉田弘明、平出晋一郎、伊藤義文を選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
監査役として矢尾板裕介、櫻井紀昌、藤田博司を選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
岡田文彌を補欠監査役に選任するものであります。
第５号議案 会計監査人選任の件
会計監査人に監査法人アリアを選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | 125,595 | 2,935 | － | （注）１ | 可決 97.72％ |
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 吉田 弘明 | 126,073 | 2,463 | － | 可決 98.09％ | |
| 平出 晋一郎 | 126,200 | 2,336 | － | 可決 98.19％ | |
| 伊藤 義文 | 126,159 | 2,377 | － | 可決 98.16％ | |
| 第３号議案 | （注）２ | ||||
| 矢尾板 裕介 | 126,188 | 2,342 | 可決 98.18％ | ||
| 櫻井 紀昌 | 126,146 | 2,384 | 可決 98.15％ | ||
| 藤田 博司 | 126,153 | 2,377 | 可決 98.15％ | ||
| 第４号議案 | （注）２ | ||||
| 岡田 文彌 | 126,713 | 1,817 | － | 可決 98.59％ | |
| 第５号議案 | 126,473 | 2,063 | （注）２ | 可決 98.40％ |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決件の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第35期） |
自 2020年１月１日 至 2020年12月31日 |
2021年３月31日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 （第35期） |
自 2020年１月１日 至 2020年12月31日 |
2021年７月21日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第36期第１四半期） |
自 2021年１月１日 至 2021年３月31日 |
2021年５月17日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書の 訂正報告書 |
事業年度 （第36期第１四半期） |
自 2021年1月１日 至 2021年３月31日 |
2021年７月21日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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