PIXEL COMPANYZ INC.

Quarterly Report • Nov 12, 2024

 0000000_header_9185847503611.htm

【表紙】
【提出書類】	四半期報告書（2024年11月12日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第４項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月13日
【四半期会計期間】	第35期第３四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
【会社名】	ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】	PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉田　弘明
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	03(6731)3410
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　矢尾板　裕介
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	03(6731)3410
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　矢尾板　裕介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-01-01 2020-09-30 Q3 2020-12-31 2019-01-01 2019-09-30 2019-12-31 3 true S100K75E true false E02949-000 2024-11-12 E02949-000 2024-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02949-000 2020-07-01 2020-09-30 E02949-000 2020-09-30 E02949-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02949-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02949-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02949-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02949-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02949-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02949-000 2020-01-01 2020-09-30 E02949-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E02949-000:DevelopmentReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E02949-000:EntertainmentReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E02949-000:SystemInnovationBusinessReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02949-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02949-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02949-000 2019-07-01 2019-09-30 E02949-000 2019-09-30 E02949-000 2019-01-01 2019-12-31 E02949-000 2019-12-31 E02949-000 2019-01-01 2019-09-30 E02949-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02949-000:DevelopmentReportableSegmentsMember E02949-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02949-000:EntertainmentReportableSegmentsMember E02949-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp040300-q3r_E02949-000:SystemInnovationBusinessReportableSegmentsMember E02949-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02949-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02949-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02949-000 2019-01-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_9185847503611.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第34期

第３四半期

連結累計期間 | 第35期

第３四半期

連結累計期間 | 第34期 |
| 会計期間 | | 自2019年１月１日

至2019年９月30日 | 自2020年１月１日

至2020年９月30日 | 自2019年１月１日

至2019年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,906,890 | 2,086,082 | 2,516,393 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △6,568 | △182,188 | 31,637 |
| 親会社株主に帰属する四半期

(当期)純利益又は親会社株主

に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 8,718 | △730,769 | 49,860 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 12,395 | △728,870 | 51,381 |
| 純資産額 | (千円) | 1,293,847 | 1,265,494 | 1,617,833 |
| 総資産額 | (千円) | 2,259,040 | 2,364,397 | 2,476,561 |
| １株当たり四半期(当期)

純利益又は四半期純損失(△) | (円) | 0.38 | △28.31 | 2.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 0.38 | ― | 2.13 |
| 自己資本比率 | (％) | 56.4 | 52.0 | 64.7 |

回次		第34期 第３四半期 連結会計期間	第35期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2019年７月１日 至2019年９月30日	自2020年７月１日 至2020年９月30日
１株当たり四半期純利益又は 四半期純損失(△)	(円)	0.88	△6.60

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第35期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 0102010_honbun_9185847503611.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業への影響は、現時点において収束時期や、その他の状況の経過により、当連結グループの事業活動や、営業成績及び財政状況に多大な影響を及ぼす可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞等により景気は依然として厳しい状況で推移しました。足元では、感染拡大の防止策を講じつつ、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、持ち直しの動きがみられながらも、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要がある状況となっております。

このような状況のもと、当社グループは、直面する問題である新型コロナウイルス感染症拡大の防止への対策と、安全衛生管理の徹底や健康への配慮を最優先に、経営基盤強化、管理機能の業務効率化に努め、刻々と変化する状況に迅速かつ適切に対応してまいりました。

当第３四半期連結累計期間の経営成績については、ディベロップメント事業において緊急事態宣言による営業活動への影響は大きく、同宣言の解除以降も案件の仕入が不安定であることや、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症による受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に引き続き影響がでております。また、エンターテインメント事業においては、依然としてカジノ施設が所在する地域への渡航が困難であることにより、販売活動に多大なる影響を及ぼしております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,086百万円(前年同四半期比9.4％増)、営業損失は165百万円(前年同四半期は営業利益９百万円)、経常損失は182百万円(前年同四半期は経常損失６百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は730百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益８百万円)となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

(ディベロップメント事業)

ディベロップメント事業は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大により営業活動に多大な影響を及ぼしたものの、前連結会計年度にて期ずれした太陽光発電施設案件の引渡しが完了したことに加え、不動産物件の売買が行われ、売上高、営業利益ともに増加いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は1,531百万円(前年同四半期比64.1％増)、営業利益は133百万円(前年同四半期比は営業利益108.2％増)となりました。

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症拡大による受注先における出社制限及びテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響がでており、前年同四半期に比べ売上高は減少いたしました。また、売上高の減少に加え、原価の先行計上等により営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は443百万円(前年同四半期比34.5％減)、営業損失は６百万円(前年同四半期は営業利益３百万円)となりました。

(エンターテインメント事業)

エンターテインメント事業は、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売及びe-sports関連のコンサルティング、IR事業への参画を行っております。当第３四半期連結累計期間においては、ゲーミングアプリケーションの開発・引渡しがあったものの、新型コロナウイルス感染症拡大による、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止していることや、IR事業関連の経費先行計上等により、前年同四半期に比べ売上高、営業利益ともに減少いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は63百万円(前年同四半期比76.5％減)、営業損失89百万円(前年同四半期は営業利益105百万円)となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、売上高、営業利益ともに増加いたしました。

以上の結果、その他の事業における売上高は47百万円(前年同四半期比84.6％増)、営業利益は３百万円(前年同四半期比は営業利益91.3％増)となりました。

(2) 財政状態の分析

仕掛品、前渡金、仮払金及び長期貸付金が増加したものの、手元現金及び売掛金等の減少及び貸倒引当が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ112百万円減少し、2,364百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前受金及び未払金等が減少したものの、短期借入金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ240百万円増加し、1,098百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、資本金及び資本剰余金が増加したものの、四半期純損失を計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ352百万円減少し、1,265百万円となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財政上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動費は、エンターテイメント事業におけるゲームタイトル等への開発にかかる22百万円であります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_9185847503611.htm

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	44,000,000
計	44,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2020年11月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	27,586,600	27,586,600	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	単元株式数100株
計	27,586,600	27,586,600	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

取締役会決議日	2020年６月11日
割当日	2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社及び当社子会社取締役、監査役　６名 当社及び当社子会社従業員　７名
新株予約権の数(個)	25,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式　2,500,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	152
新株予約権の行使期間	自　2020年７月31日 至　2025年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本金組入額(円)	発行価格　　154円 資本組入額　 77円
新株予約権の行使条件	(注)１
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)２

(注) １．新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容(6)を参照

２．組織編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いを参照

(新株予約権の発行内容)

Ⅰ．本新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、152円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

						新規発行 株式数		×
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数			＋	新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020年７月31日から2025年７月30日までとする。但し、2025年７月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

Ⅱ．新株予約権の割当日　　2020年７月31日

Ⅲ．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅰ.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅰ．(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記Ⅰ．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記Ⅳ．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記Ⅰ．(3)に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅰ．(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記Ⅰ．(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記Ⅰ．(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記Ⅲに準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

Ⅴ．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2020年７月30日
新株予約権の数(個)※	139,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※	普通株式　13,900,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	170
新株予約権の行使期間※	自　2020年８月19日　至　2022年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　172円 資本組入額　 86円
新株予約権の行使の条件※	―
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)

※　新株予約権の発行時(2020年８月19日)における内容を記載しております。

(注)　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(新株予約権の発行要項)

１．割当日

2020年８月19日

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は13,900,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第５項の規定に従って行使価額(第４項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき金222円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金170円とする。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2020年８月19日(本新株予約権の払込完了以降)から2022年８月18日までとする。但し、第８項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

８．本新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金222円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる(本項に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。)。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

10．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第９項に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第４項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

第７項及び第８項に準じて決定する。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年８月19日 (注)１	2,100,000	27,586,600	178,500	2,956,332	178,500	3,552,432

(注)１　第三者割当：発行株数　2,100,000株、発行価格　170円、資本組入額　85円

主な割当先：株式会社ＴＴＬリゾーツ

２　2020年７月30日提出の有価証券届出書に記載しました「手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1) 変更の理由

当社は、2020年７月30日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金、ディベロップメント事業における太陽光発電施設に係る仕入資金、リゾート用地に係る仕入資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性の維持を目的として第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。

本新株式の発行により調達した資金のうち200百万円をグループ運転資金へ充当する予定であり、当該項目への資金充当が行われている認識でおりましたが、そのうち、2020年９月末時点で93百万円がディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部へ流用されており変更に至っております。

(2) 本件変更の内容(変更箇所は　　　罫にて表示)

(変更前)

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金額	支出予定時期
①　グループ運転資金		200百万円	2020年８月～2021年１月
②　エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	110百万円	2020年８月～2021年６月
③　ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	47百万円	2020年８月～2022年８月

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金額	支出予定時期
②　エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	890百万円	2020年８月～2022年７月
③　ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	984百万円	2020年８月～2022年８月
④　ディベロップメント事業
	リゾート用地に係る仕入資金の一部	500百万円	2020年８月～2020年12月

(変更後)

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金額	支出予定時期	充当済金額
①　グループ運転資金		106百万円	2020年８月～2021年１月	88百万円
②　エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	110百万円	2020年８月～2021年６月	9百万円
③　ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	140百万円	2020年８月～2020年９月	140百万円

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途		金額	支出予定時期	充当済金額
②　エンターテインメント事業
	IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	890百万円	2020年10月～2022年７月	－
③　ディベロップメント事業
	太陽光発電所に係る仕入資金の一部	984百万円	2020年８月～2022年８月	30百万円
④　ディベロップメント事業
	リゾート用地に係る仕入資金の一部	500百万円	2020年10月～2020年12月	－

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2020年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 72	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 27,581,300	275,813	―
単元未満株式	普通株式 5,228	―	―
発行済株式総数	27,586,600	―	―
総株主の議決権	―	275,813	―

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 (％)
ピクセルカンパニーズ 株式会社	東京都港区六本木 六丁目６番７号	72	―	72	0.00
計	―	72	―	72	0.00

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

役職名	氏名 (生年月日)	略歴、重要な兼職の状況		所有する当社 株式の数	就任 年月日
社外監査役	ふじた　ひろし 藤田博司 (1969年10月1日生)	1999年10月	朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社	―株	2020年 10月１日
2005年７月	藤田公認会計士事務所開設　所長就任 (現任)
2006年10月	東陽監査法人非常勤職員
2009年12月	日之出監査法人設立　代表社員就任
2012年12月	日之出監査法人退社
2015年６月	愛光電気株式会社社外取締役就任(現任)
(重要な兼職の状況)
藤田公認会計士事務所所長
愛光電気株式会社社外取締役

(注)　退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 退任役員

役職名	氏名	退任年月日
社外監査役	都築　孝明	2020年９月30日

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性比率

男性　6名　女性　―名(役員の内女性の比率　―％) 

 0104000_honbun_9185847503611.htm

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日)及び第３四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、HLBMeisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 0104010_honbun_9185847503611.htm

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								630,687	200,372
		売掛金								301,080	169,382
		製品								74,325	74,325
		仕掛品								620,240	723,368
		前渡金								522,312	782,810
		仮払金								217	162,456
		その他								77,557	227,883
		貸倒引当金								△42,132	△189,417
		流動資産合計								2,184,289	2,151,181
	固定資産
		有形固定資産								32,398	31,003
		無形固定資産
			のれん							19,257	10,119
			その他							6,993	9,412
			無形固定資産合計							26,250	19,532
		投資その他の資産
			投資有価証券							3,000	2,000
			長期貸付金							635,809	843,409
			長期未収入金							220,000	279,500
			その他							51,083	54,039
			貸倒引当金							△676,270	△1,016,270
			投資その他の資産合計							233,622	162,679
		固定資産合計								292,271	213,215
	資産合計									2,476,561	2,364,397

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								62,799	49,034
		短期借入金								10,000	792,799
		1年内返済予定の長期借入金								18,000	11,500
		未払金								124,983	100,149
		未払費用								43,213	35,705
		未払法人税等								14,207	8,705
		前受金								550,603	72,413
		関係会社整理損失引当金								－	8,206
		その他								15,795	14,842
		流動負債合計								839,602	1,093,357
	固定負債
		長期借入金								7,000	－
		その他								12,125	5,545
		固定負債合計								19,125	5,545
	負債合計									858,727	1,098,902
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,777,832	2,956,332
		資本剰余金								2,982,543	3,161,043
		利益剰余金								△4,205,403	△4,936,752
		自己株式								－	△15
		株主資本合計								1,554,973	1,180,607
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								47,604	49,503
		その他の包括利益累計額合計								47,604	49,503
	新株予約権									15,256	35,383
	純資産合計									1,617,833	1,265,494
負債純資産合計										2,476,561	2,364,397

 0104020_honbun_9185847503611.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 　至 2019年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 　至 2020年９月30日)
売上高										1,906,890	2,086,082
売上原価										1,365,902	1,474,985
売上総利益										540,987	611,096
販売費及び一般管理費										531,131	777,090
営業利益又は営業損失（△）										9,856	△165,993
営業外収益
	受取利息									1,014	19
	受取家賃									1,895	3,222
	仮想通貨売却益									2,029	1,699
	キャッシュレス還元額									－	687
	その他									1,602	499
	営業外収益合計									6,541	6,127
営業外費用
	支払利息									8,929	13,351
	為替差損									5,078	822
	新株発行費									6,735	5,141
	その他									2,222	3,007
	営業外費用合計									22,966	22,323
経常損失（△）										△6,568	△182,188
特別利益
	債務免除益									7,312	－
	補助金収入									－	6,000
	新株予約権戻入益									28,548	15,256
	固定資産売却益									－	3,621
	その他									1,314	－
	特別利益合計									37,175	24,877
特別損失
	賃貸借契約解約損									4,207	－
	貸倒損失									－	71,932
	関係会社整理損失引当金繰入額									－	8,206
	和解損失									7,078	－
	貸倒引当金繰入額									－	487,400
	その他									－	1,013
	特別損失合計									11,285	568,552
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										19,320	△725,863
法人税、住民税及び事業税										10,671	4,905
過年度法人税等										△68	－
法人税等合計										10,602	4,905
四半期純利益又は四半期純損失（△）										8,718	△730,769
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										8,718	△730,769

 0104035_honbun_9185847503611.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 　至 2019年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 　至 2020年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										8,718	△730,769
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									3,676	1,899
	その他の包括利益合計									3,676	1,899
四半期包括利益										12,395	△728,870
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									12,395	△728,870

 0104100_honbun_9185847503611.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、非連結子会社であった合同会社ソーラーファシリティーズ２号の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。 #### (追加情報)

１．(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用)

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

２．（子会社ピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）

当社では、外部機関からの指摘を受け、当社子会社ピクセルエステート株式会社において2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義について、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施してまいりました。

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社（2024 年 6 月 1 日付けで売却済み）の取引先への前渡金（350 百万円）が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において2019 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引（計 18 件総額 1,649 百万円）について、取引実態があるかとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義（取引先会社から提出された金銭消費貸借契約書のコピーしか情報がなく、当社としては取締役会の承認は行っておらず、事実関係が不明であります。）

当該調査の結果、当社の代表取締役が関与し取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付ないし使途不明の資金支出等が存在していることが明らかとなったため、これらの訂正することと致しました。

この訂正の結果、当四半期連結会計期間末で、上記の実質的な役員貸付と判断される支出を長期貸付金に435,000千円、使途不明の資金支出を仮払金に162,000千円計上する訂正を行いました。なお、これらの資産については、その後、返金になったものを除き、支出時に全額貸倒引当金を計上しております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

(偶発債務)

債務保証

保証債務の期末残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年12月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
役員個人借入の連帯保証	350,000	千円	100,000	千円

訴訟事項

当社は、有限会社咲良コーポレーション(以下、「咲良社」という。)より2016年11月26日付で、損害賠償請求(227,100千円)の訴訟を提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表取締役である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10月26日付で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されておりましたが、2020年10月14日付で東京高等裁判所より控訴棄却の判決の言い渡しがあり、同日判決分を受領いたしました。

なお、判決確定の内容につきましては注記事項(重要な後発事象)をご参照ください。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年１月１日 至  2019年９月30日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2020年１月１日 至  2020年９月30日)
減価償却費	1,165	千円	2,194	千円
のれんの償却額	9,137	千円	9,137	千円

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

①　新株予約権の行使

2019年４月１日から2019年５月９日までに、後方支援投資事業組合が当社第９回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ241,500千円増加しております。

②　第三者割当による新株式の発行(第三者割当増資)

2019年２月14日開催の当社取締役会において、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2019年３月４日付で払込が完了しております。

これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

①　新株予約権の行使

該当事項はありません。

②　第三者割当による新株式の発行(第三者割当増資)

2020年７月30日開催の当社取締役会において、株式会社ＴＴＬリゾーツに対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2020年８月19日付で払込が完了しております。

これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ178,500千円増加しております。 

 0104110_honbun_9185847503611.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３
ディベロップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	933,733	676,856	270,833	1,881,423	25,467	1,906,890	―	1,906,890
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―	―	―
計	933,733	676,856	270,833	1,881,423	25,467	1,906,890	―	1,906,890
セグメント利益	64,213	3,054	105,050	172,318	1,779	174,098	△164,241	9,856

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失の調整額△164,241千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３
ディベロップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,531,939	443,493	63,636	2,039,069	47,012	2,086,082	―	2,086,082
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―	―	―
計	1,531,939	443,493	63,636	2,039,069	47,012	2,086,082	―	2,086,082
セグメント利益 又は損失(△)	133,706	△6,876	△89,071	37,759	3,404	41,163	△207,156	△165,993

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△207,156千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 至　2019年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 至　2020年９月30日)
(1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)	0円38銭	△28円31銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	8,718	△730,769
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	8,718	△730,769
普通株式の期中平均株式数(株)	22,822,497	25,816,162
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	0円38銭	―
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	174,932	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	(失効) 新株予約権２種類 (2016年３月16日取締役会決議1,529,300株及び2016年７月１日取締役会決議1,300,000株)	―

(注)　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

(重要な訴訟の解決について)

当社は、有限会社咲良コーポレーション(以下、「咲良社」という。)より2016年11月26日付で、損害賠償請求(227,100千円)の訴訟を提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表取締役である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10月26日付で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されておりましたが、2020年10月14日付で東京高等裁判所より控訴棄却の判決の言い渡しがあり、同日判決分を受領いたしました。

１．控訴判決のあった裁判所及び年月日

(1) 裁判所：東京高等裁判所

(2) 年月日：2020年10月14日

２．控訴人(一審原告)

有限会社咲良コーポレーション

代表取締役：花岡香

所在地：愛媛県松山市

３．判決の主な内容(当社および当社代表取締役である吉田弘明に関するもの)

(1) 一審原告の控訴を棄却する。

(2) 一審原告が当審で追加した請求を棄却する。

(3) 一審原告の控訴および当審で追加した請求に係る訴訟費用は一審原告の負担とする。

４．業績への影響等

本控訴の判決が当社連結業績に与える影響はありません。

(当社連結子会社による販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得並びに資金の借入)

2020年10月8日取締役会において当社連結子会社であるピクセルエステート株式会社(以下、「PXE」という。)の販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得(以下、「本件取引」という。)をすること、並びに、仕入資金の借入(以下、「本件借入」という。)を行うことについて決議し、2020年10月15日に実行いたしました。

１．販売用太陽発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得の目的・理由

PXEは太陽光発電施設を法人及び個人投資家に向け企画・販売・取次の事業をおこなっております。この度、仕入業務、販売業務を戦略的強化、更なる太陽光発電事業の拡大を企図として、国内の販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社、５社(５案件)の出資持分の取得を行うことといたしました。なお、取得する合同会社は本件取引を目的として設立された合同会社であり、本件取引以外の資産・負債を有しておりません。

２．販売用太陽発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の概要

(1) 販売用太陽発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得の目的・理由

再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づく経産省設備ID及び電力受給契約の地位	九州地方に建設予定となります。 当該の太陽光発電所の権利の特定は、相手先の意向及び契約上の守秘義務により公表を控えさせていただきます。

(2) 本件取引対象５か所(５案件)の用地の概要

(1) 設備名称	九州地方に建設予定となります。 当該の太陽光発電所建設予定用地の特定は、相手先の意向及び契約上の守秘義務により公表を控えさせていただきます。
(2) 所在地
(3) 固定買取価格
(4) 発電出力

(3) 本件取引の概要

本件取引における相手先の意向及び契約上の守秘義務により、相手先の概要、取得価格については、公表を差し控えさせていただきます。(取得価格は、2019年12月期連結純資産額1,617,833千円の30％相当以上であり、本件借入の金額以内であります。)

なお、当社と相手先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、その関係者は当社の関連当事者には該当いたしません。

(4) 本件取引の日程

取締役会決議日　　　　　　2020年10月８日

取得の売買契約締結日　　　2020年10月15日

引渡日　　　　　　　　　　2020年10月15日

３．本件借入の目的・理由

販売用太陽光発電所に係る土地権利及び施設認定IDを所有する合同会社、５社(５案件)の出資持分の取得及び設備仕入資金の一部に充当いたします。

４．本件借入の概要

(1) 資金使途	販売用太陽光発電所に係る権利及び用地を所有する合同会社の出資持分の取得、設備仕入資金の一部
(2) 借入先	クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社
(3) 借入金額	2,000百万円
(4) 借入実行日	2020年10月15日
(5) 返済期日	2021年10月29日
(6) 金利	借入先指定の固定金利 (借入先との意向及び契約上の守秘義務により公表を控えさせていただきます。
(7) 担保状況	借入先による対象案件の土地権利及び設備認定ID等に対する担保設定 対象５案件に関する社員持分に対する質権設定 当社及び当社代表取締役の保証

５．本件取引における影響

本件取引における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に対する影響額につきましては、現在、精査中であります。 #### ２ 【その他】

当社と、有限会社咲良コーポレーションとの訴訟に関しましては、前述の(第４　経理の状況　注記事項(重要な後発事象))をご参照ください。 

 0201010_honbun_9185847503611.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。