PIXEL COMPANYZ INC.

Quarterly Report • Aug 13, 2021

 第２四半期報告書_20210813145807

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月13日
【四半期会計期間】	第36期第２四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】	PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉田　弘明
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】	０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　 平出　晋一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】	０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　平出　晋一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-01-01 2021-06-30 Q2 2021-12-31 2020-01-01 2020-06-30 2020-12-31 1 false false false E02949-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:DevelopmentReportableSegmentsMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02949-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02949-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02949-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02949-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02949-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02949-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:EntertainmentReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:SystemInnovationBusinessReportableSegmentsMember E02949-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:EntertainmentReportableSegmentsMember E02949-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:SystemInnovationBusinessReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:DevelopmentReportableSegmentsMember E02949-000 2021-08-13 E02949-000 2021-06-30 E02949-000 2021-04-01 2021-06-30 E02949-000 2021-01-01 2021-06-30 E02949-000 2020-06-30 E02949-000 2020-04-01 2020-06-30 E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 E02949-000 2020-12-31 E02949-000 2020-01-01 2020-12-31 E02949-000 2019-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20210813145807

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第35期

第２四半期連結

累計期間 | 第36期

第２四半期連結

累計期間 | 第35期 |
| 会計期間 | | 自2020年

１月１日

至2020年

６月30日 | 自2021年

１月１日

至2021年

６月30日 | 自2020年

１月１日

至2020年

12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,649,882 | 677,104 | 2,352,287 |
| 経常損失（△） | （千円） | △87,475 | △323,859 | △313,549 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △101,102 | △777,840 | △942,454 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △99,278 | △784,656 | △940,406 |
| 純資産額 | （千円） | 1,502,718 | 469,237 | 1,101,558 |
| 総資産額 | （千円） | 2,753,857 | 3,630,262 | 4,333,058 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △3.97 | △27.20 | △35.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 54.6 | 12.0 | 24.6 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △1,537,086 | △249,192 | △1,817,461 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △4,083 | 6,334 | △1,876,352 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 958,600 | 199,933 | 3,176,133 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 48,857 | 71,093 | 113,443 |

回次		第35期 第２四半期連結 会計期間	第36期 第２四半期連結 会計期間
会計期間		自2020年 ４月１日 至2020年 ６月30日	自2021年 ４月１日 至2021年 ６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失 （△）	（円）	△4.27	△6.10

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20210813145807

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業への影響は、現時点において収束時期や、その他の状況の経過により、当連結グループの事業活動や営業成績及び財政状況に多大な影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、第１四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による活動制限により、営業活動及び事業活動の正常化に遅れが生じております。

また、長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP)へ応募し、それらにかかる費用を計上したことから販売費及び一般管理費が増加し、営業損失を計上いたしました。

その他、ディベロップメント事業における宮古島案件に対する債権を貸倒引当金計上したことにより特別損失を計上し、これらの結果、営業損失142百万円、経常損失136百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失602百万円を計上いたしました。当第２四半期連結累計期間においても、営業損失326百万円、経常損失323百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失777百万円を計上しており、業績の継続的な回復の遅れにより、財政状態も含め改善途上となっております。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、2021年７月21日開催の取締役会において第三者割当による第12回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。また、ディベロップメント事業においては、ファイナンス紐づき案件を集中的に取り組むことによりキャッシュ・フローを改善し、システムイノベーション事業においては、システムインテグレーション事業への営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでおります。

エンターテインメント事業においては、長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP)に落選したものの、その他の地域への公募を目指すコンソーシアムへの参画等、日本IR関連の事業へ積極的に関与してまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が発生しておりますが、当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルスワクチン接種が進んでいる米国や中国を中心に、経済の回復傾向がみられます。一方、わが国の経済は、2021年１月に11都道府県を対象とした緊急事態宣言が再発出され、東京都においては現在までに断続的に同宣言が発令されており依然として予断を許さない状況が続いております。足元では、ワクチン接種が促進され、各種政策の効果や海外経済の改善もあり持ち直しの動きが期待されつつも、新規感染者数は依然として増加傾向にあり、緊急事態宣言も続くなか、先行き不透明な状況となっております。

このような状況のもと、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止への対策と、安全衛生管理の徹底や健康への配慮を最優先に、経営基盤強化としてコーポレート・ガバナンスの実効性を強化するためリスク管理、内部統制、コンプライアンスの取り組みを行うことで各セグメントの収益改善に努めて参りました。

第２四半期連結累計期間の経営成績については、ディベロップメント事業においては、度重なる緊急事態宣言の発出により案件の仕入が依然として不安定にあります。システムイノベーション事業においても、引き続きインハウス型の発注案件に影響がでており、エンターテインメント事業においては、営業活動地域への渡航制限は解除されつつも、依然として同感染症に対する安全配慮の観点から渡航の目途が立たない状況にあります。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は677百万円（前年同四半期比59.0％減）、営業損失は326百万円（前年同四半期は営業損失82百万円）、経常損失は323百万円（前年同四半期は経常損失87百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は777百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失101百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（ディベロップメント事業）

ディベロップメント事業は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業を展開しております。当第２四半期連結累計期間においては、昨年度より続く、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、十分な営業活動が行えず、案件の獲得に時間を要し、仕入状況は同感染症の感染拡大状況に左右されることから、前年同期に比べ売上高、営業利益ともに減少いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は352百万円（前年同四半期比72.1％減）、営業損失は21百万円（前年同四半期は営業利益112百万円）となりました。

（システムイノベーション事業）

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当第２四半期連結累計期間においては、損保系のシステム開発の継続した案件受注や、金融機関向けのプロジェクトの受注案件に取り組んだ他、技術支援サービスの強化に取り組み、前年同期に比べ売上高、営業利益ともに増加いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は315百万円（前年同四半期比12.8％増）、営業利益は４百万円（前年同四半期は営業損失４百万円）となりました。

（エンターテインメント事業）

エンターテインメント事業は、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売及びe-sports関連のコンサルティングを行っております。当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大により、カジノ施設が所在する地域への渡航制限が徐々に解除されつつも、依然として同感染症に対する安全配慮の観点から渡航が出来ず、営業活動に影響が出ております。同感染症の収束時期やその他の状況により、カジノ施設運営会社の財務状況によっては、今後、カジノ施設への設備投資に対し、消極的になる可能性があります。また、長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP）の落選に伴い、それらに係る費用を計上いたしました。

以上の結果、当事業における営業損失は206百万円（前年同四半期は営業損失54百万円）となりました。

（その他の事業）

その他の事業では、売上高及び営業利益は減少いたしました。

以上の結果、その他の事業における売上高は８百万円（前年同四半期比78.5％減）、営業損失は１百万円（前年同四半期は営業利益４百万円）となりました。

（2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の資産につきましては、前払費用が増加したものの、仕掛品及び前渡金が減少したことにより、前連結会計年度末に比べ702百万円減少し、3,630百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末の負債につきましては、短期借入金が増加したものの、前受金が減少したことにより、前連結会計年度末に比べ70百万円減少し、3,161百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末の純資産につきましては、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金が増加したものの、四半期純損失を計上したことにより、前連結会計年度末に比べ632百万円減少し、469百万円となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資活動及び財務活動により資金を獲得しましたが、営業活動において資金を使用した結果、前年同四半期に比べ22百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末は71百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は249百万円（前年同四半期は1,537百万円支出）となりました。これは主に、前払費用の増加118百万円、たな卸資産の減少180百万円、前受金の減少120百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は６百万円(前年同四半期は４百万円支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による６百万円の支出、仮想通貨の売却による収入11百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は199百万円（前年同四半期は958百万円獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入152百万円、短期借入金の増加による収入55百万円があったこと等によるものであります。

（4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210813145807

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年８月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	28,791,600	28,791,600	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
計	28,791,600	28,791,600	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年６月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社及び当社子会社取締役、監査役　６ 当社及び当社子会社従業員　７
新株予約権の数（個）※	25,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,500,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	152
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年７月31日 至　2025年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　154 資本組入額　 77
新株予約権の行使の条件 ※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）２

※新株予約権の発行時（2020年６月11日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照

２．組織編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いを参照

（新株予約権の発行内容）

Ⅰ．本新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、152円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

						新規発行 株式数
調 整 後行使価額	＝	調 整 前行使価額	×	既発行株式数	＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数			＋	新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月31日から2025年７月30日までとする。但し、2025年７月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

Ⅱ．新株予約権の割当日　　2020年７月31日

Ⅲ．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅰ.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅰ．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記Ⅰ．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記Ⅳ．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記Ⅰ．（３）に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅰ．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記Ⅰ．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記Ⅰ．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記Ⅲに、準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

Ⅴ．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 

②【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日	2020年７月30日
新株予約権の数（個）※	129,680
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式　12,968,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	170
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年８月19日 至　2022年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価額　　172 資本組入　　 86
新株予約権の行使の条件 ※	―
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）

※新株予約権の発行時（2020年８月19日）における内容を記載しております。

（注）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（新株予約権の発行要項）11.「当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い」を参照

（新株予約権の発行要項）

１．割当日

2020年８月19日

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は13,900,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(２)号ないし第(４)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が第５項の規定に従って行使価額（第４項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき　金222円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金170円とする。

５．行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付 普通株式数	×	１株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(５)本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2020年８月19日（本新株予約権の払込完了以降）から2022年８月18日までとする。但し、第８項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

８．本新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金222円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

９．新株予約権の行使指示

当社は、新株予約権者に対して、いつでも本新株予約権の行使を指図することができ、この場合、新株予約権者は、当該指図から10取引日以内に、当該指図に係る本新株予約権を行使しなければならない。

10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

11.当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第９項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第４項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

第７項及び第８項に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年４月１日～ 2021年６月30日（注）	273,000	28,791,600	20,995	3,057,582	20,995	3,653,682

（注）　新株予約権の行使による増加であります。  

（５）【大株主の状況】

		2021年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ユニテックス	大阪府大阪市浪速区桜川４丁目１番32号	1,971,900	6.84
吉田　弘明	千葉県千葉市中央区	1,720,032	5.97
片桐　浩治	神奈川県横浜市神奈川区	485,500	1.68
山口　秀紀	東京都目黒区	460,500	1.59
鈴木　仙一	神奈川県海老名市	410,000	1.42
佐藤　光	東京都新宿区	390,982	1.35
松田　康広	山形県天童市	390,982	1.35
株式会社OK INVESTMENTS JAPAN	東京都港区赤坂７丁目３番37号	390,982	1.35
伊藤　秀幸	山形県山形市	372,700	1.29
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	301,700	1.04
計	－	6,895,278	23.94

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	28,785,900	287,859	－
単元未満株式	普通株式	5,700	－	－
発行済株式総数		28,791,600	－	－
総株主の議決権		－	287,859	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210813145807

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	113,443	71,093
売掛金	153,479	155,015
仕掛品	338,579	157,923
前渡金	1,610,901	1,092,532
前払費用	219,384	337,716
未収入金	54,578	5,742
その他	54,436	40,446
貸倒引当金	△74,710	△75,727
流動資産合計	2,470,091	1,784,742
固定資産
有形固定資産
土地	45,000	45,000
建設仮勘定	1,094,137	1,094,137
その他	228	3,288
有形固定資産合計	1,139,366	1,142,426
無形固定資産
のれん	648,959	632,599
その他	7,392	6,444
無形固定資産合計	656,352	639,043
投資その他の資産
投資有価証券	2,000	1,000
長期貸付金	411,109	410,509
長期未収入金	279,500	734,500
その他	53,642	52,044
貸倒引当金	△679,004	△1,134,004
投資その他の資産合計	67,248	64,050
固定資産合計	1,862,967	1,845,520
資産合計	4,333,058	3,630,262

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	52,643	55,470
短期借入金	2,769,000	2,824,207
1年内返済予定の長期借入金	7,000	-
未払金	118,604	127,419
未払費用	40,278	40,572
未払法人税等	2,492	514
前受金	215,382	95,288
関係会社整理損失引当金	8,669	10,298
その他	12,245	7,253
流動負債合計	3,226,317	3,161,025
固定負債
その他	5,182	-
固定負債合計	5,182	-
負債合計	3,231,500	3,161,025
純資産の部
株主資本
資本金	2,980,443	3,057,582
資本剰余金	3,185,154	3,262,292
利益剰余金	△5,148,438	△5,926,278
自己株式	△15	△15
株主資本合計	1,017,144	393,581
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	49,652	42,836
その他の包括利益累計額合計	49,652	42,836
新株予約権	34,761	32,819
純資産合計	1,101,558	469,237
負債純資産合計	4,333,058	3,630,262

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	1,649,882	677,104
売上原価	1,078,904	569,200
売上総利益	570,977	107,904
販売費及び一般管理費	※ 652,989	※ 434,248
営業損失（△）	△82,011	△326,344
営業外収益
受取利息	13	10
為替差益	-	5,981
仮想通貨売却益	790	2,330
キャッシュレス還元額	687	-
受取家賃	2,148	2,148
その他	176	836
営業外収益合計	3,816	11,306
営業外費用
支払利息	4,736	4,862
為替差損	1,736	-
新株発行費	1,600	609
支払補償費	-	2,600
その他	1,206	750
営業外費用合計	9,279	8,821
経常損失（△）	△87,475	△323,859
特別利益
債務免除益	-	12,891
固定資産売却益	3,621	-
補助金収入	6,000	-
新株予約権戻入益	15,256	-
その他	-	-
特別利益合計	24,877	12,891
特別損失
関係会社整理損失引当金繰入額	-	1,628
貸倒引当金繰入額	32,400	455,000
その他	-	9,090
特別損失合計	32,400	465,719
税金等調整前四半期純損失（△）	△94,997	△776,687
法人税、住民税及び事業税	6,104	1,153
法人税等合計	6,104	1,153
四半期純損失（△）	△101,102	△777,840
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△101,102	△777,840

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
四半期純損失（△）	△101,102	△777,840
その他の包括利益
為替換算調整勘定	1,823	△6,815
その他の包括利益合計	1,823	△6,815
四半期包括利益	△99,278	△784,656
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△99,278	△784,656

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△94,997	△776,687
減価償却費	1,400	1,159
新株予約権戻入益	△15,256	-
支払補償費	-	2,600
補助金収入	△6,000	-
その他の特別損益（△は益）	-	9,090
のれん償却額	6,091	16,360
貸倒引当金の増減額（△は減少）	32,027	456,016
関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少）	-	1,628
受取利息及び受取配当金	△13	△10
仮想通貨売却益	△790	△2,330
支払利息	4,736	4,862
為替差損益（△は益）	1,572	△7,403
固定資産売却益	△3,621	-
新株発行費	1,600	609
債務免除益	-	△12,891
売上債権の増減額（△は増加）	77,230	△1,536
たな卸資産の増減額（△は増加）	△15,362	180,656
前渡金の増減額（△は増加）	△856,156	63,368
前払費用の増減額（△は増加）	△92,162	△118,331
未払金の増減額（△は減少）	△27,561	19,980
未収消費税等の増減額（△は増加）	△12,033	9,494
未収入金の増減額（△は増加）	1,243	48,835
前受金の増減額（△は減少）	△528,343	△120,093
その他	△6,056	△12,328
小計	△1,532,452	△236,949
利息及び配当金の受取額	13	10
利息の支払額	△3,623	△5,042
法人税等の支払額	△7,023	4,480
補償金の支払額	-	△2,600
補助金の受取額	6,000	-
その他	-	△9,090
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,537,086	△249,192
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出	△1	-
子会社株式の売却による収入	-	258
有形固定資産の取得による支出	△5,296	△6,728
有形固定資産の売却による収入	3,637	-
無形固定資産の取得による支出	△4,023	-
貸付金の回収による収入	600	600
敷金の回収による収入	1,000	855
仮想通貨の売却による収入	-	11,349
投資活動によるキャッシュ・フロー	△4,083	6,334
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	968,700	55,207
長期借入金の返済による支出	△9,000	△7,000
株式の発行による収入	-	152,336
その他	△1,100	△609
財務活動によるキャッシュ・フロー	958,600	199,933
現金及び現金同等物に係る換算差額	256	574
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△582,314	△42,349
現金及び現金同等物の期首残高	630,687	113,443
非連結子会社の連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	484	-
現金及び現金同等物の四半期末残高	48,857	71,093

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。  

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年１月１日 　　至  2020年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年１月１日 　　至  2021年６月30日）
退職給付費用	497千円	426千円
販売促進費	318,173	12,532
業務委託費	43,164	123,687

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年１月１日 至  2020年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年１月１日 至  2021年６月30日）
現金及び預金勘定	48,857千円	71,093千円
現金及び現金同等物	48,857	71,093

（株主資本等関係）

ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

1. 配当金支払額

該当事項はありません。

1. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年６月30日）

1. 配当金支払額

該当事項はありません。

1. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

新株予約権の行使

2021年１月６日付で、株式会社ＴＴＬリゾーツが当社第11回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ36,166千円増加しております。

2021年１月29日付で、株式会社ＴＴＬリゾーツが当社第11回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,977千円増加しております。

当社グループ役職員に対して発行した有償ストックオプション（第10回新株予約権）について権利行使があり、これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,995千円増加しております。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	ディベロップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	1,265,575	279,875	63,636	1,609,087	40,794	1,649,882	-	1,649,882
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-
計	1,265,575	279,875	63,636	1,609,087	40,794	1,649,882	-	1,649,882
セグメント利益 又は損失（△）	112,666	△4,046	△54,904	53,715	4,436	58,152	△140,164	△82,011

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△140,164千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2021年１月１日 至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	ディベロップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	352,681	315,666	-	668,347	8,756	677,104	-	677,104
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-
計	352,681	315,666	-	668,347	8,756	677,104	-	677,104
セグメント利益 又は損失（△）	△21,000	4,759	△206,510	△222,752	△1,173	△223,925	△102,418	△326,344

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△102,418千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年６月30日）
(１)１株当たり四半期純損失（△）	△３円97銭	△27円20銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△101,102	△777,840
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△101,102	△777,840
普通株式の期中平均株式数（株）	25,486,600	28,595,411
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	―	―
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	―	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	（失効）  新株予約権２種類 （2016年12月９日取締役会決議10,000個） （2018年４月９日取締役決会決議30,000個のうち7,200個）	―

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

１．（新株予約権の取得及び消却）

当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、2020年６月11日に決議いたしました第10回新株予約権（有償ストック・オプション）（以下、「第10回新株予約権」という。）及び2020年７月30日に決議いたしました第三者割当による第11回新株予約権（以下、「第11回新株予約権」という。）について、下記のとおり、2021年８月31日付で残存する新株予約権の全部の取得をするとともに、取得後ただちにその全部を消却することを決議いたしました。

（１）取得及び消却する本新株予約権の内容

第10回新株予約権

取得及び消却する新株予約権の名称	ピクセルカンパニーズ株式会社第10回新株予約権
新株予約権の発行総数	25,000個　（2,500,000株）
発行価額	新株予約権１個あたり181円
行使期間	2020年７月31日～2025年７月30日
行使済の新株予約権の数	2,730個　（273,000株）
取得及び消却する新株予約権の数	22,270個　（2,227,000株）※注
新株予約権の取得日及び消却日	2021年８月31日（予定）
新株予約権の取得価額	総額4,030,870円　※注 （本新株予約権１個あたり181円）
消却後の残存する新株予約権の数	０個

第11回新株予約権

取得及び消却する新株予約権の名称	ピクセルカンパニーズ株式会社第11回新株予約権
新株予約権の発行総数	139,000個　（13,900,000株）
発行価額	新株予約権１個あたり222円
行使期間	2020年８月19日～2022年８月18日
行使済の新株予約権の数	9,320個　（932,000株）
取得及び消却する新株予約権の数	129,680個　（12,968,000株）※注
新株予約権の取得日及び消却日	2021年８月31日（予定）
新株予約権の取得価額	総額28,788,960円　※注 （本新株予約権１個あたり222円）
消却後の残存する新株予約権の数	０個

（注）「取得及び消却する新株予約権の数」、「新株予約権の取得価額」は、2021年８月13日以降、第10回新株予約権並びに第11回新株予約権の行使がされなかったと仮定した場合の数値を記載しております。

（２）本新株予約権の取得及び消却の理由

第10回新株予約権

第10回新株予約権は、2020年６月11日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役、従業員の業績に対し、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として有償にて発行することを決議したものであります。

しかしながら、当社の株価が行使価額（１株あたり152円）を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでおりません。昨今の株式市場の動向、当社の資本政策及び株式水準等を鑑み、総合的に判断した結果、残存する第10回新株予約権の全部を取得し、消却することといたしました。

第11回新株予約権

第11回新株予約権は、2020年７月30日開催の取締役会において、当社グループの事業活動の共通キーワードである「IR」の事業に積極的に取り組み、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアム組成や、ディベロップメント事業における太陽光発電施設やリゾート開発を通して事業拡大及び収益基盤の安定化を図ることを目的にその事業資金調達として実施されたファイナンスであります。

第11回新株予約権は2021年４月30日までに932,000株（9,320個）が行使され、158,440千円を調達いたしました。

第11回新株予約権発行による資金充当状況（2021年８月12日現在）

手取金の使途	具体的な内訳	充当予定額 （百万円）	充当額 （百万円）	充当予定時期
グループ運転資金		６	６	2021年１月
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金	IR経費等	890	28	2021年１月～2021年２月
太陽光発電所に係る仕入資金の一部	仕入資金の一部	978	51	2020年８月～2021年１月
リゾート用地に係る仕入資金の一部	仕入資金（開発資金）一部	500	102	2020年11月～2021年２月

行使指示条件により一部が行使されたものの、当社の株価が行使価額（１株当たり170円）を大幅に下回る水準で推移し、当社としても行使指示を出しにくい状況となり、事業資金の調達が難しい状況にありましたが、当社としても、第11回新株予約権行使による資金調達は今後の事業継続に不可欠でありました。第三者割当による第12回新株予約権の発行に際し、割当先である株式会社ＴＫコーポレーションより引き受けに際し、当社の業績や希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しいものの、新株予約権を併用した方法若しくは全て新株予約権で引き受けたいとの要望があり、第11回新株予約権の割当先である株式会社ＴＴＬリゾーツとの協議の結果、第11回新株予約権の消却を行うことといたしました。なお、株式会社ＴＴＬリゾーツは新株式及び第11回新株予約権の行使分は既に売却済みであります。また、中長期保有を含めた残存する新株予約権の全てを取得・消却することから資本業務提携の解消を行っております。

２．（資本・業務提携の解消）

当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、株式会社ＴＴＬリゾーツ（以下、「ＴＴＬ社」という。）との2020年７月30日付の資本・業務提携を終了し、ＴＴＬ社が保有する当社第11回新株予約権の未行使残存個数全てを取得することを決議いたしました。

（１）資本・業務提携解消の理由

当社とＴＴＬ社は2020年７月30日付で資本・業務提携契約を締結し、IRコンソーシアムを共同組成し、IR事業者の誘致、また、IRに関連する事業者の誘致等に取り組んでまいりました。長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募 （RFP）へ応募し、長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎IRの開業を目指し活動してまいりましたが、同公募における第一次審査を通過することが叶いませんでした。2020年７月30日に発行いたしました第11回新株予約権は、行使指示により一部が行使されたものの、株価が行使価額を大幅に下回る水準で推移し、行使について、協議を進めていたものの、行使が進まない状況にありました。しかしながら当社グループといたしましては、第11回新株予約権の行使による資金調達が子会 社であるピクセルエステート株式会社の太陽光発電所に係る案件の仕入に必要不可欠であるため、検討の結果、第11回新株予約権発行時にＴＴＬ社の借入先である株式会社ＴＫコーポレーション （以下、「ＴＫ社」という。）との間で直接金融による資金調達の提案をいたしました。ＴＫ社との交渉の結果、当社の業績や希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しいものの、新株予約権を併用した方法若しくは全て新株予約権で引き受けたいとの要望を受け、残存する第11回新株予約権を当社が取得・消却する旨を保有者であるＴＴＬ社と協議いたしました。この度、ＴＴＬ社との協議の結果、同公募における第１次審査の落選に伴い共同組成いたしましたコンソーシアムは解体し、それぞれ独自のＩＲ事業における成長戦略を柔軟に推進できることが望ましいと判断に至り、また、同社は新株式及び第11回新株予約権の一部行使により取得した株式を既に売却しており、残存する第11回新株予約権を当社が取得・消却することで資本関係がなくなることから資本・業務提携を解消することが望ましとの結論に至ったためであります。

（２）資本提携及び業務提携を解消する相手方の概要

①名称	株式会社ＴＴＬリゾーツ
②所在地	東京都港区六本木六丁目１番20号７Ｆ
③代表者の役職・氏名	代表取締役　津村　靖権
④事業内容	・統合型リゾートの開発に関する調査、企画、設計及びコンサルティング ・前号に附帯関連する一切の事業
⑤資本金	１万円
⑥設立年月日	2019年12月19日

（２）日程

本契約解消日　　　　　　　　2021年７月21日

新株予約権取得日（予定）　　2021年８月31日

３．（第三者割当による第12回新株予約権の発行）

当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を行うことについて決議し、2021年８月６日付で当該新株予約権発行分（17,895,840円）の払込を受けております。

１．第12回新株予約権発行

（１）募集の概要

①目的となる株式の種類及び数	普通株式　12,968,000株
②新株予約権の総数	129,680個
③新株予約権の発行価格の総額	17,895,840円
④行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：91円 上限行使価額はありません。 下限行使価額：51円 　行使価額は2021年８月６日以降、本新株予約権の各行使請求の効力 発生日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の価額が51円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 　なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
⑤資金調達の額	1,197,983,840円 （内訳） 　　　新株予約権発行分 17,895,840円 　　　新株予約権行使分 1,180,088,000円 　上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。 　なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。 　また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
⑥その他	ⅰ取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金138円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ⅱ譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ⅲその他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
⑦申込期日	2021年８月６日
⑧割当日及び払込期日	2021年８月６日
⑨行使期間	2021年８月６日（本新株予約権の払込完了）から 2023年８月５日
⑩募集又は割当方法	第三者割当の方法による 割当先：株式会社ＴＫコーポレーション

（２）資金の使途

①グループ運転資金

②グループ運転資金（借入金返済）

③ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部

④エンターテインメント事業におけるＩＲコンソーシアムへの投資準備金 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210813145807

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。