PIXEL COMPANYZ INC.

Interim / Quarterly Report • Aug 13, 2020

 第２四半期報告書_20200813152952

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年８月13日
【四半期会計期間】	第35期第２四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
【会社名】	ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】	PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉田　弘明
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】	０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　山元 俊
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】	０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　山元 俊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-01-01 2020-06-30 Q2 2020-12-31 2019-01-01 2019-06-30 2019-12-31 1 false false false E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:DevelopmentReportableSegmentsMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02949-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02949-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02949-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02949-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02949-000 2020-08-13 E02949-000 2020-06-30 E02949-000 2020-04-01 2020-06-30 E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 E02949-000 2019-06-30 E02949-000 2019-04-01 2019-06-30 E02949-000 2019-01-01 2019-06-30 E02949-000 2019-12-31 E02949-000 2019-01-01 2019-12-31 E02949-000 2018-12-31 E02949-000 2020-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02949-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02949-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:EntertainmentReportableSegmentsMember E02949-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:SystemInnovationBusinessReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:EntertainmentReportableSegmentsMember E02949-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:SystemInnovationBusinessReportableSegmentsMember E02949-000 2019-01-01 2019-06-30 jpcrp040300-q2r_E02949-000:DevelopmentReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20200813152952

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第34期 第２四半期連結 累計期間	第35期 第２四半期連結 累計期間	第34期
会計期間		自2019年 １月１日 至2019年 ６月30日	自2020年 １月１日 至2020年 ６月30日	自2019年 １月１日 至2019年 12月31日
売上高	（千円）	1,634,250	1,649,882	2,516,393
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	3,615	△87,475	31,637
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△12,356	△101,102	49,860
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△9,894	△99,278	51,381
純資産額	（千円）	1,300,105	1,502,718	1,617,833
総資産額	（千円）	1,975,826	2,753,857	2,476,561
１株当たり四半期（当期）純利益又は純損失（△）	（円）	△0.56	△3.97	2.15
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	-	-	2.13
自己資本比率	（％）	63.3	54.6	64.7
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△827,042	△1,537,086	△541,963
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△12,291	△4,083	△12,731
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	500,762	958,600	741,164
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	105,753	48,857	630,687

回次		第34期 第２四半期連結 会計期間	第35期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2019年 ４月１日 至2019年 ６月30日	自2020年 ４月１日 至2020年 ６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失 （△）	（円）	△5.30	△4.27

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20200813152952

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大による事業への影響は、現時点において収束時期や、その他の状況の経過により、当連結グループの事業活動や営業成績及び財政状況に多大な影響を及ぼす可能性があります。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞等により景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況で推移しました。足元では、新規感染者数は再び増加傾向にあり、先行き不透明な状況となっております。

このような状況のもと、当社グループは、直面する問題である新型コロナウイルス感染症の拡大防止への対策として、安全衛生管理の徹底や健康への配慮を最優先に、経営基盤強化、管理機能のスリム化による業務の効率化に努め、刻々と変化する状況に迅速かつ適切に対応をしてまいりました。

当第２四半期連結累計期間の経営成績について、ディベロップメント事業においては、緊急事態宣言による国内移動の制限により営業活動に多大な影響を及ぼしたことや、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や、コロナウイルス感染症拡大による受注先における出社制限及びテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響がでております。また、エンターテインメント事業においては、依然としてカジノ施設が所在する地域への渡航が制限されていることにより、販売活動に多大なる影響を及ぼしております。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,649百万円（前年同四半期比1.0％増）、営業損失は82百万円（前年同四半期は営業利益18百万円）、経常損失は87百万円（前年同四半期は経常利益３百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は101百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失12百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（ディベロップメント事業）

ディベロップメント事業は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業を展開しております。当第２四半期連結累計期間においては、コロナウイルス感染症拡大による国内移動制限により営業活動に多大な影響を及ぼしたものの、前連結会計年度にて期ずれした太陽光発電施設案件の引渡しが完了したことに加え、不動産物件の売買が行われたことにより、前年同四半期に比べ売上高、営業利益ともに増加いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は1,265百万円（前年同四半期比36.0％増）、営業利益は112百万円（前年同四半期比は営業利益34.4％増）となりました。

（システムイノベーション事業）

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当第２四半期連結累計期間においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症拡大による受注先における出社制限及びテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響がでており、前年同四半期に比べ売上高は減少いたしました。また、売上高の減少に加え、原価の先行計上等により営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は279百万円（前年同四半期比44.8％減）、営業損失は４百万円（前年同四半期は営業損失８百万円）となりました。

（エンターテインメント事業）

エンターテインメント事業は、カジノゲーミングマシンの企画・開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売及びe-sports関連のコンサルティングを行っております。当第２四半期連結累計期間においては、ゲーミングアプリケーションの開発・引渡しがあったものの、新型コロナウイルス感染症拡大による、渡航制限やカジノ施設の休業等から営業活動が停止していることなどにより、前年同四半期に比べ売上高、営業利益ともに減少いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は63百万円（前年同四半期比64.3％減）、営業損失54百万円（前年同四半期は営業利益51百万円）となりました。

（その他の事業）

その他の事業では、売上高及び営業利益は増加いたしました。

以上の結果、その他の事業における売上高は40百万円（前年同四半期比121.5％増）、営業利益は４百万円（前年同四半期は営業利益２百万円）となりました。

（2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の資産につきましては、現金及び預金が減少したものの、前渡金の増加により、前連結会計年度末に比べ277百万円増加し、2,753百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末の負債につきましては、前受金が減少したものの、短期借入金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ392百万円増加し、1,251百万円となりました。

当第２四半期連結会計期間末の純資産につきましては、利益剰余金が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ115百万円減少し、1,502百万円となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、財務活動において資金を獲得しましたが、営業活動及び投資活動において資金を使用した結果、前年同四半期に比べ56百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末は48百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は1,537百万円（前年同四半期は827百万円支出）となりました。これは主に、前払費用の増加92百万円、前渡金の増加856百万円、前受金の減少528百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は４百万円(前年同四半期は12百万円支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による５百万円の支出と、有形固定資産の売却による収入３百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は958百万円（前年同四半期は500百万円獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額968百万円、長期借入金の返済による支出９百万円があったこと等によるものであります。

（4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動費は、エンターテインメント事業におけるゲームタイトル等の開発に係る22百万円であります。  

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20200813152952

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	44,000,000
計	44,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2020年８月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	25,486,600	25,486,600	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
計	25,486,600	25,486,600	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

取締役会決議日	2020年６月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社及び当社子会社取締役、監査役　9名 当社及び当社子会社従業員　48名
新株予約権の数（個）	25,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　2,500,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	152
新株予約権の行使期間	自　2020年７月31日 至　2025年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本金組入額（円）	発行価格　　154円 資本組入額　 77円
新株予約権の行使条件	（注）1
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）2

※新株予約権の発行時（2020年６月11日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照

２．組織編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱いを参照

（新株予約権の発行内容）

Ⅰ．本新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、152円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

						新規発行 株式数			×	１株当たりの 払込金額
調 整 後行使価額	＝	調 整 前行使価額	×	既発行株式数	＋
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数			＋	新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月31日から2025年７月30日までとする。但し、2025年７月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

Ⅱ．新株予約権の割当日　　2020年７月31日

Ⅲ．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅳ．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

Ⅴ．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。   

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年４月１日～ 2020年６月30日	－	25,486,600	－	2,777,832	－	3,373,932

（５）【大株主の状況】

		2020年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
中谷　正和	東京都港区	1,500,000	5.88
吉田　弘明	千葉県千葉市中央区	1,447,032	5.67
株式会社ユニテックス	大阪府大阪市浪速区桜川４丁目１番32号	1,351,900	5.30
木村　光修	東京都荒川区	622,489	2.44
佐藤　光	東京都新宿区	390,982	1.53
松田　康広	山形県天童市	390,982	1.53
株式会社OK INVESTMENTS JAPAN	東京都港区赤坂７丁目３番37号	390,982	1.53
片桐　浩治	神奈川県横浜市神奈川区	390,500	1.53
伊藤　秀幸	山形県山形市	347,600	1.36
楽天証券株式会社	東京都港区青山２丁目６番21号	345,200	1.35
計	－	7,177,667	28.16

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	25,481,100	254,811	－
単元未満株式	普通株式	5,500	－	－
発行済株式総数		25,486,600	－	－
総株主の議決権		－	254,811	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20200813152952

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	630,687	48,857
売掛金	301,080	223,850
製品	74,325	74,325
仕掛品	620,240	635,603
前渡金	689,312	1,545,469
その他	77,774	181,210
貸倒引当金	△42,132	△74,160
流動資産合計	2,351,289	2,635,156
固定資産
有形固定資産	32,398	32,218
無形固定資産
のれん	19,257	13,165
その他	6,993	10,005
無形固定資産合計	26,250	23,171
投資その他の資産
投資有価証券	3,000	2,000
長期貸付金	468,809	408,709
長期未収入金	220,000	279,500
その他	51,083	49,370
貸倒引当金	△676,270	△676,270
投資その他の資産合計	66,622	63,310
固定資産合計	125,271	118,700
資産合計	2,476,561	2,753,857

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	62,799	62,903
短期借入金	10,000	978,700
1年内返済予定の長期借入金	18,000	16,000
未払金	124,983	103,873
未払法人税等	14,207	8,038
前受金	550,603	22,260
その他	59,008	53,463
流動負債合計	839,602	1,245,239
固定負債
長期借入金	7,000	-
その他	12,125	5,898
固定負債合計	19,125	5,898
負債合計	858,727	1,251,138
純資産の部
株主資本
資本金	2,777,832	2,777,832
資本剰余金	2,982,543	2,982,543
利益剰余金	△4,205,403	△4,307,085
株主資本合計	1,554,973	1,453,290
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	47,604	49,428
その他の包括利益累計額合計	47,604	49,428
新株予約権	15,256	-
純資産合計	1,617,833	1,502,718
負債純資産合計	2,476,561	2,753,857

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)
売上高	1,634,250	1,649,882
売上原価	1,226,264	1,078,904
売上総利益	407,986	570,977
販売費及び一般管理費	※ 389,752	※ 652,989
営業利益又は営業損失（△）	18,233	△82,011
営業外収益
受取利息	1,005	13
仮想通貨売却益	2,029	790
キャッシュレス還元額	-	687
受取家賃	1,358	2,148
その他	1,146	176
営業外収益合計	5,539	3,816
営業外費用
支払利息	8,584	4,736
為替差損	3,783	1,736
新株発行費	6,695	1,600
その他	1,093	1,206
営業外費用合計	20,157	9,279
経常利益又は経常損失（△）	3,615	△87,475
特別利益
債務免除益	7,312	-
固定資産売却益	-	3,621
補助金収入	-	6,000
新株予約権戻入益	-	15,256
その他	1,314	-
特別利益合計	8,626	24,877
特別損失
貸倒引当金繰入額	-	32,400
賃貸借契約解約損	4,207	-
和解損失	7,078	-
特別損失合計	11,285	32,400
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	956	△94,997
法人税、住民税及び事業税	13,312	6,104
法人税等合計	13,312	6,104
四半期純損失（△）	△12,356	△101,102
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△12,356	△101,102

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)
四半期純損失（△）	△12,356	△101,102
その他の包括利益
為替換算調整勘定	2,461	1,823
その他の包括利益合計	2,461	1,823
四半期包括利益	△9,894	△99,278
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△9,894	△99,278

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	956	△94,997
減価償却費	776	1,400
新株予約権戻入益	-	△15,256
補助金収入	-	△6,000
のれん償却額	6,091	6,091
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△405	32,027
受取利息及び受取配当金	△1,005	△13
仮想通貨売却益	△2,029	△790
支払利息	8,584	4,736
為替差損益（△は益）	5,736	1,572
固定資産売却益	-	△3,621
新株発行費	6,695	1,600
債務免除益	△7,312	-
和解損失	7,078	-
賃貸借契約解約損	4,207	-
売上債権の増減額（△は増加）	△77,181	77,230
たな卸資産の増減額（△は増加）	35,447	△15,362
前渡金の増減額（△は増加）	△82,183	△856,156
前払費用の増減額（△は増加）	5,657	△92,162
未払金の増減額（△は減少）	△45,349	△27,561
未収消費税等の増減額（△は増加）	67,182	△12,033
前受金の増減額（△は減少）	△470,273	△528,343
その他	△276,816	△4,812
小計	△814,140	△1,532,452
利息及び配当金の受取額	1,005	13
利息の支払額	△3,722	△3,623
法人税等の支払額	△10,184	△7,023
補助金の受取額	-	6,000
営業活動によるキャッシュ・フロー	△827,042	△1,537,086
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,261	△5,296
有形固定資産の売却による収入	-	3,637
無形固定資産の取得による支出	△2,378	△4,023
貸付けによる支出	△311,700	-
貸付金の回収による収入	304,400	600
敷金の回収による収入	364	1,000
有価証券の取得による支出	-	△1
その他	△716	-
投資活動によるキャッシュ・フロー	△12,291	△4,083
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△161,342	968,700
長期借入金の返済による支出	△9,000	△9,000
新株予約権の発行による収入	9,200	-
株式の発行による収入	661,904	-
その他	-	△1,100
財務活動によるキャッシュ・フロー	500,762	958,600
現金及び現金同等物に係る換算差額	445	256
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△338,125	△582,314
現金及び現金同等物の期首残高	443,879	630,687
非連結子会社の連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	-	484
現金及び現金同等物の四半期末残高	105,753	48,857

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（１）連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、非連結子会社であった合同会社ソーラーファシリティーズ２号の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39 号 2020 年３月31 日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28 号 2018 年２月16日）第44 項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。  

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務

当社は、有限会社咲良コーポレーション（以下、「咲良社」という。）より2016年11月26日付で、損害賠償請求（227,100千円）の訴訟の提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表取締役である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10月26日付で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されておりますが、当社は本控訴審においても、当社の正当性を主張しております。なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年１月１日 　　至  2019年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年１月１日 　　至  2020年６月30日）
退職給付費用	555千円	497千円
販売促進費	20,828	318,173

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年１月１日 至  2019年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年１月１日 至  2020年６月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	105,753千円	48,857千円
現金及び現金同等物	105,753	48,857

（株主資本等関係）

ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

1. 配当金支払額

該当事項はありません。

1. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

①新株予約権の行使

2019年４月１日から2019年５月９日までに、後方支援投資事業組合が当社第９回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ241,500千円増加しております。

②第三者割当による新株式の発行（第三者割当増資）

2019年２月14日開催の当社取締役会において、後方支援投資事業組合に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2019年３月４日付で払込が完了しております。

これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。

ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

1. 配当金支払額

該当事項はありません。

1. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項ありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	ディベロップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	930,473	507,120	178,240	1,615,833	18,416	1,634,250	-	1,634,250
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-
計	930,473	507,120	178,240	1,615,833	18,416	1,634,250	-	1,634,250
セグメント利益 又は損失（△）	83,842	△8,505	51,352	126,689	2,327	129,016	△110,783	18,233

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△110,783千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	ディベロップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	1,265,575	279,875	63,636	1,609,087	40,794	1,649,882	-	1,649,882
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-
計	1,265,575	279,875	63,636	1,609,087	40,794	1,649,882	-	1,649,882
セグメント利益 又は損失（△）	112,666	△4,046	△54,904	53,715	4,436	58,152	△140,164	△82,011

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△140,164千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年１月１日 至　2019年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
(１)１株当たり四半期純損失（△）	△0円56銭	△３円97銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△12,356	△101,102
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△12,356	△101,102
普通株式の期中平均株式数（株）	22,230,799	25,486,600
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	―	―
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	―	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	（失効）  新株予約権２種類 （2016年12月９日取締役会決議10,000個） （2018年４月９日取締役決会決議30,000個のうち7,200個）

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行）

当社は、2020年７月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議致しました。

１．第三者による新株式発行

（１）発行の概要

①　発行新株数	普通株式　2,100,000株
②　払込金額	1株につき170円
③　払込金額の総額	357,000千円
④　増加する資本金の額	178,500千円
⑤　増加する資本準備金の額	178,500千円
⑥　募集又は割当方法	第三者割当による新株式発行 割当先：株式会社ＴＴＬリゾーツ　2,100,000株
⑦　申込日	2020年８月19日
⑧　払込期日	2020年８月19日

（２）資金の使途

①　グループ運転資金

②　エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金

③　ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部

２．第11回新株予約権発行

（１）募集の概要

①　目的となる株式の種類及び数	普通株式　13,900,000株
②　新株予約権の総数	139,000個
③　新株予約権の発行価格の総額	30,858千円
④　行使価格	1株あたり170円
⑤　資金調達の額	2,393,858千円 （内訳） 　　新株予約権発行分　　 30,858千円 　　新株予約権行使分　2,363,000千円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
⑥　資本組入額	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を資本準備金の額とします。
⑦　申込期日	2020年８月19日
⑧　割当日及び払込期日	2020年８月19日
⑨　行使期間	2020年８月19日（本新株予約権の払込完了以降）から 2022年８月18日まで
⑩　募集又は割当方法	第三者割当の方法による 割当先：株式会社ＴＴＬリゾーツ　　　　139,000個

（２）資金の使途

①　エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金

②　ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部

③　ディベロップメント事業におけるリゾート用地に係る仕入資金の一部 

２【その他】

訴訟事項

当社は、有限会社咲良コーポレーション（以下、「咲良社」という。）より2016年11月26日付で、損害賠償請求（227,100千円）の訴訟を提起されておりましたが、2018年10月15日付で当社の主張を認め当社及び当社代表取締役である吉田弘明に対する請求をいずれも棄却する判決が言い渡されております。また、当社は、2018年10月26日付で、咲良社より本判決を不服とする控訴を提起されておりますが、当社は本控訴審においても、正当性を主張しております。なお、現時点では、当社の業績に与える影響について不明であります。 

 第２四半期報告書_20200813152952

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。