Pirelli & C — Remuneration Information 2024

Mar 18, 2024

Pirelli & C. S.p.A.

Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v. Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157 Documento informativo

Piano di incentivazione monetario per il management del Gruppo Pirelli (ciclo 2024-2026)

Redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del d.lgs 58/1998, come successivamente modificato, e 84-bis, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento informativo") è redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del d.lgs 58/1998, come successivamente modificato ("TUF") e 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti") e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C." o "Società") - sita in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25 -, sul sito internet di Pirelli & C. (www.pirelli.com), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket Storage (emarketstorage.com) nonché presso Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Il Documento informativo ha ad oggetto il Piano Long Term Incentive per il ciclo 2024- 2026 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2024-2026" o "Piano") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 6 marzo 2024 e sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'assemblea degli azionisti convocata per il 28 maggio 2024 (in unica convocazione) (l'"Assemblea"), nella parte in cui è basato anche sull'andamento del prezzo di borsa delle azioni del titolo Pirelli & C. nei termini di seguito illustrati.

A partire dal Piano LTI relativo al ciclo triennale 2020-2022, già previsto dalla Politica in materia di remunerazione 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ("Politica 2020"), la Società ha introdotto un meccanismo "rolling" riguardo ai piani di incentivazione di medio-lungo termine (LTI). In applicazione di tale meccanismo, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., in data 6 marzo 2024, ha definito la struttura e gli obiettivi del Piano LTI 2024-2026.

Il Piano LTI 2024-2026 è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis, terzo comma, del TUF e 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra gli altri, agli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni e ai DRS della Società.

Tenuto conto che il Piano LTI 2024-2026 è di tipo monetario, e che quindi non prevede l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni né di altri strumenti finanziari, ma esclusivamente un incentivo in denaro, in parte collegato all'andamento del prezzo di

borsa dell'azione ordinaria di Pirelli & C. confrontato con la media dei peers Tier 1 (Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone), il Documento informativo non contiene le informazioni richieste per i piani di incentivazione che includono l'attribuzione di azioni, opzioni su azioni o altri strumenti finanziari.

DEFINIZIONI

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura del Documento informativo, si fornisce, di seguito, un glossario di alcuni termini ricorrenti non definiti in precedenza:

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato. Gli amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini del Piano LTI 2024-2026, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Vice Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

• (i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
• (ii) componente variabile annuale STI in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
• (iii) componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
  • a. valore annuale del piano LTI in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;
  • b. valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
  • c. un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell'impresa. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società del Gruppo sono Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

DRS: i soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 10 dello Statuto, ovvero i dirigenti di Pirelli che, in ragione dei compiti e dei poteri loro attribuiti, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della stessa.

Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.

Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C. (inclusa la stessa Società).

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive.

Piano LTI 2024-2026 o Piano: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024.

Politica 2024: la politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024 e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti della Società del 28 maggio 2024 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, lett. a) del TUF.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una Società del Gruppo.

Senior Manager: indica i primi riporti, diversi dai DRS, (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni e (ii) del Direttore Generale, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..

STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e dei DRS.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., delle società controllanti Pirelli & C. e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano LTI 2024-2026 è riservato al Top Management, fatta eccezione per il Presidente, ed è estesa, salvo casi specifici, alla generalità degli Executive il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnato a coloro che nel corso del triennio oggetto del Piano LTI 2024-2026 entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso la partecipazione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI 2024-2026 per almeno un esercizio completo e l'incentivo è calcolato in relazione al periodo di effettiva partecipazione al Piano.

Alla data del Documento informativo, sono partecipanti al Piano LTI 2024-2026, tra gli altri:

• il Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera;
• l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci;

• il Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi;
• i DRS.

Poiché il Piano LTI 2024-2026 è esteso alla generalità degli Executive del Gruppo (il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20), ne saranno beneficiari anche gli Amministratori di società controllate (direttamente e indirettamente) da Pirelli & C. che siano nel contempo Executive del Gruppo. Ne consegue, dunque, che tali soggetti sono partecipanti al Piano LTI 2024-2026 in quanto facenti parte del Management del Gruppo (e non in quanto Amministratori di società del Gruppo o di controllanti); infatti, non vi sono soggetti beneficiari del Piano LTI 2024-2026 in quanto Amministratori di società del Gruppo.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori di Pirelli & C. e delle società controllanti o controllate di Pirelli & C..

Come indicato nel precedente paragrafo 1.1, il Piano LTI 2024-2026 è esteso alla generalità degli Executive del Gruppo e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio di Piano entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, una posizione da Executive.

Pertanto, sono beneficiari del Piano LTI 2024-2026, oltre al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato di Pirelli & C., il personale che abbia un rapporto di lavoro con Pirelli & C. o con società da questa controllate (direttamente o indirettamente) con sede in Italia o all'estero, che ricopra un ruolo il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20 e che sia compreso in una delle seguenti categorie:

• personale dipendente avente la qualifica di dirigente di Pirelli & C.;
• personale dipendente avente la qualifica di dirigente di una delle società controllate da Pirelli & C. avente sede in Italia;
• personale dipendente di società controllate da Pirelli & C. avente sede in uno stato diverso dall'Italia a cui sia stata riconosciuta la qualifica di Executive.

Il Piano LTI 2024-2026 non comprende collaboratori del Gruppo, né dipendenti o collaboratori di società controllanti.

Alla data del Documento informativo, oltre al Vice Presidente Esecutivo della Società Marco Tronchetti Provera, all'Amministratore Delegato Andrea Casaluci, al Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi e ai DRS, sono beneficiari del Piano LTI 2024-2026 n. 243 dipendenti aventi qualifica di Executive nel Gruppo, di questi n. 84 in ragione del loro

rapporto di lavoro dirigenziale con Pirelli & C. e i restanti n. 159 in ragione del loro ruolo da Executive in una delle società (in Italia o all'Estero) del Gruppo diversa da Pirelli & C..

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di Pirelli & C..

È beneficiario del Piano LTI 2024-2026 il Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi.

b) altri Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C. che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si rileva che nessuno dei DRS di Pirelli & C. ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e, segnatamente, rispetto a quello attribuito al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli & C..

c) persone fisiche controllanti Pirelli & C., che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione in Pirelli & C..

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Al Piano LTI 2024-2026 partecipano i DRS di Pirelli & C. i quali, alla data di adozione del Piano, sono n. 6 (oltre al Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi).

b) nel caso delle Società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari. Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri,

impiegati etc.).

Lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI 2024-2026 è il medesimo per tutti i beneficiari (come descritto nel paragrafo 2.2), differenziandosi soltanto nella opportunità di incentivo attribuita. Infatti, in continuità con quanto previsto a partire dal Piano LTI per il ciclo 2020-2022, previsto nella Politica 2020, tale opportunità è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di Annual Total Direct Compensation a Target.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano LTI 2024-2026 è coerente con la Politica 2024. In generale, la Politica 2024 è finalizzata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, la Politica 2024 mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa, nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

Gli obiettivi sottostanti ai piani LTI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

La remunerazione del Management si compone di tre principali elementi:

• componente fissa annua lorda ("RAL");
• componente variabile annuale ("STI"): tale componente è diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo, motivando il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società. Essa è stabilita in una percentuale della componente fissa con incidenza crescente in relazione al ruolo ricoperto dal

beneficiario e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 110-125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni ed è volta a premiare, a seconda del ruolo ricoperto, le performance di breve periodo del Gruppo, della Società e/o della Business Unit/Region/funzione di appartenenza. È stabilito un limite massimo all'incentivo STI conseguibile (in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima) pari a 2 volte l'incentivo conseguibile a performance target.

A sostegno della continuità dei risultati nel tempo, per il Direttore Generale, i DRS e selezionati Senior Manager una quota della remunerazione maturata, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, con finalità di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 0,8 volte ad un massimo di 1,2 volte la quota di STI differita. Per il resto del Management, invece, il pagamento di un 25% del premio STI eventualmente maturato viene differito all'anno successivo, subordinandone l'erogazione alla maturazione del premio STI relativo a tale annualità successiva (e, dunque, potenzialmente a "rischio" di erogazione), in aggiunta ad un eventuale matching aziendale di importo pari alla quota differita. Ai fini della valorizzazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target, tale componente di differimento e matching viene classificata come componente variabile di medio-lungo periodo.

componente variabile di medio-lungo termine ("LTI"): tale componente della remunerazione è assegnata tramite piani di incentivazione LTI, finalizzati a collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo, nonché tramite la componente di differimento e maggiorazione del premio STI (come sopra illustrata).

Il Piano LTI 2024-2026 è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni, opzioni su azioni o altri strumenti finanziari. L'incentivo monetario di medio-lungo periodo è stabilito come percentuale della componente fissa annua lorda (RAL). Le percentuali di incentivazione triennali possono variare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 65-70% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate

specifiche attribuzioni. È previsto un limite massimo all'incentivo conseguibile in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima, che varia da un minimo del 40% per gli Executive fino a un massimo del 200% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Di seguito si riportano in forma tabellare gli obiettivi del Piano LTI 2024-2026 uguali per le diverse figure del Management e il relativo peso.

Obiettivo	Peso
Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)	35%
TSR "relativo" verso peers Tier 1	40%
(Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone)
Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto	10%
Component sector
CO2 Emissions Reduction	15%

Per ciascuno degli obiettivi sopra indicati è previsto un valore minimo (c.d. "soglia di accesso") a cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% dell'incentivo conseguibile a target al di sotto del quale non si matura il relativo incentivo.

In relazione agli obiettivi di TSR, Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) ed emissioni di CO2 per risultati intermedi tra valore "soglia di accesso" e target ovvero tra target e valore massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, a differenza del restante obiettivo di sostenibilità, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: "soglia di accesso", target e valore massimo, senza valorizzazione delle performance intermedie. Ulteriori informazioni in merito alla scala di performance ed ai valori soglia e target sono disponibili nella Politica 2024 sottoposta al voto vincolante degli Azionisti.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Pirelli & C., quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano LTI 2024-2026.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano LTI 2024-2026 è esclusivamente di tipo monetario e al fine dell'attuazione dello stesso non è previsto che l'Assemblea deleghi specifici poteri e/o funzioni al Consiglio di Amministrazione, al quale è rimesso ogni potere in relazione al Piano LTI 2024-2026.

Il Piano LTI 2024-2026, infatti, è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti nella misura in cui una quota dell'incentivo è legato all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni Pirelli & C. rispetto ai peers Tier 1 (nei termini illustrati). Inoltre, il Piano LTI 2024- 2026 è incluso nella Politica 2024, sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Successivamente al 31 dicembre 2026, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., previo esame del Comitato per la Remunerazione, verificherà il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano LTI 2024-2026 e determinerà, limitatamente agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale Corporate e, cumulativamente, ai DRS (tra i soggetti indicati nel paragrafo 1.1.), con l'astensione dei rispettivi beneficiari relativamente alle delibere inerenti la propria remunerazione, l'entità dell'incentivo spettante che verrà erogato, in caso di conseguimento, entro il primo semestre 2027.

Per tutti gli altri beneficiari, il calcolo dell'incentivo relativo al Piano LTI 2024-2026 sarà curato dalla Direzione Human Resources & Organization e dalla Direzione Administration,

Planning and Controlling della Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Piano LTI 2024-2026 prevede che - in caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico - il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. possa disporre, previa proposta del Comitato per la Remunerazione e parere favorevole del Collegio Sindacale, di procedere (i) ad un adjustment dei target (sia in negativo sia in positivo) oggetto del Piano LTI 2024-2026, al fine di proteggere il loro valore e le relative finalità garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management o (ii) ad una eventuale chiusura anticipata del Piano LTI 2024-2026 stesso.

Eventuali nuovi indicatori di performance e relativi obiettivi saranno sottoposti all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società nella misura in cui essi abbiano ad oggetto o siano relativi a elementi del Piano rilevanti ai sensi dell'art. 114-bis TUF (piano di compensi basati su strumenti finanziari).

È previsto che gli Amministratori di Pirelli & C. che a qualsiasi titolo partecipino al Piano LTI 2024-2026 non prendano parte alle votazioni relative ad eventuali adjustment dei target sopra indicati relativi alla propria remunerazione.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Non applicabile.

Il Piano LTI 2024-2026, essendo di tipo monetario, non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì la sola erogazione di un incentivo in denaro.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati.

Ai sensi dell'art. 2389 c.c., il Piano LTI 2024-2026 è stato approvato, su proposta del

Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato non hanno partecipato alla deliberazione sul Piano LTI 2024-2026, né a quella relativa al loro inserimento tra i beneficiari del Piano adottata dal Consiglio di Amministrazione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 6 marzo 2024 ha approvato - su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 1 marzo 2024) e con il parere favorevole del Collegio Sindacale - il nuovo Piano LTI 2024-2026 e la Politica 2024 nonché la Relazione illustrativa all'Assemblea di Pirelli & C., con la proposta di adozione del Piano LTI 2024-2026 per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento dei prezzi di borsa delle azioni ordinarie Pirelli & C.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Non applicabile.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Parte del premio LTI si basa sul Total Shareholder Return relativo con peso 40%, che è calcolato sulla base dell'andamento del prezzo di borsa delle azioni ordinarie Pirelli & C. rispetto ai peers Tier 1 Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone. Il periodo per il confronto è il 2° semestre 2026 versus il 2° semestre 2023.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per

la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato. Non applicabile.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Non applicabile, in quanto il Piano LTI 2024-2026 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì ha ad oggetto la corresponsione, in favore dei beneficiari, di un incentivo in denaro in funzione del raggiungimento degli obiettivi indicati nei paragrafi 2.2 e 2.3.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

I piani di incentivazione a medio-lungo termine LTI accompagnano i piani strategici della Società, con una struttura "rolling" a cicli triennali e avvio di ciascun ciclo di anno in anno, nonché aventi obiettivi per ciascun triennio rivisti all'inizio di ogni ciclo, per garantire il costante allineamento fra target e sistema di incentivazione. Il Piano LTI 2024-2026 opera con riferimento al triennio 2024-2026.

4.3 Termine del piano.

Il Piano LTI 2024-2026 termina il 31 dicembre 2026 e fissa nel primo semestre 2027 la data di erogazione ai partecipanti al Piano dell'incentivo eventualmente conseguito. Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro e/o di mandato nel corso della durata del Piano LTI 2024-2026 si rinvia al paragrafo 4.8.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Non applicabile, in quanto il Piano LTI 2024-2026 non prevede l'assegnazione di strumenti

finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Non applicabile.

Il funzionamento del Piano LTI 2024-2026 è, comunque, descritto nel paragrafo 4.1.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi.

Non applicabile.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di (i) cessazione del rapporto di lavoro dipendente in Pirelli & C. o in una società del Gruppo, intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio e (ii) dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento il destinatario non maturerà il diritto a ricevere il pagamento del premio, neppure pro-quota.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, in caso di cessazione dalla carica è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Regolamento non prevede cause di annullamento. Per completezza si segnala che il Piano LTI 2024-2026, in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, Direttore Generale e DRS, prevede un meccanismo di cd. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, sarà prevista la stipulazione con i soggetti interessati di intese contrattuali che consentano a Pirelli & C. di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, degli incentivi corrisposti ai predetti soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti di seguito indicati in relazione a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino un'informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

• (i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli & C. dichiara di applicare, ovvero
• (ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli & C.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile. Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'intero costo dei piani di incentivazione variabile, sia di breve che di medio-lungo termine, è incluso negli economics dei piani strategici, di modo che l'impatto degli stessi sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati attesi.

In particolare, è possibile stimare, in base al numero dei partecipanti alla data del Documento informativo, un onere complessivo consolidato connesso al Piano per il triennio di riferimento compreso tra un minimo di Euro 0 (obiettivi non raggiunti) e un massimo di circa Euro 40 milioni nel caso di raggiungimento degli obiettivi massimi previsti dal Piano LTI 2024-2026.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out). Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.). Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari. Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, non prevedibili alla data di redazione del presente Piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione (previo parere favorevole del Collegio Sindacale) approva l'eventuale aggiustamento dei target (sia in negativo sia in positivo) oggetto del Piano LTI 2024-2026, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del Piano stesso garantendo così

il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management (vedi anche sopra al paragrafo 3.3). Eventuali nuovi indicatori di performance e relativi obiettivi saranno sottoposti all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società nella misura in cui essi abbiano ad oggetto o siano relativi a elementi del Piano rilevanti ai sensi dell'art. 114-bis TUF (piano di compensi basati su strumenti finanziari).

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

- al punto 1.1;

- alle lett. a) e b), del punto 1.3;

- alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Non applicabile.

Il Piano LTI 2024-2026, essendo di tipo monetario, non prevede l'assegnazione di azioni e/o strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.