Pirelli & C — Remuneration Information 2023

Jun 21, 2023

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 31 luglio 2023

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Pirelli

(punto 2 all'ordine del giorno)

AVVERTENZA: Il punto sarà trattato solo qualora le proposte di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea del 29 giugno 2023 venissero approvate.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2023, come modificata in data 20 giugno 2023.

A. Approvazione della politica di remunerazione 2023

Signori Azionisti,

considerato che:

• il Consiglio di Amministrazione ha già convocato l'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria per il 29 giugno 2023, al fine di approvare il Bilancio d'esercizio 2022 e il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, proponendo, altresì, di posticipare ad una successiva Assemblea, da convocarsi presumibilmente entro il 31 luglio 2023 per tenere conto dell'emissione della decisione del Procedimento Golden Power, la trattazione e la decisione sugli argomenti all'ordine del giorno relativi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione (con conseguente prorogatio medio tempore dei Consiglieri in carica) e sui successivi punti all'ordine del giorno - ivi compresa l'approvazione della Politica di Remunerazione (per ulteriori dettagli si rinvia alle Relazioni predisposte dal Consiglio per l'Assemblea del 29 giugno 2023);
• si assume che l'Assemblea convocata per il 29 giugno 2023 approvi il rinvio della discussione e votazione del punto relativo alla Politica di Remunerazione;
• nelle more dello svolgimento dell'Assemblea degli azionisti del 29 giugno 2023, e in particolare in data 16 giugno 2023, è stata notificata alla Società la decisione del Procedimento Golden Power (cfr. comunicato stampa del 18 giugno 2023);

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato nuovamente in Assemblea per sottoporre al Vostro voto ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto") la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che illustra la politica di remunerazione ("Politica") dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive di Pirelli.

Si rammenta che la Politica sottoposta al Vostro voto è stata redatta ai sensi dell'art.123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2022, la Politica tiene tra l'altro

conto dei seguenti aspetti:

• la composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, è stato ridefinito escludendo Navistar in considerazione del suo delisting e Volkswagen in ottica di rivisitazione della size del panel;

• introduzione delle nuove figure del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato, previste dal Rinnovo del Patto Parasociale;

• previsione del medesimo panel di riferimento ai fini del benchmark retributivo per il Vice Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato;

• riduzione dei moltiplicatori di matching aziendale destinato ai i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, che passano ad un range che va da un minimo di 0,8 ad un massimo di 1,2. In precedenza il minimo era uguale a 1 a il massimo a 1,5;

• l'introduzione di due nuovi obiettivi di sostenibilità nel Piano STI, oltre a "Green Performance Volumes" (che sostituisce il "Green Performance Revenues" sul totale di gamma): "DE&I Women in Management positions" e HSE Frequency Index, ciascuno con peso 5% (totale peso 15% degli obiettivi di ESG per il Piano STI);

La Politica tiene conto della definizione degli obiettivi del nuovo Piano LTI per il triennio 2023-2025, in applicazione del meccanismo rolling.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo illustra:

• a. la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;
• b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, e qualora l'Assemblea non abbia approvato le deliberazioni di cui al precedente punto 2 all'ordine del giorno, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto sulla parte della Relazione sulla

Remunerazione di cui alla prima sezione.

B. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022

Signori Azionisti,

considerato che:

• il Consiglio di Amministrazione ha già convocato l'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria per il 29 giugno 2023, al fine di approvare il Bilancio d'esercizio 2022 e il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, proponendo, altresì, di posticipare ad una successiva Assemblea, da convocarsi presumibilmente entro il 31 luglio 2023 per tenere conto dell'emissione della decisione del Procedimento Golden Power, la trattazione e la decisione sugli argomenti all'ordine del giorno relativi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione (con conseguente prorogatio medio tempore dei Consiglieri in carica) e sui successivi punti all'ordine del giorno - ivi compreso il voto consultivo relativo alla Relazione sui compensi corrisposti (per ulteriori dettagli si rinvia alle Relazioni predisposte dal Consiglio per l'Assemblea del 29 giugno 2023);
• nell'ipotesi in cui l'Assemblea convocata per il 29 giugno 2023 approvi il rinvio della discussione e votazione del punto relativo al voto consultivo sulla Relazione sui compensi corrisposti;

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato nuovamente in Assemblea per ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la seconda sezione ("Relazione sui Compensi") della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che fornisce, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, un consuntivo delle remunerazioni riconosciute in attuazione della politica di remunerazione adottata dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2022, evidenziandone la conformità con la stessa.

Si rammenta che la Relazione sui Compensi sottoposta al Vostro voto è redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti, nonché sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Remunerazione che Vi sottoponiamo, illustra nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica:

• a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Relazione sui Compensi.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza e qualora l'Assemblea non abbia approvato le deliberazioni di cui al precedente punto 2 all'ordine del giorno, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla seconda sezione.