Pirelli & C — Remuneration Information 2023

Jun 21, 2023

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 31 luglio 2023

Piano di incentivazione monetario triennale (2023-2025) per il Management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti

(punto 3 all'ordine del giorno)

AVVERTENZA: Il punto sarà trattato, solo qualora le proposte di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea del 29 giugno 2023 venissero approvate.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2023, come modificata in data 20 giugno 2023.

A. Approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2023-2025 per il Management del Gruppo Pirelli.

Signori Azionisti,

considerato che:

• nella riunione del 5 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli obiettivi del Piano di incentivazione triennale monetario relativo al ciclo triennale 2023- 2025 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2023-2025"). Il Piano LTI 2023- 2025 è stato deliberato anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto;
• è stata convocata l'Assemblea degli azionisti in sede ordinaria per il 29 giugno 2023 al fine di approvare il Bilancio d'esercizio 2022 e posticipare ad una successiva Assemblea, da convocarsi presumibilmente entro il 31 luglio 2023 per tenere conto dell'emissione della decisione del Procedimento Golden Power, la trattazione e la decisione sugli argomenti all'ordine del giorno relativi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione (con conseguente prorogatio medio tempore dei Consiglieri in carica), e sui successivi punti all'ordine del giorno, tra i quali anche il punto relativo al Piano LTI 2023-2025;
• si assume che l'Assemblea convocata per il 29 giugno 2023 approvi il rinvio della discussione e votazione del predetto punto relativo al Piano LTI 2023-2025;
• nelle more dello svolgimento dell'Assemblea degli azionisti del 29 giugno 2023, e in particolare in data 16 giugno 2023, è stata notificata alla Società la decisione del Procedimento Golden Power (cfr. comunicato stampa del 18 giugno 2023);

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato nuovamente in Assemblea per sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 58/1998 ("TUF"), il Piano LTI 2023-2025 in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return relativo, calcolato rispetto a un indice composto da selezionati "peers" "Tier 1" del settore Tyre.

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF il Piano LTI 2023-2025 è incluso nella Politica in materia di remunerazione 2023 adottata da Pirelli ("Politica 2023"), sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI 2023- 2025, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. contestualmente alla presente relazione.

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Ragioni che motivano l'adozione del Piano¹

In linea con le best practices nazionali ed internazionali, la Politica 2023 è redatta con l'obiettivo di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

I piani di lungo termine della Società presentano un meccanismo di tipo "rolling", in applicazione del quale, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha definito gli obiettivi del Piano LTI 2023-2025, legato al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e, in precedenza, del Piano LTI 2022-2024 e 2021-2023.

Soggetti destinatari del Piano²

Il Piano LTI 2023-2025 è esteso a tutto il Top Management - ad eccezione del Presidente - e, salvi casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnato a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI per almeno un

¹ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF.

² Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF.

esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano LTI.

In particolare, alla data della presente relazione, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera, il Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno, il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Senior Manager), il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci e i Dirigenti con Responsabilità Strategica ("DRS").

Obiettivi di Performance e calcolo del Premio³

La struttura della remunerazione del Management, come meglio descritto nella Politica 2023 a cui si rinvia per maggiori dettagli, si compone di vari elementi:

• componente fissa annua lorda (RAL);
• componente variabile annuale STI: diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo, motivando il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, è stabilita in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target, da un minimo del 15% per gli Executive (dirigenti delle società italiane Pirelli ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano) fino a un massimo del 100%-125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni; una quota parte dell'incentivo STI – in ottica di retention e di spinta sulla performance di mediolungo termine – viene differita ed eventualmente maggiorata;
• componente variabile di medio-lungo termine (LTI): composta dai piani di incentivazione LTI, finalizzati a collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo, e dalla componente di differimento e maggiorazione dell'STI.

³ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.

Come per l'incentivo STI, anche l'incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Il Piano LTI 2023-2025 conferma le percentuali di incentivazione triennali previste per il Piano LTI 2021-2023 e 2022- 2024 e possono andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 70% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni. È previsto inoltre un limite all'incentivo LTI massimo conseguibile.

Il Piano LTI 2023-2025, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano.

La struttura "rolling" dei piani di incentivazione di medio-lungo termine permette di definire ogni anno il valore degli obiettivi del triennio successivo garantendo, al tempo stesso, la fidelizzazione del management e il corretto focus sugli obiettivi di performance.

In continuità con il Piano LTI 2021-2023 e con il Piano LTI 2022-2024, il Piano 2023- 2025 prevede tre tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro, e dotati ciascuno di un proprio specifico peso:

• ― obiettivo rappresentato dal Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), con peso pari al 40% del premio LTI complessivo;
• ― obiettivo di Total Shareholder Return ("TSR") relativo, con peso pari al 40%, verso un panel di selezionati peers Tier 1. Nel documento reso disponibile in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di Total Shareholder Return;
• ― il rimanente 20% è legato ad obiettivi di sostenibilità e, in particolare, per il Piano LTI 2023-2025: (i) per il 10% è calcolato in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e (ii) per il 10% è legato alla CO2 Emissions Reduction.

Per tutti gli obiettivi è previsto un valore minimo a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% del premio conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Per i risultati intermedi tra "soglia di accesso" e target o tra target e massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, a differenza dell'obiettivo di Sostenibilità rappresentato dal posizionamento nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Periodo di erogazione del Premio

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l'erogazione dell'incentivo (c.d. Premio LTI) del Piano LTI 2023-2025 avverrà nel primo semestre 2026, subordinatamente alla presenza dei partecipanti alla data del 31 dicembre 2025.

In caso di cessazione del mandato e/o del rapporto di lavoro dipendente, intervenuta per qualsiasi ipotesi (fatto salvo quanto di seguito indicato) prima del termine del triennio, il beneficiario cessa la sua partecipazione al Piano LTI 2023-2025 e, di conseguenza, il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni che cessino dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Durata del Piano e Modifiche

Il Piano LTI 2023-2025, in attuazione del meccanismo di tipo "rolling" previsto nella Politica 2020, viene strutturato su periodi di performance di durata triennale (cicli) che prendono avvio ogni anno, con la definizione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi.

Il meccanismo "rolling" permette di allineare, per ciascun nuovo ciclo, gli indicatori di performance ai cambiamenti del mercato e agli obiettivi strategici dell'azienda che, di anno in anno, potrebbero essere rivisti.

Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese⁴

Il Piano LTI 2023-2025 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano LTI 2023-2025 è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, alla data della presente relazione, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, al Direttore Generale Operations e ai DRS in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C., il Documento informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

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Signori Azionisti,

qualora l'Assemblea del 29 giugno 2023 abbia approvato le deliberazioni di cui al punto 2 all'ordine del giorno della medesima Assemblea, sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di:

1. approvare - ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - l'adozione del Piano di incentivazione monetario triennale per il ciclo 2023-2025 ("Piano LTI 2023-2025") per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli, nei termini illustrati nella presente Relazione e secondo quanto meglio declinato nel

⁴ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF.

Documento Informativo (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l'altro, che una quota del Premio LTI 2023- 2025 sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return di Gruppo relativo, calcolato rispetto a un indice composto da selezionati "peers" Tier 1 del settore Tyre;

2. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente od opportuno per dare attuazione al Piano LTI 2023-2025 e per adeguare o modificare gli indicatori di performance e i relativi obiettivi del Piano LTI 2023-2025, sottoponendo all'assemblea i nuovi indicatori di performance e obiettivi qualora il piano abbia le caratteristiche di cui all'art. 114-bis del TUF (piani di compensi basati su strumenti finanziari).