Pirelli & C — Remuneration Information 2021

Apr 20, 2021

Pirelli & C. S.p.A.

Sede in Milano Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale euro 1.904.347.935,66 Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055 Documento informativo

Piano di incentivazione monetario triennale per il Management del Gruppo Pirelli (ciclo 2020-2022)

Aggiornamento del 20 aprile 2021 modifiche ai par. 1.1., 1.2., 2.1, 2.2-2.3, 3.1, 3.2, 3.3, 3.5, 3.6, 3.8, 4.8, 4.12, 4.23

Redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del d.lgs 58/1998 e 84-bis della delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento informativo") è redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del d.lgs 58/1998 ("TUF") e 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C." o "Società") - sita in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25 - e pubblicato sul sito internet di Pirelli & C. (www.pirelli.com), nonché tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (eMarket Storage.com), secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Il Documento informativo ha ad oggetto il Piano Long Term Incentive relativo al ciclo 2020-2022 per il Management del Gruppo Pirelli, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 19 febbraio 2020 ("Piano LTI") e sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, convocata per il 18 giugno 2020 (in unica convocazione), nella misura in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli nei termini appresso illustrati.

Le modifiche e integrazioni apportate al Documento Informativo, di cui al presente aggiornamento pubblicato in data 20 aprile 2021 (l'"Aggiornamento" o le "Modifiche") sono state incluse nella Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 (la "Politica 2021"), nonchè esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021, subordinatamente all'approvazione delle medesime Modifiche e della Politica 2021 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Le Modifiche ai paragrafi 2.1, 2.2-2.3, 3.1, 3.3, 3.5, 3.6, 3.8, 4.12, 4.23 sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Documento Informativo in relazione alla revisione del piano e all'adeguamento degli obiettivi. In particolare, tali Modifiche sono state approvate in seguito a quanto deliberato dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020 in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022 e del lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico 2021-2022/2025 ("Piano Strategico

2021-2022/2025"). Tali Modifiche hanno ad oggetto:

• (a) un adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI - già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF - al fine di allineare lo stesso alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022;
• (b) la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR.

Le Modifiche di cui ai paragrafi 1.1., 1.2., 3.2, 3.5, 3.6, 4.8, hanno ad oggetto l'introduzione della carica del Deputy-CEO, anch'essa inserita nella Politica 2021, in ragione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021, che ha approvato la proposta di invitare l'Assemblea degli Azionisti in programma per il 15 giugno 2021 a nominare Giorgio Luca Bruno quale Consigliere di Amministrazione, onde consentire al Consiglio di Amministrazione di conferire allo stesso la carica di Deputy-CEO. In caso di nomina, il Deputy-CEO sarà beneficiario del Piano LTI pro rata temporis con effetto a decorrere dalla data in cui risulterà nominato alla carica di Consigliere di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti e alla carica di Deputy-CEO dal Consiglio di Amministrazione (la "Data di Assunzione della Carica di Deputy-CEO").

I termini e condizioni del Piano LTI 2020-2022 che non sono oggetto delle Modifiche restano invariati.

Il Piano LTI è da considerarsi - ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis, terzo comma, del TUF e 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti - di "particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. e a soggetti con responsabilità strategica dell'emittente.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni o altri strumenti finanziari ma esclusivamente un incentivo in denaro, in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C. rispetto ad un selezionato campione di Società operanti nel settore Tyre, il Documento informativo non contiene quelle informazioni richieste per meccanismi che

considerano l'attribuzione di azioni, opzioni su azioni o altri strumenti finanziari.

DEFINIZIONI

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura del Documento informativo, si fornisce, di seguito, un glossario di alcuni termini ricorrenti non definiti in precedenza:

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

• (i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
• (ii) componente variabile annua denominata Short Term Incentive STI (MBO) in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
• (iii) componente variabile di medio/lungo termine costituita da:
  • a. il valore annuale del Piano Long Term Incentive (LTI) in caso di
  • raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target, b. il valore del pro quota (25%) di STI (MBO) maturato e differito, che è oggetto di pagamento in caso di raggiungimento dell'STI (MBO) dell'esercizio successivo, e
  • c. un ulteriore valore di pari importo rispetto al pro quota (25%) di STI (MBO) maturato e differito, che è oggetto di pagamento in caso di raggiungimento dell'STI (MBO) dell'esercizio successivo almeno a target.

Assemblea degli Azionisti: indica l'assemblea dei soci di Pirelli & C.

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: indica i soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell'impresa. I soggetti aventi la carica di direttore generale in altre società del Gruppo sono considerati Executive

o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

DRS: indica i dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ai sensi della procedura adottata dal Consiglio stesso con delibera del 26 luglio 2019, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, direzione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa. Ai sensi della procedura (e, quindi, del Piano LTI), sono in ogni caso qualificati come DRS i dipendenti che ricoprono i seguenti ruoli: (i) Direttore Generale; (ii) Executive Vice President; (iii) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iv) il Company Secretary and Corporate Affairs Officer.

Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.

Gruppo o Pirelli: indica l'insieme delle società controllate da Pirelli & C. e/o incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..

Management: indica collettivamente gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, i Direttori Generali, i DRS, i Senior Manager e gli Executive.

Piano LTI (2018-2020): indica il Piano Long Term Incentive 2018-2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e dall'Assemblea degli Azionisti in data 14 maggio 2018.

Piano Strategico 2020-2022: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2020.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società appartenente al Gruppo.

Senior Manager: indica i primi riporti, diversi dai DRS, (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e (ii) dei Direttori Generali, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

STI (MBO): indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.

Top Management: indica collettivamente gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, i Direttori Generali e i DRS.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., delle Società controllanti Pirelli & C. e delle Società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano LTI riguarda il Top Management e, salvo casi specifici, tutto il Management di Pirelli e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio oggetto del Piano LTI entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso la partecipazione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un intero esercizio e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano LTI.

Sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri:

• il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. Marco Tronchetti Provera;
• in caso di nomina a Deputy-CEO, Giorgio Luca Bruno, il quale parteciperà al piano LTI pro rata temporis con effetto a decorrere dalla Data di Assunzione della Carica di Deputy-CEO;
• il Consigliere di Amministrazione Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Senior Manager del Gruppo);
• il Direttore Generale Operations di Pirelli & C. Andrea Casaluci;
• i DRS.

Poiché il Piano LTI è esteso alla generalità degli Executive del Gruppo, ne saranno beneficiari anche gli Amministratori di società controllate (direttamente e indirettamente) da Pirelli & C. che siano nel contempo Executive del Gruppo. Ne consegue, dunque, che tali soggetti sono partecipanti al Piano LTI esclusivamente in quanto facenti parte del Management del Gruppo (e non in quanto Amministratori di società del Gruppo o di controllanti); infatti, non vi sono soggetti beneficiari del Piano LTI in quanto Amministratori di società del Gruppo e, per tale ragione, non può essere fornita indicazione nominativa.

Con riferimento al Consigliere di Amministrazione di Pirelli & C. Giovanni Tronchetti Provera, si segnala che quest'ultimo è destinatario del Piano LTI, non in quanto componente del Consiglio di Amministrazione, bensì in quanto Senior Manager del Gruppo.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori di Pirelli & C. e delle Società controllanti o controllate di Pirelli & C..

Come indicato nel precedente paragrafo 1.1, il Piano LTI è esteso alla generalità degli Executive del Gruppo e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, una

posizione da Executive. Pertanto, sono beneficiari del Piano LTI, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e al Deputy-CEO di Pirelli & C. (quest'ultimo pro rata temporis a decorrere dalla Data di Assunzione della Carica di Deputy-CEO), il personale che abbia un rapporto di lavoro con Pirelli & C. o con società da questa controllate (direttamente o indirettamente) con sede in Italia o all'estero e sia compreso in una delle seguenti categorie:

• personale dipendente avente la qualifica di dirigente di Pirelli & C;
• personale dipendente avente la qualifica di dirigente di una delle società controllate da Pirelli & C. avente sede in Italia;
• personale dipendente di società controllate da Pirelli & C. avente sede in uno stato diverso dall'Italia titolare di posizione o ruolo equivalente a quella di un dirigente italiano al quale sia stata riconosciuta la qualifica di Executive.

Il Piano LTI non comprende collaboratori del Gruppo.

Alla data del presente Aggiornamento, oltre al Vice Presidente Esecutivo e

Amministratore Delegato della Società Marco Tronchetti Provera, al Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Senior Manager), al Deputy-CEO (pro rata temporis a decorrere dalla Data di Assunzione della Carica di Deputy-CEO), al Direttore Generale Operations Andrea Casaluci e ai DRS, sono partecipanti al Piano LTI n. 249 dipendenti aventi qualifica di Executive nel Gruppo, di questi 72 in ragione del loro rapporto di lavoro dirigenziale con Pirelli & C. e i restanti 177 in ragione del loro ruolo da Executive in una delle società (in Italia o all'Estero) del Gruppo diversa da Pirelli & C..

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di Pirelli & C..

È beneficiario del Piano LTI il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci.

b) altri Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C. che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Direttori Generali di Pirelli & C..

Si rileva che nessuno dei DRS di Pirelli & C. ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Direttori Generali e, segnatamente, rispetto a quello attribuito al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C..

c) persone fisiche controllanti Pirelli & C., che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione in Pirelli & C..

Non applicabile (il controllo di Pirelli & C. fa capo alla società China National Chemical Corporation Limited).

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Al Piano LTI partecipano i DRS di Pirelli & C. che, alla data di adozione del Piano LTI,

sono in numero pari a 7 (oltre al Direttore Generale Operations).

b) nel caso delle Società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i partecipanti al Piano LTI (come descritto nel paragrafo 2.2), differenziandosi nella misura percentuale dell'incentivo attribuito. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di Annual Total Direct Compensation a Target.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano LTI è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2020, con obiettivi di performance definiti in coerenza con il Piano Strategico 2020-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in pari data e in linea con le migliori prassi per le società quotate.

Nella riunione del 5 agosto 2020, il Consiglio di Amministrazione, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022 e dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico 2021-2022/2025, ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di procedere ad un adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI per il Management del Gruppo Pirelli - già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ai sensi dell'art. 114-bis del TUF - al fine di allineare lo stesso alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai

target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022.

Tale adeguamento, unitamente alla possibilità di normalizzare l'integrazione di Cooper e Goodyear ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR, è stato esaminato e approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 (che ha approvato altresì il Piano Strategico 2021-2022/2025) ed incluso entrambi gli adeguamenti nella Politica in materia di remunerazione 2021 (la "Politica 2021") sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti .

In generale e in linea con quanto sopra indicato, la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020 adottata da Pirelli & C. (la "Politica 2020") e la Politica 2021 sono finalizzate ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali, mirano al conseguimento degli interessi di lungo termine, incentivando il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli Azionisti.

I target di incentivazione di medio-lungo periodo, al fine del riconoscimento ai partecipanti al Piano LTI dell'incentivo stabilito nel Piano LTI stesso, sono stati definiti sulla base del Piano Industriale 2020-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2020 e sono stati adeguati al fine di (i) allineare l'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021- 2022/2025 per gli anni 2021 e 2022, per le ragioni richiamate supra nonchè (ii) normalizzare l'integrazione di Cooper e Goodyear ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR (per una più ampia descrizione dei target si veda i successivi paragrafi 2.2 e 2.3).

Per maggior informazioni in merito alle ragioni e ai criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire i suddetti rapporti tra compensi incentivanti basati, indirettamente, su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva si rinvia al par.2.3.

In proposito, si rileva che contestualmente al lancio del Piano LTI 2020-2022, a sostegno del Piano Strategico 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deliberato di chiudere anticipatamente, con effetto 31 dicembre 2019, il Piano LTI

2018-2020, senza alcuna erogazione, neppure pro-quota, dell'incentivo triennale.Si segnala infine che il Piano LTI è caratterizzato da un meccanismo di tipo "rolling", con un periodo di performance di 3 anni per ciascun ciclo, al fine di garantire un elevato livello di retention e reagire prontamente alle evoluzioni di mercato.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

La remunerazione del Management si compone di tre principali elementi:

• componente fissa annua lorda (RAL): al riguardo, per completezza, si precisa che nella riunione del 3 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto e ha condiviso la volontà di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di rinunciare a parte della remunerazione riconosciuta agli stessi e in particolare (i) della volontà del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di rinunciare, per tre mesi, al 50% del compenso fisso annuo lordo riconosciuto allo stesso per le cariche di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, di consigliere e Presidente di alcuni comitati consiliari; (ii) della volontà dei consiglieri di rinunciare, per il secondo trimestre, al 50% dei compensi riconosciuti in qualità di consiglieri e di componenti dei comitati consiliari. Infine, nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della volontà del leadership team (composto dai DRS e alcuni Senior Manager, come definiti nella Relazione sulla Remunerazione) di rinunciare al 20% della componente fissa annua lorda per il secondo trimestre 2020;
• componente variabile annuale STI (MBO): è stabilita in una percentuale della componente fissa annua lorda con incidenza crescente in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 20% della componente fissa annua lorda per gli Executive fino a un massimo del 125% della componente fissa annua lorda per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni; la componente variabile annua STI è volta a premiare, a seconda del ruolo

ricoperto, le performance di breve periodo del Gruppo, della Società e/o della Business Unit/Region/funzione di appartenenza. E' stabilito un limite massimo all'incentivo STI (MBO) conseguibile che è pari al doppio dell'incentivo conseguibile a target. A sostegno della continuità dei risultati nel tempo, il pagamento di un 25% dell'MBO eventualmente maturato viene differito all'anno successivo, subordinandone l'erogazione alla maturazione del premio STI (MBO) di tale anno ( e, dunque, potenzialmente a "rischio" di erogazione), in aggiunta ad un eventuale maggiorazione di pari importo rispetto alla quota parte di STI (MBO) maturata e differita, in funzione del raggiungimento degli obiettivi STI (MBO) almeno a livello target (ai fini della valorizzazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target, tale componente di differimento e maggiorazione viene classificata come componente variabile di medio-lungo periodo). Sempre per completezza, si precisa che, nella riunione del 3 aprile 2020, previo parere favorevole, per quanto occorrer possa, dei competenti comitati consiliari e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle azioni in risposta all'emergenza sanitaria Covid-19, ha deliberato - subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Politica 2020 e del voto consultivo favorevole alla Relazione sui Compensi - di chiudere anticipatamente senza erogazioni il Piano STI (MBO) 2020 e per l'effetto (i) liquidare nel primo trimestre 2021 ai partecipanti al Piano STI (MBO) 2019, il 25% del premio STI (MBO) 2019 maturato e inizialmente subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI(MBO)2020, condizionando l'erogazione al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto con la Società (ad eccezione dei "good leavers" che riceveranno, in ogni caso, tale componente), ed (ii) eliminare l'opportunità di maggiorazione dell'STI (MBO) 2019.

componente variabile di medio-lungo termine (LTI): tale componente di remunerazione è composta dal premio LTI, finalizzato a premiare le performance del periodo 2020-2022 del Gruppo ("Premio LTI"), e dalla predetta componente di differimento e maggiorazione dell'STI (MBO).

Il Piano LTI è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni e prevede l'erogazione di un incentivo di medio-lungo periodo stabilito come percentuale della componente fissa annua lorda/RAL. Detta percentuale triennale

cresce in relazione al ruolo ricoperto ed è determinata tenendo conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo e, in caso di raggiungimento degli obiettivi a target, va da un minimo del 45% della remunerazione fissa annua lorda per gli Executive fino ad un massimo del 210% remunerazione fissa annua lorda per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni. È previsto un limite massimo all'incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a performance massima, che va da un minimo del 120% della RAL a un massimo del 600% della RAL.

Coerentemente alle recenti evoluzioni di mercato, il Piano LTI 2020-2022 non prevede una condizione di accesso.

Sono stabilite le seguenti tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro, e relativi pesi:

• Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), con peso a target pari al 40% del Premio LTI complessivo;
• Total Shareholder Return di Gruppo ("TSR") relativo verso un panel di «peers» (TIER1: Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone), con peso a target pari al 40%;
• due indicatori di Sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CDP Ranking, ciascuno con peso a target 10%.

Per tutti gli obiettivi è previsto un valore minimo (soglia di accesso) cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% dell'incentivo conseguibile a performance target.

In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato in merito all'adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi), allineando il relativo obiettivo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022 (approvato in pari data). Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la possibilità di normalizzare l'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR. Tali adeguamenti sono inclusi nella Politica 2021 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto (o soglia di accesso), il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Di seguito si riportano in forma tabellare gli obiettivi del Piano LTI uguali per le diverse figure del Management e il relativo peso a target.

Obiettivo	Peso a target
Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)	40%
TSR "relativo" verso un selezionato panel di peers	40%
Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector	10%
CDP Ranking	10%

In relazione agli obiettivi di TSR e Net Cash Flow di Gruppo cumulato, per risultati intermedi tra valore minimo (soglia di accesso) e valore target, ovvero tra valore target e valore massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare. Per gli obiettivi di sostenibilità, la consuntivazione prevedrà unicamente tre step: entry level, target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie. Il posizionamento nei rankings verrà valutato alla fine di ogni anno del triennio, rappresentando quindi a target un terzo del premio totale legato a ciascuno dei due obiettivi di sostenibilità. Ulteriori informazioni in merito alla scala di performance e ai valori soglia e target sono disponibili nel corpo della relazione sulla remunerazione predisposta e sottoposta al voto degli azionisti Pirelli & C. ai sensi dell'art.123-ter commi 3 e 6, TUF.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Pirelli & C., quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o Società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione

del Piano LTI.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano LTI è esclusivamente di tipo monetario. Pertanto, ai fini della sua attuazione non è previsto che l'Assemblea deleghi specifici poteri e/o funzioni al Consiglio di Amministrazione, al quale è rimesso ogni potere in merito

Il Piano LTI è sottoposto all'Assemblea degli azionisti nella misura in cui una quota dell'incentivo è legato all'andamento del titolo Pirelli & C. nei termini illustrati. Inoltre, il Piano LTI è incluso nella Politica 2020, sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti.

In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato in merito all'adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi), allineando il relativo obiettivo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022 (approvato in pari data). Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la possibilità di normalizzare l'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR.Tali adeguamenti sono inclusi nella Politica 2021, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Successivamente al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., previo esame del Comitato per la Remunerazione, verificherà il raggiungimento degli

obiettivi previsti dal Piano LTI e determinerà, limitatamente al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO (pro rata temporis con effetto a decorrere dalla Data di Assunzione della Carica di Deputy-CEO), al Direttore Generale Operations di Pirelli & C. e, cumulativamente, ai DRS (tra i soggetti indicati nel paragrafo 1.1.), con l'astensione dei beneficiari relativamente alle delibere inerenti la propria remunerazione, l'entità dell'incentivo ad essi spettante che verrà erogato, in caso di conseguimento, entro il primo semestre 2023. Per tutti gli altri beneficiari, il calcolo dell'incentivo relativo al Piano LTI sarà effettuato dalla Direzione Human Resources and Organization e dalla Direzione Planning and Controlling della Società. I medesimi adempimenti saranno effettuati per ogni anno successivo al 2022, con riferimento ai successivi cicli del Piano LTI che, come indicato infra, ha una struttura "rolling". Inoltre, in ragione della struttura "rolling", a partire dall'anno 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, definirà gli indicatori di performance e i relativi obiettivi per il triennio 14 che chiude al 31 dicembre 2023 e così successivamente di anno in anno per i successivi cicli di durata di tre anni. Gli indicatori di performance e i relativi obiettivi saranno sottoposti all'approvazione dell'assemblea qualora nel solo caso il Piano LTI venga ad assumere le caratteristiche previste dall'art. 114-bis del TUF (piani di compensi basati su strumenti finanziari).

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Piano LTI prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. stabilisca, previo esame del Comitato per la Remunerazione e parere del Collegio Sindacale, di procedere ad un adjustment dei target (sia in negativo sia in positivo) oggetto del Piano LTI stesso in caso di operazioni straordinarie, non prevedibili alla data di approvazione del Piano LTI, che modifichino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business. Ciò al fine di preservare le finalità del Piano LTI e di garantire il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, in presenza di circostanze straordinarie e non prevedibili al momento della redazione del presente piano.

È previsto che gli Amministratori di Pirelli & C. che a qualsiasi titolo partecipino al

Piano LTI non prendano parte alle votazioni relative ad eventuali adjustment dei target sopra indicati.

In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato in merito all'adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi), allineando il relativo obiettivo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022 (approvato in pari data). Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la possibilità di normalizzare l'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR. Tali adeguamenti sono inclusi nella Politica 2021, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti. Inoltre, il Piano LTI prevede un meccanismo di tipo "rolling", con un periodo di performance di 3 anni per ciascun ciclo, al fine di: (i) garantire un'elevata flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all'evoluzione del mercato e dell'azienda e, pertanto, ai piani strategici della Società, (ii) creare un elemento ricorrente della politica sulla remunerazione in quanto ogni anno si prevede l'avvio di un nuovo ciclo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Non applicabile.

Il Piano LTI essendo di tipo monetario non prevede l'assegnazione di azioni o strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati.

Ai sensi dell'art. 2389 c.c., il Piano LTI è stato (i) approvato su proposta del Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. previo parere favorevole del Collegio Sindacale (ii) adeguato in data 31 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. non ha partecipato alla deliberazione sul Piano LTI, nè a quella relativa al suo inserimento tra i beneficiari del Piano LTI e né alla deliberazione relativa alla proposta di adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) e alla possibilità di normalizzare l'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR adottata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consigliere di Pirelli & C. Giovanni Tronchetti Provera, beneficiario del Piano LTI in quanto Senior Manager del Gruppo, non ha partecipato alla deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., nè a quella relativa al suo inserimento tra i beneficiari del Piano LTI e nè alla deliberazione in merito all'adeguamento

dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) e alla possibilità di normalizzare l'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear ai fini della valorizzazione dell'obiettivo di TSR.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha approvato, nella riunione del 19 febbraio 2020, - su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 17 febbraio 2020) e con il parere favorevole del Collegio Sindacale - il nuovo Piano LTI e, in data 2 marzo 2020 - su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 27 febbraio 2020) e con il parere favorevole del Collegio Sindacale – la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché la Relazione all'Assemblea di Pirelli & C. convocata per il 18 giugno 2020 (in unica convocazione), con la proposta di adozione del Piano LTI 2020-2022 per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli.

Le modifiche apportate al presente documento sono state esaminate e approvate nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Tali modifiche sono inoltre incluse nella Politica 2021, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Non applicabile.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Parte del Premio LTI è calcolato sulla base del Total Shareholder Return relativo con peso 40%, verso un panel di selezionati peers composto da Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone.

Il periodo per il confronto è il 2° semestre 2022 versus il 2° semestre 2019.

Il Piano LTI prevede la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, ma ha ad oggetto la corresponsione, in favore dei partecipanti, di un incentivo in denaro in funzione del raggiungimento degli obiettivi indicati nel paragrafo 2.2.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano LTI opera con riferimento al triennio 2020-2022 con un meccanismo di tipo "rolling". I successivi cicli avranno durata di tre anni a partire dal 2021, con avvio di ciascun ciclo triennale di anno in anno.

4.3 Termine del piano.

Il Piano LTI termina il 31 dicembre 2022 e fissa nel primo semestre 2023 la data di erogazione ai partecipanti dell'incentivo eventualmente conseguito. Il Piano LTI prevede un meccanismo di tipo "rolling", con un periodo di performance di 3 anni per ciascun ciclo e, pertanto, il 31 dicembre 2022 rappresenta il termine del primo ciclo. Per i successivi cicli, il termine è fissato al 31 dicembre dell'ultimo anno del triennio e nel primo semestre dell'anno successivo è fissata la data di erogazione ai partecipanti dell'incentivo eventualmente conseguito. Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro e/o di mandato nel corso della durata del Piano LTI si rinvia al 4.8.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al

conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Non applicabile.

Il funzionamento del Piano LTI è, comunque, descritto nei paragrafi precedenti.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi. Non applicabile.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente in Pirelli & C. o in una società del Gruppo, intervenuta per qualsiasi ipotesi, prima del termine del triennio di vigenza del piano, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e di conseguenza il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dott. Marco Tronchetti Provera e, in caso di nomina, il Deputy-CEO dott. Giorgio Luca Bruno) che cessino dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione e non vengano successivamente nominati nemmeno come amministratori è previsto il pagamento proquota del Premio LTI.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Regolamento non prevede cause di annullamento del Piano LTI. Per completezza si segnala che il Piano LTI prevede un meccanismo di cd. clawback. In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento

a tutela degli interessi della Società, sarà prevista la stipulazione con i soggetti interessati di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, di incentivi corrisposti ai predetti soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

• (i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero
• (ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto. Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile. Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

I costi dell'intera incentivazione LTI sono inclusi negli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025, di modo che il costo del piano LTI sia "autofinanziato" dal raggiungimento degli obiettivi stessi.

In particolare, è possibile stimare, in base al numero dei partecipanti alla data del Documento informativo, un onere complessivo consolidato connesso al Piano LTI per il triennio di riferimento compreso tra un minimo di zero euro (obiettivi non raggiunti) e un massimo di circa 113 milioni di euro nel caso di raggiungimento degli obiettivi massimi previsti dal Piano LTI.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per

la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.). Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari. Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore. Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business, non prevedibili alla data di approvazione del Piano LTI, la Società si riserva la facoltà di proporre al Comitato per la Remunerazione l'eventuale aggiustamento dei target (sia in negativo sia in positivo) oggetto del Piano LTI, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del Piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management (vedi anche supra al paragrafo 3.3).

Il Piano LTI 2020-2022 prevede altresì la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della

valorizzazione del suo impatto sul TSR.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

• al punto 1.1;

• alle lett. a) e b), del punto 1.3;

• alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Non applicabile.

Il Piano LTI, essendo di tipo monetario, non prevede l'assegnazione di azioni o strumenti finanziari, ma esclusivamente l'erogazione di un incentivo in denaro.