Pirelli & C — Remuneration Information 2018

Mar 13, 2018

Sede in Milano Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale euro 1.904.347.935,66 Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055

Documento informativo

Redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del d.lgs 58/1998 e 84-bis, comma 1, della delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata, relativo al Piano di incentivazione monetario triennale 2018-2020 per il Management del Gruppo Pirelli.

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento informativo") è redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del d.lgs 58/1998 ("TUF") e 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C.") - sita in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25 - e sul sito internet di Pirelli & C. (www.pirelli.com), e del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (eMarket Storage.com), secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Il Documento informativo ha ad oggetto il Piano di incentivazione triennale monetario Long Term Incentive Cash 2018-2020 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 26 febbraio 2018 e sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti, convocata per il 15 maggio 2018 (in unica convocazione), nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli nei termini appresso illustrati. Le linee guida del nuovo Piano LTI erano state precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 luglio 2017, come annunciato al Mercato nell'ambito dell'operazione di Initial Public Offering ("IPO"), conclusasi con la nuova quotazione in borsa delle azioni Pirelli & C. Il Piano LTI è da considerarsi - ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis, terzo comma, del TUF e 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti - di "particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, al Vice Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C. e a soggetti con responsabilità strategica dell'impresa in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni o altri titoli ma esclusivamente un incentivo in denaro, in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C. anche rispetto ad un selezionato campione di Società operanti nel settore Tyre, il Documento

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informativo non contiene quelle informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

DEFINIZIONI

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura del Documento informativo, si fornisce, di seguito, un glossario di alcuni termini ricorrenti non definiti in precedenza:

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra Società del Gruppo: (i) componente fissa annua lorda della remunerazione; (ii) componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) annualizzazione della componente variabile di medio-lungo termine composta dal premio LTI che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi triennali a target e dal meccanismo rolling annuale di erogazione differita di quota parte dell'MBO maturato e di riconoscimento di una maggiorazione dell'intero MBO maturato in funzione della continuità nel tempo del raggiungimento degli obiettivi annuali.

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C.. Dirigenti con responsabilità strategica: dirigenti, individuati con espressa deliberazione dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli.

Documento informativo: il presente documento informativo.

Executive: dirigenti delle Società italiane Pirelli ovvero dipendenti di Società estere del Gruppo con posizione o ruolo equivalente a un dirigente italiano.

Gruppo o Pirelli: indica l'insieme delle Società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e degli Executive.

MBO: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a

fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.

Piano LTI 2018-2020: indica il Piano Long Term Incentive Cash.

Pirelli Tyre: indica Pirelli Tyre S.p.A. con sede in Milano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 07211330159, Società controllata al 100% da Pirelli & C..

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una Società del Gruppo.

Senior Manager: i primi riporti (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e (ii) degli Executive Vice President la cui attività abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Società: indica Pirelli & C. S.p.A..

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., delle Società controllanti Pirelli & C. e delle Società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano LTI riguarda il Management Pirelli (costituito da Amministratori esecutivi di Pirelli & C. e dalla generalità degli Executive del Gruppo) e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio oggetto del Piano LTI entrino a far parte del Management del Gruppo. In tal caso la partecipazione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un intero esercizio e le percentuali di incentivazione sono parametrate al numero di mesi di partecipazione al Piano LTI. Sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri:

• il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera;
• il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Executive del Gruppo);
• nonché i seguenti Dirigenti con responsabilità strategica:
• Maurizio Boiocchi (EVP e Strategic Advisor Technology),
• Andrea Casaluci (EVP Business Unit Prestige & Motorsport & COO Region Europe),
• Roberto Righi (EVP e Chief Commercial Officer ),

• Francesco Sala (Senior Vice President Manufacturing),

• Maurizio Sala (EVP e Chief Planning and Controlling Officer),

• Luigi Staccoli (EVP Pirelli Digital) e
• Francesco Tanzi (EVP e Chief Financial Officer).

Poiché il Piano LTI è esteso alla generalità degli Executive del Gruppo, ne saranno beneficiari anche gli Amministratori di società controllate (direttamente e indirettamente) da Pirelli & C. che siano nel contempo Executive del Gruppo. Ne consegue, dunque, che tali soggetti sono partecipanti al Piano LTI in quanto facenti parte del Management del Gruppo (e non in quanto Amministratori di società del Gruppo o di controllanti); infatti, non vi sono soggetti beneficiari del Piano LTI in quanto Amministratori di Società del Gruppo e, per tale ragione, non può essere fornita indicazione nominativa.

Si segnala, inoltre, che e' destinatario del Piano LTI Giovanni Tronchetti Provera che ricopre la carica di Consigliere nella controllante. Quest'ultimo non è destinatario del Piano LTI in quanto componente del Consiglio di Amministrazione della controllante, ma in quanto manager del Gruppo.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori di Pirelli & C. e delle Società controllanti o controllate di Pirelli & C..

Come indicato nel precedente paragrafo 1.1, il Piano LTI è esteso alla generalità degli Executive del Gruppo e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio 2018-2020 entrino a far parte del Management del Gruppo o assumano, per crescita interna di carriera, una posizione da Executive.

Pertanto, sono beneficiari del Piano LTI, oltre al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. (che ricopre, altresì la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli Tyre), il personale che abbia un rapporto di lavoro con Pirelli & C. o con Società da questa controllata (direttamente o indirettamente) con sede in Italia o all'estero e sia compreso in una delle seguenti categorie:

• personale dipendente avente la qualifica di dirigente di Pirelli & C;
• personale dipendente avente la qualifica di dirigente di una delle Società controllate da Pirelli & C. avente sede in Italia;
• personale dipendente di Società controllate da Pirelli & C. avente sede in uno stato diverso dall'Italia titolare di posizione o ruolo equivalente a quella di un dirigente italiano al quale sia stata riconosciuta la qualifica di Executive.

Il Piano LTI non comprende collaboratori del Gruppo.

Alla data del Documento informativo, oltre al Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società Marco Tronchetti Provera, al Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Executive) e ai Dirigenti con responsabilità strategica ( Maurizio Boiocchi (EVP e Strategic Advisor Technology), Andrea Casaluci (EVP Business Unit Prestige & Motorsport & COO Region Europe), Roberto Righi (EVP e Chief Commercial Officer ), Francesco Sala (Senior Vice President Manufacturing), Maurizio Sala (EVP e Chief Planning and Controlling Officer), Luigi Staccoli (EVP Pirelli Digital) e Francesco Tanzi (EVP e Chief Financial Officer)), sono partecipanti al Piano LTI n. 280 dipendenti aventi qualifica di Executive nel Gruppo, di questi 31 in ragione del loro rapporto di lavoro dirigenziale con Pirelli & C. e i restanti 249 in ragione del loro ruolo da Executive in una delle Società (in Italia o all'Estero) del Gruppo diversa da Pirelli & C..

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di Pirelli & C.. Non applicabile.

b) altri Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C. che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si rileva che nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C. ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e, segnatamente, rispetto a quello attribuito al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. e Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli Tyre.

c) persone fisiche controllanti Pirelli & C., che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione in Pirelli & C..

Non applicabile (il controllo di Pirelli & C. fa capo alla società China National Chemical Corporation).

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Sono partecipanti al Piano LTI i seguenti Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C.:

• Maurizio Boiocchi (EVP e Strategic Advisor Technology),
• Andrea Casaluci (EVP Business Unit Prestige & Motorsport & COO Region Europe),
• Roberto Righi (EVP e Chief Commercial Officer ),
• Francesco Sala (Senior Vice President Manufacturing),
• Maurizio Sala (EVP e Chief Planning and Controlling Officer),
• Luigi Staccoli (EVP Pirelli Digital)
• Francesco Tanzi (EVP e Chief Financial Officer)

L'EVP e Chief Human Resources Officer Gustavo Bracco non è partecipante al Piano LTI.

b) nel caso delle Società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i partecipanti al Piano LTI (ed è descritto nel paragrafo 2.2), differenziandosi nella misura percentuale dell'incentivo attribuito. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di total direct compensation a target.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano LTI è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione in carica in coerenza con le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione in carica in coerenza con le linee guida approvate dal Consiglio in data 28 luglio 2017 che prevedevano, come annunciato al mercato nell'ambito dell'operazione di IPO, l'adozione di un piano Long Term Incentive per il triennio 2018-2020 con obiettivi di performance da definire in coerenza con il piano industriale e in linea con le migliori prassi per le società quotate.

In generale e in linea con quanto sopra indicato, la Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2018 adottata da Pirelli & C. (la "Politica 2018") è finalizzata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La Politica 2018, in generale, e il Piano LTI, in particolare, sono definiti in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Pirelli, dall'altro.

E' previsto che il Piano LTI abbia un periodo di riferimento di durata triennale (2018- 2020). I target di incentivazione di medio-lungo periodo, al fine del riconoscimento ai partecipanti al Piano LTI dell'incentivo stabilito nel Piano LTI stesso, sono stati definiti sulla base del Piano Industriale i cui principali target sono stati inclusi nel prospetto di offerta redatto in occasione dell'operazione di IPO.

In proposito, si rileva che in occasione del lancio di un nuovo Piano Industriale per il periodo 2017-2020, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deliberato di chiudere con effetto 31 dicembre 2017 il piano di incentivazione cash di medio-lungo periodo del Management - Long Term Incentive Cash (LTI) - adottato nel 2016 a sostegno degli obiettivi del triennio 2016-2018. Il Consiglio di Amministrazione ha contestualmente approvato le linee guida per l'adozione di un nuovo piano LTI cash correlato agli obiettivi del periodo 2018-2020 contenuti nel Piano Industriale.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

La struttura della remunerazione del Management è tripartita:

componente fissa;

componente variabile annuale (MBO): è stabilita in una percentuale della componente fissa con incidenza crescente in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 20% per gli Executive (dirigenti delle Società italiane Pirelli ovvero dipendenti di Società estere del Gruppo con posizione equivalente a quella di un dirigente italiano) fino a un massimo del 125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni ed è volta a premiare, a seconda del ruolo ricoperto, le performance annuali del Gruppo, della Società e/o della funzione di appartenenza. E' stabilito un limite all'incentivo MBO massimo conseguibile che è pari al doppio dell'incentivo conseguibile a target.

A sostegno della continuità dei risultati nel tempo, il pagamento di un 25% dell'MBO eventualmente maturato viene differito all'anno successivo, subordinandone l'erogazione alla maturazione del premio MBO relativo a tale annualità successiva ( e, dunque, potenzialmente a "rischio" di erogazione), in aggiunta ad un eventuale meccanismo premiale di maggiorazione dell'intero MBO, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi MBO nell'anno successivo (ai fini della valorizzazione dell'Annual Total Direct Compensation, tale componente di differimento e maggiorazione viene classificata come componente variabile di medio-lungo periodo).

componente variabile di medio-lungo periodo: composta dal premio LTI, finalizzato a premiare le performance del periodo 2018-2020 del Gruppo, e dalla predetta componente di differimento e maggiorazione dell'MBO.

Il Piano LTI è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni e prevede l'erogazione di un incentivo di medio-lungo periodo stabilito come percentuale della componente fissa annua lorda/RAL. Detta percentuale è crescente in relazione al ruolo ricoperto e fissata tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo e, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, è fissata da un minimo del 50% per gli Executive fino a un massimo del 250% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni. È previsto un limite

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all'incentivo massimo conseguibile che è pari al doppio dell'incentivo conseguibile a target.

Il Piano LTI 2018-2020 prevede una condizione di accesso di tipo finanziario costituita dal Deleveraging (calcolato come rapporto PFN/Ebitda adjusted) inferiore a 2 calcolato al 31 dicembre 2020.

Inoltre, sono stabilite le seguenti quattro tipologie di obiettivi, i primi tre indipendenti tra loro, e relativi pesi:

• obiettivo di Return on Sales ("ROS"), calcolato come rapporto percentuale tra l'EBIT adjusted di gruppo cumulato del triennio e il fatturato cumulato nel triennio, con peso pari al 30% del premio LTI complessivo;
• obiettivo di Total Shareholder Return di Gruppo ("TSR") assoluto con peso sul premio LTI totale pari al 40%;
• obiettivo di TSR relativo, con peso 20%, verso un panel di selezionati peers composto da Michelin, Nokian e Continental;
• il rimanente 10% è calcolato sulla base di un indicatore di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli nel Dow Jones Sustainability Index settore ATX Auto Components. Questo obiettivo è subordinato al raggiungimento del valore minimo di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari di cui sopra.

Per tutti gli obiettivi (TSR, ROS e Sostenibilità) è previsto un valore minimo (soglia di ingresso) a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% della rispettiva – relativa a ciascun obiettivo - quota parte dell'incentivo conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto (o soglia di ingresso), il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Di seguito si riportano in forma tabellare gli obiettivi del Piano LTI uguali per le diverse figure del Management e il relativo peso a target.

Obiettivo	Peso a target
Deleveraging (Net Financial Position/Ebitda adjusted ratio) <2 al 31.12.2020	Condizione on/off
ROS (calcolato come rapporto tra EBIT adjusted di gruppo cumulato del triennio e il fatturato cumulato del	30%

triennio)
TSR "assoluto"	40%
TSR "relativo" verso un selezionato panel di peers	20%
Indice di sostenibilità	10%

In relazione agli obiettivi di TSR e ROS, per risultati intermedi tra valore minimo (soglia di ingresso) e valore target o tra valore target e valore massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare. Ulteriori informazioni in merito alla scala di performance ed ai valori soglia e target sono disponibili nel corpo della relazione sulla remunerazione predisposta e sottoposta al voto degli azionisti Pirelli & C. ai sensi dell'art.123-ter commi 3 e 6 del Testo Unico della Finanza ("TUF").

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Pirelli & C., quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o Società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano LTI.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI

STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il Piano LTI è esclusivamente di tipo monetario e al fine dell'attuazione del Piano LTI non è previsto che l'Assemblea deleghi specifici poteri e/o funzioni al Consiglio di Amministrazione, al quale è rimesso ogni potere in relazione al Piano LTI.

Il Piano LTI, infatti, è sottoposto all'Assemblea degli azionisti nella misura in cui una quota dell'incentivo è legato all'andamento del titolo Pirelli & C.nei termini illustrati.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Successivamente al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., previo esame del Comitato per la Remunerazione, verificherà il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano LTI e determinerà, limitatamente ai soggetti nominativamente indicati nel paragrafo 1.1. e con l'astensione dei beneficiari relativamente alle delibere inerenti la propria remunerazione, l'entità dell'incentivo spettante che verrà erogato, in caso di conseguimento, entro il primo semestre 2021.

Per tutti gli altri beneficiari, il calcolo dell'incentivo relativo al Piano LTI sarà curato dalla Direzione Human Resources and Organization e dalla Direzione Planning and Controlling della Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Piano LTI prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. stabilisca, previo esame del Comitato per la Remunerazione e parere del Collegio Sindacale, di procedere ad una revisione dei target (sia in negativo sia in positivo) oggetto del Piano LTI stesso in caso di operazioni straordinarie che modifichino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business. Ciò al fine di preservare le finalità del Piano LTI e di garantire il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management , in presenza di circostanze straordinarie e non prevedibili al momento della redazione del presente piano.

È previsto che gli Amministratori di Pirelli & C. che a qualsiasi titolo partecipino al Piano LTI non prendano parte alle votazioni relative ad eventuali revisioni dei target sopra indicati.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Non applicabile.

Il Piano LTI essendo di tipo monetario non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, ma l'erogazione di un incentivo in denaro.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati.

Ai sensi dell'art. 2389 c.c., il Piano LTI è stato approvato su proposta del Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. non ha partecipato alla deliberazione sul Piano LTI e a quella relativa al suo inserimento tra i beneficiari del Piano LTI adottata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consigliere di Pirelli & C. Giovanni Tronchetti Provera è beneficiario del Piano LTI in quanto Executive del Gruppo e non ha partecipato alla deliberazione sul Piano LTI adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha approvato, nella riunione del 26 febbraio 2018, - su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 23 febbraio 2018) e con il parere favorevole del Collegio Sindacale - il nuovo Piano LTI e, in pari data - su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 23 febbraio 2018) e con il parere favorevole del Collegio Sindacale – la Relazione sulla Remunerazione con la proposta di sottoporre lo stesso Piano LTI all'approvazione dell'Assemblea di Pirelli & C. convocata per il 15 maggio 2018 (in unica convocazione), nella misura in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Non applicabile.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Parte del Premio LTI è calcolato sulla base del Total Shareholder Return di Gruppo ("TSR") assoluto con peso sul premio LTI totale pari al 40% e TSR relativo, con peso 20%, verso un panel di selezionati peers composto da Michelin, Nokian e Continental.

Il periodo per il confronto è il 2° semestre 2020 versus il 4° trimestre 2017.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii)la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a.non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b.già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, ma ha ad oggetto la corresponsione, in favore dei partecipanti, di un incentivo in denaro in funzione del raggiungimento degli obiettivi indicati nel paragrafo 2.2.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il Piano LTI opera con riferimento al triennio 2018-2020.

4.3 Termine del piano.

Il Piano LTI termina il 31 dicembre 2020 e fissa nel primo semestre 2021 la data di erogazione ai partecipanti al Piano dell'incentivo eventualmente conseguito, a condizione che gli stessi, al 31 Dicembre 2020, non siano cessati (per qualsiasi ipotesi) dal mandato e/o dal rapporto di lavoro dipendente, fatto salvo quanto specificato nel successivo paragrafo 4.8

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Non applicabile in quanto il Piano LTI non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Non applicabile.

Il funzionamento del Piano LTI è, comunque, descritto nel paragrafo 4.1.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi. Non applicabile.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni. Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente in Pirelli & C. o in una società del Gruppo, intervenuta per qualsiasi ipotesi, prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e di conseguenza il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dott. Marco Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato e non vengano successivamente nominati nemmeno come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Regolamento non prevede cause di annullamento. Per completezza si segnala che il Piano LTI prevede un meccanismo di cd. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, sarà prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

(i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi

contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero

(ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile. Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

I costi dell'intera incentivazione LTI sono inclusi negli obiettivi del Piano Industriale, di modo che il costo del piano LTI sia "autofinanziato" dal raggiungimento degli obiettivi stessi.

In particolare, è possibile stimare, in base al numero dei partecipanti alla data del Documento informativo, un onere complessivo consolidato connesso al Piano LTI per il triennio di riferimento compreso tra un minimo di zero euro (obiettivi non raggiunti) e un massimo di circa 110 milioni di euro nel caso di raggiungimento degli obiettivi massimi previsti dal Piano LTI.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.). Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari. Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore. Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business, non prevedibili alla data di redazione del presente piano, la Società si riserva la facoltà di proporre al Comitato per la Remunerazione una possibile revisione dei target (sia in negativo sia in positivo) oggetto del Piano LTI, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del Piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

- al punto 1.1;

- alle lett. a) e b), del punto 1.3;

- alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Non applicabile.

Il Piano LTI essendo di tipo monetario non prevede l'assegnazione di azioni e/o strumenti Finanziari, ma l'erogazione di un incentivo in denaro.