Pirelli & C — Regulatory Filings 2026

May 8, 2026

emarket

ecr

CERTIFIED

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea ordinaria – 25 giugno 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PUNTI 3, 4 E 5:

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Nomina degli Amministratori;
3. Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2026.

---

emarket
ecr
europe
CERTIFIED

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall'Assemblea ordinaria del 31 luglio 2023, che ne ha fissato la durata del mandato in tre esercizi, viene a cessare per compiuto mandato.

L'Assemblea degli azionisti è pertanto chiamata, inter alia, a deliberare in merito:

(i) alla nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2028, previa determinazione del numero dei componenti; e
(ii) alla determinazione del relativo compenso annuale;

il tutto nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance") cui Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") aderisce, nonché dall'articolo 10 dello Statuto sociale di Pirelli (lo "Statuto"), integralmente riportato in calce alla presente relazione, e della normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Si ricorda che, come reso noto da Pirelli con comunicato stampa emesso in data 11 aprile 2026, ad esito dei c. dd. "Procedimenti Golden Power" che erano stati avviati dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri a seguito delle notifiche sottoposte dagli azionisti Camfin S.p.A. ("Camfin") e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP SpA") e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC") ai sensi del D.L. 21/2012 ("Decreto Golden Power"), il Consiglio dei Ministri, con provvedimento del 10 aprile 2026, ha esercitato i poteri speciali ai sensi del Decreto Golden Power (il "DPCM Golden Power 2026").

In particolare, il DPCM Golden Power 2026 ha ritenuto che, in assenza del Patto parasociale afferente Pirelli, sottoscritto tra gli azionisti Camfin e MTP SpA e il Gruppo Sinochem, le esigenze di tutela degli asset detenuti da Pirelli, possano essere soddisfatte, in misura adeguata e proporzionata, mediante l'imposizione di ulteriori prescrizioni unitamente alla riproposizione di parte delle prescrizioni contenute nel Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 giugno 2023.

A tale proposito, il DPCM Golden Power 2026 ha disposto, inter alia, l'imposizione di alcune specifiche prescrizioni nei confronti di Marco Polo International Italy S.r.l. ("Marco Polo"), che, nell'assemblea dei soci di Pirelli, potrà presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli con un massimo di tre candidati, di cui due indipendenti, fermo restando che nessuno di questi, qualora eletti come membri nel Consiglio di Amministrazione di Pirelli potrà ricoprire cariche sociali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato, né presiedere eventuali Comitati endoconsiliari. Ai sensi del DPCM Golden Power 2026, inoltre, a nessuno di tali Amministratori potranno

---

emarket
ecr
europe
CERTIFIED

essere conferiti deleghe gestionali, poteri esecutivi o attribuzioni idonee ad incidere sulle decisioni strategiche, industriali o finanziarie di Pirelli; qualora la lista presentata dovesse ottenere la maggioranza dei voti, Marco Polo non potrà concorrere in alcun modo alla nomina degli Amministratori necessari per il completamento del Consiglio di Amministrazione.

Il DPCM Golden Power 2026 ha, inoltre, confermato una serie di specifiche prescrizioni nei confronti di CNRC, tra cui quella di non esercitare attività di direzione e coordinamento, anche mediante l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra.

Infine, è stata disposta l'imposizione di alcune specifiche prescrizioni nei confronti di Pirelli, tra cui, quella di impegnarsi a far sì che nei Comitati consiliari, ove istituiti, possa essere nominato al massimo un solo componente che sia espressione della lista presentata da CNRC; in ogni caso, nessun Comitato dovrà essere composto in maggioranza da Amministratori candidati dalla stessa CNRC.

Per Pirelli, restano ferme le prescrizioni relative alla unità organizzativa preposta alle attività aziendali rilevanti per la sicurezza nazionale ("Organizzazione di Sicurezza") e, a tal fine, Pirelli deve garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un componente, munito di legale rappresentanza, che: i) abbia esclusiva cittadinanza italiana; ii) sia munito di idonea abilitazione di sicurezza personale; iii) abbia delega esclusiva sull'Organizzazione di Sicurezza; iv) abbia, comunque, l'assenso del Governo circa la sua idoneità all'incarico ai fini della tutela dei beni e rapporti di rilevanza strategica della Società.

Per ogni maggiore dettaglio in merito alle prescrizioni imposte dal DPCM Golden Power 2026, si rinvia al comunicato stampa della Società dell'11 aprile 2026 e all'attuale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, disponibili nell'apposita sezione del sito internet dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto sino ad un massimo di 15 (quindici) componenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

In conformità alla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto altresì degli esiti dell'autovalutazione svolta dal Consiglio medesimo effettuata nel triennio del mandato, ha approvato, in data 23 aprile 2026, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale, da sottoporre agli Azionisti in vista della presentazione delle liste di candidati per la nomina del nuovo Consiglio di

---

emarket
ecr
europe
CERTIFIED

Amministrazione della Società (l'“Orientamento sulla composizione qualitativa” o anche l'“Orientamento”).

Alla luce di tale Orientamento, delle disposizioni del DPCM Golden Power 2026 e dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione propone di mantenere invariato in 15 (quindici) il numero degli amministratori da nominare in Assemblea, ritenendo tale composizione dell'organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività svolte, nonché al numero e alla composizione dei Comitati endo-consiliari e alle prescrizioni del DPCM Golden Power 2026.

Il Consiglio auspica che i soci che intendono presentare liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione forniscano adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'Orientamento sulla composizione qualitativa, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero nella minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob, con l'obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società. In proposito, si informa che la Consob, con determinazione dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026, ha stabilito nella medesima misura dell'1 per cento la soglia per la presentazione delle liste dei candidati.

Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e successivamente depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno 21 giorni prima dalla data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni dovrà, altresì, essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione (anche in allegato) degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal Codice

4

---

emarket
e/or storage
OFFICIAL
CERTIFIED

di Corporate Governance.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.

In proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato un orientamento circa il numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società¹; si invitano pertanto i Soci che intendessero presentare liste di candidati a prendere visione dell'apposito documento pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com, sezione Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso, mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione, almeno due quinti degli Amministratori deve appartenere al genere meno rappresentato.

Per ulteriori dettagli sulla composizione del Consiglio si rimanda all'Orientamento sulla composizione quali-quantitativa, disponibile sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Ciascun Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Come stabilito da Consob, gli Azionisti che presentano la lista devono fornire indicazione della loro identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 10 dello Statuto e della normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente saranno considerate come non presentate.

Si ricorda che, nell'eventualità in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non risultino nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi previsti nello Statuto, nonché della normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione osserva che non è ricompresa nell'ordine del giorno la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e ricorda che, ai sensi dell'articolo 10.15 dello Statuto, il Presidente potrà essere nominato dal Consiglio di Amministrazione alla sua prima riunione.

¹ Approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli in data 17 marzo 2022 e confermato in data 3 agosto 2023.

---

emarket

eor-ecorige

CERTIFIED

Per maggiori informazioni, si rinvia all'avviso di convocazione dell'Assemblea e alle ulteriori informazioni rese disponibili nell'apposita sezione del sito internet dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento sulla composizione quali-quantitativa, dello Statuto e del DPCM Golden Power 2026, propone dunque di:

(i) determinare in 15 (quindici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; e
(ii) procedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società nei modi e nei termini di cui all'articolo 10 dello Statuto e della normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Determinazione del compenso annuale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti è infine chiamata a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., escluso il compenso che sarà attribuito, da parte del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori investiti di particolari cariche, come previsto dall'art. 2389, comma 3, c.c..

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Per maggiori informazioni, si rinvia all'Orientamento sulla composizione quali-quantitativa e alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2026 e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2025, disponibili nell'apposita sezione del sito internet dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

---

emarket

e/or ecorrige

MARKETING

CERTIFIED

Articolo 10 dello Statuto sociale

10.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

10.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

10.4 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

10.6 Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

---

emarket
e/or storage
www.emarket.com
CERTIFIED

10.8 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

10.9 (A) Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

(B) Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

10.10 La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, l'ultimo dei candidati appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

10.11 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il

---

emarket

e/or storage

CERTIFIED

numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.12 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti nel presente statuto e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.13 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Ogni qualvolta venga meno, per qualsiasi causa o ragione, la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, i restanti amministratori si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina da parte dell'assemblea, che dovrà essere prontamente convocata.

10.14 La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

10.15 Il Consiglio di Amministrazione, alla sua prima riunione, nomina un Presidente, ove l'assemblea non vi abbia già provveduto, ed eventualmente un Vice Presidente.

10.16 Nel caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza è assunta nell'ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di questi ultimi, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

10.17 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'influori dei suoi membri.

10.18 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.