Pirelli & C — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 12, 2018

Informazione Regolamentata n. 0206-14-2018		Data/Ora Ricezione 12 Marzo 2018 23:51:10	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	100077
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN02 - Roberto Gariboldi
Tipologia	:	REGEM; 3.1; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Marzo 2018 23:51:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Marzo 2018 23:51:11
Oggetto	:	Pirelli & C. SpA - Avviso di Convocazione Assemblea 15-5-2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PIRELLI & C.

Società per Azioni

Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25

Capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v.

Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice fiscale

e Partita I.V.A. n. 00860340157

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di un Amministratore previo aumento a 15 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Collegio Sindacale:
• nomina dei componenti effettivi e supplenti;
• nomina del Presidente;
• determinazione dei compensi dei componenti.
• 1. Politica in materia di remunerazione: consultazione.
• 1. Piano di incentivazione monetario triennale (2018/2020) per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com) nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com: la Relazione Finanziaria Annuale (primo punto all'ordine del giorno), comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), unitamente alle

relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario ex D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (Capitolo "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore") corredata dalla relativa relazione della società di revisione e alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

In pari data e con le medesime modalità sono messe a disposizione del pubblico le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti tutti i restanti punti all'ordine del giorno.

La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno si comunica che, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, è messo altresì a disposizione del pubblico il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera 11971/99 ("Regolamento Emittenti").

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Gli aventi diritto al voto, prima dell'Assemblea e comunque entro il 12 maggio 2018, potranno porre domande inerenti le materie all'ordine del giorno. Le domande dovranno pervenire tramite posta all'indirizzo della sede legale della Società o trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it, per fax al numero +39 02 64424426 ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all'evento assembleare, ove è peraltro possibile reperire ulteriori informazioni sull'argomento.

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INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Ai sensi di legge e di Statuto, i Soci che, anche congiuntamente con altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda - unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni - deve essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 ovvero trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO PER DELEGA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 4 maggio 2018 (la "record date" ). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea.

La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.

Il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata.

Rappresentante Designato

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente apposita delega (il "Rappresentante Designato").

La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita con il modulo reperibile in formato elettronico tramite collegamento al sito internet www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata al Rappresentante Designato o, in formato cartaceo, presso la sede di Computershare S.p.A. o quella della Società.

La delega dovrà comunque pervenire in originale alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, eventualmente anticipandone copia a mezzo fax al numero +39 02 46776850 ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviare all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro il 11 maggio 2018. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Ulteriori informazioni relative al conferimento della delega al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

VOTO DI LISTA PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti sarà effettuata mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale nonché della normativa, anche regolamentare, applicabile. Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti quattro Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalle altre liste (c.d. liste di minoranza). La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni Socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente alle liste dovrà essere depositata una dichiarazione da parte dei Soci che le presentano contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e la percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale della Società. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, ai sensi della vigente normativa regolamentare, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

I Soci diversi da quelli che detengono la partecipazione di maggioranza relativa dovranno altresì presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi.

Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (numerati progressivamente) e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente (numerati progressivamente). Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto

nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti. Trattandosi del primo rinnovo del Collegio Sindacale dalla data di quotazione in Borsa delle azioni della Società (4 ottobre 2017), la quota del genere meno rappresentato deve risultare almeno pari a un quinto dei Sindaci eletti.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita i soci che intendessero presentare liste per l'elezione di componenti del Collegio Sindacale a rispettare le sopra richiamate disposizioni raccomandando in proposito che i primi due candidati di ciascuna sezione della lista siano di genere diverso.

Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per la carica. Ciascun candidato dovrà inoltre dichiarare l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri fatti propri dalla Società (Codice di Autodisciplina delle Società Quotate).

Con le dichiarazioni dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le relative caratteristiche personali e professionali.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del Codice Civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148-bis del TUF, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare. Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, e la relativa documentazione di supporto dovranno essere depositate presso la sede legale della Società ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it entro il 20 aprile 2018. Qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste entro i successivi tre giorni (e quindi entro il 23 aprile 2018). In tal caso la soglia percentuale dell'1% del capitale ordinario precedentemente indicata per la presentazione di liste è ridotta allo 0,5%. La Società, nei termini previsti dalla vigente normativa, ovvero entro il 24 aprile 2018, metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati depositate dai Soci, corredate dalle informazioni richieste dalla disciplina applicabile, presso la propria sede nonché mediante pubblicazione sul sito

internet della Società www.pirelli.com e del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'art. 16 dello Statuto Sociale e di quelle previste dalla normativa applicabile saranno considerate come non presentate.

Si invitano, infine, i Soci che intendessero presentare liste per l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione dell'apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com. e, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari a Euro 1.904.374.935,66, è suddiviso in complessive n. 1.000.000.000 azioni ordinarie (tutte con diritto di voto in Assemblea) prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato (Dott. Marco Tronchetti Provera)

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com in data 12 marzo 2018.

L'avviso è altresì pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 13 marzo 2018 ed è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com).