Pirelli & C

Major Shareholding Notification • Nov 7, 2025

Data/Ora Ricezione : 7 Novembre 2025 19:23:04

Oggetto : PIRELLI: SHAREHOLDERS' AGREEMENTS

Testo del comunicato

Vedi allegato

PRESS RELEASE

PIRELLI: SHAREHOLDERS' AGREEMENTS

Milan, 7 November 2025 – In compliance with article 128 and subsequent to the Regolamento Emittenti (Issuers Regulation), approved by Consob with resolution 11971/99 ("RE"), it is hereby noted that information has been received regarding the non-renewal of the shareholders' agreement pertaining to Pirelli, executed on 28 February 2023 between Camfin S.p.A., Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuova FourB S.r.l. ("NFB"), Brembo N.V. (formerly Brembo S.p.A.) ("Brembo") and Next Investment ("NI" and, jointly with NFB and Brembo, the "B Party", which holds a total of 0.42% of Pirelli's share capital through NI) (the "Shareholders' Agreement"), following notification that B Party expressed its intention not to renew the Shareholders' Agreement.

The Shareholders' Agreement shall therefore be deemed terminated and no longer effective as of 28 February 2026.

Attached is the essential information pursuant to art. 130 RE regarding the Shareholders' Agreement updated to include the non-renewal.

The above essential information is also available on the Company's website www.pirelli.com.

Any additional disclosure obligations incumbent upon the parties to the Shareholders' Agreement, as required by current legislation, will be carried out in the manner and within the terms set forth therein.

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Pirelli Press Office – Tel. +39 02 64424270 – pressoffice@pirelli.com Investor Relations Pirelli – Tel. +39 02 64422949 – ir@pirelli.com www.pirelli.com

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico") e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito all'assunzione di impegni di natura parasociale relativi ad azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate al paragrafo 8 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti al mancato rinnovo del Patto che, dunque, si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere dalla scadenza del 28 febbraio 2026, per effetto della comunicazione del 4 novembre 2025 della Parte B. Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo.

I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

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Ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 28 febbraio 2023, Nuova FourB S.r.l. con sede in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5 ("NFB"), Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.) con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell'art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia ("BNV") e Next Investment S.r.l., con sede in Milano, via Ortigara, n. 5 ("NI" e, insieme a NFB e BNV, la "Parte B"), da una parte, e Camfin S.p.A., sede legale in Milano, via Larga, n. 2 ("CF"), Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3 ("MTP" e, insieme a CF, la "Parte MTP" e, unitamente alla Parte B, le "Parti"), dall'altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale quali azionisti di Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 ("Pirelli" o la "Società"), per mezzo del quale (i) condividere – nel pieno rispetto delle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli – un principio generale di continuità nella governance, strategia e gestione della Società e, a tal fine, (ii) concordare taluni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto principalmente la preventiva consultazione delle Parti in relazione all'esercizio del diritto di voto nella Società (il "Patto").

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni concernenti la preventiva consultazione e l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci della Società, ai sensi dell'articolo 122, co. 1 e 5, lett. a), del Testo Unico.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

• Nuova FourB S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03165690169;
• Brembo N.V. (già Brembo S.p.A.), società di diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi) e con sede secondaria ai sensi dell'art. 2508 cod. civ. in Via Stezzano 87 – 24126 Bergamo (BG), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00222620163, controllata da NFB;
• Next Investment S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04396390165, controllata da NFB;

• Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00795290154, controllata da MTP;
• Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11963760159, controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera.

5. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 22 maggio 2025 ("Partecipazioni Sindacate"):

Azionista	Numero azioni ordinarie Pirelli conferite	% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse
Camfin S.p.A.	151.208.534	15,121
Altre società controllate– tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. - Longmarch Holding S.r.l. - Camfin Alternative Assets S.r.l.	36.788.672 78.775.000	3,679 7,878
Next Investment S.r.l.	4.200.000	0,420
Totale	270.972.206	27,098

Il Patto prevede che lo stesso dovrà intendersi automaticamente esteso a tutte le partecipazioni che siano eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla data di sottoscrizione del Patto ai sensi e nei limiti di cui al Patto stesso.

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dal Patto

6.1 Principi Generali

Con la sottoscrizione del Patto, la Parte B ha preso atto e dichiarato di condividere i principi di governance di Pirelli, come identificati e definiti anche nelle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli, e pertanto, in aderenza alla cultura imprenditoriale di Pirelli ha concordato che la Parte MTP continui ad esercitare il ruolo di guida del top management, anche in relazione alle opzioni strategiche di Pirelli (i "Principi Generali").

6.2 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l'esercizio del diritto di voto connesso alle Partecipazioni Sindacate

Il Patto prevede che durante il periodo di vigenza del Patto le Parti si impegnino – l'una nei confronti dell'altra – a consultarsi al fine di esaminare in via preventiva gli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società (la "Consultazione"). A tal fine è stato convenuto nel Patto che:

• la Consultazione sarà convocata mediante avviso scritto inviato a mezzo posta elettronica certificata da MTP o da una qualsiasi delle società della Parte B con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi e potrà svolgersi in presenza o anche tramite l'utilizzo di mezzi di audio o teleconferenza;
• fatta eccezione per il caso in cui la Consultazione abbia ad oggetto una delibera dell'assemblea straordinaria relativa ad aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o operazioni di fusione o scissione della Società:

• A. (i) ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere nell'assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell'ordine del giorno in modo conforme a quanto concordato nel corso della Consultazione; e (ii) in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell'ordine del giorno, B, in considerazione della piena condivisione dei Principi Generali, si impegna a votare in relazione a detto argomento in conformità alle indicazioni di voto fornite da MTP;
• B. la mancata partecipazione del rappresentante di B alla Consultazione comporterà l'accettazione delle determinazioni raggiunte da MTP, con conseguente obbligo della Parte B di adeguare il proprio voto nell'assemblea dei soci a tali determinazioni in conformità a quanto indicato al punto A.(ii) che precede;
• C. quanto deciso all'esito della Consultazione, o, in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell'ordine del giorno (o mancata partecipazione di B alla Consultazione), le indicazioni di voto fornite da MTP saranno contenute in una comunicazione scritta da inviarsi da parte di MTP alla Parte B a mezzo posta elettronica certificata almeno un giorno lavorativo prima della data dell'assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società;
• D. in caso di mancata partecipazione del rappresentante di MTP alla Consultazione, la Parte B sarà libera di esprimere il proprio voto nell'assemblea dei soci chiamata a deliberare sulle materie oggetto della Consultazione anche in difformità alle indicazioni di voto eventualmente trasmesse da MTP.

6.3 Previsioni inerenti l'acquisto di ulteriori azioni di Pirelli

Il Patto prevede che alle Parti è data facoltà di acquistare (tale espressione dovendosi intendere riferita ad ogni fattispecie, diretta o indiretta - anche tramite parti correlate - di trasferimento, ivi inclusa quella avente ad oggetto qualsiasi diritto che consenta l'acquisto o la sottoscrizione di) azioni ordinarie di Pirelli, in borsa o fuori borsa (ciascuno, un "Acquisto"), restando inteso che:

• (i) la Parte B dovrà dare a MTP preventiva informazione dell'intenzione di procedere ad un eventuale Acquisto in tempo utile affinché MTP possa richiedere – entro e non oltre il giorno lavorativo successivo alla ricezione dell'informazione - una consultazione sul punto;
• (ii) la consultazione dovrà essere convocata da MTP per una data non successiva al secondo giorno lavorativo dalla ricezione dell'informativa di cui al punto (i) che precede;
• (iii) la Parte B dovrà partecipare alla consultazione, ove convocata in conformità a quanto precede;
• (iv) nell'ipotesi in cui MTP rappresenti, in sede di consultazione, la propria contrarietà all'Acquisto della Parte B, ferma la piena facoltà della Parte B di procedere all'Acquisto, MTP avrà facoltà, nei tre mesi successivi alla data del perfezionamento dell'Acquisto della Parte B, di recedere dal presente Patto con effetto dalla data di ricezione, da parte della Parte B, della relativa comunicazione di recesso da inviarsi alla Parte B a mezzo di posta elettronica certificata;
• (v) nell'ipotesi in cui una delle Parti non partecipi alla consultazione, ancorché debitamente convocata, il parere di MTP sull'acquisto si intenderà contrario, con conseguente applicazione del punto (iv) che precede.

È convenuto nel Patto che le azioni acquistate dalle Parti in conformità a quanto precede costituiranno Partecipazioni Sindacate e saranno vincolate al Patto.

7. Controllo

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

8. Durata del Patto - Rinnovo

Il Patto è entrato in vigore il 28 febbraio 2023 e, salve le ipotesi di recesso previste dal Patto, rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di entrata in vigore (data di sottoscrizione), con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all'altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di

scadenza – la propria intenzione di non rinnovare il Patto.

Per effetto della comunicazione del 4 novembre 2025 con cui la Parte B ha manifestato la propria intenzione di non rinnovare il Patto, il Patto si intenderà cessato e privo di efficacia ^a decorrere dalla scadenza del 28 febbraio 2026.

Il Patto prevede inoltre che:

• (a) tutti i diritti e le prerogative attribuiti alla Parte MTP ai sensi del Patto sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino a scadenza, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino a scadenza, una partecipazione non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Patto, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli;
• (b) il venir meno di anche una sola delle circostanze indicate nella precedente lettera (a) determinerà la cessazione del Patto con effetto dal giorno in cui MTP e/o CF (a seconda dei casi) ne abbiano dato comunicazione alla Parte B ovvero la Parte B ne sia altrimenti venuta a conoscenza.

9. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 1 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi. Le integrazioni relative agli acquisti di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuti l'8 gennaio 2024 e il 30 maggio sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi rispettivamente in data 11 gennaio 2024 e in data 4 giugno 2024. Le modifiche relative all'acquisto di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuto il 2 ottobre 2024 e alla cessione della partecipazione da parte di BNV sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 7 ottobre 2024. Le modifiche relative agli acquisti di ulteriori azioni Pirelli da parte di società, indirettamente e direttamente, controllate da MTP avvenuti nei giorni 3, 4 e 7 ottobre 2024 e nei giorni 8, 11 e 12 novembre 2024, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 2 gennaio 2025. Le modifiche relative all'acquisto di ulteriori azioni da parte di CF, società direttamente controllata da MTP, avvenuto dal 22 al 24 gennaio 2025 e dal 20 al 22 maggio 2025, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 27 maggio 2025.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com.

Milano, 7 novembre 2025