Pirelli & C — Governance Information 2021

Apr 14, 2021

Pirelli & C. S.p.A.

Statuto (Marzo 2021Giugno 2020)

Si riportano di seguito in evidenza le modifiche al testo dello Statuto Sociale approvate dall'assemblea degli azionisti in data 24 marzo 2021 (inserimento di un nuovo comma all'art. 5). Le deliberazioni assembleari sono state iscritte al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 14 aprile 2021.

DENOMINAZIONE – OGGETTO – SEDE - DURATA

Articolo 1

1.1 E costituita una società per azioni sotto la denominazione Pirelli & C. Società per Azioni o, in forma abbreviata, Pirelli & C. S.p.A..

Articolo 2

2.1 La Società ha per oggetto l'assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell'assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate.

La Società, direttamente o attraverso società partecipate o controllate, opera in particolare ne:

• la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di pneumatici, nonché di materie prime, semilavorati, macchinari e attrezzature varie, impianti completi, direttamente o indirettamente attinenti alla produzione dei pneumatici;
• la ricerca, lo sviluppo, la sperimentazione e l'industrializzazione di pneumatici; lo studio e l'elaborazione di processi di fabbricazione di penumatici e loro parti, ivi inclusa qualsiasi attività inerente e connessa;
• il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa; la compravendita, il possesso, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati di proprietà sociale;
• il coordinamento e l'organizzazione delle attività del gruppo cui partecipa;
• la fornitura di servizi gestionali e aziendali, ivi compresi l'uso del marchio, la pianificazione strategica, la ricerca e lo sviluppo, le tecniche di produzione, il marketing, la pubblicità, la vendita, la distribuzione, la finanza, l'amministrazione e l'elaborazione dei dati;
• la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di articoli sportivi e di abbigliamento in genere nonché prestazione di servizi o assunzione di mandati di agenzia inerenti anche altri beni, purché prodotti o commercializzati da società del Gruppo Pirelli (come infra definito) con esclusione dei beni immobili.

2.2 La Società può anche svolgere qualunque altra attività connessa, strumentale, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusi, senza limitazione alcuna, l'ottenimento di brevetti per marchio di impresa ed invenzione industriale e ogni altra forma di protezione della proprietà industriale e intellettuale, l'acquisto e la cessione tali diritti, l'acquisto e la concessione di licenze sui medesimi, nonché la costituzione di garanzie reali e/o personali (anche in favore di terzi), l'assunzione e la concessione di prestiti, in qualunque forma, o altre forme di finanziamento (ivi incluse garanzie corporate) in favore di società Controllate dalla Società (intendendosi per "Controllo" il significato di cui all'articolo 2359, comma 1, del codice civile).

2.3 Sono escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a persone iscritte in registri professionali, le attività di cui all'articolo 106 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, nei limiti in cui sono svolte nei confronti del pubblico, nonché le attività in generale riservate e quelle non consentite ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Articolo 3

3.1 La Società ha la sede legale, operativa e amministrativa in Milano.

La sede operativa e amministrativa non può essere trasferita fuori dal comune di Milano se non previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria dei soci a norma del successivo Articolo 8.2, da deliberarsi con le maggioranze qualificate ivi previste.

3.2 Ai fini del presente Statuto, per "Know How Tecnologico Pirelli" si intende: tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale nel settore dei pneumatici, ai sensi di qualunque legge applicabile di tempo in tempo in vigore, inclusi, senza limitazione, brevetti e modelli (comprese le domande presentate per la loro concessione), know how (incluse, senza limitazione, tutte le informazioni tecniche di prodotto e di processo, ivi compresi dati, formulazioni, disegni, software, documentazione, specifiche, tecniche di fabbricazione, dati di gestione, layout di stabilimenti, standard di qualità, e qualsiasi loro combinazione), nonché (indipendentemente dal settore merceologico) i marchi Pirelli e tutto quanto forma oggetto di protezione di diritto d'autore o diritto similare; che siano di titolarità o

nella disponibilità della Società o delle società da quest'ultima direttamente o indirettamente Controllate.

Il Know How Tecnologico Pirelli non può essere oggetto, in tutto o in parte, di qualsiasi atto di trasferimento e/o di disposizione a qualunque titolo e secondo qualunque modalità (ivi incluso attraverso la concessione di licenze) se non previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria dei soci a norma del successivo articolo 8.2 da deliberarsi con le maggioranze qualificate ivi previste, fatta eccezione per (xx) la concessione di licenze non esclusive a condizioni di mercato in favore di società direttamente o indirettamente Controllate dalla Società o di terzi, nell'ambito della gestione ordinaria del business o di attività di marketing o promozionali o per (yy) il rinnovo, estensione, modifica e/o revisione di contratti di licenza già esistenti alla data del 1 ottobre 2017 in favore di società attive nella produzione e commercializzazione (in Italia e/o all'estero) di pneumatici per veicoli pesanti ad uso industriale, agricolo o per trasporto passeggeri; che saranno soggette esclusivamente alle procedure approvative dei competenti organi sociali senza necessità di alcuna delibera autorizzativa dell'assemblea ordinaria dei soci.

3.3 La corporate governance di Pirelli sarà improntata alle migliori prassi internazionali.

Articolo 4

4.1 La Società ha durata sino al 31 dicembre 2100.

4.2 La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 1.904.374.935,66 (unmiliardonovecentoquattromilionitrecentosettantaquattromilanovecentotrentacinque virgola sessantasei), diviso in n. 1.000.000.000 (unmiliardo) azioni, prive di valore nominale.

5.2 Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

5.4 Con delibera dell'Assemblea dei soci, il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché di attivi consentiti, nel rispetto delle leggi applicabili, delle disposizioni del presente Statuto e delle delibere dell'Assemblea dei soci.

5.5 Qualora deliberato dall'Assemblea il capitale sociale può essere ridotto anche mediante assegnazione di beni in natura agli azionisti.

5.6 L'assemblea straordinaria del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Articolo 6

6.1 Tutte le azioni sono nominative. È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.

6.2 Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

6.3 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

6.4 Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato. La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

6.5 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

6.6 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.

ASSEMBLEA

Articolo 7

7.1 La convocazione dell'assemblea, la quale può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo statuto.

7.2 Le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge.

7.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso alternativo ad una delle seguenti modalità:

a) utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione;

b) invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

7.4 L'assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

7.5 Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale.

7.6 I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

7.7 I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

7.8 Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, presentate ai sensi del comma 7 dell'articolo 7 del presente statuto è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

7.9 I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di

integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

Articolo 8

8.1 Salvo quanto previsto al successivo articolo 8.2, la regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge.

8.2 L'assemblea dei soci, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2364, comma 1 n. 5) del codice civile, autorizza il Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti:

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano ai sensi di quanto disposto dal precedente articolo 3.1;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze), ai sensi di quanto disposto dal precedente articolo 3.2.

In deroga a quanto disposto al precedente articolo 8.1, le deliberazioni dell'assemblea ordinaria dei soci di cui al presente articolo 8.2, nonché quelle dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto una modificazione del presente articolo 8.2 ovvero dei precedenti articoli 3.1 e 3.2 sono approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta percento) del capitale sociale della Società.

8.3 Lo svolgimento delle riunioni assembleari è regolato dalla legge, dal presente statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

8.4 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia.

8.5 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

8.6 La comunicazione prevista al comma 5 dell'articolo 8 del presente statuto è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

8.7 La comunicazione prevista al comma 5 dell'articolo 8 del presente statuto deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione di cui al comma 4 dell'articolo 8 del presente statuto sia pervenuta alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Articolo 9

9.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, nell'ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea.

9.2 Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'assemblea sia designato un notaio.

9.3 Il Presidente dell'assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e del presente statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure

ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

9.4 Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'assemblea e dal Segretario dell'assemblea o dal notaio.

9.5 Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'assemblea.

9.6 Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 10

10.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

10.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

10.4 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

10.6 Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

10.8 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

10.9 (A) Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai

candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

(B) Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

10.10 La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, l'ultimo dei candidati appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

10.11 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.12 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti nel presente statuto e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.13 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Ogni qualvolta venga meno, per qualsiasi causa o ragione, la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, i restanti amministratori si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina da parte dell'assemblea, che dovrà essere prontamente convocata.

10.14 La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

10.15 Il Consiglio di Amministrazione, alla sua prima riunione, nomina un Presidente, ove l'assemblea non vi abbia già provveduto, ed eventualmente un Vice Presidente.

10.16 Nel caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza è assunta nell'ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di questi ultimi, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

10.17 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.

10.18 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.

Articolo 11

11.1 Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o del presente statuto spettano all'assemblea.

11.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Pirelli & C. S.p.A. o di scissione a favore di Pirelli & C. S.p.A. delle società di cui Pirelli & C. S.p.A. possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio nei casi consentiti dalla legge, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali tecniche e amministrative, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, in Italia e all'estero.

11.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste.

11.4 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.

11.5 Per la gestione della Società il Consiglio di Amministrazione delega poteri di gestione ordinaria ad uno dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, attribuendo allo stesso la firma sociale per i poteri conferiti.

11.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

11.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

11.8 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

11.9 Il Consiglio di Amministrazione può nominare e revocare Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Direttori e Vice Direttori, determinandone poteri ed attribuzioni. La nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori può essere dal Consiglio di Amministrazione deferita agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Articolo 12

12.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale od in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica.

12.2 Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

12.3 Il Presidente (o chi ne fa le veci) comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.

12.4 Le convocazioni si fanno con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno sei ore prima) di quello dell'adunanza, a ciascun

amministratore e sindaco effettivo.

12.5 Il Consiglio di Amministrazione può, tuttavia, validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

12.6 La partecipazione alle riunioni consiliari può avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

12.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

12.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi.

12.9 Le deliberazioni, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente o dal Segretario.

Articolo 13

13.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, se nominati.

13.2 Ciascuno dei predetti avrà comunque ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la Società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società conferendo all'uopo i necessari mandati e procure alle liti.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro conferiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, il Presidente, nonché, se nominati, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.

Articolo 14

14.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio, un compenso annuale stabilito dall'assemblea.

14.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 15

15.1 Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare più della metà degli amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 16

16.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

16.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al comma 17 del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

16.4 Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da

eleggere.

16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. 16.6 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione nazionale per la società e la borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• accettano la propria candidatura e

• attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto per la carica.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

16.9 Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

16.12 Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

16.13 La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

16.14 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato e eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

16.15 In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente

appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

16.16 Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

16.17 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

16.18 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. 16.19 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

16.20 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

BILANCIO – RIPARTO UTILI

Articolo 17

17.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'assemblea.

Articolo 18

18.1 Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato secondo le deliberazioni dell'assemblea Ordinaria.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis del Codice Civile.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 19

19.1 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 20

20.1 Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge.