Pirelli & C — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione all'Assemblea del 24 marzo 2021¹

Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equitylinked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked Bonds due 2025" e aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del citato prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5 ("Capitale Sociale") dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri

(unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria)

¹ Versione che annulla e sostituisce la versione pubblicata in data 19 febbraio 2021 la quale, per un mero errore materiale, nel paragrafo 6 (a pag. 12) conteneva l'indicazione del patrimonio netto totale e non anche del patrimonio netto per azione, riportato nel testo della presente Relazione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. (nel seguito: "Pirelli & C." o la "Società") vi ha convocati in assemblea straordinaria per discutere e deliberare in ordine alla proposta di autorizzare la convertibilità in azioni ordinarie Pirelli & C. del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), con scadenza 22 dicembre 2025, riservato a Investitori Istituzionali (come infra definiti), denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", emesso in data 22 dicembre 2020 e garantito da Pirelli Tyre S.p.A. ("Pirelli Tyre" o il "Garante") (il "Prestito Obbligazionario" o, per brevità, il "Prestito") e, di conseguenza, la proposta di aumento del capitale sociale, a servizio del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale proposto è quindi strumentale a consentire alla Società l'emissione di azioni nelle circostanze previste dalla disciplina contrattuale di cui al Prestito Obbligazionario.

La presente relazione è diretta a illustrare la proposta di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

1 Caratteristiche dell'operazione

1.1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a investitori qualificati (come definiti sulla base della regolamentazione vigente applicabile), italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione inoltre delle altre giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni (come infra definite) sarebbero state soggette a specifiche autorizzazioni (di seguito, per brevità, gli "Investitori Istituzionali") e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico indistinto, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2020, con pricing definito in data 15 dicembre 2020 a esito della procedura di collocamento. Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario.

1.2 Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle obbligazioni (le "Obbligazioni"), nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2020. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato in data 14 dicembre 2020 e concluso il giorno successivo, con pricing definito in data 15 dicembre 2020.

L'importo del Prestito Obbligazionario è pari a Euro 500 milioni.

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta ad Investitori Istituzionali specializzati in strumenti equity-linked in ragione, da un lato, della complessità delle caratteristiche finanziarie proprie del Prestito, le quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di

collocamento presso altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori Istituzionali ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a condizioni favorevoli in termini sia di costo, sia di durata.

Nel decidere di procedere all'emissione del Prestito – con conseguente proposta, in questa sede, di approvare ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. l'Aumento di Capitale – il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei principali vantaggi dell'operazione come strutturata, in un contesto di mercato caratterizzato da alta volatilità alla luce degli impatti, tra l'altro, dell'emergenza Covid-19 e dell'andamento dei negoziati relativi alla c.d. "Brexit", il cui esito – alla data della determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione – risultava ancora incerto, come descritti di seguito:

• a. la possibilità di beneficiare tempestivamente, data la volatilità predetta, di finestre di mercato positive non appena disponibili, attraverso un collocamento rapido presso gli Investitori Istituzionali, con un mercato di riferimento, in termini di platea di investitori, compatibile con l'ammontare ipotizzato ed una tempistica di esecuzione rapida;
• b. i tempi di esecuzione estremamente rapidi, che hanno consentito la minimizzazione dell'esposizione al rischio di mercato per la Società rispetto a strumenti alternativi, quali ad esempio l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, un finanziamento sindacato o in pool, un aumento di capitale con diritto di opzione. Nel trade-off fra certezza delle condizioni di emissione da un lato, e riconoscimento del diritto d'opzione dall'altro, si è privilegiato il primo aspetto, ritenendo che la scelta risponda al meglio agli interessi degli azionisti, poiché consente alla Società di emettere al miglior prezzo possibile un numero relativamente contenuto di nuove azioni qualora, ovviamente, ricorrano le condizioni di conversione. Nel contempo la tempistica del collocamento, avviato successivamente alla chiusura del mercato, ha mitigato il rischio che l'annuncio potesse essere seguito da manovre speculative sulle azioni interessate, anche tali da danneggiare il prezzo di emissione finale;
• c. il reperimento di fondi a condizioni favorevoli di costo e durata, anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
• d. il collocamento di capitale a premio del 45% rispetto al Prezzo di Riferimento (come infra definito) (pari a un premio del 38,9% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Pirelli & C. al giorno del collocamento del Prestito Obbligazionario), là dove un aumento di capitale con diritto d'opzione – come da prassi di mercato – si sarebbe dovuto realizzare a sconto; il premio di cui sopra tiene già conto della possibilità che la Società distribuisca dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario fino alla misura pari agli importi di Euro 0,060 per azione in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, Euro 0,110 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021, Euro 0,128 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022, Euro 0,141 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023 ed Euro 0,155 per azione in relazione all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024, senza che il prezzo di conversione sia aggiustato per compensare i portatori delle Obbligazioni in ragione dei dividendi distribuiti (c.d. clausola di "dividend protection"); e
• e. l'opportunità di ottimizzare in un contesto economico impattato dal Covid-19, come da ultimo comunicato al mercato in data 11 novembre 2020 – il profilo del debito del gruppo facente capo

a Pirelli & C. (il "Gruppo Pirelli"), allungandone le scadenze, e di preservare la cassa generata dal business, grazie alla natura infruttifera delle Obbligazioni.

L'operazione di aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea si inserisce pertanto nel contesto dell'emissione del Prestito, e in esso trova giustificazione l'interesse della Società all'esclusione del diritto d'opzione.

La disciplina del Prestito, contenuta nel Trust Deed, inclusivo delle Terms & Conditions (nel seguito: il "Regolamento", consultabile all'indirizzo internet www.pirelli.com) prevede che, a seguito dell'approvazione dell'Aumento di Capitale, Pirelli & C. diffonda una comunicazione, a valle della quale tutte le eventuali conversioni di Obbligazioni verranno regolate in azioni ordinarie della Società (nel seguito, le "Azioni di Compendio"), fatti salvi eventuali conguagli in denaro previsti dal Regolamento. Qualora invece l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato entro il 30 giugno 2021, le Obbligazioni non potranno essere convertite in Azioni di Compendio e Pirelli & C. avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato del Prestito con le modalità nel seguito descritte (si veda la parte relativa al "Rimborso anticipato" nel successivo paragrafo 1.3).

1.3 Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

Il Regolamento prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni entro la data del 30 giugno 2021 (la c.d. "Long-Stop Date"), la Società possa procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) il 101% della somma capitale del Prestito e (ii) il 101% del fair market value del Prestito.

Qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e conseguentemente di aumentare il capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società sarà tenuta a inviare una specifica comunicazione ai titolari di Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (la "Physical Settlement Date") – e in ogni caso non prima di 10 e non oltre 20 giorni di mercato aperto su Borsa Italiana decorrenti dalla data della Physical Settlement Notice – il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società dalla Physical Settlement Date sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito secondo i termini e le limitazioni previste dal Regolamento. In particolare, il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede determinate finestre in cui non sarà possibile procedere alla conversione delle Obbligazioni al fine, tra l'altro, di semplificare la gestione amministrativa in concomitanza con determinati eventi societari.

L'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di Investitori Istituzionali.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni della Società. Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in relazione al proposto Aumento di Capitale riflettono le stesse motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

1.4 Principali caratteristiche del Prestito

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e ai termini del Regolamento, nonché ad esito della determina esecutiva assunta in relazione all'emissione, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

• importo nominale complessivo dell'emissione: Euro 500.000.000 (cinquecento milioni);
• valuta: Euro;
• taglio minimo unitario delle Obbligazioni: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
• durata: 5 (cinque) anni, con scadenza il 22 dicembre 2025;
• prezzo di emissione: pari al 100% (cento per cento) del valore nominale del Prestito Obbligazionario;
• tasso di interesse: zero, le Obbligazioni non corrisponderanno alcuna cedola;
• tasso di rendimento effettivo a scadenza (yield to maturity): zero;
• garanzie: garantito inizialmente da Pirelli Tyre, che potrà venir meno alle condizioni previste dal Regolamento del Prestito. Il Regolamento del Prestito, inoltre, prevede clausole c.d. di negative pledge, in forza delle quali alla Società e al Garante è fatto divieto di costituire, direttamente o per il tramite delle proprie controllate rilevanti (come individuate nel Regolamento del Prestito) garanzie reali (diverse dalle garanzie reali consentite, come individuate nel Regolamento del Prestito) sull'ulteriore indebitamento, diverso dall'indebitamento infragruppo, rappresentato da valori mobiliari, senza che (i) dette garanzie reali vengano preventivamente o parallelamente costituite od estese a garanzia delle Obbligazioni; ovvero (ii) vengano costituite diverse garanzie reali o personali o poste in essere ulteriori tutele ritenute dal Trustee, a suo insindacabile giudizio, sostanzialmente analoghe alle garanzie reali costituire a favore del predetto ulteriore indebitamento;
• prezzo di conversione iniziale: Euro 6,235 (sei virgola duecentotrentacinque) per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari (ivi, incluso, in termini di dividend protection come sopra rappresentato);
• data di godimento: dalla data di emissione;
• eventuale conversione: subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti dell'Aumento di Capitale entro e non oltre la Long-Stop Date;
• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% del valore nominale, salvi i casi di rimborso anticipato;
• rimborso anticipato da parte della Società: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale,
• o nel caso in cui, a partire da un determinato termine, il c.d. "parity value" delle Obbligazioni (come calcolato ai sensi del Regolamento) sia, per un determinato numero di giorni superiore a Euro 130.000,00 (centotrentamila virgola zero zero), il tutto come dettagliato nel Regolamento del Prestito (c.d. issuer's soft call);

• o nel caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in una percentuale pari o superiore al 80% (ottanta per cento) dell'importo nominale del Prestito (c.d. clean up call); oppure

• o qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call);

• o qualora non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra (a) il 101% (centouno per cento) dell'importo nominale del Prestito, e (b) il 101% (centouno per cento) del fair market value delle Obbligazioni, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione di rimborso anticipato;
• change of control e free float event: nel periodo di tempo individuato nel Regolamento del Prestito sarà concesso a scelta di ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento del Prestito) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nel Regolamento del Prestito
• quotazione: Vienna MTF, un sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG);
• legge applicabile: legge inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano.

1.5 Le ragioni di esclusione del diritto di opzione

L'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali. A tal fine, per completare l'operazione, si rende necessario deliberare un aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia richiesta dall'interesse della Società ai sensi dell'art 2441, commi 5 e 6, cod. civ. e ciò per le ragioni di seguito esposte:

• a. la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono del tutto inadatti ad un pubblico retail (e quindi ad un'offerta indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta, tra l'altro, in tagli di Euro 100.000,00), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e in particolare non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);
• b. l'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta sul mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe

adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione;

• c. l'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Prestito Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolari delle Obbligazioni, salve le ipotesi di rimborso anticipato indicate al precedente paragrafo 1.4, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;
• d. l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni Pirelli & C., o comunque l'emissione delle azioni ai sensi del Prestito, consentirà infine alla Società (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, al contempo limitando il correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza e (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

1.6 Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in capitale

Il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è pari a Euro 6,235, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come infra descritti.

Il prezzo di emissione unitario per azione verrà imputato per Euro 1,90 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo.

Il numero di azioni da emettere o trasferire a servizio della conversione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni per il prezzo di conversione in vigore alla relativa data di conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Sulla base di tali parametri il rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di Euro 6,235 corrisponderà all'emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C..

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che il prezzo di conversione iniziale sarà soggetto ad aggiustamenti, in linea con le prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi, riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo: raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione; emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); distribuzione di dividendi in natura o di dividendi in denaro alle azioni ordinarie superiori agli ammontari di seguito indicati; attribuzione agli azionisti ordinari e/o emissione di azioni ordinarie, strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, diritti od opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie, a un prezzo inferiore al prezzo di mercato, che non siano offerti agli Obbligazionisti (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); modifiche ai diritti di strumenti finanziari già emessi che danno facoltà o che comportano obblighi di conversione in azioni ordinarie tali da consentire l'acquisizione delle azioni ordinarie per un prezzo inferiore al prezzo di mercato.

Le Obbligazioni offrono una tutela all'investitore rispetto ai dividendi futuri pagati dalla Società. Infatti, laddove la Società decidesse di distribuire dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario per un ammontare superiore, in relazione a ciascun esercizio, rispetto al corrispondente importo indicato nel Regolamento del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà aggiustato, sulla base delle formule previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario, al fine di compensare gli Obbligazionisti dell'ammontare dei dividendi distribuiti.

Nelle ipotesi di change of control e free float event, come definite e disciplinate dal Regolamento, potrà essere concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico, per un periodo di tempo

limitato (90 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento.

2 Composizione dell'indebitamento finanziario a breve e a medio-lungo periodo

Si riporta di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta del Gruppo Pirelli al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

(in milioni di Euro)	30/09/2020	31/12/2019
Debiti vs. banche e altri finanz. correnti	1.419,4	1.419,4
- di cui debiti per leasing	73,6	77,8
Strumenti derivati correnti	26,8	31,7
Debiti vs. banche e altri finanz. non correnti	4.593,0	3.949,8
- di cui debiti per leasing	398,5	405,3
Strumenti derivati non correnti	22,7	10,3
Totale debito lordo	5.801,2	5.411,2
Disponibilità liquide	(1.115,6)	(1.609,8)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	(34,2)	(38,1)
Crediti finanziari correnti ed altri**	(68,2)	(35,5)
Strumenti derivati correnti	(65,5)	(32,1)
Indebitamento finanziario netto*	4.517,7	3.695,7
Strumenti derivati non correnti	(1,8)	(52,5)
Crediti finanziari non correnti ed altri**	(263,4)	(136,0)
Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva	4.252,5	3.507,2

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

** La voce "crediti finanziari ed altri" è esposta al netto del relativo fondo svalutazione pari a 6,5 milioni di Euro al 30 settembre 2020 (8,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019)

La composizione del debito lordo del Gruppo Pirelli al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019 è la seguente:

(in milioni di Euro)	30/09/2020	31/12/2019
Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities")	1.924,6	1.994,8
P.O. EURIBOR +0,70% - 2018/2020	-	199,9
P.O. 1,375% - 2018/2023	548,9	547,8
Schuldschein	523,2	523,7
Finanziamenti bilaterali a lungo termine	721,2	722,4
Finanziamento ISP breve termine	200,0	200,0
Altri finanziamenti	1.411,2	739,5

Debiti per leasing IFRS 16	472,1	483,1
Totale debito lordo	5.801,2	5.411,2

Si riporta di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta di Pirelli & C. S.p.A. al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019.

(in milioni di Euro)	30/09/2020	31/12/2019
Debiti vs. banche e altri finanz. correnti	549,1	678,3
- di cui debiti per leasing	5,6	2,7
Strumenti derivati correnti	-	-
Debiti vs. banche e altri finanz. non correnti	4.237,3	3.577,2
- di cui debiti per leasing	44,4	35,5
Strumenti derivati non correnti	44,0	9,6
Totale debito lordo	4.830,4	4.265,1
Disponibilità liquide	(1,7)	(1,8)
Crediti finanziari correnti ed altri	(858,5)	(2.325,2)
Strumenti derivati correnti	(0,4)	(10,1)
Indebitamento finanziario netto*	3.969,8	1.928,0
Strumenti derivati non correnti	(1,6)	(30,3)
Crediti finanziari non correnti ed altri	(2.000,3)	(0,3)
Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva	1.967,9	1.897,4

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

La composizione del debito lordo di Pirelli & C. al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2019 è la seguente:

(in milioni di Euro)	30/09/2020	31/12/2019
Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities")	1.924,6	1.994,8
P.O. EURIBOR +0,70% - 2018/2020	-	199,9
P.O. 1,375% - 2018/2023	548,9	547,8
Schuldschein	523,2	523,7
Finanziamenti bilaterali a lungo termine	721,2	722,4
Finanziamento ISP breve termine	200,0	200,0
Altri finanziamenti	862,5	38,3
Debiti per leasing IFRS 16	50,0	38,2
Totale debito lordo	4.830,4	4.265,1

Si segnala che (i) le informazioni finanziarie al 30 settembre 2020 non sono state assoggettate ad alcuna attività di revisione contabile completa o limitata e (ii) le informazioni finanziarie al 30 settembre 2020 relative a Pirelli & C. sono dati gestionali.

3 Informazioni circa la prevedibile chiusura dell'esercizio in corso e dati gestionali dell'esercizio in corso

3.1 Prevedibile chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

L'andamento dell'economia nel 2020 ha risentito dell'emergenza Covid-19 e delle misure di contenimento adottate dai vari Paesi, con un calo significativo del PIL a livello globale, della produzione e dei consumi.

In particolare, sul settore tyre la domanda globale di pneumatici auto nel 2020 ha registrato un calo dei volumi "mid-teens", meno accentuato per il new Premium (pneumatici con calettamento ≥18'') che si conferma il segmento più resiliente.

Pirelli & C. ha tempestivamente risposto al profondo mutamento di scenario a livello globale, implementando un piano di azione comunicato al mercato finanziario il 3 aprile 2020. Tale piano ha consentito di:

• garantire la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, adottando tutte le misure di prevenzione necessarie;
• tutelare la redditività e la generazione di cassa, attraverso il contenimento dei costi (Piano Cost Competitiveness e "Azioni Covid" per complessivi Euro 140 milioni di benefici netti), e la rimodulazione dei programmi di investimento;
• rafforzare la struttura patrimoniale. In questa direzione si inseriscono la sottoscrizione di una nuova linea bancaria "sustainable" per Euro 800 milioni o (a 5 anni), l'emissione del Prestito Obbligazionario, e in generale, l'ottimizzazione della struttura finanziaria allungando le scadenze del debito;
• consolidare la collaborazione con le principali case auto Premium e Prestige e con la rete di vendita in vista della ripresa della domanda.

Le misure elencate hanno permesso al Gruppo Pirelli di minimizzare l'impatto negativo della riduzione dei ricavi su adjusted EBIT, nonché sulla generazione di cassa netta, attesi in linea con quanto indicato dalla Società in data 11 novembre 2020 in sede di approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020. Al riguardo si ricorda che alla data della presente relazione è previsto che i risultati preliminari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 vengano esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2021.

3.2 Prevedibile evoluzione della gestione nell'esercizio in corso

Le prospettive di miglioramento dello scenario macro, in considerazione del contenimento della pandemia e degli interventi dei principali governi e delle banche centrali a sostegno dell'economia, portano a prevedere una ripresa del mercato tyre nel 2021.

4 Eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione, modalità e termini dell'intervento

Non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto lo stesso è destinato esclusivamente a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni.

Si segnala, peraltro, che il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato curato da Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Goldman Sachs International, in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner (i "Joint Global Coordinator"). BNP Paribas, China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited, Intesa Sanpaolo S.p.A., Mizuho International plc, UniCredit Bank AG, Milan Branch hanno agito in qualità di joint bookrunner a fianco dei Joint Global Coordinator (collettivamente, i "Joint Bookrunner").

5 Altre forme di collocamento previste

Non sono previste altre forme di collocamento.

6 Criteri in base al quale è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie e il rapporto di conversione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che dell'Aumento di Capitale, ha deliberato di proporre all'Assemblea che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., secondo cui il prezzo di emissione non dovrà essere inferiore a quello determinato sulla base del valore del patrimonio netto della Società, tenendo altresì conto dell'andamento delle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana delle azioni ordinarie della Società nell'ultimo semestre.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni – data la natura del Prestito Obbligazionario, destinato a diventare convertibile in azioni ordinarie subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea straordinaria – è stato determinato, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario presso Investitori Istituzionali.

Al riguardo si segnala che, secondo quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, nella formulazione delle proprie proposte ai fini del bookbuilding, gli Investitori Istituzionali, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, valutano principalmente le seguenti caratteristiche finanziarie di un prestito obbligazionario analogo a quello in oggetto:

• il prezzo di conversione; e
• l'eventuale tasso di interesse corrisposto,

il tutto in combinazione tra loro.

Come sopra rappresentato, il Prestito Obbligazione non prevede il pagamento di alcuna cedola (i.e., corrisponde un tasso di interesse dello 0,00% e ha tasso di rendimento effettivo a scadenza dello 0,00%) e, pertanto, la determinazione del prezzo di conversione ha tenuto conto di tale circostanza.

Il prezzo di conversione viene determinato sulla base di un "prezzo di riferimento" delle azioni sottostanti il prestito obbligazionario (c.d. "reference share price"), maggiorato di un premio di conversione, determinato sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento che, come sopra illustrato, tiene, tra l'altro, conto delle caratteristiche del relativo prestito obbligazionario, oltreché dell'emittente.

Ai fini della determinazione di un "prezzo di riferimento" corrispondente all'effettivo valore di mercato delle azioni ordinarie, è stato preso a riferimento il prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Global Coordinator contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (il "Concurrent Delta Placement"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni. Tale prezzo, risultato pari a Euro 4,300 per azione ordinaria Pirelli & C. (il "Prezzo di Riferimento"), è

stato determinato attraverso un c.d. accelerated bookbuidling process. A tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 45% prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un prezzo di conversione pari a Euro 6,235. L'utilizzo del meccanismo del Concurrent Delta Placement quale metodo per l'individuazione del c.d. "prezzo di riferimento" ai fini della determinazione del valore di mercato delle azioni ordinarie Pirelli & C. è stato giustificato, tra l'altro, dalle seguenti ragioni: (i) la scelta di effettuare l'operazione a seguito alla chiusura del mercato al fine di evitare di essere esposti alle fluttuazioni del prezzo di Borsa Italiana nel corso della seduta, tenuto conto che nella parte finale dell'anno solare i volumi scambiati sulla maggior parte dei titoli sono ridotti; e (ii) l'opportunità di avere un valore base che corrispondesse maggiormente al prezzo che gli Investitori Istituzionali (presso cui le azioni ordinarie Pirelli & C. sono state collocate nel contesto del Concurrent Delta Placement) sono disponibili ad acquistare e sottoscrivere le azioni ordinarie Pirelli & C. e, pertanto, di ridurre le influenze dei fenomeni di cui al punto (i) che precede. Nell'ultimo anno, per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, il Concurrent Delta Placement ha iniziato a rappresentare una modalità operativa sempre più frequente anche nel mercato italiano.

Per completezza si segnala, al riguardo, che già il solo Prezzo di Riferimento è risultato superiore rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle azioni Pirelli & C. negli ultimi 6 mesi antecedenti la data del 14 dicembre 2020 (incluso)² .

Con riferimento al premio di conversione, si segnala che lo stesso risulta coerente al premio applicato in operazioni similari. In particolare, prendendo in considerazione operazioni analoghe di emissione (escluse le c.d. "tap issue" a valere su prestiti obbligazionari equity-linked già emessi), censite sui database usualmente utilizzati per tali verifiche, che (i) sono state effettuate sui mercati dello Spazio Economico Europeo e del Regno Unito; e (ii) si sono concluse nel periodo tra il 14 dicembre 2017 e il 14 dicembre 2020, il premio medio di conversione è stato pari al 42,6% rispetto ai relativi prezzi di riferimento.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione ha considerato il valore del patrimonio netto di Pirelli & C. alla data del 31 dicembre 2019, pari a Euro 4.580.444.684 (corrispondente a Euro 4,580 per azione), nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 14 dicembre 2020 (incluso), pari a Euro 3,856. (*)

Si ricorda che, ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 1.6, al quale si rimanda.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

² Si segnala che il prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie Pirelli & C. negli ultimi 6 mesi è stato pari a Euro 3,941.

^(*) Per un mero errore materiale nella Relazione pubblicata in data 19 febbraio 2021 era riportato quanto segue: "Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione ha considerato il valore del patrimonio netto per azione di Pirelli & C. alla data del 31 dicembre 2019, pari a Euro 4.580.444.684, nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 14 dicembre 2020 (incluso), pari a Euro 3,856".

Con riferimento alle ipotesi di change of control e free float event, come definiti e disciplinati nel Regolamento, l'aggiustamento del prezzo di conversione trova giustificazione nella specificità degli eventi ivi descritti. In particolare, al verificarsi di ciascuno di tali eventi è previsto che potrà essere concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (90 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento.

7 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Come sopra esposto, l'Aumento di Capitale è a servizio esclusivo dell'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie Pirelli & C. di nuova emissione.

Pertanto, per le ragioni prima esposte, è esclusa la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ..

8 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale avverrà in conseguenza delle eventuali richieste di conversione delle Obbligazioni durante il periodo di durata del Prestito Obbligazionario.

Nel caso in cui alla data ultima di conversione l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e a far tempo dalle medesime.

9 Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione

Le azioni ordinarie che verranno emesse in seguito alla conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già in circolazione al momento della loro emissione.

10 Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale – Effetti sul valore unitario delle azioni

In seguito all'eventuale approvazione da parte dell'Assemblea dell'Aumento di Capitale, la stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma sul bilancio consolidato del Gruppo Pirelli e sul bilancio civilistico di Pirelli & C. è la seguente:

• a. alla data di regolamento, a fronte della cassa derivante dal pagamento effettuato dagli obbligazionisti, pari a Euro 500 milioni, viene rilevata la componente di debito dello strumento finanziario emesso, pari al fair value di una passività emessa dalla Società a condizioni di mercato sostanzialmente equivalenti senza diritto di conversione, mentre la restante quota, fino a concorrenza del valore incassato, è rilevata come componente di patrimonio netto, con conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario netto. I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente di debito e alla componente di patrimonio netto;

• b. dalla data di regolamento, la rilevazione a conto economico, lungo la durata del prestito, degli interessi figurativi passivi rappresentati dalla differenza tra il valore di rimborso (valore nominale) del prestito e il suo valore di iscrizione iniziale, con conseguente aumento dell'indebitamento finanziario netto;

• c. successivamente, in caso di conversione in azioni da parte degli obbligazionisti, alla data di esercizio dell'opzione, la riclassifica della passività relativa alla componente di debito delle Obbligazioni oggetto di conversione, comprensiva della quota di interessi figurativi maturati sino a quella data, all'interno del patrimonio netto, con una conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario netto della Società;

• d. in caso di mancata conversione, la passività relativa alla componente di debito rimarrà iscritta in bilancio, incrementandosi della quota degli interessi figurativi, sino alla data scadenza, nella quale avverrà il rimborso del valore nominale pari a Euro 500 milioni.

Si segnala che, in accordo con le condizioni del Prestito Obbligazionario convertibile, l'eventuale conversione delle Obbligazioni detenute da parte dei singoli obbligazionisti potrà avvenire durante tutta la durata del Prestito Obbligazionario sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito secondo i termini e le limitazioni previste dal Regolamento, fatta salva la possibilità della Società di esercitare le opzioni di riacquisto anticipato previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario e descritte nel Paragrafo 1.4.

Sulla base del numero di azioni in circolazione componenti il capitale sociale della Società alla data della presente relazione (i.e., 5 febbraio 2021), nell'ipotesi di integrale conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società sulla base del numero massimo di azioni (n. 80.192.461 azioni ordinarie), rispetto ad una quota iniziale ipotetica pari all'1% del capitale ordinario, l'azionista deterrà – a seguito della potenziale conversione, fatti salvi i casi di applicazione delle clausole antidiluitive previste nel regolamento del prestito – una quota pari allo 0,93% sul totale del capitale sociale ordinario, come indicato nella tabella che segue:

	Capitale sociale al 5 febbraio 2021	Numero potenziale di azioni da emettere a servizio del Prestito	Capitale sociale al 5 febbraio 2021 + aumento di capitale massimo a servizio del Prestito
Azioni ordinarie in circolazione	1.000.000.000	80.192.461	1.080.192.461
Totale Azioni	1.000.000.000	80.192.461	1.080.192.461
Numero azioni ordinarie corrispondenti ad un possesso dell'1% sul capitale ordinario in circolazione al 5 febbraio 2021	10.000.000		10.000.000
Incidenza sul totale azioni ordinarie	1,00%		0,93%

11 Modifiche statutarie

Qualora la proposta di Aumento di Capitale, di cui alla presente Relazione, venga approvata, sarà necessario procedere all'integrazione dell'art. 5 dello Statuto sociale mediante l'inserimento di un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell'Assemblea straordinaria. Vi proponiamo, al riguardo, di introdurre un nuovo e ulteriore comma a chiusura dell'art. 5 dello Statuto sociale, avente il seguente testo:

"L'assemblea straordinaria del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di

Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".

La predetta proposta di modifica all'art. 5 dello Statuto sociale non integra fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente Proposta di Deliberazione

***

"L'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A., riunita in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, come illustrati nella relazione illustrativa degli amministratori;
• preso atto del parere di congruità di cui all'art. 2441 cod. civ. e all'art. 158 del TUF;
• vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;

delibera

1. di prevedere e autorizzare, ai sensi delle prescrizioni del Regolamento, la convertibilità del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale pari a Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), con scadenza il 22 dicembre 2025, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", e così di approvare la proposta di aumento a pagamento del capitale sociale in denaro, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" citati infra, eventualmente da regolare in azioni secondo quanto previsto dal Regolamento, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) – e dunque con emissione, sulla base del rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di Euro 6,235, di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C. (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile) –, con godimento regolare al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

• 2. di approvare l'invio da parte del Consiglio di Amministrazione e per esso da parte dei legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro –, con facoltà di subdelega, di una comunicazione (c.d. "physical settlement notice") ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà prevista la possibilità di conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società di nuova emissione;
• 3. di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale sia determinato sulla base delle previsioni contenute nel Regolamento del prestito obbligazionario di cui sopra al punto 1 e dunque sia pari a Euro 6,235, salvi aggiustamenti, e fatti salvi i casi dove il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dal Regolamento del prestito obbligazionario di cui sopra al punto 1; e sia imputato per Euro 1,90 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo;
• 4. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 31 dicembre 2025 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• 5. di introdurre un nuovo comma a chiusura dell'art. 5 dello statuto sociale avente il seguente testo: "L'assemblea straordinaria del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni";
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per dare esecuzione all'aumento di capitale e per apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti all'esercizio delle conversioni delle obbligazioni, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, per adempiere a ogni formalità necessaria affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione e alle eventuali conversioni.".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera Milano, 5 febbraio 2021