Pirelli & C. S.p.A.

Estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2020 (parte notarile)

Determinazione Esecutiva di deliberazione del Consiglio di Amministrazione (15 dicembre 2020)

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 15921 di rep.

N. 8554 di racc.

Verbale del Consiglio di Amministrazione REPUBRI,TCA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi), il giorno 14 (quattordici) del mese di dicembre, in Milano, Via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Dott. Marco Tronchetti Provera, Amministratore Delegato della società per azioni quotata denominata:

"Pirelli & C. S.p.A."

con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodí 00860340157, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1055 (di seguito, anche: la "Società" o "Pirelli"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per il primo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa riunitasi esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") in data

14 (quattordici) dicembre 2020 (duemilaventi)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sui punti dell'ordine del giorno pure infra riprodotto

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito, è quello di seguito riportato.

Presiede la riunione, con il consenso unanime degli intervenuti e ai sensi di Statuto il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 10,05 nella sua predetta veste ed ai sensi di statuto, incarica me notaio della redazione del verbale per la trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Quindi constata e dà atto che:

la presente riunione è stata convocata in questi luogo, giorno e ore, mediante avviso di convocazione inviato a tutti gli aventi diritto in data 10 dicembre 2020 a mezzo e-maill ai sensi di statuto per deliberare sul seguente

ordine del giorno

Eventuale emissione prestito obbligazionario equity-linked; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Deliberazioni inerenti e conseguenti alle deliberazioni di cui al primo punto dell'ordine del giorno;
Varie ed eventuali;
il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19″, all'art. 106 (la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020 e dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020) prevede, tra l'altro, che le società per azioni possono prevedere, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni consiliari si svolgano, anche esclusivamente, mem diante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e deliber razione, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in oqni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;
oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, assistono alla riunione, collegati in audio o video-conferenza ai sensi di legge e di statuto, i consiglieri Baí Xinping, Paola Boromei, Roberto Diacetti, Domenico De Sole, Fan Xiaohua, Giovanni Lo Storto, Angelos Papadimitziou, Marisa Pappalardo, Tao Haisu, Giovanni Tronchetti Provera, Wei Yintao, Zhang Haitao, e i sindaci Francesco Fallacara (Presidente del Collegio Sindacale), Fabio Artoni, Antonella Carù, Luca Nicodemi e Alberto Villani,

assenti giustificati il Presidente del Consiglio di Amninistrazione Ning Gaoning e il consigliere Yang Xinggiang;

… assistono inoltre l'Executive Vice President and Chief Financial Officer, dott. Francesco Tanzi, il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci, 1'Executive Vice President Administration Maurizio Sala, l'Executive Vice President Strategic Planning & Controlling, Investor Relations Valeria Leone, lo Strategic Advisor and Executive Vice President Technology and Innovation Maurizio Boiocchi, I'Executive Vice President and Chief Human Resources Officer Davide Sala, l'Executive Vice President Region Europe Francesco Sala, l'Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary Alberto Bastanzio.

Il Presidente accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riprodotto.

Il Presidente, passando alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, ricorda anzitutto che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non con-

vertibili. Il Presidente rileva in proposito che l'articolo 6 dello statuto sociale vigente non dispone diversamente e ne fissa espressamente la competenza in capo al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, l'art. 2412 del codice civile (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e (ii) esclude, tra l'altro, l'applicazione dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente cede quindi la parola al CFO della Società, dott. Francesco Tanzi che espone, quindi, ai presenti, con il supporto di una presentazione che sarà depositata agli atti della Società, le ragioni che rendono opportuno sottoporre all'odierno Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione da parte della Società (di seguito anche l'"Emittente") di obbligazioni c.d. di tipo equity-linked, disciplinate dal diritto inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano (di seguito il "Prestito Obbligazionario Equity-Linked" o il "Prestito") nella forma di titoli nominativi disciplinati secondo il regime della legge che regola l'emissione(c.d. registered bond) (di seguito le "Obbligazioni"), con eventuale possibilità di conversione in azioni ordinarie "Pirelli & C. S.p.A.", secondo un rapporto di conversione predeterminato e meglio illustrato nel prosieguo, e ciò subordinatamente alla deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di approvazione di un aumento di capitale a servizio del Prestito con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma cod. civ. (di seguito, per brevità, l'"Aumento di Capitale").

I proventi derivanti dall'eventuale emissione delle Obbligazioni potranno essere utilizzati sia per la generale attività del Gruppo che per il rifinanziamento di parte del debito esistente; più in generale l'operazione risponde alla logica di ottimizzare il profilo del debito del Gruppo, allungandone le scadenze, e di preservare la cassa generata dal business, grazie al valore atteso della cedola pari a zero o prossima allo zero.

Con particolare riferimento ai termini e alle condizioni contrattuali, come anticipato, il Presidente precisa che le Obbligazioni sono unsecured al momento dell'emissione e quindi non assistite da alcuna garanzia reale, ma saranno garantite dalla società controllata Pirelli Tyre S.p.A. (il "Garante"), il cui Consiglio di Amministrazione si riunisce in data odierna per l'adozione delle necessarie deliberazioni, e prevedranno, al verificarsi di determinate condizioni, il venir

meno di tale garanzia da parte di Pirelli Tyre S.p.A., Le Condizioni del Prestito (come infra definite), inoltre, prevedranno clausole c.d. di negative pledge, in forza delle quali all'Emittente e al Garante sarà fatto divieto di costituire, direttamente o per il tramite delle proprie controllate rilevanti (come individuate nelle Condizioni del Prestito, come infra definite) garanzie reali (diverse dalle garanzie reali consentite, come individuate nelle Condizioni del Prestito, come infra definite) sull'ulteriore indebitamento, dim verso dall'indebitamento infragruppo, rappresentato da valori mobiliari, senza che (i) dette garanzie reali venqano preventivamente o parallelamente costituite od estese a garanzia delle Obbligazioni; ovvero (ii) vengano costituite diverse garanzie reali o personali o poste in essere ulteriori tutele ritenute da Deutsche Trustee Company Limited in qualità di trustee (il "Trustee"), a suo insindacabile giudizio, sostanzialmente analoghe alle garanzie reali costituire a favore del predetto ulteriore indebitamento.

Il Presidente fa presente che il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrebbe avere:

(i) un importo nominale di massimi Euro 500 (cinquecento) milioni, in funzione della capacità di assorbimento del mercato;

(ii) durata non superiore a 5 (cinque) anni;

(iii) prezzo di emissione non inferiore al 100% del valore nominale del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;

(iv) alla data della presente deliberazione non è previsto che il Prestito corrisponda alcuna cedola, fermo restando che all'esito dell'attività di collocamento e delle offerte ricevute nell'ambito del processo di raccolta ordini (c.d. bookbuilding) potrebbe emergere l'opportunità di corrispondere agli obbligazionisti un tasso fisso, con un coupon annuo comunque non superiore allo 0,25% (zero virgola venticinque per cento); e

taglio minimo pari a Euro 100.000,00 (centomila virgola (v) zero zero).

Il prezzo di conversione iniziale sarà determinato, come di prassi per tale tipologia di operazioni, nell'ambito del col· locamento delle Obbligazioni, applicando un premio non inferiore al 35% (trentacinque per cento) al c.d. "prezzo di riferimento", fermo restando che il prezzo di conversione iniziale non potrà essere inferiore a Euro 6,00 (sei virgola zero zero) per azione (il "Prezzo di Conversione"). Tale prezzo di riferimento, potrà essere determinato, in funzione delle condizioni di mercato, alternativamente come (i) il prezzo risultante dal contestuale collocamento accelerato di azioni, che sarà effettuato dalle istituzioni finanziarie incaricate dell'emissione del Prestito con finalità di hedging delle posizioni dei sottoscrittori del Prestito (c.d. delta placement) ovvero (ii) il prezzo medio ponderato per i volumi

(c.d. VWAP) dell'azione ordinaria della Società come registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l'avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (c.d. bookbuilding). Il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrà poi prevedere, come da prassi di mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del Prezzo di Conversione (c.d. previsioni di anti-dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a seguito della distribuzione di dividendi – superiori a determinati importi ovvero con determinate caratteristiche - sulle azioni ordinarie della Società deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. dividend protection), come dettagliato nelle Condizioni del Prestito, come infra definite

Inoltre, ai fini dell'Aumento di Capitale, il Prezzo di Conversione dovrà essere conforme al dettato dell'art. 2441, sesto comma, cod. civ. e pertanto determinato sulla base del valore del patrimonio netto, tenuto conto dell'andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie nell'ultimo semestre. Al riguardo si evidenzia sin da ora (e fermo restando che tale valore dovrà essere confermato in un'apposita relazione del Consiglio di Amministrazione e nei termini di legge ai fini dell'Aumento di Capitale) che la media dell'ultimo semestre calcolata sui prezzi di chiusura, rilevata alla data dell'11 dicembre 2020 (incluso), era pari a Euro 3,84 (tre virgola ottantaquattro) e il valore del patrimonio netto per azione al 31 dicembre 2019, sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci in data 18 giugno 2020, era pari a Euro 4,58 (quattro virgola cinquantotto) a livello di "Pirelli & C. S.p.A.". Con riferimento, invece, agli altri termini e alle altre condizioni contenute nella documentazione contrattuale relativa al Prestito e in particolare nel Trust Deed (inclusivo delle c.d. Terms and Conditions) (complessivamente, le "Condizioni del Prestito"), il Presidente illustra ai partecipanti, inter alia, che:

(I) nel caso in cui l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società entro una determinata data fissata nelle Condizioni del Prestito e prevista per il 30 giugno 2021 (la c.d. Long-Stop Date), il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrà prevedere la facoltà per la Società di procedere entro un determinato termine al rimborso anticipato integrale del Prestito, in denaro, per un importo pari al maggiore tra

a) il 101% (centouno per cento) dell'importo nominale del Prestito più gli eventuali interessi maturati (se previsti), e b) il 101% (centouno per cento) del fair market value ("valore di mercato") delle Obbligazioni, oltre agli eventuali interessi maturati (se previsti), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla co-

municazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato;

(II) qualora la Società non intendesse avvalersi della facoltà di cui al precedente punto (I), il Prestito prosequirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Condizioni del Prestito (il c.d. cash settlement amount);

(III) nel caso in cui l'Aumento di Capitale dovesse essere approvato entro la Long-Stop Date, la Società invierà ai titolari delle Obbligazioni una comunicazione (c.d. Physical Settlement Notice), per effetto della quale agli stessi sarà attribuito il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione.

A seguito dell'eventuale deliberazione dell'Aumento di Capitale, gli obbligazionisti avranno la facoltà di convertire le Obbligazioni in azioni ordinarie "Pirelli & C. S.p.A." in via continuativa, fatta salva la possibilità, come prevista nelle Condizioni del Prestito, di un termine ultimo di esercizio anche antecedente alla data di scadenza nonché alcuni periodi di non convertibilità;

(IV) le Condizioni del Prestito prevedono inoltre la facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale, oltre agli eventuali interessi maturati. (se previsti) e non ancora pagati,

(i) nel caso in cui, a partire da un determinato termine, il c.d. "parity value" delle Obbligazioni (come calcolato ai sensi delle Condizioni del Prestito) sia, per un determinato numero di giorni, superiore a Euro 130.000,00 (centotrentamila virgola zero zero), il tutto come dettagliato nelle Condizioni del Prestito (c.d. issuer's soft call);

(ii) nel caso in cui siano stati esercitati diritti di conversione o di rimborso anticipato in una percentuale pari o superiore al 80% (ottanta per cento) dell'importo nominale del Prestito (c.d. clean up call); oppure

(iii) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbliqazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call) :

(V) in un periodo di tempo individuato nelle Condizioni del Prestito sarà concesso a scelta di ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito) scenda sotto una soglia determinata e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso delle

Obbligazioni al valore nominale, oltre agli eventuali interessi maturati (se previsti) e non ancora pagati, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione, inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni (se del caso, secondo il meccanismo del c.d. cash settlement amount); il tutto secondo i termini e le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito: న

(VI) ove non convertito o rimborsato precedentemente, alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale.

Le Condizioni del Prestito prevedranno inoltre, come da prassi di mercato, impegni e limitazioni, tra l'altro, a carico della Società e di Pirelli Tyre S.p.A. e previsioni di event of default e/o cross acceleration. Nell'ambito dell'operazione, è inoltre previsto che la Società, per conto proprio e delle società controllate, e Pirelli Tyre S.p.A. assumano, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari e per un periodo di 90 giorni dall'eventuale data di emissione delle Obbligazioni, impegni di inalienabilità (c.d. lock-up) in relazione alla vendita di azioni ordinarie "Pirelli & C." ed a certi altri titoli e derivati collegati alle azioni ordinarie "Pirelli & C.", salve alcune eccezioni (quali i piani di stock-option o incentivazione) e la rinuncia da parte delle istituzioni finanziarie che ricopriranno il ruolo di joint global coordinator.

Proseguendo il Presidente riferisce ai partecipanti che il Prestíto sarà collocato esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto nonché di offerte nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero soggette a specifiche autorizzazioni. Se del caso, il Prestito potrà essere collocato anche in Canada esclusivamente presso le categorie di investitori istituzionali e nelle province consentite dalla normativa applicabile.

Le Obbligazioni saranno destinate a essere ammesse a negoziazione sul Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna, oppure su di un altro sistema multilaterale di negoziazione, internazionalmente riconosciuto come tale, da individuarsi da parte della Società.

Le ragioni di tali scelte vanno ricondotte, per un verso, alla complessità delle caratteristiche finanziarie proprie delle obbligazioni in esame, le quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, per altro verso, alla volontà della Società di garantire il buon esito dell'o-

perazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di un collocamento presso le altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. Tale modalità di collocamento risponde all'interesse sociale di garantire una rapida raccolta di capitali sul mercato.

Il CFO della Società, dott. Francesco Tanzi relaziona anche in merito ai contatti intercorsi con primarie istituzioni finanziarie, finalizzati alla selezione dei soggetti che agiranno nell'ambito del collocamento nonché in merito alle alm tività anche di pre-marketing pianificate e/o in corso per il possibile avvio dell'operazione, soffermandosi sullo stato di avanzamento della documentazione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked.

Terminata l'illustrazione delle caratteristiche del Prestito Obbligazionario Equity-Linked, il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Francesco Fallacara, a esprimere la propria attestazione in merito al rispetto del limite previsto dall'art. 2412 cod. civ..

Prende la parola il Dott. Francesco Fallacara il quale, a nome del Collegio Sindacale, attesta che il Prestito Obbligazionario Equity-Linked, per le relative caratteristiche, non soggiace ai limiti di emissione di cui all'art. 2412 cod, civ. in quanto destinato, sin dall'emissione, alla quotazione sul Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna, oppure su di un altro sistema multilaterale di negoziazione, internazionalmente riconosciuto come tale, da individuarsi da parte della Società e che sussistono le condizioni per la proposta operazione.

Al termine dell'intervento riprende la parola il Presidente ed invita il Consiglio di Amministrazione ad approvare le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione,

preso atto

di quanto esposto in merito alle possibili caratteristiche del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;
della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 cod. civ.;
che l'attuale capitale sociale di Euro 1.904.374.935,66 è interamente sottoscritto e versato;

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

udite

la relazione del Presidente; e
le dichiarazioni rese dal Collegio Sindacale per quanto di sua competenza con voto unanime, come constatato dal Presidente

delibera

1.) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario avente, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte:

importo nominale complessivo dell'emissione: massimi Euro 500 (cinquecento) milioni;

valuta: Euro;
taglio minimo unitario dei titoli: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
durata: non superiore a 5 (cinque) anni;
prezzo di emissione: non inferiore al 100% del valore nominale del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;
tasso di interesse: alla data della presente deliberazione non è previsto che il Prestito corrisponda alcuna cedola, fermo restando che all'esito dell'attività di collocamento e delle offerte ricevute nell'ambito del processo di raccolta ordini (c.d. bookbuilding) potrebbe emergere l'opportunità di corrispondere agli obbligazionisti un tasso fisso, con un coupon annuo comunque non superiore allo 0,25% (zero virgola venticinque per cento);
garanzie: garantito inizialmente da Pirelli Tyre S.p.A., fermo restano che le Condizioni del Prestito prevedranno, al verificarsi di determinate condizioni, il venir meno di tale garanzia da parte di Pirelli Tyre S.p.A.. Le Condizioni del Prestito, inoltre, prevedranno clausole c.d. di negative pledge, in forza delle quali all'Emittente e al Garante sarà fatto divieto di costituire, direttamente o il tramite delle proprie controllate rilevanti (come individuate nelle Condizioni del Prestito) garanzie reali (diverse dalle garanzie reali consentite, come individuate nelle Condizioni del Prestito) sull'ulteriore indebitamento, diverso dall'indebitamento infragruppo, rappresentato da valori mobiliari, senza che (i) dette garanzie reali vengano preventivamente o parallelamente costituite od estese a garanzia delle Obbligazioni; ovvero (ii) vengano costituite diverse garanzie reali o personali o poste in essere ulteriori tutele ritenute dal Trustee, a suo insindacabile giudizio, sostanzialmente analoghe alle garanzie reali costituire a favore del predetto ulteriore indebitamento;
eventuale conversione: solo nel caso di approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria dell'Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date e secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito;
prezzo di conversione iniziale: da determinarsi applicando un premio non inferiore al 35% (trentacinque per cento) al c.d. "prezzo di riferimento" e fermo restando che il prezzo di conversione iniziale non potrà essere inferiore a Euro 6,00 (sei virgola zero zero) per azione. Tale prezzo di riferimento, potrà essere determinato, in funzione delle condizioni di mercato, alternativamente come (i) il prezzo risultante dal contestuale collocamento accelerato di azioni, che sarà effettuato dalle istituzioni finanziarie incaricate dell'emissione del Prestito con finalità di hedging delle poE-MARKET

sizioni dei sottoscrittori del Prestito (c.d. delta placement) ovvero (ii) il prezzo medio ponderato per i volumi (c.d. VWAP) dell'azione ordinaria della Società come registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l'avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (c.d. bookbuilding); - rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per

cento) del valore nominale, ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente secondo le Condizioni del Prestito;

rimborso anticipato: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale, oltre agli eventuali interessi maturati (se previsti) e non ancora pagati,

(i) nel caso in cui, a partire da un determinato termine, il c.d. "parity value" delle Obbligazioni (come calcolato ai sensi delle Condizioni) sia, per un determinato numero di giorni superiore a Euro 130.000,00 (centotrentamila virgola zero zero), il tutto come dettagliato nelle Condizioni del Prestito (c.d. issuer's soft call);

(iii) qualcra la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call) :

(iv) qualora non sia approvato l'aumento di capitale al servizio della conversione, per un importo pari al maggiore tra (a) il 101% (centouno per cento) dell'importo nominale del Prestito più gli eventuali interessi maturati (se previsti), e (b) il 101% (centouno per cento) del fair market value delle Obbligazioni, oltre agli eventuali interessi maturati (se previsti), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione di rimborso anticipato;

previsti), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle Obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito;

modalità di collocamento: riservato a investitori qualificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, pertanto con esclusione di gualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, anche in Italia. Se del caso, il Prestito potrà essere collocato anche in Canada esclusivamente presso le categorie di investitori istituzionali e nelle province consentite dalla normativa applicabile;
guotazione: il Prestito sarà destinato, sin dall'emissione, alla quotazione sul Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna, oppure su di un altro sistema multilaterale di negoziazione, internazionalmente riconosciuto come tale, da individuarsi da parte della Società :

legge applicabile: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano secondo le Condizioni del Prestito.

Il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relativa all'emissione del Prestito, incluse le Condizioni del Prestito.

Il'emissione avverrà in deroga al limite previsto dall'art. 2412, primo comma, cod. civ. in ossequio a quanto previsto dall'art. 2412, quinto comma cod. civ.;

2.) di approvare sin d'ora e, per quanto occorrer possa, ratificare l'operato svolto fino a oggi dall'Amministratore Delegato e dalle funzioni aziendali in relazione alle attività preparatorie del possibile collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;

3.) di approvare e autorizzare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, la negoziazione, definizione dei relativi termini e condizioni, finalizzazione e sottoscrizione di tutti i documenti dell'operazione e di ogni ulteriore documento, mandato, lettera, comunicazione, certificazione o contratto relativo o comunque connesso all'emissione, offerta e quotazione delle Obbligazioni (i "Documenti dell'Operazione");

4.) di approvare e autorizzare la costituzione di un fondo per il pagamento di tutti i costi, le spese e gli oneri connessi all'emissione, collocamento e quotazione del Prestito, nell'ammontare precedentemente indicato nella documentazione agli atti della Società;

5.) di autorizzare, dare facoltà e delegare l'Amministratore Dellegato della Società, il Consigliere e Direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou e il Consigliere Giovanni Tron-

chetti Provera, in via disgiunta fra loro, ciascuno con possibilità di subdelega a terzi (anche esterni alla Società) anche ai sensi degli artt. 1394 e 1395 cod. civ., a dare attuazione a quanto sopra deliberato, nei modi e tempi da loro ritenuti congrui e opportuni nell'interesse della Società e pertanto di attribuire il potere di avviare le attività di bookbuilding dell'operazione di emissione, entro il termine del 17 (diciassette) dicembre 2020 (duemilaventi) (incluso), del prestito obbligazionario di tipo equity-lìnked come sopra approvato, determinando la modalità di definizione del c.d. "prezzo di riferimento" ai fini della definizione del Prezzo di Conversione, i termini e le condizioni definitive, anche contrattuali, del Prestito, fermo restando che dopo tale termine la presente autorizzazione si intenderà priva di effetti. In ragione della particolare volatilità del mercato, si evidenzia che l'Amministratore Delegato, il Consigliere e Direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou e il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera avranno anche facoltà, esercitabile in via disgiunta tra loro, di non procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked ovvero interromperne l'esecuzione ove ritenessero che le condizioni di mercato non siano favorevoli ferma ogni competenza del Consiglio circa la decisione di emissione.

In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'Amministratore Delegato, il Consigliere e Direttore Generale e co-CEO Angelos Papadimitriou e il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera, in via disgiunta fra loro - fermo restando il potere di subdelega sopra richiamato - avranno la facoltà di :

selezionare, nominare, revocare e/o sostituire le istituzioni finanziarie che cureranno l'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;
fermo restando quanto sopra previsto, dare avvio all'emissione e al collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked avente le caratteristiche di cui al precedente punto, ivi inclusa ogni attività di pre-marketing anche nella forma di sondaggio di mercato, con facoltà altresi di non procedere al collocamento delle Obbligazioni ovvero di interromperlo qualora le condizioni di mercato non siano ritenute favorevoli :
definire e precisare i termini e le condizioni economiche puntuali e definitive del Prestito Obbligazionario Equity-Linked, nel rispetto dei limiti sopra deliberati e indicati (compresi gli importi, le valute, le durate, i tempi e le caratteristiche, nonché le condizioni relative al prezzo di conversione e al prezzo di emissione nel rispetto dei limiti indicati nella presente delibera) negoziando, definendo e finalizzando le Condizioni del Prestito;
negoziare, definire e stipulare tutti gli atti, contratti e clausole necessari, connessi o anche solo opportuni in rela-

zione al Prestito Obbligazionario Equity-Linked, in qualunque modo denominati, ivi compreso a titolo esemplificativo ma non esaustivo l'indemnity letter, il Subscription Agreement, il Paying, Transfer and Conversion Agency Agreement, il Calculation Agency Agreement, il Trust Deed e uno o più Global Certificate e Definitive Certificate, la domanda per l'ammissione a guotazione (ed i relativi documenti ancillari), sia in forma temporanea, sia in forma definitiva;

procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente autorità, italiana o estera, connesso alla summenzionata operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la definizione e la diffusione dei comunicati al mercato connessi al collocamento, al pricing e all'emissione delle Obbligazioni;
richiedere la guotazione delle Obbligazioni presso uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, come il Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna, espletando tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile e dalle autorità competenti, ivi compresi la predisposizione, la sottoscrizione e il deposito di tutta la documentazione necessaria a tal fine e conferire tutti gli incarichi all'uopo necessari anche con riferimento ad attività accessorie, correlate o conseguenti alla quotazione;
conferire appositi mandati ad intermediari e/o soggetti terzi (fissandone i termini e le condizioni, anche di tipo economico) che possano agire, in linea con la prassi di mercato, nei ruoli tecnici, a supporto dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni nonché ai consulenti legali e a qualsiasi altro advisor;
compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede i iscrizione nel Registro delle Imprese;
compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni assunte.

Il tutto fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sullo stato dell'operazione ai sensi di legge.".

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e terminata la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare i restanti punti, oggetto di separato verbale. Sono le ore 10,25.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 16,15.

di sette fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine ventisei e della

Consta

ventisettesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2 , D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile per il Registro Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano 14 DICEMBRE 2020 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017

N. 5809 di racc. N. 10948 di rep. Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi), il giorno 15 (quindici) del mese di dicembre, alle ore 18

in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25.

Avanti a me dott. Andrea de Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano è comparso il Signor: Giovanni Luigi Maria Tronchetti Provera, nato a Milano il 27 agosto 1983, domiciliato per la carica in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Consigliere di Amministrazione della società per azioni quotata denominata: