Pirelli & C — Capital/Financing Update 2018

Jul 19, 2018

Pirelli & C. S.p.A.

Estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2018 (parte notarile)

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 5697 di rep.

N. 3039 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 (duemiladiciotto) il giorno 22 (ventidue) del mese di giugno

alle ore 12,25

In Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Tronchetti Provera Marco, nato a Milano il 18 gennaio 1948, domiciliato per la carica in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Vice Presidente Esecutivo e CEO e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Pirelli & C. S.p.A."

con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. sociale sottoscritto e versato euro $25.$ capitale 1.904.374.935,66, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00860340157, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1055 (la "Società"),

mi chiede di far constare, per la parte inerente il secondo punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Omissis

Incremento ed estensione dell'autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari da parte della Società o da sue controllate, eventualmente garantito dalla Società, destinato ad essere sottoscritto esclusivamente da investitori qualificati, nell'ambito del Programma "Euro Medium Term Note" (EMTN); deliberazioni inerenti e conseguenti

Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già provveduto alla trattazione dei precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione) si svolge, per quanto concerne la trattazione del secondo punto, come seque.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:

la riunione è stata convocata con avviso inviato mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dello Statuto sociale;

intervengono, presenti fisicamente, i consiglieri G. LO $\sim$ e G. TRONCHETTI PROVERA e i sindaci F. FALLACARA STORTO (Presidente), F. ARTONI, A. CARU' e A. VILLANI, nonchè collegati in audio conferenza ai sensi di statuto, G. BRUNO, D. DE SOLE, M. PAPPALARDO, C. SCOCCHIA, Z. GOLDBERG, X. BAI, X.

$\mathbf 1$

FAN, X. YANG, H. TAO e Y. WEI e il sindaco L. NICODEMI. - assiste il CFO dottor Francesco Tanzi.

Il Presidente dichiara pertanto nuovamente la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, e atta a deliberare anche sul secondo punto dell'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente ricorda quindi che il Consiglio, con delibera del 21 dicembre 2017 (di cui a verbale in pari data n. 14223/7517 di rep. notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato a Milano 1 il 15 gennaio 2018 n. 1066 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese) ha autorizzato l'emissione, a valere sul (e pertanto nell'ambito del) Programma EMTN precedentemente deliberato nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione, anche in più emissioni ed ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, a decorrere dal 1 (uno) gennaio 2018 (duemiladiciotto) ed entro il termine del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove). per un controvalore massimo complessivo di euro 1.000.000.000 (unmiliardo), aventi le caratteristiche ivi indicate.

Il dott. Tanzi segnala che:

• in data 20 marzo 2018 è stato integralmente rimborsato in via anticipata il prestito obbligazionario emesso, ai sensi del precedente programma EMTN del 2014, da Pirelli International plc con la garanzia di Pirelli e Pirelli Tyre per un importo nominale pari a 600 milioni di euro;

• rispettivamente in data 25 gennaio e 26 marzo 2018, la Società ha emesso i seguenti prestiti obbligazionari, unrated, quotati presso la Borsa di Lussemburgo a valere sul Programma EMTN sottoscritto in data 10 gennaio 2018: Euro 600 milioni, con durata 5 anni, collocato presso investitori istituzionali; Euro 200 milioni con durata 2,5 anni che è stato sottoscritto e collocato sul mercato obbligazionario da UniCredit Bank AG.

Sulla base di quanto sopra riportato, risulta che la citata autorizzazione concessa dal Consiglio in forza della delibera

assunta in data 21 dicembre 2017 è ad oggi già stata esercitata per un ammontare pari a euro 800.000.000 (ottocentomilioni).

Tenuto conto della necessità della Società di rifinanziare euro 1.000.000.000 entro e non oltre il 2020, dell'attuale volatilità dei mercati dei capitali anche in ragione dell'attuale quadro macroeconomico, risulta per la Società determinante e strategico essere in grado di poter accedere al mercato obbligazionario in tempi rapidi per non perdere "finestre" favorevoli di mercato, che potrebbero non ripresentarsi nel breve-medio periodo; pertanto, si propone l'incremento dell'autorizzazione qià concessa $(e)$ residua per euro 200.000.000 (duecentomilioni)) per ulteriori euro 800.000.000 (ottocentomilioni), al fine di poter emettere a valere sul Programma EMTN per un controvalore massimo complessivo di euro 1.000.000.000 (unmiliardo) e la sua estensione temporale fino al 31 dicembre 2019 (incluso).

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del codice civile, attesta che la proposta di autorizzazione all'emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del codice civile.

Il Presidente, peraltro, evidenzia che le emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili di cui all'odierna proposta, in quanto rientranti nell'ambito della disciplina dei prestiti obbligazionari potenzialmente destinati ad essere quotati in mercati regolamentati, non sarebbero soggette a limiti quantitativi di legge in caso di effettiva quotazione. In ogni caso, di volta in volta, qualora non quotati in mercati regolamentati, si verificherà il rispetto del disposto dell'art. 2412, primo comma, del codice civile per l'eventuale emissione di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi,

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni e concessione di garanzie in relazione ad emissioni di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, di cui agli artt. 2410 e 2412 del codice civile;

• richiamata la delibera del 21 dicembre 2017 (di cui a verbale in pari data n. 14223/7517 di rep. notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato a Milano 1 il 15 gennaio 2018 n. 1066 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese) che ha autorizzato l'emissione, a valere sul (e pertanto nell'ambito del) Programma EMTN precedentemente deliberato nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione, anche in più emissioni ed ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, a decorrere dal 1 (uno) gennaio 2018 (duemiladiciotto) ed entro il termine del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), per un controvalore massimo com-

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plessivo di euro 1.000.000.000 (unmiliardo), aventi le caratteristiche ivi indicate (la "Autorizzazione");

• udita la relazione del Presidente;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera unanime

In primo luogo

di approvare l'incremento dell'Autorizzazione per ulteriori euro 800.000.000 (ottocentomilioni) (e così per un controvalore complessivo di obbligazioni a valere sul Programma EMTN di euro 1.800.000.000 (unmiliardo ottocentomilioni)- di cui euro 800.000.000 (ottocentomilioni) già oggetto di emissioni obbligazionarie), e la sua estensione temporale fino al 31 dicembre 2019 (incluso)

In secondo luogo

di confermare tutte le ulteriori delibere assunte in sede di Autorizzazione, ivi incluse quelle relative alle caratteristiche delle obbligazioni ed al mandato al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonché al Consigliere Giorgio Luca Bruno, disgiuntamente e con facoltà di rilasciare subdeleghe, per l'attuazione della Autorizzazione.

Essendosi esaurita la trattazione dell'argomento di cui al secondo punto dell'ordine del giorno, il Presidente, alle ore 12,35 dichiara chiusa la trattazione.

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive.

Consta di due fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per sette pagine e della ottava sin qui.

F.to Marco Tronchetti Provera

F.to Andrea De Costa notaio