Pirelli & C — Board/Management Information 2021

Apr 20, 2021

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 15 giugno 2021

Nomina di un Consigliere di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. (punto 2 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

Signori Azionisti,

• a seguito delle dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società rassegnate da Carlo Secchi in data 31 luglio 2020, con efficacia a partire dall'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, in data 5 agosto 2020, è stato nominato per cooptazione ex art. 2386 del codice civile, con deliberazione approvata da parte del Collegio Sindacale, Angelos Papadimitriou la cui scadenza era prevista con l'Assemblea del 24 marzo 2021;
• in data 24 marzo 2021, Pirelli ha comunicato che, al fine di supportare l'esecuzione del Piano Strategico presentato al mercato in data 31 marzo 2021, l'Executive Vice Chairman e CEO ha proposto al Consiglio di invitare l'Assemblea degli azionisti in programma per il 15 giugno 2021 a nominare Consigliere Giorgio Luca Bruno. L'Executive Vice Chairman e CEO ha, inoltre, proposto al Consiglio che, una volta nominato, il Consigliere Giorgio Luca Bruno assuma la carica di Deputy-CEO a suo diretto riporto.

La proposta – approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021 – punta anche a rafforzare il management team in considerazione del futuro percorso di successione in linea con la Procedura già adottata dalla Società e prevede che il Deputy-CEO possa altresì contribuire al percorso di valorizzazione del management interno.

A seguito della futura assunzione della carica di Deputy-CEO da parte di Giorgio Luca Bruno, l'assetto macro-organizzativo di Pirelli prevede che all'Executive Vice Chairman e CEO, al quale spetterà l'indirizzo strategico e industriale, continueranno a fare capo Strategic Planning & Controlling; Investor Relations, Competitive, Business and Value Insight, Micromobility Solutions; Communication and Brand Image; Institutional Affairs and Culture; Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary.

Al Deputy-CEO saranno attribuite tutte le necessarie leve esecutive, oltre alle aree di staff non direttamente a riporto dell'Executive Vice Chairman e CEO, e riporterà il Direttore Generale Operations, Andrea Casaluci, al quale continueranno a fare capo tutte le linee di business e le regions.

Informato di tale proposta, Angelos Papadimitriou, la cui conferma era, come innanzi detto, prevista all'ordine del giorno dell'Assemblea in programma lo stesso 24 marzo 2021, ha comunicato di ritirare la propria candidatura alla carica di Consigliere, al fine di consentire l'attuazione di quanto sopra indicato;

• l'Assemblea tenutasi in data 24 marzo 2021 non ha dunque assunto alcuna decisione in merito alla nomina di un nuovo amministratore, stralciando il relativo unico punto di parte ordinaria dall'ordine del giorno. In conseguenza di ciò, Angelos Papadimitriou, cooptato in Consiglio il 5 agosto 2020, è scaduto dalla carica a far tempo dalla quella data e, pertanto, risulta attualmente vacante un seggio di Consigliere.

Si precisa che, ai fini dell'adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione nel caso di specie la procedura statutaria del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo

integrale del Consiglio di Amministrazione; pertanto, come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge.

Si rammenta, altresì, che:

• a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo per la carica pari ad Euro 65mila, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione nel caso di partecipazione a comitati consiliari;¹
• il nuovo Amministratore scadrà insieme a quelli attualmente in carica, e quindi alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2022.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

di confermare in quindici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. e di nominare Consigliere di Amministrazione il Sig. Giorgio Luca Bruno, nato a Milano il 23 febbraio 1960, il quale resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2022.

Si informano sin d'ora gli azionisti che l'Assemblea sarà chiamata ad esprimersi sulla proposta di deliberazione di cui sopra.

Il curriculum vitae del Consigliere Giorgio Luca Bruno è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea.

Infine, per completezza, si segnala che alla data della presente Relazione il Consigliere Giorgio Luca Bruno risulta titolare di n. 500 azioni Pirelli.

***

Il Consiglio invita gli azionisti che vorranno presentare ulteriori proposte per la candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione a tener conto, oltre che delle disposizioni di legge e statutarie, anche di quanto in proposito raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

In particolare il Consiglio auspica che le eventuali ulteriori candidature siano messe a disposizione del pubblico - anche per il tramite della Società - accompagnate da idonea documentazione, come indicato nell'apposita sezione del sito internet Pirelli dedicata all'Assemblea, almeno 21 giorni prima della data della riunione assembleare e dunque entro il 25 maggio 2021, ciò al fine di consentire agli

¹ Per maggiori dettagli in merito alla remunerazione stabilita per la partecipazione ai comitati consiliari, cfr. la Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021 contenuta nell'Annual Report 2020 e disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com.

aventi diritto al voto in Assemblea di conoscere in anticipo caratteristiche personali e professionali del/i candidato/i, in coerenza con il termine previsto per la pubblicazione delle liste in caso di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, infine, invita gli azionisti a tener conto altresì dei profili di professionalità e competenze necessari per lo svolgimento dell'incarico di Amministratore di Pirelli nonché dell'orientamento in materia di numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società pubblicato sul sito internet Pirelli www.pirelli.com – sezione Governance.