Pirelli & C — AGM Information 2023

May 19, 2023

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 29 giugno 2023

Decisione in merito al posticipo, ad una successiva assemblea da convocarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione presumibilmente entro il 31 luglio 2023, della trattazione e decisione in merito agli argomenti all'ordine del giorno relativi alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui ai successivi punti 3), 4), 5) e 6), con conseguente prorogatio medio tempore dell'intero Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti

(punto 2 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023.

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") convocata per il giorno 29 giugno 2023 in unica convocazione (l'"Assemblea"), per deliberare sul punto 2 all'ordine del giorno: "Decisione in merito al posticipo, ad una successiva assemblea da convocarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione presumibilmente entro il 31 luglio 2023, della trattazione e decisione in merito agli argomenti all'ordine del giorno relativi alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui ai successivi punti 3), 4), 5) e 6), con conseguente prorogatio medio tempore dell'intero Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti". Preliminarmente si ricorda che l'assemblea degli azionisti convocata per il 29 giugno 2023 prevede anche i seguenti punti (3, 4, 5 e 6) all'ordine del giorno:

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.2. nomina dei Consiglieri;
• 3.3. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4. determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 4. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 4.1. approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• 4.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Piano di incentivazione monetario per il triennio 2023-2025 per il management del Gruppo Pirelli; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Vi segnaliamo che in data 9 maggio 2023 l'azionista indiretto China National Tire & Rubber Co., Ltd ("CNRC") ha fatto pervenire alla Società un aggiornamento sul procedimento amministrativo ai sensi del D.L. 21/2012 (e successive modifiche e integrazioni), avviato a seguito della notifica presentata da CNRC in data 6 marzo 2023 (il "Procedimento Golden Power") in relazione al rinnovo del patto parasociale sottoscritto in data 16 maggio 2022 da, fra gli altri, CNRC, Marco Polo

International Italy S.r.l., Camfin S.p.A. e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (il "Patto Parasociale"). In particolare, il Consiglio di Amministrazione è stato informato che allo stato del procedimento è prevedibile che il relativo provvedimento conclusivo possa essere emesso in una data successiva allo scadere del termine di legge fissato per la presentazione delle liste per il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione (5 giugno - termine prorogato di un giorno rispetto all'effettiva scadenza in quanto coincidente con giorno festivo).

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il rispetto dei principi e delle migliori pratiche di governo societario suggerisca di tenere in considerazione la tempistica del Procedimento Golden Power e, conseguentemente, ha deliberato di proporre agli Azionisti di esprimersi sul differimento della nomina del Consiglio (e della trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno) a un momento in cui sarà concluso il Procedimento Golden Power.

Ove l'Assemblea degli Azionisti approvasse di rinviare il rinnovo del Consiglio di Amministrazione l'attuale consiglio di amministrazione nella sua interezza rimarrebbe in carica in regime di prorogatio fino alla successiva assemblea che il Consiglio di Amministrazione convocherà in una data presumibilmente prevista entro il 31 luglio 2023 per tenere conto dell'emissione della decisione del Procedimento Golden Power.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 10.13 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla convocazione dell'ultima assemblea tenutasi in data 18 maggio 2022, ha nominato:

• in data 11 ottobre 2022 Li Fanrong in sostituzione di Ning Gaoning che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 8 ottobre 2022. In data 11 ottobre 2022, Li Fanrong è stato altresì nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del cessato Ning Gaoning;
• in data 10 maggio 2022 Yang Shihao in sostituzione di Yang Xingqiang che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 28 aprile 2022 con efficacia dalla data del Consiglio;
• in data 22 febbraio 2023 Wang Feng in sostituzione di Bai Xinping che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 15 febbraio 2023 con efficacia dalla data del Consiglio (unitamente a Li Fanrong e Yang Shihao, gli 'Amministratori Cooptati').

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di nomina, ha accertato per ciascuno degli Amministratori cooptati la sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale e ha riconosciuto per ciascuno in tale sede l'idoneità a ricoprire il ruolo di Amministratore della Società.

Il regime di prorogatio che conseguirà all'eventuale decisione dell'Assemblea di posticipare a nuova adunanza la decisione relativa ai punti 3), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno riguarderà tutti i componenti dell'organo amministrativo, ivi inclusi gli Amministratori Cooptati, i quali, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., verranno appunto a scadenza alla data dell'Assemblea. I punti 3), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno saranno, invece, oggetto di regolare delibera solo qualora l'Assemblea, dopo l'approvazione del bilancio e l'adozione della connessa deliberazione di distribuzione del dividendo, deliberasse in senso sfavorevole alla proposta oggetto della presente Relazione. Si rinvia per gli argomenti oggetto dei punti 3), 4), 5) e 6) alle specifiche Relazioni illustrative redatte dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

Per tutto quanto sopra considerato, ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente

DELIBERAZIONE

• di posticipare la trattazione e la votazione sulle materie di cui ai punti 3), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno ad una successiva Assemblea che sarà convocata dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, presumibilmente entro il 31 luglio 2023 successivamente all'adozione del provvedimento conclusivo del Procedimento Golden Power, con conseguente prorogatio medio tempore dei componenti attualmente in carica del Consiglio di Amministrazione.