Pirelli & C — AGM Information 2022

Apr 13, 2022

Informazione Regolamentata n. 0206-11-2022		Data/Ora Ricezione 13 Aprile 2022 17:40:31	Euronext Milan
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	160404
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN06 - Bastanzio
Tipologia	:	1.1; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Aprile 2022 17:40:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Aprile 2022 17:40:33
Oggetto	:	Pirelli & C. SpA – Estratto Avviso convocazione assemblea 18-5-2022 (ITA ENG)
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Società per Azioni

Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25

Capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v.

Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, alle ore 10:30 di mercoledì 18 maggio 2022 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2021:
  2. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Presentazione della Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore relativa all'esercizio 2021;

     - 1.2 proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo;

• deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 2.1. approvazione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
    • 2.2. consultazione sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Piani di incentivazione monetari triennali per il Management del Gruppo Pirelli:
  -
  • 3.1. approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2022-2024 per il Management del Gruppo Pirelli; 3.2. approvazione dei meccanismi di aggiustamento della quantificazione degli obiettivi inclusi nei piani di incentivazione monetari per i trienni 2020-2022 e 2021-2023 per il Management del Gruppo Pirelli;
  • deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento di poteri.

* * * La Società, ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge del 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modificazioni nella Legge del 25 febbraio 2022 n. 15 (il "Decreto"), si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto. Ai sensi del Decreto i componenti degli organi sociali e gli altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea potranno intervenire alla stessa, nel

rispetto delle disposizioni statutarie, mediante mezzi di comunicazione a distanza, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

* * * In data 29 marzo 2022 sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com) nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com la Relazione Finanziaria Annuale (primo punto all'ordine del giorno), comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, la Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (secondo punto all'ordine del giorno), corredata dalle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione e con le medesime modalità di cui sopra sono messe a disposizione del pubblico le relazioni degli Amministratori e proposte di deliberazione afferenti i punti all'ordine del giorno nonché i Documenti Informativi - redatti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera 11971/99 - relativi agli argomenti di cui al terzo punto dell'ordine del giorno.

La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate è a disposizione del pubblico presso la sede sociale

* * *

Ogni ulteriore informazione riguardante le modalità e i termini per: (i) l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea; (ii) l'esercizio del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno e l'esercizio degli ulteriori diritti degli aventi diritto al voto; (iii) l'intervento e il voto in Assemblea esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A., ivi inclusa ogni indicazione afferente la record date (9 maggio 2022) e il conferimento di deleghe al Rappresentante Designato, è analiticamente riportata nell'avviso di convocazione, il cui testo integrale è pubblicato nei termini e secondo le modalità sopra indicati, unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, anche nell'apposita sezione del sito internet della Società www.pirelli.com, al quale si fa integrale rinvio.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari a Euro 1.904.374.935,66, è suddiviso in complessive n. 1.000.000.000 azioni ordinarie (tutte con diritto di voto in Assemblea) prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato (Dott. Marco Tronchetti Provera)

Milano, 14 aprile 2022

PIRELLI & C.

Società per Azioni Registered office at Milan - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Share capital 1,904,374,935.66 euros fully paid up Milan-Monza-Brianza-Lodi Companies Register, Tax Code and VAT number 00860340157

------ ABSTRACT OF THE NOTICE OF SHAREHOLDERS' MEETING

The persons entitled to vote at the general shareholders' meeting of Pirelli & C. Società per Azioni are called to an Ordinary Shareholders' Meeting in Milan, Via Agnello n. 18, at the offices of Studio Notarile Marchetti, at 10:30 a.m. on Wednesday, 18 May 2022, in a single call, to discuss and resolve on the following

AGENDA

• 1. Financial statements as at 31 December 2021:
  2. 1.1. approval of the financial statements as at 31 December 2021. Presentation of the consolidated financial statements as at 31 December 2021. Presentation of the Report on responsible management of the value chain related to 2021 financial year;
  3. 1.2. proposal on the allocation of the result of the financial year and distribution of dividends;

related and consequent resolutions.

• 1. Remuneration policy and compensation paid:
  2. 2.1 approval of the remuneration policy for 2022 financial year pursuant to article 123-ter, paragraphs 3-bis and 3-ter of Legislative Decree 24 February 1998 n. 58;
  3. 2.2 advisory vote on the report on compensation paid for 2021 financial year pursuant to article 123-ter, paragraph 6 of Legislative Decree 24 February 1998 n. 58;

related and consequent resolutions.

• 1. Three-year monetary incentive plans for Pirelli Group Management:
  2. 3.1 approval of the monetary incentive plan for the three-year period 2022-2024 for Pirelli Group Management;
  3. 3.2 approval of the adjustment mechanisms of the quantification of the objectives included in the monetary incentive plans for the three-year periods 2020-2022 and 2021-2023 for Pirelli Group Management;

related and consequent resolutions and granting of powers.

* * *

The Company, pursuant to Law Decree n. 18 of 17 March 2020, converted with amendments by Law n. 27 of 24 April 2020 and application of which has been extended most recently with Law Decree n. 228 of 30 December 2021 (the "Decree"), has made use of the option to have those entitled to vote at the Shareholders' Meeting do so exclusively through the Appointed Representative in accordance with article 135-undecies of Legislative Decree n. 58 of 24 February 1998 ("TUF"), without the physical participation of the entitled persons.

Under the Decree, members of the corporate bodies and other persons authorised or entitled to attend the Shareholders' Meeting may do so, in compliance with the provisions of the Bylaws, by using long distance communication devices, providing an exemption for the Chairman, Secretary and/or Notary to be in the same place.

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On 29 March 2022, the Annual Financial Report (the first item on the agenda), including the draft financial statements, the consolidated financial statements, the management report and the certification pursuant to article 154-bis, paragraph 5, of the TUF, the Report on Responsible Management of the Value Chain, the annual Report on Corporate Governance and Share Ownership and the Remuneration policy and compensation paid (the second item on the agenda), together with the reports of the Board of Statutory Auditors and the auditing company, are made available to the public at the Company's registered office in Milan, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, at Borsa Italiana S.p.A. and at the authorised storage mechanism eMarket Storage (emarketstorage.com), as well as published on the Company's website www.pirelli.com.

On the same date as publication of the notice of call and in the same way, reports by Directors and proposals for resolutions related to the items on the agenda are made available to the public, as well as the Information Documents - prepared pursuant to article 84-bis of the Issuers' Regulation, adopted by CONSOB with resolution 11971/99 - regarding the third item on the agenda.

Documentation relating to the financial statements of subsidiaries and associate companies is available to the public at the registered office.

* * *

Any further information regarding methods and terms for: (i) the exercise of the right to ask questions prior to the Shareholders' Meeting; (ii) the exercise of the right to integrate the agenda or present further proposals for resolutions on matters already present on the agenda and the exercise of the additional rights of those entitled to vote; (iii) participating and voting at the Shareholders' Meeting exclusively by proxy to the Appointed Representative Computershare S.p.A., including any indication relating to the record date (9 May 2022) and the proxy to the Appointed Representative, is analytically reported in the notice of call, the full text of which, along with the documentation on the Shareholders' Meeting, is published, in accordance with the above-mentioned terms and procedures, also on the specific section dedicated to the Shareholders' Meeting of the Company's website www.pirelli.com, which can be referred to.

INFORMATION ON SHARE CAPITAL AND SHARES WITH VOTING RIGHTS

The share capital of Pirelli & C. S.p.A. amounts to euro 1,904,374,935.66 and is divided into a total of 1,000,000,000 ordinary shares (all with voting rights at Shareholders' Meetings) with no par value. To date, the Company does not hold treasury shares.

for The Board of Directors The Executive Vice Chairman and CEO (Mr. Marco Tronchetti Provera)