Pirelli & C — AGM Information 2021

Feb 19, 2021

Informazione Regolamentata n. 0206-5-2021		Data/Ora Ricezione 19 Febbraio 2021 17:02:01	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	142660
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN02 - Roberto Gariboldi
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Febbraio 2021 17:02:01
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Febbraio 2021 17:02:02
Oggetto	:	Pirelli & C. S.p.A. - Assemblea 24-3-2021 - Estratto Avviso di convocazione - Abstract Notice of Shareholders' Meeting
Testo del comunicato

Estratto avviso di convocazione assemblea 24-3-2021 che verrà pubblicato in data 20 febbraio 2021 sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF"

Società per Azioni

Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25

Capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v.

Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, alle ore 15:00 di mercoledì 24 marzo 2021 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

Parte ordinaria:

• Nomina di un Consigliere di Amministrazione.

Parte straordinaria:

• Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" e aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio del citato prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5 ("Capitale Sociale") dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento di poteri. * * *

Al fine di ridurre al minimo i rischi relativi all'emergenza sanitaria in corso connessa al diffondersi del virus Sars-CoV 2 (Covid-19), la Società si è avvalsa della facoltà, stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (il "Decreto"), di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto, come indicato nell'avviso di convocazione.

Ai sensi del Decreto i componenti degli organi sociali e gli altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea potranno intervenire alla stessa, nel rispetto delle disposizioni statutarie, mediante mezzi di comunicazione a distanza, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

* * *

Contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com) nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com la relazione degli Amministratori contenente la proposta di deliberazione afferente il punto all'ordine del giorno di parte ordinaria nonchè la relazione illustrativa degli Amministratori sul punto all'ordine del giorno di parte straordinaria contenente il testo integrale delle proposte di delibera. Il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni relativo all'aumento di capitale sarà messo a disposizione del pubblico con le medesime modalità di cui sopra entro il 3 marzo 2021. * * *

Ogni ulteriore informazione riguardante le modalità e i termini per: (i) l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea; (ii) l'esercizio del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno e l'esercizio degli ulteriori diritti degli aventi diritto al voto; (iii) l'intervento e il voto in Assemblea esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A, ivi inclusa ogni indicazione afferente la record date (15 marzo 2021) e il conferimento di deleghe al Rappresentante Designato, è analiticamente riportata nell'avviso di convocazione, il cui testo integrale è pubblicato nei termini e secondo le modalità sopra indicati, unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, anche nell'apposita sezione del sito internet della Società www.pirelli.com, al quale si fa integrale rinvio.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari a Euro 1.904.374.935,66, è suddiviso in complessive n. 1.000.000.000 azioni ordinarie (tutte con diritto di voto in Assemblea) prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato (Dott. Marco Tronchetti Provera)

PIRELLI & C.

Società per Azioni Registered office at Milan - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Share capital 1,904,374,935.66 euros fully paid up Milan-Monza-Brianza-Lodi Companies Register, Tax Code and VAT number 00860340157

------ ABSTRACT OF THE NOTICE OF SHAREHOLDERS' MEETING

The persons entitled to vote at the shareholders' meeting of Pirelli & C. Società per Azioni are called to an Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting in Milan, at the offices of Studio Notarile Marchetti in Via Agnello n. 18, at 3:00 p.m. on Wednesday 24 March 2021, in a single call, to discuss and resolve on the following

AGENDA

Ordinary Session

• Appointment of a Board Member.

Extraordinary Session:

• Authorisation for the convertibility of the equity-linked bond denominated "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" and a divisible increase of the share capital, with the exclusion of the shareholders' option rights, to the service of the mentioned bond, by issuing ordinary shares. Amendment to Article 5 ("Share Capital") of the Bylaws. Related and consequent resolutions. Conferral of powers.

* * *

In order to minimise the risks arising from the current health emergency linked to the spread of the SARS-CoV-2 virus (COVID-19), the Company has made use of the option, established by Law Decree no. 18 of 17 March 2020, converted with amendments by Law of 24 April 2020 and application of which has been extended most recently with Law Decree no. 183 of 31 December 2020 (the "Decree"), to have those entitled to vote at the Shareholders' Meeting do so exclusively through the Appointed Representative in accordance with Article 135-undecies of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 ("TUF"), without the physical participation of the entitled persons, as indicated in the notice of call of the Shareholders' Meeting.

Under the Decree, members of the corporate bodies and other persons authorised or entitled to attend the Shareholders' Meeting may do so, in compliance with the provisions of the Bylaws, by using long distance communication devices, providing an exemption for the Chairman, Secretary and/or Notary to be in the same place.

* * *

On the same date as publication of the notice of call, the Directors' Report containing the proposal for resolution relative to the item on the agenda of the ordinary session as well as the Directors' Report on the item on the agenda of the extraordinary session containing the full text of the resolution proposals are made available to the public at the Company's registered office in Milan, Viale Piero e Alberto Pirelli no. 25, at Borsa Italiana S.p.A. and at the authorised storage mechanism eMarket Storage (emarketstorage.com), as well as published on the Company's website www.pirelli.com. The opinion of the auditing firm on the appropriateness of the issue price of the shares related to the capital increase will be made available in the same manner as above by 3 March 2021.

* * *

Any further information regarding methods and terms for: (i) the exercise of the right to ask questions prior to the Shareholders' Meeting; (ii) the exercise of the right to integrate the agenda or present further proposals for resolutions on matters already present on the agenda and the exercise of the additional rights of those entitled to vote; (iii) participating and voting at the Shareholders' Meeting exclusively by proxy to the Appointed Representative Computershare S.p.A, including any indication relating to the record date (March 15, 2021) and the proxy to the Appointed Representative, is analytically reported in the notice of call, the full text of which, along with the documentation on the Shareholders' Meeting, is published, in accordance with the above-mentioned terms and procedures, also on the specific section dedicated to the Shareholders' Meeting of the Company's website www.pirelli.com, which can be referred to.

INFORMATION ON SHARE CAPITAL AND SHARES WITH VOTING RIGHTS

The share capital of Pirelli & C. S.p.A. amounts to Euro 1,904,374,935.66 and is divided into a total of no. 1,000,000,000 ordinary shares (all with voting rights at Shareholders' Meeting) with no par value. As of the date hereof, the Company does not hold treasury shares.

for The Board of Directors The Executive Vice Chairman and CEO (Mr. Marco Tronchetti Provera)