Pirelli & C — AGM Information 2021

Apr 20, 2021

Informazione Regolamentata n. 0206-23-2021		Data/Ora Ricezione 20 Aprile 2021 18:47:40	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	145617
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN02 - Roberto Gariboldi
Tipologia	:	1.1; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Aprile 2021 18:47:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Aprile 2021 18:47:41
Oggetto	:	Pirelli & C. SpA - Avviso convocazione assemblea 15 giugno 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PIRELLI & C.

Società per Azioni Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v. Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

------ CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, alle ore 10:00 di martedì 15 giugno 2021 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020:
  2. 1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore relativa all'esercizio 2020;
  3. 1.2. proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo anche mediante utilizzo di utili accantonati in precedenti esercizi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di un Consigliere di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e determinazione del relativo compenso:
  2. 3.1. nomina dei Sindaci effettivi e supplenti;
  3. 3.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

3.3. determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 4.1. approvazione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
  3. 4.2. consultazione sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Piani di incentivazione monetari triennali per il management del gruppo Pirelli:
  2. 5.1. approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2021-2023 per il management del Gruppo Pirelli;
  3. 5.2. adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e normalizzazione di potenziali effetti sull'obiettivo di Total Shareholder Return relativo, inclusi nel piano di incentivazione monetario per il triennio 2020-2022 per il management del Gruppo Pirelli;

deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento di poteri.

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

Al fine di ridurre al minimo i rischi relativi all'emergenza sanitaria in corso connessa al diffondersi del virus Sars-CoV 2 (Covid-19), la Società si è avvalsa della facoltà, stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge del 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modificazioni nella Legge del 26 febbraio 2021 n. 21 (il "Decreto"), di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto, come infra indicato.

Ai sensi del Decreto i componenti degli organi sociali e gli altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea potranno intervenire alla stessa, nel rispetto delle disposizioni statutarie, mediante mezzi di comunicazione a distanza, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

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DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com) nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com la Relazione Finanziaria Annuale (primo punto all'ordine del giorno), comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (capitolo "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore") corredata dalla relativa relazione della società di revisione e alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione e con le medesime modalità di cui sopra sono messe altresì a disposizione del pubblico le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti tutti i restanti punti all'ordine del giorno nonché i Documenti Informativi - redatti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera 11971/99 – relativi agli argomenti di cui al quinto punto dell'ordine del giorno.

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno è altresì messo a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui sopra, il documento predisposto dal Collegio Sindacale uscente ai sensi delle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018.

La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

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DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto, prima dell'Assemblea e comunque entro il 4 giugno 2021, potranno porre domande inerenti le materie all'ordine del giorno. Le domande dovranno pervenire tramite posta all'indirizzo della sede legale della Società o trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it, ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all'evento assembleare, ove è peraltro possibile reperire ulteriori informazioni sull'argomento. Alle domande sarà data risposta da parte della Società al più tardi entro il giorno 10 giugno 2021 mediante pubblicazione di apposito documento sul sito internet www.pirelli.com.

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INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Ai sensi di legge e di Statuto, i Soci che, anche congiuntamente con altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda - unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni - deve essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 ovvero trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti le

motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

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LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 4 giugno 2021 (la "record date"). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in Assemblea.

La Società si è avvalsa della facoltà, stabilita dal Decreto, di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto devono necessariamente farsi rappresentare mediante delega rilasciata al Rappresentante Designato secondo le modalità infra descritte.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rappresentante Designato

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente apposita delega (il "Rappresentante Designato").

La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita con il modulo reperibile in formato elettronico tramite collegamento al sito internet www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata al Rappresentante Designato. Il modulo sarà inviato in formato cartaceo a chi ne farà richiesta scritta alla Società o a Computershare S.p.A.. Si raccomanda, in ogni caso, agli aventi diritto

di utilizzare l'apposita applicazione disponibile sul sito internet della Società per il conferimento della delega.

La delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato dovrà pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro venerdì 11 giugno 2021).

Poiché la Società renderà pubbliche le eventuali liste presentate per il rinnovo del Collegio Sindacale (punto tre all'ordine del giorno) non oltre ventuno giorni prima dell'Assemblea, il facsimile di delega al Rappresentante Designato sarà reso disponibile entro il 25 maggio 2021. Da tale data sarà pertanto attiva anche l'apposita applicazione sul sito internet della Società per il conferimento della delega.

Le deleghe con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato non conferite tramite la predetta applicazione dovranno essere:

• 1. sottoscritte con firma elettronica conforme alle vigenti disposizioni normative e inviate mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
• 1. sottoscritte e inviate (tramite riproduzione elettronica in formato PDF) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica certificata all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
• 1. sottoscritte e inviate (tramite riproduzione elettronica in formato PDF) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it e fatte pervenire in originale alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano.

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Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF. Un fac-simile del modulo di delega di voto ex articolo 135-novies TUF è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea. Si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o subdeleghe ai sensi del citato articolo 135-novies del TUF entro le ore 12:00 del 14 giugno 2021 con le medesime modalità di cui sopra.

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Le deleghe hanno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Le deleghe sono revocabili e possono essere sempre nuovamente conferite con le modalità e nei termini di cui sopra.

Ulteriori informazioni relative al conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

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VOTO DI LISTA PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avverrà mediante applicazione del meccanismo del voto di lista, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo. Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci (c.d. lista di maggioranza) saranno tratti quattro Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza). La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni ordinarie necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la loro pubblicazione da parte della Società (25 maggio 2021). Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I Soci che intendono presentare una lista devono fornire indicazione della loro identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società. I Soci diversi da quelli che detengono la partecipazione di maggioranza relativa dovranno altresì presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi. Ciascuna lista deve essere corredata dalla documentazione richiesta dall'articolo 16 dello Statuto sociale e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari, e dallo Statuto per assumere la carica. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione - anche in allegato - degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dei requisiti di indipendenza. A tale ultimo proposito, si segnala che - ai sensi del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito – "tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori" e, quindi, coloro che hanno diritto e intendessero presentare le liste sono invitati a tenerne conto al momento dell'individuazione dei candidati da proporre. Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società. Eventuali variazioni

che dovessero verificarsi fino al giorno di svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste di candidati devono essere articolate in due distinte sezioni: la prima sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco effettivo, mentre la seconda sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti. Al riguardo si ricorda che, in materia di quote di genere per la composizione degli organi di controllo delle società quotate, l'articolo 148 del TUF, come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede che almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

L'articolo 16 dello Statuto prevede, inoltre, che qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita i soci che intendessero presentare liste per l'elezione di componenti del Collegio Sindacale a rispettare le sopra richiamate disposizioni.

Le liste dei candidati - sottoscritte dai Soci che le presentano - dovranno essere depositate presso la sede legale della Società ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea e pertanto entro il 21 maggio 2021. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato, sul sito internet della Società www.pirelli.com, nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e pertanto entro il 25 maggio 2021.

Qualora entro il sopra indicato termine di presentazione delle liste (21 maggio 2021) sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino tra loro collegati, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo al termine per la presentazione delle liste. In tal caso, le soglie richieste per la loro presentazione sono ridotte alla metà, pari, quindi, allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 16 dello Statuto Sociale e di quelle previste dalla normativa applicabile saranno considerate come non presentate.

Si invitano, infine, i Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione dell'apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.pirelli.com e, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e delle vigenti disposizioni Consob in tema di limiti al cumulo degli incarichi dei componenti gli organi di controllo di società quotate.

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ULTERIORI DIRITTI DEGLI AVENTI DIRITTO AL VOTO

Tenuto conto che la partecipazione all'Assemblea degli aventi diritto al voto avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli stessi potranno formulare individuali proposte di deliberazione inerenti le materie all'ordine del giorno inviandole alla Società tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it entro il 31 maggio 2021. La Società provvederà senza indugio e comunque entro un giorno lavorativo a pubblicare tali proposte sul proprio sito internet www.pirelli.com - qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - in modo tale che gli aventi diritto al voto potranno tenerne conto nel fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

* * * INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari a Euro 1.904.374.935,66, è suddiviso in complessive n. 1.000.000.000 azioni ordinarie (tutte con diritto di voto in Assemblea) prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato (Dott. Marco Tronchetti Provera)

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com in data 20 aprile 2021.

L'avviso è altresì pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 21 aprile 2021 ed è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com).