Pirelli & C — AGM Information 2021

Feb 19, 2021

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 24 marzo 2021

Nomina di un Consigliere di Amministrazione

(unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Azionisti,

• in data 31 luglio 2020, Carlo Secchi, in ragione di una sopraggiunta e inattesa concentrazione di nuovi impegni personali, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, con efficacia a partire dall'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, avvenuta durante la riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 5 agosto 2020;
• in data 5 agosto 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla nomina per cooptazione a Consigliere di Amministrazione del Direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou. In data 20 gennaio 2021, Pirelli ha reso noto che è stata condivisa l'intenzione di procedere alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Direttore Generale co-CEO. In particolare, l'ing. Papadimitriou ha condiviso l'intenzione di voler valutare un proprio percorso professionale con leve imprenditoriali in coerenza con l'esperienza maturata negli anni e ha espresso la volontà di continuare a supportare Pirelli mantenendo la carica di Consigliere e componente del Comitato Strategie, nel quale è stato nominato sempre in data 5 agosto 2020¹ .

Angelos Papadimitriou ha dichiarato l'insussistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità per ricoprire la carica e di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.lgs. 58/1998 ("TUF") e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.²

Nel procedere alla cooptazione del nuovo Amministratore il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto in particolare (i) del profilo di professionalità e competenze in possesso di Angelos Papadimitriou (ii) del numero di incarichi ricoperti dal medesimo in altre società o enti nonché (iii) del fatto che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") rispetta la vigente normativa in tema di equilibrio tra i generi e di presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio stesso.³

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il mandato del Consigliere Angelos Papadimitriou scade con l'odierna Assemblea, che, pertanto, è chiamata a deliberare in merito alla conferma del Consigliere cooptato (o alla nomina di un nuovo Consigliere di Amministrazione).

Al riguardo si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli azionisti, tenutasi in data 18 giugno 2020, ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, determinando in quindici il numero dei

¹ Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione semestrale sul Governo Societario 2020, disponibile nella sezione governance del sito www.pirelli.com.

² Nonché il possesso di tutti gli ulteriori requisiti richiesti per l'incarico, ivi inclusi quelli di cui dell'art. 2 del D.M. 30/3/2000 n. 162, comma 1.

³ Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenuta nell'Annual Report 2019 e al relativo aggiornamento semestrale, disponibili nella sezione governance del sito www.pirelli.com.

componenti e fissando in tre esercizi la durata del relativo mandato, che scadrà dunque all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022.⁴

La composizione attuale del Consiglio di Amministrazione riflette gli accordi parasociali esistenti tra azionisti della Società⁵ , ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione di Pirelli è previsto sia composto da 15 componenti, 8 dei quali indipendenti.⁶

Si precisa che, ai fini dell'adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione nell'occasione la procedura statutaria del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, per la nomina degli Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento del voto di lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Si rammenta, altresì, che:

• a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo per la carica pari ad Euro 65 migliaia, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione nel caso di partecipazione a comitati consiliari;⁷
• il nuovo Amministratore scadrà insieme a quelli attualmente in carica, e quindi alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2022.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

di confermare in quindici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. e di confermare nella carica di Consigliere di Amministrazione il Sig. Angelos Papadimitriou, nato ad Atene (Grecia) il 13 luglio 1966, il quale resterà in carica

⁴Lo Statuto della Società (articolo 10.1) prevede quanto segue: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili".

⁵ I patti parasociali sono consultabili al seguente indirizzo internet della Società: https://corporate.pirelli.com/corporate/itit/governance/patti.

⁶Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Pirelli risulta composto dai seguenti quindici Amministratori: Ning Gaoning (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Angelos Papadimitriou, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Tao Haisu (indipendente), Zhang Haitao, Paola Boromei (indipendente), Domenico De Sole (indipendente), Roberto Diacetti (indipendente), Giovanni Lo Storto (indipendente), Marisa Pappalardo (indipendente), Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua (indipendente), Wei Yintao (indipendente).

⁷Per maggiori dettagli in merito alla remunerazione stabilita per la partecipazione ai comitati consiliari, cfr. la Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2020 contenuta nell'Annual Report 2019 e disponibile nella sezione governance del sito www.pirelli.com.

sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2022.

Si informano sin d'ora gli azionisti che l'Assemblea sarà chiamata ad esprimersi sulla proposta di deliberazione di cui sopra.

Il curriculum vitae del Consigliere Angelos Papadimitriou è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com.

Infine, per completezza, si segnala che alla data della presente Relazione il Consigliere Papadimitriou risulta titolare di n. 170.000 azioni Pirelli.

Milano, 5 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera