Pirelli & C — AGM Information 2015

Nov 23, 2015

Informazione Regolamentata n. 0206-100-2015		Data/Ora Ricezione 23 Novembre 2015 20:30:54	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	66185
Nome utilizzatore	:	PIRN01 - Roberto Gariboldi
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	23 Novembre 2015 20:30:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	23 Novembre 2015 20:45:54
Oggetto	:	Pirelli & C. S.p.A. - Assemblee del 15 febbraio 2016 - Meeting of shareholders 15-2-2016
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Pirelli & C. S.p.A.

ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI ORDINARI E DI RISPARMIO

MEETING OF SHAREHOLDERS

Av v iso di conv ocazione ed Estratto Av v iso di conv ocazione (*) delle assemblee degli azionisti ordinari e degli azionisti di risparmio Pirelli & C. S.p.A. del 15 febbraio 2016

(*) Pubblicati in data 24 novembre 2015 su "Il Sole 24 Ore" e "MF" – Published 24 November 2015 on "Sole 24 Ore" and "MF"

Notice of ordinary and extraordinary shareholders' meeting and the special meeting of sav ings shareholders - February 15, 2016

PIRELLI & C.

Società per Azioni

Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25

Capitale sociale Euro 1.345.380.534,66 i.v.

Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'unico azionista titolare di azioni ordinarie è convocato in assemblea ordinaria e straordinaria di Pirelli & C. S.p.A. in Milano, Viale Sarca 214, alle ore 11.00 di lunedì 15 febbraio 2016, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

Nomina di sette componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale conseguente alla intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del Progetto di fusione tra Pirelli & C. S.p.A. e la sua controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.

* * *

Nei termini e con le modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società,in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS–Storage" () nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'assemblea, le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti tutti i punti all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto, prima dell'assemblea e comunque entro 12 febbraio 2016, potranno porre domande inerenti le materie all'ordine del giorno. Le domande dovranno pervenire tramite posta all'indirizzo della sede legale della Società o tramite fax al numero +39 02 64424426 ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all'evento assembleare, ove è peraltro possibile reperire ulteriori informazioni sull'argomento.

* * *

Nel sito internet della Società sono altresì reperibili ulteriori informazioni relative a:

• integrazione dell'ordine del giorno e facoltà di presentare nuove proposte di deliberazione;
• legittimazione all'intervento in Assemblea e voto per delega.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.345.380.534,66, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (euro 33.776.562,87) azioni di risparmio.Nell'Assemblea ordinaria e/o straordinaria hanno diritto di voto le sole azioni ordinarie. Alla data odierna la Società possiede azioni proprie ordinarie (n. 351.590) il cui diritto di voto è sospeso.

Milano, 23 novembre 2015

• p. Il Consiglio di Amministrazione
• Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
• (Dott. Marco Tronchetti Provera)

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com in data 23 novembre 2015.

L'avviso è altresì pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 24 novembre 2015 ed è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS–Storage" ().

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NOTICE OF ORDINARY AND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

The sole holder of ordinary shares is hereby given notice of the ordinary and extraordinary meeting of shareholders to be in Milan at Viale Sarca no. 214, at 11:00 a.m. on Monday, 15 February 2016, in a single call, to discuss and resolve on the follow ing

Agenda

Ordinary part

Appointment of seven members of the Board of Directors. Related and consequent resolutions.

Extraordinary part

• 1. Mandatory conversion of savings shares into new delisted non-voting shares; related and consequent resolutions.
• 1. Adoption of a new text of By-Law s consequent to the delisting of the ordinary shares and to the mandatory conversion of savings shares into new delisted non-voting shares; related and consequent resolutions.
• 1. Approval of the merger plan betw een Pirelli & C. S.p.A. and its parent company Marco Polo Industrial Holding S.p.A.; related and consequent resolutions; delegation of pow ers.

* * * Under the terms and provisions of law , there shall be made available to the public at the Company's Milan headquarters at Viale Piero e Alberto Pirelli 25, at the Italian Stock Exchange, and through the authorized storage mechanism "NIS–Storage" (w w w .emarketstorage.com) and on the Company's w ebsite w w w .pirelli.com, the Directors' reports and the proposed resolutions pertaining all the items on the agenda.

* * * Persons entitled to vote, before the meeting and no later than 12 February 2016, w ill be able to ask questions relating to the items on the agenda. All questions must be received by mail at the registered office of the Company or by fax at +39 02 64424426 or by logging on to the w ebsite w w w .pirelli.com and follow ing the instructions given in the section dedicated to the shareholders' meeting, w here further information on the matter may be found.

* * *

Further information concerning:

• additions to the agenda and presentation of new draft resolution
• right to participate in the meeting and proxy voting

are published on the Company's w ebsite www.pirelli.com.

INFORMATION ON SHARE CAPITAL AND SHARES WITH VOTING RIGHTS

The share capital of Pirelli & C. S.p.A. amounts to1,345,380,534.66 euro, and is divided into a total of 487,991,493 shares w ith no par value, of w hich 475,740,182 (1,311,603,971.79

euro) are ordinary shares and 12,251,311 are savings shares (33,776,562.87 euro). In an ordinary and/or extraordinary Shareholders' Meeting only the ordinary shares have voting rights. As of today, the Company holds 351,590 ordinary treasury shares, for w hich the voting rights have been suspended.

Milan, 23 November 2015

On behalf of the Board of Directors Executive Vice Chairman and CEO (Mr. Marco Tronchetti Provera)

This notice of meeting is published on the Company's website w w w .pirelli.com on 23 November 2015.

An extract of the notice is already published in the newspapers "Il Sole 24 Ore" and "Milano Finanza" on 24 November 2015 and is available at the Italian Stock Exchange and at the authorised storage mechanism "NIS–Storage" ().

Società per Azioni

Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25

Capitale sociale Euro 1.345.380.534,66 i.v.

Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'unico azionista titolare di azioni ordinarie è convocato in assemblea ordinaria e straordinaria di Pirelli & C. S.p.A. in Milano, Viale Sarca 214, alle ore 11.00 di lunedì 15 febbraio 2016, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

Parte ordinaria

Nomina di sette componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale conseguente alla intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del Progetto di fusione tra Pirelli & C. S.p.A. e la sua controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.

Nei termini e con le modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS–Storage" () nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com, le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti tutti i punti all'ordine del giorno.

Ogni ulteriore informazione riguardante le modalità e i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea e per l'esercizio degli ulteriori diritti afferenti l'Assemblea spettanti all'unico azionista titolare di azioni ordinarie con diritto di voto è riportata nell'avviso di convocazione, il cui testo integrale, unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, sono pubblicati nei termini e secondo le modalità di legge sul sito internet della Società www.pirelli.com al quale si fa integrale rinvio.

PIRELLI & C.

Società per Azioni Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale Euro 1.345.380.534,66 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di risparmio della Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in assemblea speciale in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 12.00 di lunedì 15 febbraio 2016, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione della delibera avente ad oggetto la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati proposta all'assemblea straordinaria degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A.;
• 1. Deliberazioni di competenza in merito all'adozione di un nuovo testo di statuto sociale conseguente alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati proposta all'assemblea straordinaria degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A.

* * *

DOCUMENTAZIONE

La relazione del Rappresentante comune degli azionisti di risparmio e la relazione del Consiglio di Amministrazione afferenti tutti i punti all'ordine del giorno nonchè le proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione inerente l'Assemblea saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS–Storage" () nonché pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nei termini di legge.

* * *

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO PER DELEGA

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 4 febbraio 2016 (cd. "record date"). Pertanto, coloro che risulteranno titolari di azioni di risparmio solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto nell'assemblea degli azionisti di risparmio possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Un fac-simile del modulo di delega di voto è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'assemblea.

La delega può essere notificata alla Società presso la sede sociale a mezzo posta o in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.

Il delegato che interverrà all'assemblea dovrà comunque attestare la conformità all'originale della copia notificata.

Rappresentante Designato

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale gli azionisti di risparmio possono conferire gratuitamente apposita delega (il "Rappresentante Designato").

La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita utilizzando il modulo reperibile sul sito internet www.pirelli.com nell'apposita sezione dell'assemblea dedicata al Rappresentante Designato o presso la sede di Computershare S.p.A. o della Società.

La delega dovrà comunque pervenire in originale alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all'originale a mezzo fax al numero +39 02.46776850 ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviare all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro il 11 febbraio 2016. La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Ulteriori informazioni relative al conferimento della delega al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Ai sensi di legge, i titolari di azioni di risparmio che, anche congiuntamente con altri azionisti di risparmio, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, nell'ambito di quelle indicate nell'articolo 146, comma primo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda - unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni di risparmio - deve essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 ovvero trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte degli azionisti di risparmio proponenti, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dagli azionisti di risparmio richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Rappresentante Comune e/o del Consiglio di Amministrazione.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Gli aventi diritto al voto, prima dell'assemblea e comunque entro il 12 febbraio 2016, potranno porre domande inerenti le materie all'ordine del giorno. Le domande dovranno essere trasmesse tramite posta all'indirizzo della sede legale della Società o tramite invio di un fax al n. +39 02.64424426 ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all'evento assembleare, ove è possibile reperire ulteriori informazioni sull'argomento.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari ad Euro 1.345.380.534,66, è suddiviso in complessive n. 487.991.493 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 475.740.182 (Euro 1.311.603.971,79) azioni ordinarie e n. 12.251.311 azioni di risparmio (Euro 33.776.562,87).

Nell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio hanno diritto di voto le sole azioni di risparmio (un voto per ciascuna azione).

Alla data odierna la Società possiede n. 408.342 azioni proprie di risparmio il cui diritto di voto è sospeso.

Milano, 23 novembre 2015

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato (Dott. Marco Tronchetti Provera)

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com in data 23 novembre 2015. L'avviso è altresì pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 24 novembre 2015 ed è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS–Storage" ().

Pirelli & C. Società per Azioni

Milan - Viale Piero e Alberto Pirelli 25 Share capital Euro 1,345,380,534.66 fully paid up Register of Companies of Milan, Tax Code and VAT Reg. No. 00860340157

CALL TO SPECIAL MEETING OF SAVINGS SHAREHOLDERS

_________________________________

Those entitled to vote in the Special Meeting of the holders of Pirelli & C. S.p.A. saving shares are called for a special meeting in Milan, Viale Sarca no. 214, on Monday, 15 February 2016, at 12.00 a.m., in single call, to discuss and resolve upon the follow ing

Agenda

• 1. Approval of the resolution concerning the mandatory conversion of savings shares into new delisted non-voting shares proposed to the extraordinary meeting of Pirelli shareholders;
• 1. Pertaining resolutions w ith respect to the adoption of a new text of By-Law s consequent to the delisting of the ordinary shares and to the mandatory conversion of savings shares into new delisted non-voting shares proposed to the extraordinary meeting of Pirelli shareholders.

* * *

DOCUMENTATION

Under the terms and provisions of law , the report of the common representative of the saving shareholders, the report of the Board of Directors and the proposed resolutions and the other documentation relevant to all items on the agenda w ill be available at the Company's registered office, at Borsa Italiana S.p.A., to the mechanism for the central storage of regulated information denominated "NIS–Storage" (w w w .emarketstorage.com) and also available on the w eb site of the Company, w w w .pirelli.com.

ENTITLEMENT TO ATTEND THE SPECIAL MEETING AND VOTE BY PROXY

Entitlement to attend the shareholders' meeting and exercise the voting rights is attested by a communication to the Company issued by the authorised intermediaries in accordance to its book-keeping entries, in favour of the party w ith voting rights at the date of 4 February, 2016 (the "record date"). Therefore, those w ho result to be holders of saving shares only after that date shall not be entitled to attend or vote at the Shareholders' meeting.

Anyone w ith voting rights can be represented by proxy issued according to the provisions of law s and regulations in force.

A facsimile of the voting proxy form is available at the Company's registered office or on the Company's w ebsite at the address w w w .pirelli.com, in the section dedicated to the Shareholders' meeting.

The proxy can be notified to the Company by sending a notice to the registered office by ordinary mail or email to the follow ing certified mailbox: assemblea@pec.pirelli.it.

The proxy holder w ho w ill attend the Special Meeting shall how ever prove that the copy notified in advance is a true copy of the original.

Designated Representative

The Company has designated Computershare S.p.A. as subject to w hom the holders of saving shares can give their proxy free of charge (the "Designated Representative").

The proxy w ith voting instructions shall be granted w ith the form that can be obtained on the w ebsite w w w .pirelli.com, in the section of the Special Meeting dedicated to the Designated Representative, or in paper form at the office of Computershare S.p.A. or at the Company's registered office.

The original proxy must in any case be sent to the Registered Office of Computershare S.p.A., at Via Lorenzo Mascheroni no. 19 - 20145 Milan (Italy), possibly anticipated a true copy accompanied by a declaration of conformity by either fax to fax number 0039.02.46776850 or by enclosing it to in an email to ufficiomilano@pecserviziotitoli.it w ithin 11 February 2016.

The proxy granded follow ing these instructions w ill have effect only for the proposal on w hich voting instruction have been given. The proxy and the voting instruction can be revoked w ithin the above mentioned term.

Further information on granting a proxy to the Designated Representative are available on the Company's w ebsite w w w .pirelli.com.

FURTHER ITEMS TO THE AGENDA AND THE SUBMISSION OF NEW RESOLUTIONS

In accordance w ith law provisions, the shareholders w ith voting right in the Special Meeting of the holders of Pirelli & C. S.p.A. saving shares that, alone or jointly, represent at least one fortieth of the saving share capital may, w ithin ten days from the publication of this notice, request the inclusion of further items for discussion on the agenda, in the frame of those listed in article 146, first paragraph, of the Legislative Decree no. 58 dated 24th February, 1998, indicating in the request the items proposed, or submit proposals for new resolutions relevant to the items on the agenda.

The request must be submitted in w riting and posted to the registered office of the Company in Milan, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, or sent to the certified email address assemblea@pec.pirelli.it, together w ith the documentation proving ow nership of the abovestated shareholding and issued by the intermediaries that keep the accounts in w hich the saving shares are registered.

By the same term and follow ing the same procedure, a report on the proposed items must be submitted by the applying shareholders w ith voting right in the Special Meeting, containing the reason of the proposal of the addition to the items already listed or those relevant to the further proposals.

Follow ing the same procedures laid dow n for publishing this notice, the Company, at least fifteen days prior to the date of the Special Meeting, shall give notification of any additions to the items to be discussed in the meeting or of any proposals for new resolutions on the existing items for discussion.

Simultaneously w ith the publishing of the additions note, the Company, through the same procedures, shall make available to the public the report submitted by the applying shareholders w ith voting right in the Special Meeting, together w ith any assessments of the Board of Directors and/or of the common representative of the holders of saving shares.

QUESTIONS ON THE ITEMS ON AGENDA

Before the date of the Special Meeting and in any case no later than 12 February 2016, the holders of saving shares can submit questions relevant to the items on the agenda. The questions should be sent by mail to the Company's registered office or by facsimile at the number 0039.02.64424426 or linking the w eb site w w w .pirelli.com and follow ing the relevant instruction in section of the Special Meeting, w here it is possible to gather all the informations on the matter.

INFORMATION RELEVANT TO THE SHARE CAPITAL AND TO THE SHARES WITH VOTING-RIGHTS

The share capital of Pirelli & C. S.p.A., w hich amounts to Euro 1,345,380,534.66 is divided into no. 487,991,493 shares w ithout nominal value, of w hich 475,740,182 (Euro 1,311,603,971.79) ordinary shares and 12,251,311 (Euro 33,776,562.87) saving shares.

In the Special Meeting of the holders of saving shares only the saving shares are entitled to vote (one vote for each share).

As of this date, the Company ow ns no. 408,342 saving shares w hose voting rights are suspended.

Milan, 23 November 2015

On behalf of the Board of Directors Executive Vice-Chairman and CEO (Mr. Marco Tronchetti Provera)

This notice w as published on the Company's w ebsite w w w .pirelli.com on 23 November 2015. An extract of the notice is already published in the daily new spapers "Il Sole 24 Ore" and "Milano Finanza" on 24 November 2015, and it is also available at Borsa Italiana S.p.A. and the mechanism for the central storage of regulated information denominated "NIS–Storage" (w w w .emarketstorage.com).

Società per Azioni

Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25

Capitale sociale Euro 1.345.380.534,66 i.v.

Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di risparmio della Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in assemblea speciale in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 12.00 di lunedì 15 febbraio 2016, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1) Approvazione della delibera avente ad oggetto la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati proposta all'assemblea straordinaria degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A.;
• 2) Deliberazioni di competenza in merito all'adozione di un nuovo testo di statuto sociale conseguente alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati proposta all'assemblea straordinaria degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A.

Nei termini e con le modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS–Storage" () nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com, le relazioni degli Amministratori, del rappresentante comune e le proposte di deliberazione afferenti tutti i punti all'ordine del giorno.

Ogni ulteriore informazione riguardante le modalità e i termini per: (i) l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea; (ii) l'esercizio del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno; (iii) l'intervento e il voto in Assemblea, anche per delega, è analiticamente riportata nell'avviso di convocazione, il cui testo integrale, unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, sono pubblicati nei termini e secondo le modalità di legge sul sito internet della Società www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'assemblea al quale si fa integrale rinvio.

Milano, 24 novembre 2015