Pirelli & C. S.p.A.

Verbale dell'Assemblea del 24 settembre 2015 dei portatori delle obbligazioni emesse da Pirelli & C. S.p.A. per un importo complessiv o di €500.000.000,00, garantite da Pirelli Tyre S.p.A., con un interesse del 5,125% e in scadenza nel 2016 (ISIN: XS0592703382)

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 12393 rep.

N. 6459 di racc.

Verbale di assemblea speciale degli Obbligazionisti REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2015 (duemilaquindici)

il giorno 24 (ventiquattro)

del mese di settembre

in Milano, via Agnello 18.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano è comparso il signor:

De Cesaris Vincenzo, nato a Bari il 28 agosto 1975, domiciliato per la carica in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 (il "Comparente"), della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, nella sua veste di Head of Finance di Pirelli & C. S.p.A. e come tale nell'interesse della società per azioni quotata:

"Pirelli & C. S.p.A."

con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale euro 1.345.380.534,66 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00860340157, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1055 (di sequito, anche: la "Società"),

mi chiede di dare atto dell'assemblea speciale della assemblea degli obbligazionisti portatori delle obbligazioni in circolazione rappresentative del prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 5.125 per cent. Guaranteed Notes due 2016" (il "Prestito Obbligazionario") della società stessa, assemblea convocata per oggi giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla fattami richiesta, do atto di quanto segue.

$+ + +$

Assume la Presidenza dell'assemblea alle ore 11,40 (undici e quaranta) in virtù di apposita nomina da parte del Trustee a mezzo lettera datata 23 settembre 2015 (e comunque per unanime consenso) il Comparente, il quale constata, dà atto e dichiara che:

l'odierna assemblea (l'"Assemblea Speciale") è chiamata a discutere e deliberare sul seguente tenore

ORDINE DEL GIORNO

Approvare una Delibera Straordinaria ai sensi di quanto previsto dal Regolamento delle Obbligazioni ("Conditions") e dal Trust Deed, al fine di, inter alia:

a) ottenere rinunce a far valere ("waiver") talune previsioni del Regolamento delle Obbligazioni e modificare talune previsioni del Regolamento delle Obbligazioni, che avranno effetto a seguito di, e saranno condizionate da, la stipula di un supplemental trust deed tra l'Emittente, il Garante e il Trustee sostanzialmente nella forma che sarà presentata all'Assemblea, e sottoscritta per ragioni di identificazione dal Presidente della stessa, insieme ad ogni eventuale successiva modifica (se del caso) che il Trustee ritenga necessario apportare, nella propria totale discrezionalità, per dare effetto alla Delibera Straordina-

ria ("Extraordinary Resolution"), dandovi efficacia, (il Supplemental Trust Deed), al fine di assicurare che nessun Cambio della Partecipazione Rilevante ("Change of Material Shareholding") e nessun Put Event ad esso connesso (ciascuno come definito nel Regolamento delle Obbligazioni) possa ritenersi realizzato o realizzarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione (come di seguito definita);

b) ottenere rinunce a far valere talune previsioni del Regolamento delle Obbligazioni e modificare talune previsioni del Regolamento delle Obbligazioni, che avranno effetto a seguito di, e saranno condizionate da, la stipula del Supplemental Trust Deed, al fine di assicurare che nessuna Causa di Inadempimento ("Event of Default") di cui alle clausole da 10.1(b) a 10.1(j) del Regolamento delle Obbligazioni, Causa di Inadempimento Potenziale ("Potential Event of Default") (ciascuna come definita nel Trust Deed) e/o ogni violazione delle previsioni del Trust Deed possa ritenersi verificata o verificarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione:

c) approvare l'esecuzione delle presenti Proposte (come di seguito definite).

l'avviso di convocazione - ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare - è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 12 agosto 2015 nonché, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento delle Obbligazioni, pubblicato sul sito internet della Luxembourg Stock Exchange e distribuito agli Obbligazionisti per il tramite di Euroclear Bank S.A./N.V. e Banking, société anonyme, in data 13 agosto 2015, e pubblicato per estratto su "Il Sole 24 Ore" in data 13 agosto 2015 e viene allegato al presente verbale sotto "A". La documentazione di cui sopra è stata altresì trasmessa in data 12 agosto 2015 al meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" ();
in data 12 agosto 2015 è stata inoltre pubblicata sul sito internet della Società la seguente ulteriore documentazione nuovamente messa a disposizione degli intervenuti all'Assemblea Speciale: (i) Relazione degli Amministratori; (ii) Trust Deed; (iii) Modifiche proposte al Regolamento delle Obbligazioni; (iv) Form del Supplemental Trust Deed e (v) Prospetto; - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi della vigente normativa, nè sono state poste domande pre assembleari o presentate nuove proposte deliberative;
alle ore 11,47 (undici e quarantasette) sono presenti obbligazioni per $un$ ammontare nominale pari ad Euro 380.112.000,00, tutte portate da Deutsche Bank AG London Branch nella sua qualità di principal paying agent, obbligazioni che esprimono il voto nella presente assemblea per mezzo della delegata Monica Centella, per delega in atti; i partecipanti alla riunione sono, dunque, complessivamente portatori del 76,03% del Prestito Obbligazionario, il cui ammontare complessivo ad oggi è pari ad Euro 500,000,000;
è stata accertata la legittimazione degli intervenuti;
è pure presente, per audioconferenza, la signora Louisa In-

gham, ed è personalmente presente il sindaco Fabio Artoni - la Società non detiene alcuna obbligazione del Prestito Obbligazionario.

Ciò premesso, il Presidente fa constatare che l'Assemblea Speciale è regolarmente costituita e può discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

I dati personali raccolti in sede di accredito per la partecipazione ai lavori saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea Speciale e per la verbalizzazione. Tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa sulla privacy.

$***$

Il Presidente prosegue richiamando tutti i contenuti dell'avviso di convocazione (come sopra allegato sotto "A"), in particolare per quanto concerne le modalità di voto e quorum e la proposta deliberativa, contenuti che a tal fine devono intendersi qui integralmente riprodotti e richiamati.

Su invito del Presidente io notaio do dunque lettura della proposta delibera infra trascritta, rispetto alla quale il Presidente illustra il dettaglio delle modifiche al Regolamento delle Obbligazioni che al presente si allegano sotto "B".

Il Presidente dichiara aperta la discussione.

Nessuno interviene.

Il Presidente, invariati i presenti, mette quindi ai voti alle ore 11,58 (undici e cinquantotto) la proposta di cui io notaio ho dato lettura e di seguito trascritta:

DELIBERA STRAORDINARIA ("Extraordinary Resolution")

"CHE questa Assemblea dei portatori (gli Obbligazionisti) delle obbligazioni in circolazione rappresentative del prestito obbligazionario denominato " $\epsilon$ 500,000,000 5.125 per cent. Guaranteed Notes due 2016" (ISIN XS0592703382)" (le Obbligazioni) emesse da Pirelli & C. S.p.A. (l'Emittente) e garantite da Pirelli Tyre S.p.A (il Garante), emesse sulla base di un trust deed datato 22 febbraio 2011 (il Trust Deed) stipulato tra l'Emittente, il Garante e Deutsche Trustee Company Limited in qualità di trustee per gli Obbligazionisti (il Trustee)

DELIBERA QUANTO SEGUE:

$\boldsymbol{\eta}$ di approvare le modifiche al Regolamento delle Obbligazioni, come descritto nel supplemental trust deed che sarà stipulato tra l'Emittente, il Garante e il Trustee, sostanzialmente nella forma presentata all'Assemblea e sottoscritta per ragioni di identificazione dal Presidente della stessa (ed al presente come sopra allegata sotto "B"), insieme ad ogni eventuale successiva modifica (se del caso) che il Trustee ritenga necessario apportare, nella propria totale discrezionalità, per dare effetto alla presente Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution") (il Supplemental Trust Deed), il Supplemental Trust Deed da sottoscriversi da parte dell'Emittente, del Garante e del Trustee nel giorno in cui la presente Delibera Straordinaria sarà approvata, o in seguito non appena possibile;

2) di confermare che, in conseguenza di quanto precede, nessun Cambio di Partecipazione Rilevante ("Change of Material Shareholding") e Put Event

ad esso connesso (ciascuno come definito nel Regolamento delle Obbligazioni) debba ritenersi realizzato o realizzarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione;

3) di rinunciare a far valere ("waive") e di istruire il Trustee a rinunciare a far valere, ogni Causa di Inadempimento Potenziale ("Potential Event of Default") o Causa di Inadempimento ("Event of Default") ai sensi del Regolamento delle Obbligazioni, Conditions da 10.1(b) a 10.1(j) (ciascuno come definita nel Trust Deed) o ogni altra violazione delle previsioni del Trust Deed che si sia realizzata o debba ritenersi essersi realizzata o si realizzi altrimenti nel futuro come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione;

4) di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee per concordare e perfezionare il Supplemental Trust Deed e per dare efficacia a, ed attuare le, modifiche alle previsioni del Regolamento delle Obbligazioni a cui si fa riferimento nella presente Delibera Straordinaria e per concordare e approvare i waivers in essa menzionati e per concordare e perfezionare ogni altro atto, strumento, documento o azione che questi possa considerare, nella propria totale discrezionalità, necessario, desiderabile, opportuno o appropriato al fine di attuare e dare efficacia ad ogni paragrafo della presente Delibera Straordinaria^.

5) di liberare, esonerare e tenere manlevato il Trustee da ogni Responsabilità subita o sostenuta dal Trustee per ogni atto od omissione per il quale possa essere stato o possa divenire responsabile ai sensi dei Documenti delle Obbligazioni, dei Documenti Modificativi o, comunque, risultante da ogni richiesta, azione, domanda o procedimento in connessione con la presente Delibera Straordinaria, la sua esecuzione, con le modifiche e le correzioni previste nella presente Delibera Straordinaria, incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'esecuzione di tali modifiche e correzioni o come conseguenza della stipula da parte del Trustee dei Documenti Modificativi;

6) di conferire al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione del Garante tutti i poteri, anche tramite terzi delegati, per perfezionare ogni documento e realizzare ogni attività richiesta dalla legge e per partecipare ad ogni modificazione o correzione del Supplemental Trust Deed (i) ritenuta unitamente al Trustee non rilevante o come necessaria o (ii) richiesta dalle autorità competenti o (iii) ritenuta necessaria da ciascuno di essi in connessione con ogni deposito o registrazione richiesti in connessione con la presente Delibera Straordinaria o, fermo restando il rispetto della normativa applicabile, con l'Operazione e, in generale, per compiere ogni azione che possa diventare necessaria per la piena esecuzione della presente Delibera Straordinaria o, fermo restando il rispetto della normativa applicabile, dell'Operazione, con tutti i poteri e l'autorità necessari per realizzarle;

7) di riconoscere che l'Emittente si riserva il diritto, a propria sola discrezione, di ritirare ciascuna delle Proposte, indipendentemente dall'approvazione della presente Delibera Straordinaria, prima di dare effetto alla presente Delibera Straordinaria (ciascuno degli argomenti menzionati nei punti da 1 a 7 della presente Delibera Straordinaria (come sopra riportati) da considerarsi una Proposta e, congiuntamente, le Proposte); e

8) i termini definiti nel Trust Deed o nel Regolamento delle Obbligazioni sono qui utilizzati come ivi definiti e i seguenti termini, come utilizzati in questa

Delibera Straordinaria, avranno il significato sotto indicato: Cut Off Date indica la Maturity Date;

Documenti delle Obbligazioni indicano (i) il Trust Deed, (ii) le Obbligazioni e (iii) il Regolamento delle Obbligazioni;

Documenti Modificativi indicano il Supplemental Trust Deed e la Lettera Modificativa;

Fusione indica, con riferimento a ogni Soggetto, ogni incorporamento, fusione, consolidamento o analoga operazione. Una Fusione deve considerarsi perfezionata nel momento in cui diviene efficace ai sensi della normativa applicabile;

Lettera Modificativa indica la lettera datata il giorno in cui la presente Delibera Straordinaria sia approvata, o in seguito non appena possibile, che modifica il Paying Agency Agreement;

Maturity Date indica la data di scadenza delle Obbligazioni, ossia il 22 febbraio 2016:

Operazione indica (i) l'Operazione ChemChina e (ii) ogni Operazione di Finanziamento;

Operazione ChemChina ha il significato attributo al termine "Operazione" nel documento datato 27 marzo 2015, relativo all'accordo di acquisto, vendita e co-investimento datato 22 marzo 2015, intitolato "Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato" $\mathcal{C}$ pubblicato sul sito dell'Emittente www.pirelli.com/mediaObject/corporate/documents/common/investors/sharehold ers/shareagreements/2015/Contratto di investimento del 5-6-2015 tra SRF-CN RC e CCInformazioni essenziali ex art 130 RE/original/Contratto_di_investimento del 5-6-2015

tra SRF-CNRC e CC-Informazioni essenziali ex art 130 RE.pdf e integrato dalla comunicazione dell'11 agosto 2015 pubblicata sul sito internet dell'Emittente (www.pirelli.com/corporate/it/investors/tender offer/default.html), intitolata "Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato" inclusa senza limitazione ogni acquisizione, Fusione, scissione, o ogni altra operazione o insieme di operazioni realizzata ai sensi di, o in connessione con, tale operazione, in ogni circostanza in cui sia stata perfezionata alla, o prima della, Cut Off Date;

Operazione di Finanziamento indica (i) ogni indebitamento assunto da ogni Soggetto alla, o prima della, Cut Off Date ai sensi di, o in connessione con, l'Operazione ChemChina (Indebitamento relativo all'Operazione); (ii) ogni indebitamento assunto da ogni Soggetto alla, o prima della, Cut Off Date per rifinanziare, estendere, sostituire e/o ripagare ogni Indebitamento relativo all'Operazione (Indebitamento relativo al Rifinanziamento); e (iii) ogni Garanzia Reale (Security Interest) costituita o concessa o ogni garanzia personale prestata alla, o prima della, Cut Off Date ai sensi di o in connessione con ogni Indebitamento relativo all'Operazione o ogni Indebitamento relativo al Rifinanziamento.

Paying Agency Agreement indica il paying agency agreement datato 22 febbraio 2011, come modificato e/o aggiornato, tra l'Emittente, il Garante, il Trustee e Deutsche Bank AG, London Branch;

Soggetto indica ogni individuo, società, firm, partnership, joint venture, associazione, organizzazione, stato o agenzia di uno stato o altro soggetto, dotata o meno di personalità giuridica."

Terminata la lettura della proposta di delibera da parte di me Notaio, seguono le operazioni di voto tramite compilazione delle schede di voto consegnate dagli incaricati della Società all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea Speciale. Prima di procedere alla votazione il Presidente rammenta agli intervenuti il quorum deliberativo richiesto per l'approvazione della proposta di delibera in votazione. Al termine della votazione, il Presidente dà atto del seguente risultato:

favorevoli: obbligazioni per Euro 370.132.000, pari al 74,03% delle Obbligazioni in circolazione ("outstanding", come definito nel Trust Deed);

contrari: obbligazioni per Euro 9.980.000, pari al 2% delle Obbligazioni in circolazione ("outstanding", come definito nel Trust Deed).

Il Presidente proclama il risultato dichiarando pertanto approvate le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. (come sopra riportate) dal 97,37% delle obbligazioni presenti e, così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12,00 (dodici e zero zero).

presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 12,10 omessa per sua dispensa la lettura degli allegati.

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dodicí e della tredicesima sin qui. F.to Vincenzo De Cesaris

F.to Carlo Marchetti notaio

Del

A.Q." A " al n. 12393 (6459 di rep.

to el Gras

OUESTO AVVISO È IMPORTANTE E RICHIEDE L'IMMEDIATA ATTENZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI. GLI OBBLIGAZIONISTI DOVREBBERO RICHIEDERE CONSULENZA LEGALE E FINANZIARIA, ANCHE CON RIGUARDO ALLE CONSEGUENZE FISCALI, AL PROPRIO INTERMEDIARIO, BANCA, CONSULENTE LEGALE, COMMERCIALISTA O AD ALTRI CONSULENTI FINANZIARI, FISCALI O LEGALI IN MERITO ALLE AZIONI DA INTRAPRENDERE.

PIRELLI & C. S.p.A. (Società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano) (l'Emittente)

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

degli Obbligazionisti portatori delle obbligazioni in circolazione rappresentative del prestito obbligazionario denominato "£500,000,000 5.125 per cent. Guaranteed Notes due 2016"

(ISIN: XS0592703382)

(le Obbligazioni)

garantite da Pirelli Tyre S.p.A.

(Società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano)

(il Garante)

SI AVVISA CHE ai sensi delle previsioni dell'Allegato 4 al trust deed datato 22 febbraio 2011 in base al quale sono state emesse le Obbligazioni (come modificato e/o aggiornato, il Trust Deed) stipulato tra l'Emittente, il Garante e Deutsche Trustee Company Limited in qualità di trustee per gli Obbligazionisti (il Trustee), l'assemblea degli Obbligazionisti è convocata dall'Emittente in data 24 settembre 2015 alle ore 11.00 (CET) in unica convocazione (Assemblea che sarà convocata una sola volta, senza aggiornamento dell'assemblea nel caso in cui non sia raggiunto il quorum necessario) (l'Assemblea), presso lo Studio Notarile Marchetti in via Agnello 18, Milano, al fine di discutere i punti elencati al paragrafo "Ordine del Giorno" che segue e, se ritenuto opportuno, approvare la seguente delibera che sarà proposta all'Assemblea sotto forma di delibera straordinaria (la Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution")) ai sensi del Trust Deed.

Salvo che il contesto non richieda altrimenti, i termini con l'iniziale maiuscola utilizzati in questo Avviso hanno il significato loro attribuito nel Trust Deed e, per quanto applicabile, nel regolamento delle Obbligazioni (il Regolamento delle Obbligazioni ("Conditions")).

L'Emittente sollecita inoltre il consenso (la Consent Solicitation) in relazione all'Assemblea come più ampiamente descritto nel consent solicitation memorandum datato 12 agosto 2015 (il Consent Solicitation Memorandum). Il Consent Solicitation Memorandum è rivolto esclusivamente ai Destinatari Idonei ("Eligible Recipients") come ivi definiti.

L'ordine del giorno sarà come segue:

ORDINE DEL GIORNO

Approvare una Delibera Straordinaria ai sensi di quanto previsto dal Regolamento delle Obbligazioni ("Conditions") e dal Trust Deed, al fine di, inter alia:

a) ottenere rinunce a far valere ("waiver") talune previsioni del Regolamento delle Obbligazioni e modificare talune previsioni del Regolamento delle Obbligazioni, che avranno effetto a seguito di, e saranno condizionate da, la stipula di un supplemental trust deed tra l'Emittente, il Garante e il Trustee sostanzialmente nella forma che sarà presentata all'Assemblea, e sottoscritta per ragioni di identificazione dal Presidente della stessa, insieme ad ogni eventuale successiva modifica (se del caso) che il Trustee ritenga necessario apportare, nella propria totale discrezionalità, per dare effetto alla Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution"), dandovi efficacia, (il Supplemental Trust Deed), al fine di assicurare che nessun Cambio della Partecipazione Rilevante ("Change of Material Shareholding") e nessun Put Event ad esso connesso (ciascuno come definito nel Regolamento delle Obbligazioni) possa ritenersi realizzato o realizzarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione (come di seguito definita);
b) ottenere rinunce a far valere talune previsioni del Regolamento delle Obbligazioni e modificare talune previsioni del Regolamento delle Obbligazioni, che avranno effetto a seguito di, e saranno condizionate da, la stipula del Supplemental Trust Deed, al fine di assicurare che nessuna Causa di Inadempimento ("Event of Default") di cui alle clausole da 10.1(b) a 10.1(j) del Regolamento delle Obbligazioni, Causa di Inadempimento Potenziale ("Potential Event of Default") (ciascuna come definita nel Trust Deed) e/o ogni violazione delle previsioni del Trust Deed possa ritenersi verificata o verificarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione;
approvare l'esecuzione delle presenti Proposte (come di seguito definite). c)
e, di conseguenza, proporre all'Assemblea quanto segue:

DELIBERA STRAORDINARIA ("Extraordinary Resolution")

"CHE questa Assemblea dei portatori (gli Obbligazionisti) delle obbligazioni in circolazione rappresentative del prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 5.125 per cent. Guaranteed Notes due 2016" (ISIN: XS0592703382)" (le Obbligazioni) emesse da Pirelli & C. S.p.A. (l'Emittente) e garantite da Pirelli Tyre S.p.A (il Garante), emesse sulla base di un trust deed datato 22 febbraio 2011 (il Trust Deed) stipulato tra l'Emittente, il Garante e Deutsche Trustee Company Limited in qualità di trustee per gli Obbligazionisti (il Trustee) DELIBERA QUANTO SEGUE:

$1)$ di approvare le modifiche al Regolamento delle Obbligazioni, come descritto nel supplemental trust deed che sarà stipulato tra l'Emittente, il Garante e il Trustee, sostanzialmente nella forma che sarà presentata all'Assemblea e sottoscritta per ragioni di identificazione dal Presidente della stessa, insieme ad ogni eventuale successiva modifica (se del caso) che il Trustee ritenga necessario apportare, nella propria totale discrezionalità, per dare effetto alla presente Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution") (il Supplemental Trust Deed), il Supplemental Trust Deed da sottoscriversi da parte dell'Emittente, del Garante e del Trustee nel giorno in cui la presente Delibera Straordinaria sarà approvata, o in seguito non appena possibile;
$2)$ di confermare che, in conseguenza di quanto precede, nessun Cambio di Partecipazione Rilevante ("Change of Material Shareholding") e Put Event ad esso connesso (ciascuno come definito nel Regolamento delle Obbligazioni) debba ritenersi realizzato o realizzarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione;
di rinunciare a far valere ("waive") e di istruire il Trustee a rinunciare a far valere, ogni Causa $3)$ di Inadempimento Potenziale ("Potential Event of Default") o Causa di Inadempimento ("Event of Default") ai sensi del Regolamento delle Obbligazioni, Conditions da 10.1(b) a

10.1(i) (ciascuno come definita nel Trust Deed) o ogni altra violazione delle previsioni del Trust Deed che si sia realizzata o debba ritenersi essersi realizzata o si realizzi altrimenti nel futuro come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione;

di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee per concordare e perfezionare il 4) Supplemental Trust Deed e per dare efficacia a, ed attuare le, modifiche alle previsioni del Regolamento delle Obbligazioni a cui si fa riferimento nella presente Delibera Straordinaria e per concordare e approvare i waivers in essa menzionati e per concordare e perfezionare ogni? altro atto, strumento, documento o azione che questi possa considerare, nella propria totale discrezionalità, necessario, desiderabile, opportuno o appropriato al fine di attuare dare efficacia ad ogni paragrafo della presente Delibera Straordinaria;
di liberare, esonerare e tenere manlevato il Trustee da ogni Responsabilità subita o sostenuta $5)$ dal Trustee per ogni atto od omissione per il quale possa essere stato o possa divenire responsabile ai sensi dei Documenti delle Obbligazioni, dei Documenti Modificativi of comunque, risultante da ogni richiesta, azione, domanda o procedimento in connessione con la presente Delibera Straordinaria, la sua esecuzione, con le modifiche e le correzioni previste nella presente Delibera Straordinaria, incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'esecuzione di tali modifiche e correzioni o come conseguenza della stipula da parte del Trustee dei Documenti Modificativi;
di conferire al Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e al Vice- $6)$ Presidente del Consiglio di Amministrazione del Garante tutti i poteri, anche tramite terzi delegati, per perfezionare ogni documento e realizzare ogni attività richiesta dalla legge e per partecipare ad ogni modificazione o correzione del Supplemental Trust Deed (i) ritenuta unitamente al Trustee non rilevante o come necessaria o (ii) richiesta dalle autorità competenti o (iii) ritenuta necessaria da ciascuno di essi in connessione con ogni deposito o registrazione richiesti in connessione con la presente Delibera Straordinaria o, fermo restando il rispetto della normativa applicabile, con l'Operazione e, in generale, per compiere ogni azione che possa diventare necessaria per la piena esecuzione della presente Delibera Straordinaria o, fermo restando il rispetto della normativa applicabile, dell'Operazione, con tutti i poteri e l'autorità necessari per realizzarle;
di riconoscere che l'Emittente si riserva il diritto, a propria sola discrezione, di ritirare $\tau$ ciascuna delle Proposte, indipendentemente dall'approvazione della presente Delibera Straordinaria, prima di dare effetto alla presente Delibera Straordinaria (ciascuno degli argomenti menzionati nei punti da 1 a 7 della presente Delibera Straordinaria (come sopra riportati) da considerarsi una Proposta e, congiuntamente, le Proposte); e
i termini definiti nel Trust Deed o nel Regolamento delle Obbligazioni sono qui utilizzati 8) come ivi definiti e i seguenti termini, come utilizzati in questa Delibera Straordinaria, avranno il significato sotto indicato:

Cut Off Date indica la Maturity Date;

Documenti delle Obbligazioni indicano (i) il Trust Deed, (ii) le Obbligazioni e (iii) il Regolamento delle Obbligazioni;

Documenti Modificativi indicano il Supplemental Trust Deed e la Lettera Modificativa;

Lettera Modificativa indica la lettera datata il giorno in cui la presente Delibera Straordinaria sia approvata, o in seguito non appena possibile, che modifica il Paying Agency Agreement;

Maturity Date indica la data di scadenza delle Obbligazioni, ossia il 22 febbraio 2016;

Operazione indica (i) l'Operazione ChemChina e (ii) ogni Operazione di Finanziamento;

Operazione ChemChina ha il significato attributo al termine "Operazione" nel documento datato 27 marzo 2015, relativo all'accordo di acquisto, vendita e co-investimento datato 22

marzo 2015, intitolato "Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato" e pubblicato sul sito dell'Emittente www.pirelli.com/mediaObject/corporate/documents/common/investors/shareholders/shareagreements/2015/Contratto_di_investimento_del_5-6-2015_tra_SRF-CNRC_e_CC-

Informazioni essenziali ex art 130 RE/original/Contratto di investimento del 5-6-2015 $\text{tra_SRF-CNRC}_{e}\text{-CC-Informationi essentiali ex art }130$ RE.pdf e integrato dalla comunicazione dell'11 agosto 2015 pubblicata sul sito internet dell'Emittente (www.pirelli.com/corporate/it/investors/tender offer/default.html), intitolata "Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato" inclusa senza limitazione ogni acquisizione, Fusione, scissione, o ogni altra operazione o insieme di operazioni realizzata ai sensi di, o in connessione con, tale operazione, in ogni circostanza in cui sia stata perfezionata alla, o prima della, Cut Off Date;

Paying Agency Agreement indica il paying agency agreement datato 22 febbraio 2011, come modificato e/o aggiornato, tra l'Emittente, il Garante, il Trustee e Deutsche Bank AG, London Branch;

Soggetto indica ogni individuo, società, firm, partnership, joint venture, associazione, organizzazione, stato o agenzia di uno stato o altro soggetto, dotata o meno di personalità giuridica."

FINALITÁ DELLE PROPOSTE

La Consent Solicitation è promossa, e l'Assemblea è convocata, in relazione all'Operazione e al verificarsi della Data di Closing (come definita in "Contesto - Contesto e ragioni della convocazione dell'Assemblea"), nonché al lancio di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria per il capitale ordinario rimanente dell'Emittente. A seconda del risultato dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e di ogni ulteriore azione che ChemChina (come definita in "Contesto - Contesto e ragioni della convocazione dell'Assemblea") intenda intraprendere in relazione con l'Operazione, a seguito del perfezionamento dell'Operazione è previsto che ChemChina eserciti il controllo sull'Emittente. Si prevede che l'Emittente esegua tutte le attività richieste ai sensi della normativa italiana applicabile in relazione con l'annuncio dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria e i connessi sviluppi relativi all'Operazione ChemChina, incluso pubblicare un comunicato contenente il proprio giudizio e valutazione sull'offerta, pertanto nel chiedere l'approvazione delle Proposte non dovrà essere considerato come se l'Emittente abbia espresso un giudizio favorevole o sfavorevole su tale offerta.

L'Emittente sta cercando di gestire attivamente il possibile impatto dell'Operazione sul Gruppo Pirelli, incluso sulle Obbligazioni e sul resto dell'indebitamento esistente, e in particolare per limitare le circostanze nelle quali all'Emittente sarebbe richiesto di ripagare anticipatamente il suo indebitamento (incluso ai sensi delle Obbligazioni). Pertanto, le Proposte (e i waivers e le modifiche in esse previsti) sono volte espressamente nell'intenzione dell'Emittente ad assicurare che l'annuncio o il completamento di ogni parte dell'Operazione non dia luogo a Cause di Inadempimento Potenziale o Cause di Inadempimento o a un Cambio di Partecipazione Rilevante e a un Put Event ad esso connesso (ciascuno come definito nel Regolamento delle Obbligazioni) ai sensi delle Obbligazioni.

Qualora le Proposte non siano approvate, l'Emittente si riserva il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni ai sensi del Regolamento delle Obbligazioni, Condition 7.3.

CONTESTO

Contesto e ragioni della convocazione dell'Assemblea

La Consent Solicitation è stata lanciata e l'Assemblea è convocata in connessione all'Operazione (come precedentemente definita). La sintesi che segue si limita a descrivere, unicamente per scopi / informativi, le caratteristiche principali dell'Operazione ChemChina di cui l'Emittente a attualmente à conoscenza sulla base delle informazioni disponibili al pubblico contenute nel documento datato 27 marzo 2015, relativo all'accordo di acquisto, vendita e co-investimento datato 22 marzo 2015 intitolato "Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, X158 Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come sul dell'Emittente modificato" $\mathbf{e}$ pubblicato sito successivamente www.pirelli.com/mediaObject/corporate/documents/common/investors/shareholders/share-agreements /2015/Contratto di investimento_del 5-6-2015_tra_SRF-CNRC_e_CC-Informazioni_essenziali_ex_ art 130 RE/original/Contratto di investimento del 5-6-2015 tra SRF-CNRC e CC-Informazioni essenziali ex_art_130_RE.pdf e integrato dalla comunicazione dell'11 agosto 2015 pubblicata sul dell'Emittente (www.pirelli.com/corporate/it/investors/tender_offer/default.html), sito internet intitolata "Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato" che sono inoltre disponibile presso il Tabulation Agent come previsto nella sezione "Disposizioni Generali".

In data 11 agosto 2015 (la Data di Closing), la società per azioni italiana di nuova costituzione Marco Polo Industrial Holding S.p.A. (l'Offerente), indirettamente controllata da China National Chemical Corporation, una società cinese detenuta dallo stato (ChemChina) e China National Tire & Rubber Co., Ltd. (CNRC), Camfin S.p.A. (CF), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (LTI) e Coinv S.p.A. (Coinv), assieme ad altri soggetti (congiuntamente, le Parti) hanno posto in essere alcune operazioni ai sensi di un accordo di compravendita e di co-investimento (come successivamente modificato in data 5 agosto 2015), inclusi i seguenti:

l'Offerente ha acquistato il 20,34% circa delle azioni ordinarie dell'Emittente (la $(i)$ Partecipazione Iniziale), detenute direttamente da CF, a un prezzo pari a Euro 15,00 per azione:
CF ha reinvestito una parte dei proventi derivanti dalla cessione della Partecipazione $(ii)$ Iniziale in uno dei veicoli di acquisizione di nuova costituzione, azionista indiretto nell'Offerente;
le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale contenente pattuizioni concernenti, tra $(iii)$ l'altro, la corporate governance dell'Emittente e dei veicoli che la controllano e avente ad oggetto altresì una ulteriore partecipazione del 5,63% delle azioni ordinarie dell'Emittente alla Data di Closing;
l'annuncio dell'intenzione dell'Offerente di promuovere un'offerta pubblica di acquisto $(iv)$ obbligatoria per il restante capitale ordinario dell'Emittente, ai sensi della normativa italiana applicabile, al prezzo di €15,00 per azione (nonché di un'offerta pubblica di acquisto volontaria per la totalità delle azioni di risparmio emesse dall'Emittente, al prezzo di €15,00 per azione, condizionata al raggiungimento di non meno del 30% del capitale di risparmio) con l'obiettivo di conseguire il delisting dell'Emittente.

L'Operazione ChemChina si presenta come finalizzata a realizzare una partnership industriale di lungo termine tra CNRC, CF e LTI relativa all'Emittente. Al completamento dell'Operazione ChemChina, è previsto che ChemChina eserciti il controllo sull'Emittente.

Effetti dell'Operazione sulle Obbligazioni

L'Operazione potrebbe potenzialmente avere un impatto sui diritti degli obbligazionisti ai sensi delle Obbligazioni, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, in relazione a talune Cause di Inadempimento Potenziale, Cause di Inadempimento e un Cambio di Partecipazione Rilevante e il Put Event ad esso connesso (ciascuno come definito nel Regolamento delle Obbligazioni), come precedentemente descritto in "Finalità delle Proposte".

Cause di Inadempimento Potenziale ("Potential Events of Default") e Cause di Inadempimento ("Events of Default")

A seconda dei termini dell'Operazione e dei suoi sviluppi, molti dei quali non sono identificabili o prevedibili nello specifico alla data delle Proposte, è possibile che talune attività intraprese in relazione all'Operazione possano dar luogo a talune Cause di Inadempimento Potenziale o Cause di Inadempimento (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ai sensi della Condition10.1 da (b) a (j) del Regolamento delle Obbligazioni).

Cambio di Partecipazione Rilevante ("Change of Material Shareholding") e Put Event ad esso connesso

In data 11 agosto 2015, in relazione all'Operazione ChemChina, Marco Polo Industrial Holding S.p.A. ha acquistato circa il 20,34% circa del capitale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente. Tale acquisizione costituisce un Cambio di Partecipazione Rilevante ai sensi della definizione prevista nel Regolamento delle Obbligazioni, Condition 7.4(b)(ii)(C). Per mezzo di un avviso datato 12 agosto 2015, l'Emittente ha comunicato agli Obbligazionisti il verificarsi di tale Cambio di Partecipazione Rilevante.

Inoltre, un Cambio di Partecipazione Rilevante e un Put Event ad esso connesso (ciascuno come definito nel Regolamento delle Obbligazioni) potrebbero altresì verificarsi come risultato di, o in relazione con ogni futuro annuncio di, o del completamento di, ogni parte dell'Operazione e/o di talune azioni intraprese in relazione a questa.

L'Emittente intende modificare le previsioni del Regolamento delle Obbligazioni e ottenere i waivers al fine di gestire attivamente il potenziale impatto dell'Operazione in relazione alle Obbligazioni e al resto dell'indebitamento esistente dell'Emittente e delle società appartenenti al suo gruppo (il Gruppo Pirelli) mantenendo così l'attuale stabile struttura finanziaria del Gruppo Pirelli.

$ * $

CONSENT SOLICITATION

Il Consent Solicitation Memorandum e ogni altro documento o materiale relativo alla Consent Solicatation sono rivolti alla distribuzione e ad essere resi disponibili unicamente al di fuori degli Stati Uniti d'America (gli Stati Uniti), a soggetti che non siano "U.S. persons" (come definiti nella Regulation S. ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il Securities Act) o soggetti che non agiscono, direttamente o indirettamente,¹ per conto di o a beneficio di "U.S. persons" (tutti tali soggetti, i Destinatari Idonei).

Fatte salve le limitazioni previste nei paragrafi precedenti, gli Obbligazionisti possono ottenere, a partire dalla data del presente Avviso, una copia del Consent Solicitation Memorandum dal Tabulation Agent, i cui recapiti sono riportati di seguito. Al fine di ricevere una copia del Consent Solicitation Memorandum, un Obbligazionista dovrà dare conferma della propria condizione di Destinatario Idoneo. I Destinatari Idonei sono invitati a leggere il Consent Solicitation Memorandum prima di partecipare alla Consent Solicitation.

Ai sensi della Consent Solicitation, ogni Obbligazionista (che non sia un Restricted Owner, come definito nel Consent Solictation Memorandum) dal quale il Tabulation Agent abbia ricevuto valide Istruzioni di Voto ("Consent Instruction") (come definite di seguito) a favore della Delibera Straordinaria entro la Data di Voto Anticipato ("Early Voting Deadline") specificata nel Consent Solicitation Memorandum, sarà idoneo a ricevere, subordinatamente all'approvazione e all'adozione della Delibera Straordinaria da parte degli Obbligazionisti e all'esecuzione della Delibera Straordinaria

^<sup>1 Modifica da replicare nella versione inglese della notice.

attraverso la sottoscrizione del Supplemental Trust Deed, un ammontare part allo 0,35% del valore nominale delle Obbligazioni in relazione alle quali l'Istruzione di Voto viene conferita (la Consent Fee) come più ampiamente descritto nel Consent Solicitation Memorandum.

LIMITAZIONI

Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act plansensi della normativa in materia di securities emanata da alcuno stato o amministrazione degli Stati Uniti Lei Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o consegnate, direttamente danditettamente, all'interno degli Stati Uniti oppure a, per conto di o a beneficio di, "U.S. persons", ad eccezione della casi di esenzione oppure nell'ambito di una transazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act e delle normative statali o locali in materia di securities.

Ai termini utilizzati nel presente paragrafo deve attribuirsi il medesimo significato loro attribuito nel Regulation S ai sensi del Securities Act.

Nel caso in cui la Delibera Straordinaria sia approvata e posta in essere attraverso il perfezionamento del Supplemental Trust Deed, a partire dal momento in cui le modifiche al Regolamento delle Obbligazioni e al Trust Deed diventino efficaci, si informano gli Obbligazionisti che, per quaranta giorni a partire dall'ultima tra (A) la data in cui la Delibera Straordinaria è stata approvata e (B) la data in cui le modifiche al Regolamento delle Obbligazioni e al Trust Deed hanno acquistato efficacia, non potranno essere effettuate vendite negli Stati Uniti o a, per conto o a beneficio di, U.S. persons, a meno che tali vendite non siano effettuate al di fuori degli Stati Uniti ai sensi della Rule 903 e Rule 904 del Regulation S.

Inoltre, per quaranta giorni dopo l'inizio dell'offerta, l'offerta o la vendita di securities nell'ambito degli Stati Uniti da parte di un intermediario (che partecipi o meno all'offerta) potrebbe violare i requisiti di registrazione di cui al Securities Act.

DISPOSIZIONI GENERALI

Copie dei seguenti documenti saranno messi a disposizione degli Obbligazionisti (a) a partire dalla data del presente Avviso (inclusa) fino alla data dell'Assemblea (inclusa), sul sito internet dell'Emittente (www.pirelli.com) (a eccezione del Consent Solicitation Memorandum) e presso la sede legale dell'Emittente in orario lavorativo di ciascun giorno della settimana (festività pubbliche escluse) e dal Tabulation Agent, i cui recapiti sono riportati alla fine del presente Avviso, e (b) fino a 15 minuti prima dell'Assemblea e durante l'Assemblea.

il Consent Solicitation Memorandum;
il presente Avviso;
la Relazione del Consiglio di Amministrazione che descrive le Proposte datata 12 agosto 2015;
il Trust Deed (incluso il Regolamento delle Obbligazioni ("Conditions"));
un documento che mostra le modifiche proposte al Regolamento delle Obbligazioni;
il form del Supplemental Trust Deed;
il Prospetto relativo alle Obbligazioni datato 18 febbraio 2011;
il documento datato 27 marzo 2015, relativo all'accordo di acquisto, vendita e co-investimento datato 22 marzo 2015, intitolato "Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato" e pubblicato sul sito dell'Emittente http://www.pirelli.com/mediaObject/corporate/documents/common/investors/shareholders/shareagreements/2015/Contratto di investimento del 5-6-2015 tra SRF-CNRC e CC-Informazioni_essenziali_ex_art_130_RE/original/Contratto_di_investimento_del_5-6-2015_tra_SRF-CNRC_e_CC-Informazioni_essenziali_ex_art_130_RE.pdf; e

la comunicazione dell'11 agosto 2015 pubblicata sul sito internet dell'Emittente (www.pirelli.com/corporate/it/investors/tender_offer/default.html), intitolata "Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato".

Copie del Voting Certificate sono disponibili presso gli uffici specificati del Principal Paying Agent.

Si richiama l'attenzione degli Obbligazionisti sulle procedure di voto, il quorum e gli altri requisiti per l'approvazione della Delibera Straordinaria all'Assemblea in unica convocazione, che sono illustrati nella Sezione "Modalità di Voto e Quorum" di seguito. In relazione a tali requisiti, gli Obbligazionisti sono caldamente invitati a presenziare all'Assemblea in unica convocazione o a farsi rappresentare nella stessa quanto prima.

TRUSTEE

Né il Trustee né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, dipendenti o consociati (affiliates) sono stati coinvolti nella formulazione delle Proposte e della Delibera Straordinaria né il Trustee esprime pareri in merito alle Proposte o effettua alcuna dichiarazione o raccomandazione di alcun tipo con riguardo alla Delibera Straordinaria o fornisce alcuna raccomandazione in relazione all'opportunità che gli Obbligazionisti partecipino all'Assemblea. Il Trustee non ha revisionato né revisionerà alcun documento relativo alla Consent Solicitation e/o la Delibera Straordinaria, eccezion fatta per questo Avviso e il Supplemental Trust Deed. Né il Trustee né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, dipendenti o consociati (affiliates) ha verificato, o si assume alcuna responsabilità per l'accuratezza o la completezza di alcuna delle informazioni riguardanti la Delibera Straordinaria, l'Emittente, il Garante, le Obbligazioni o le affermazioni di fatto incluse in, o gli effetti o l'efficacia di, questo Avviso o ogni omissione da questo derivante o qualsiasi altro documento cui faccia riferimento questo Avviso o si assume la responsabilità per la mancata comunicazione, da parte dell'Emittente e/o del Garante, di eventi che potrebbero essersi verificati e suscettibili di influenzare la rilevanza o l'accuratezza di tali informazioni. Il Trustee ha comunque autorizzato che venga indicato che, sulla base delle informazioni contenute in questo Avviso, non ha obiezioni a che la Delibera Straordinaria, così come descritta nell'Avviso, venga sottoposta agli Obbligazionisti per il loro esame.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Gli Obbligazionisti ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono, in qualunque momento a partire dalla data di questo Avviso fino al termine del terzo giorno precedente l'Assemblea stessa, porre domande all'Emittente sui punti all'Ordine del Giorno. Le domande devono essere inviate all'Emittente, per posta a Pirelli & C. S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n.25, 20126 Milano, o via fax al numero +39 (02) 64424426, oppure tramite il "link" sul sito dell'Emittente (www.pirelli.com). Le risposte saranno fornite dall'Emittente agli Obbligazionisti prima o in occasione dell'Assemblea. L'Emittente potrà fornire una risposta unitaria alle domande relative alla stessa materia. Tuttavia, l'Emittente non è tenuto a rispondere alle domande poste, qualora le informazioni richieste siano già disponibili sul sito internet dell'Emittente stesso (www.pirelli.com). Gli Obbligazionisti che intendano porre domande devono fornire le proprie generalità e la documentazione a conferma della sussistenza del loro diritto di voto in conformità al Regolamento delle Obbligazioni.

DIRITTO DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE

Gli Obbligazionisti che, individualmente o congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del valore nominale totale delle Obbligazioni in circolazione, possono chiedere per iscritto all'Emittente, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente Avviso (ossia il giorno 23 agosto 2015), l'integrazione dei punti all'Ordine del Giorno, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. Le richieste degli Obbligazionisti devono essere accompagnate da (i) prova della sussistenza del diritto degli Obbligazionisti di esercitare i diritti di voto in conformità al Regolamento delle Obbligazioni e (ii) una relazione esplicativa circa le motivazioni poste a fondamento della richiesta di aggiungere tali materie o proposte di deliberazione. Le richieste devono pervenire all'Emittente, per posta a Pirelli & C. S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n.25, 20126 Milano (Italia), per posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail [email protected] fex al numero +39 (02) 64424426. Non più tardi di 15 giorni prima della data dell'Assembleg (l'Emittente darà notizia al pubblico nel rispetto della normativa applicabile, di ogni richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno e di ogni ulteriore proposta di deliberazione pervenuta, insieme con le relative valutazioni compiute dall'Emittente.

MODALITÀ DI VOTO E QUORUM

Solamente gli Obbligazionisti che detengano obbligazioni entro la fine del settimo Giorno di Mercato Aperto sul Luxembourg Stock Exchange precedente la data fissata per l'Assemblea, come certificato dal Principal Paying Agent sulla base delle risultanze contabili di riferimento di Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear) oppure Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg), hanno diritto di partecipare e votare in Assemblea. I soggetti che diventino Obbligazionisti dopo tale data non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea. Ai fini del presente Avviso, per Giorno di Mercato Aperto sul Luxembourg Stock Exchange si intende un giorno in cui il Luxembourg Stock Exchange è attivo.

$7.56$

de Gran

L'ammissione degli Obbligazionisti o dei loro rappresentanti all'Assemblea, nonché l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, sono subordinati alla consegna all'Emittente, entro le 17.00 (CET) del terzo Giorno di Mercato Aperto sul Luxembourg Stock Exchange precedente la data fissata per l'Assemblea, di un certificato rilasciato dal Principal Paying Agent che confermi la legittimazione del relativo Obbligazionista o del suo delegato a votare in Assemblea sulla base delle risultanze contabili di Euroclear oppure Clearstream, Luxembourg, al termine del settimo Giorno di Mercato Aperto sul Luxembourg Stock Exchange precedente la data fissata per l'Assemblea. Tuttavia, nel caso in cui l'Emittente non riceva tale certificazione entro le ore 17.00 (CET) del terzo Giorno di Mercato Aperto sul Luxembourg Stock Exchange precedente la data fissata per l'Assemblea, l'Obbligazionista può comunque partecipare e votare all'Assemblea a condizione che la certificazione giunga all'Emittente prima dell'inizio dell'Assemblea. Lo statuto dell'Emittente non prevede la procedura di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'Assemblea si terrà in unica convocazione ai sensi dell'articolo 2369, comma 1 del Codice Civile. Pertanto, qualora non sia raggiunto il quorum richiesto con riferimento all'Assemblea, l'Assemblea non verrà riaggiornata e non si terranno assemblee aggiornate/in seconda convocazione.

Gli Obbligazionisti che abbiano inviato e non abbiano revocato (nei limitati casi in cui la revoca è consentita) valide Istruzioni di Voto in relazione alla Delibera Straordinaria entro le 17.00 (CET) del 14 settembre 2015 (la Expiration Deadline), mediante le quali abbiano fornito istruzioni per la nomina dell'Information Agent (o dei suoi rappresentanti) da parte del Principal Paying Agent come propri delegati per votare in favore oppure contro la Delibera Straordinaria in occasione dell'Assemblea, non hanno necessità di compiere alcun atto ulteriore al fine di farsi rappresentare all'Assemblea.

Gli Obbligazionisti che non abbiano inviato o che, pur avendole inviate, abbiano successivamente revocato (nei limitati casi in cui la revoca è consentita) le Istruzioni di Voto riguardo alla Delibera Straordinaria, dovrebbero prendere visione delle disposizioni riportate di seguito che indicano nel dettaglio le modalità con cui tali Obbligazionisti possono partecipare o farsi rappresentare in Assemblea. Per Istruzioni di Voto (Consent Instructions) si intendono le istruzioni di voto elettronico fornite dai Partecipanti Diretti al Tabulation Agent attraverso il relativo Clearing System, dando istruzioni al Principal Paying Agent di nominare l'Information Agent (o i suoi rappresentanti) quali delegati a partecipare all'Assemblea per suo conto e stabilendo che il voto o i voti attribuibili alle

Obbligazioni che sono soggette a tali istruzioni di voto elettronico debbano essere espressi in un determinato modo in relazione alla Delibera Straordinaria (o in favore della Delibera Straordinaria o contro la Delibera Straordinaria) e specificando se tali Obbligazioni sono detenute da un Restricted Owner oppure no.

Ogni soggetto (un beneficial owner) che risulti titolare di Obbligazioni attraverso Euroclear e/o Clearstream Luxembourg o un soggetto che risulti titolare di Obbligazioni nelle risultanze contabili di Eurcolear e/o Clearstream Luxembourg (un Partecipante Diretto ("Direct Participant")), deve tener conto del fatto che un beneficial owner avrà diritto di partecipare e votare all'Assemblea solo in conformità alle procedure indicate di seguito e che ove un beneficial owner non sia un Partecipante Diretto, dovrà adottare gli accorgimenti necessari, direttamente o con la collaborazione dell'intermediario attraverso il quale detiene le proprie Obbligazioni, affinché il Partecipante Diretto completi tali procedure per suo conto.

$(1)$ Fatto salvo quanto indicato in questa sezione, le disposizioni che regolano la convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea sono stabilite dall'Allegato 4 al Trust Deed (come modificato o integrato o interpretato in conformità con quanto previsto dalle norme imperative delle leggi e dei regolamenti applicabili (ivi inclusi il Codice Civile e il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato (il Testo Unico della Finanza))) le cui copie sono disponibili a partire dalla data del presente Avviso fino al termine dell'Assemblea, come sopra illustrato. Ai fini dell'Assemblea, per Obbligazionista si intende un Partecipante Diretto (come precedentemente definito).
$(2)$ Tutte le Obbligazioni sono rappresentate da una global Note detenuta da un unico depositario per Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg.
L'Obbligazionista che intenda partecipare e votare personalmente all'Assemblea deve $(3)$ presentare all'Assemblea un valido Certificato di Voto ("Voting Certificate") o certificati relativi alle Obbligazioni con riferimento alle quali intende votare. Un Obbligazionista può ottenere un Certificato di Voto conformemente alle procedure indicate nel successivo paragrafo (5).
$(4)$ L'Obbligazionista che non intenda partecipare e votare all'Assemblea personalmente può (a) consegnare il/i proprio/i valido/i Certificato/i di Voto alla persona dalla quale intenda farsi rappresentare (un modello di delega per chiunque partecipi per conto di un Obbligazionista è disponibile presso il Principal Paying Agent) o (b) l'Obbligazionista può fornire una Block Voting Instruction (fornendo istruzioni di voto e blocking instructions a Euroclear oppure Clearstream, Luxembourg conformemente alle procedure di Euroclear oppure Clearstream, Luxembourg, a seconda dei casi) dando istruzioni al Principal Paying Agent di nominare un rappresentante che partecipi e voti in Assemblea conformemente alle istruzioni fornite da tale Obbligazionista.
$(5)$ Ciascuno di tali Certificati di Voto o Block Voting Instructions dovrà essere emesso dal Principal Paying Agent e il modello di tale Certificato di Voto o Block Voting Instructions è disponibile presso il Principal Paying Agent o l'intermediario presso cui l'Obbligazionista intrattiene il conto su cui sono accreditate le Obbligazioni, i cui recapiti sono indicati di seguito.
$(6)$ L'Obbligazionista deve richiedere al relativo sistema di clearing di bloccare le Obbligazioni indicate nel proprio conto e di tenere le medesime sotto il controllo del Principal Paying Agent non più tardi di 5 Giorni di Mercato Aperto sul Luxembourg Stock Exchange prima dell'orario previsto per lo svolgimento dell'Assemblea, al fine di ottenere i Certificati di Voto oppure di rilasciare Block Voting Instructions per la predetta Assemblea. In caso di Istruzioni

di Voto, tali blocking instructions sono parte delle istruzioni elettroniche che devono essere fornite e, come parte di tali istruzioni elettroniche, ciascun Obbligazionista deve altresì specificare se tali Obbligazioni siano o meno possedute da un Restricted Owner. Le Obbligazioni così vincolate non saranno rilasciate prima che:

si sia conclusa l'Assemblea; e i.
(A) con riferimento al Certificato/i di Voto, sia intervenuta la restituzione al Principal ii. Paying Agent di tale/i Certificato/i di Voto; oppure

(B) con riferimento alle Consent Instructions, almeno 48 Ore prima dell'orgino dell'Assemblea, sia intervenuta la comunicazione per iscritto di revoca, da parte di un Partecipante Diretto, delle istruzioni fornite in precedenza al Principal Paying Agent e che la stessa sia stata comunicata per iscritto dal Principal Paying Agent all'Emittente almeno 48 ore prima dell'orario fissato per lo svolgimento dell'Assemblea e che tali Obbligazioni cessino di essere sotto il controllo del Principal Paying Agent col suo consenso e in conformità con le procedure del relativo Clearing System.

de Gray

Ai fini del presente Avviso, 48 Ore indica un periodo di 48 ore che comprende due giorni, in tutto o in parte, in cui le banche sono aperte sia nel luogo in cui si tiene l'Assemblea sia in ciascuno dei luoghi in cui i Paying Agent hanno i propri uffici (non rilevando, a tal fine, il giorno in cui l'Assemblea deve svolgersi) e tale lasso di tempo deve essere esteso di uno o, nella misura in cui sia necessario, più periodi di 24 Ore fino ad includere, come precedentemente menzionato, in tutto o in parte, due giorni in cui le banche siano aperte in tutti i luoghi indicati.

Il quorum costituivo richiesto per la valida costituzione dell'Assemblea è di uno o più $(7)$ Soggetti Idonei ("Eligible Persons") (come definiti nell'Allegato 4 ("Schedule 4") al Trust Deed) presenti che detengano i Certificati di Voto o che siano delegati o rappresentanti e che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte ("outstanding", come definito nel Trust Deed).
Ogni materia rimessa alla relativa Assemblea verrà decisa tramite votazione. $(8)$
Ogni Soggetto Idoneo ("Eligible Person") presente avrà un voto ogni 1 Euro in valore $(9)$ nominale delle Obbligazioni in circolazione detenute o rappresentate da tale Soggetto Idoneo. Fatti salvi gli obblighi dei delegati indicati in ciascuna Block Voting Instruction o atto di delega, ogni Soggetto Idoneo avente diritto a più di un voto non ha l'obbligo di esercitare tutti i propri voti o di votare nello stesso modo per tutti i voti cui ha diritto.
La Delibera Straordinaria sarà approvata se votano in favore della stessa una o più persone $(10)$ presenti che detengano i Certificati di Voto o che siano delegati o rappresentanti e che rappresentino non meno della metà delle Obbligazioni emesse e non estinte ("outstanding", come definito nel Trust Deed).

Se approvata, la Delibera Straordinaria sarà vincolante in capo a tutti gli Obbligazionisti, ancorché non intervenuti all'Assemblea in cui questa è stata approvata o dissenzienti.

Ai fini di validità le Istruzioni di Voto relativamente alle Obbligazioni devono essere presentate per un ammontare minimo di €100.000 e multipli di €1.000.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE E LE OBBLIGAZIONI

$11$

Il capitale sociale dell'Emittente ammonta a 1.345.380.534,66 Euro rappresentato da n. 487.991.493 azioni prive di valore nominale.

L'importo nominale delle Obbligazioni è di 500.000.000 Euro.

Documenti e comunicazioni possono essere inviati all'Emittente via fax al numero +39 (02) 64424426, per posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail [email protected] o per posta ordinaria a Pirelli & C. S.p.A., Viale Piero e Alberto Pirelli n.25, 20126 Milano (Italia). Per ulteriori informazioni si veda inoltre il sito internet dell'Emittente (www.pirelli.com).

Questo Avviso è dato da Pirelli & C. S.p.A.

Per ulteriori informazioni gli Obbligazionisti sono pregati di contattare:

SOLICITATION AGENTS

Barclays Bank PLC

5 The North Colonnade Canary Wharf London E14 4BB United Kingdom

Telefono: +44 20 31348515 Attenzione: Liability Management Group Email: [email protected]

TABULATION AGENT

Lucid Issuer Services Limited

Leroy House 436 Essex Road London N1 3OP United Kingdom

Telefono: +44 2077040880 Attenzione: Paul Kamminga / Victor Parzyjagla Email: [email protected]

INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l.

Via Emilia, 88 Rome, 00187

Telefono: +39 06 42171 721/711 Attenzione: Monica Cempella / Gian Marco Pioppo Email: [email protected]

PRINCIPAL PAYING AGENT

Société Générale

10 Bishops SquareLondon E1 6EG

United Kingdom

Telefono: +44(0) 20 7676 7579 Attenzione: Liability Management

Email: [email protected]

Deutsche Bank AG, London Branch

Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom

Telefono: +44 207 545 0864 Attenzione: Solidea Maccioni / Kieran Odedra Email: [email protected] [email protected]

12 agosto 2015

Pirelli & C. S.p.A.

All. B" al n. 12333/6459 di

Dated [•] September 2015

PIRELLI & C. S.p.A. as Issuer

PIRELLI TYRE S.p.A. as Guarantor

and

DEUTSCHE TRUSTEE COMPANY LIMITED as Trustee

FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED

supplemental to the trust deed dated 22 February 2011

constituting

Pirelli & C. S.p.A's €500,000,000 5.125 per cent. Guaranteed Notes due 22 February 2016

White & Case LLP 5 Old Broad Street London EC2N IDW

WHITE & CASE

$1.$ DEFINITIONS .................................... 2. FEES AND EXPENSES .................................. 3. AMENDMENTS.................................... CONFIRMATION OF THE TRUST DEED ................................. 4. 5. CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT 1999.................................. 6. GOVERNING LAW AND JURISDICTION .................................... 7. SEVERABILITY .................................... 8. COUNTERPARTS.................................... FURTHER AMENDMENTS .................................... 9. 10. LANGUAGE................................... Schedule ....................................

Page

THIS FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED (this "Deed") is executed and delivered as a deed on [ $\bullet$ ] September 2015.

BETWEEN:

PIRELLI & C. S.p.A., a company incorporated under the laws of the Republic of $(1)$ Italy with company number 00860340157, whose registered office is at Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, 20126 Milan, Italy (the "Issuer");
PIRELLI TYRE S.p.A., a company incorporated under the laws of the Republic of $(2)$ Italy with company number 07211330159, whose registered office is at Viale Sarca, 222, 20126 Milan, Italy (the "Guarantor"); and

DEUTSCHE TRUSTEE COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws $(3)$ of England and Wales, whose registered office is at Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom (the "Trustee", which expression shall, wherever the context so admits, include such company and all other persons or companies for the time being the trustee or trustees of these presents) as trustee for the Noteholders, the Receiptholders and the Couponholders (each as defined in the Trust Deed).

WHEREAS:

The Issuer, the Guarantor and the Trustee are parties to the trust deed dated 22 February 2011. $(A)$ (as amended and supplemented, the "Trust Deed"), which constitutes the Xsuer $\textcolor{red}{\text{e}}$ 500,000,000 5.125 per cent. Guaranteed Notes due 22 February 2016 (the "Notes of $\textcolor{blue}{\text{e}}$
Pursuant to an extraordinary resolution (the "Extraordinary Resolution") passed by the (B) holders of the Notes at a meeting of the Noteholders held on 24 September 2015, the issuers the Guarantor and the Trustee have been authorised and directed to effect certain amendments (the "Amendments") to the Trust Deed and the terms and conditions of the Notes as set out in Schedule 1 to the Trust Deed (the "Conditions") and the Noteholders have authorised and directed the Trustee to grant certain waivers in relation to the Conditions and the Trust Deed (the "Waivers"), all as more particularly set out in the Extraordinary Resolution.
The Issuer, the Guarantor and the Trustee, acting pursuant to the authority and direction $(C)$ granted by the Extraordinary Resolution, have entered into this Deed in order to give effect to the Amendments and the Waivers.

THIS DEED WITNESSES AND IT IS DECLARED as follows:

$\mathbf{1}$ . DEFINITIONS

Unless otherwise defined herein, terms used in this Deed and defined in the Trust Deed or in the Conditions are used herein as so defined.

FEES AND EXPENSES $2.$

In consideration of the Trustee agreeing to act in such capacity under this Deed and in relation to the Notes, the Issuer has agreed to pay to the Trustee its fees and expenses.

3. AMENDMENTS

In order to give effect to the Amendments contemplated and authorised pursuant to the Extraordinary Resolution, with effect from (and including) the date hereof, the Trust Deed is hereby amended as follows:

$(a)$ Condition 7.4 (Redemption at the Option of the Holders) of the Conditions shall be deleted in its entirety and replaced with Condition 7.4 (Redemption at the Option of the Holders) in the form set out in the Schedule to this Deed; and
Condition 10.1 (Events of Default) of the Conditions shall be deleted in its entirety and $(b)$ replaced with Condition 10.1 (Events of Default) in the form set out in the Schedule to this Deed.

$\overline{4}$ . WAIVERS

In order to give effect to the Waivers contemplated and authorised pursuant to the Extraordinary Resolution, with effect from (and including) the date hereof, and as directed by the Noteholders, the Trustee hereby waives any and all Potential Events of Default or Events of Default under Conditions $10.1(b)$ to $10.1(j)$ or any other breach of the provisions of the Trust Deed that shall have, or shall be deemed to have, occurred or which may otherwise occur in the future as a result of or in connection with the announcement or consummation of any part of the Transaction (as defined in the Extraordinary Resolution).

CONFIRMATION OF THE TRUST DEED

Save as expressly modified by this Deed, the Trust Deed shall, in relation to the Notes, continue in full force and effect and shall henceforth be read and construed as one instrument with this Deed.

6. CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT 1999

Except as may be otherwise specifically provided herein, a person who is not a party to this Deed has no right under the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 to enforce any term of this Deed but this shall not affect any right or remedy which exists or is available apart from such Act.

$7.$ GOVERNING LAW AND JURISDICTION

This Deed (including any non-contractual obligations arising out of or in connection with this 7.1 Deed) is governed by, and shall be construed in accordance with, English law.
The provisions of Clause 29 (Submission to Jurisdiction) of the Trust Deed shall apply to this $7.2$ Deed as if the same were repeated in full herein, mutatis mutandis.

8. SEVERABILITY

In case any provision in or obligation under the Trust Deed, as supplemented by this Deed, shall be invalid, illegal or unenforceable in any jurisdiction, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions or obligations, or of such provision or obligation in any other jurisdiction, shall not in any way be affected or impaired thereby.

9. ENDORSEMENT

A memorandum of this Deed shall be endorsed by the Trustee on the original Trust Deed and by the Issuer and the Guarantor on the duplicate of the Trust Deed.

10. COUNTERPARTS

This Deed may be entered into in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same instrument. Any party may enter into this Deed by executing such counterpart.

FURTHER AMENDMENTS 11.

This Deed may be amended by further agreement among the parties hereto and without the consent of the Noteholders, provided that the Trustee shall not be bound to take any action unless it shall first be indemnified and/or secured and/or prefunded to its satisfaction against all liabilities to which it may render itself liable or which it may incur by doing so, for the purpose of curing any ambiguity or of curing, correcting or supplementing any defective provision contained herein or in any manner which the parties may mutually deem necessary or desirable and which shall not be materially prejudicial to the interests of the Noteholders.

12. LANGUAGE

The language which governs the interpretation of this Deed is the English language

معرب

SCHEDULE

7.4 Redemption at the Option of the Holders

(a) Redemption at the Option of the Holders upon a Put Event

If a Put Event occurs, each Noteholder shall have the option (a Put Option) (unless prior to the giving of the relevant Put Notice the Issuer has given notice of redemption under Condition 7.2 or Condition 7.3 above) to require the Issuer to redeem (or, at the Issuer's option, to purchase) the Notes of such holder (in whole but not in part) on the Put Date at 101 per cent. of their principal amount, together with interest accrued to (but excluding) the date of redemption or purchase (as the case may be). No Put Event shall be deemed to have occurred or to occur as a result of or in connection with the announcement or consummation of any part of the Transaction (as defined below).

(b) Interpretation

For the purposes of these Conditions:

Camfin means Camfin S.p.A., any Person of which Camfin S.p.A. is a Subsidiary, any $(i)$ (direct or indirect) Subsidiary of any of the aforementioned Persons and any Person into which Camfin S.p.A. is merged;
a Change of Material Shareholding shall occur if: $(ii)$
(A) P&C ceases to be the owner (directly or indirectly) of 85% of the Voting Share Capital in Pirelli Tyre (other than upon the occurrence of a Pirelli Merger, if any); or
(B) a Person (other than Camfin) or Persons acting in concert (other than the Permitted Holders) (i) becomes the owner, directly or indirectly, of more than 50% of the Voting Share Capital in P&C or (ii) acquires the right, by contract or otherwise, to appoint or remove a majority of the board of directors of P&C (in each case, a 50% Trigger); or
(C) Camfin ceases to be the owner (directly or indirectly) of at least 20% of the Voting Share Capital in P&C (the 20% Trigger),

provided that, no Change of Material Shareholding shall be deemed to have occurred or to occur as a result of or in connection with the announcement or consummation of any part of the Transaction;

$(iii)$ Change of Material Shareholding Period means the period from the date of the first public announcement of an arrangement, event or proposal that could result in a Change of Material Shareholding until the end of a 90-day period following public notice of the occurrence of the relevant Change of Material Shareholding (or such longer period as the rating of the Notes is under publicly announced examination by a Ratings Agency for ratings assignment or ratings review, provided that such ratings assignment or ratings review period (A) has been publicly announced within the period ending 90 days after the date of the public notice of the occurrence of the relevant Change of Material Shareholding and (B) does not exceed a period of 60 days after the date of the announcement referred to in the preceding paragraph $(A)$ );
$(iv)$ ChemChina Transaction has the meaning given to the term "Transaction" in the document dated 27 March 2015, relating to a sale and purchase and co-investment agreement dated 22 March 2015, entitled "Shareholders agreement published pursuant to art. 122 of Legislative Decree 24.2.1998, n. $58$ - Essential Information pursuant to art. 130 of CONSOB Regulation n. 11971/1999, as subsequently amended" and published on the Issuer's website at www.pirelli.com/mediaObject/corporate/documents/common/investors/shareholders/ share-agreements/2015/Shareholders_agreement_signing_on_22-3-2015_Essential_

Information pursuant to art 130 of Consob Reg 11971-99/original/Shareholders agreement_signing_on_22-3-

2015 Essential Information pursuant to art 130 of Consob Reg 11971-99.pdf as supplemented by a notice dated 11 August 2015 published on the Issuer's website (www.pirelli.com/corporate/en/ investors/tender_offer/default.html), entitled "Notice pursuant to Art. 102 of Italian Legislative Decree 24 February 1998, No. 58, as subsequently amended, and Art. 37 of Consob Regulation approved with resolution No. 11971 of 14 May 1999, as subsequently amended" including without limitation any acquisition, Merger, demerger or any other transaction or series of transactions effected under, or in connection with, any such transaction, in each case which has been consummated on or prior to the Cut Off Date;

Cut Off Date means the Maturity Date; $(v)$
Investment Grade means a credit rating assigned by a Ratings Agency which is at least $(vi)$ equal to, or better than, Baa3 (in the case of Moody's), BBB- (in the case of Fitch or Standard & Poor's) or an equivalent rating awarded by another Ratings Agency;
Maturity Date means the maturity date for the Notes, being 22 February 2016; $(vii)$
Merger means, with respect to any Person, any amalgamation, merger, consolidation or (viii) similar transaction. A Merger will be deemed to have been completed when it becomes effective under applicable laws;
Permitted Holders means the parties to the Shareholders' Agreement if and for sollous $(ix)$ as Camfin is (i) a party to the Shareholders' Agreement and (ii) the owner $(Hil)$ indirectly) of an amount of Voting Share Capital in P&C which is greater than the amount ( of Voting Share Capital in P&C owned (directly or indirectly) by any other single hat to the Shareholders' Agreement, acting by itself;
Pirelli Merger means any Merger carried out between P&C and Pirelli Tyre and pursualit- $(x)$ to which only a single entity (the Surviving Entity) survives and the Surviving Entity has assumed in accordance with applicable law all of the assets and liabilities of P&C and Pirelli Tyre prior to the date of the relevant Merger, including all the rights and obligations of P&C and Pirelli Tyre under or in respect of the Notes, the Coupons and the Trust Deed, and, following a Pirelli Merger, references in these Conditions and the Trust Deed to P&C or Pirelli Tyre shall be construed as references to the Surviving Entity;
Put Date means the day which is seven days after the expiration of the Put Period; $(xi)$
a Put Event shall occur if a Change of Material Shareholding occurs, provided that, in $(xii)$ respect of a Change of Material Shareholding which is a 50% Trigger or a 20% Trigger, such Change of Material Shareholding results in a Ratings Downgrade;
Put Event Notice means a notice given by the Issuer to the Noteholders in accordance $(xiii)$ with Condition 13 specifying:

(A) that Noteholders are entitled to exercise the Put Option;

(B) the procedure for exercising the Put Option; and

Put Period means 90 days from the date on which the Put Event Notice is duly given to $(xiv)$ the Noteholders;
Ratings Agency means Moody's Investors Services Ltd (Moody's), Fitch Ratings Ltd $(xv)$ (Fitch) Standard & Poor's Rating Services, a division of the McGraw Hill Companies Inc. (Standard & Poor's) or any of their successors, or any other internationally recognised credit rating agency of equivalent standing;
a Ratings Downgrade will be deemed to occur if, immediately prior to the $(xvi)$ commencement of a Change of Material Shareholding Period, the Notes carry:
(A) an Investment Grade rating from any Ratings Agency and such rating is, during the Change of Material Shareholding Period, either downgraded below Investment Grade or withdrawn and such rating is not, within the relevant Change of Material Shareholding Period, subsequently (in the case of a downgrade) upgraded by such Ratings Agency to an Investment Grade rating or (in the case of a withdrawal) replaced by an Investment Grade rating from another Ratings Agency; or
(B) no credit rating and no Ratings Agency assigns to the Notes an Investment Grade rating during the Change of Material Shareholding Period,

provided, however, that a Ratings Downgrade shall not be deemed to occur if the Ratings Agency making the downgrade or withdrawal in rating to which paragraph (A) of this definition would otherwise apply does not announce or publicly confirm or inform the Trustee or the Issuer in writing at its request that the downgrade or withdrawal, as the case may be, was the result, in whole or in part, of the applicable Change of Material Shareholding:

Shareholders' Agreement means the agreement in place between Camfin and certain $(xvii)$ other shareholders of P&C as at the date hereof, as amended or restated from time to time:
$(xviii)$ Transaction means (i) the ChemChina Transaction and (ii) any Transaction Financing; and
$(xix)$ Transaction Financing means (i) any indebtedness incurred by any Person on or prior to the Cut Off Date under or in connection with the ChemChina Transaction (Transaction Indebtedness) (ii) any indebtedness incurred by any Person on or prior to the Cut Off Date to refinance, extend, replace, substitute and/or repay any Transaction Indebtedness (Refinancing Indebtedness); and (iii) any Security Interest created or permitted to subsist or any guarantees granted on or prior to the Cut Off Date under or in connection with any Transaction Indebtedness or any Refinancing Indebtedness.

(c) Procedure for exercise of Put Options

Promptly upon the Issuer becoming aware that a Put Event has occurred and in any case not later than 14 days thereafter, the Issuer shall, and promptly upon and in any event within 90 days of the Trustee becoming aware that a Put Event has occurred the Trustee may, and if so requested in writing by the holders of at least one-quarter in principal amount of the Notes then outstanding or if so directed by an Extraordinary Resolution of the Noteholders shall, (subject in each case to the Trustee being indemnified and/or secured and/or prefunded to its satisfaction), give a Put Event Notice to the Noteholders.

To exercise the Put Option, the holder of the Notes must deliver at the specified office of any Paying Agent on any Business Day at the place of such specified office falling within the Put Period, a duly signed and completed notice of exercise in the form (for the time being current and which may, if this Note is held through Euroclear Banking S.A./N.V. (Euroclear) or Clearstream Banking, societe' anonyme (Clearstream, Luxembourg), be any form acceptable to Euroclear and Clearstream, Luxembourg delivered in a manner acceptable to Euroclear and Clearstream, Luxembourg) obtainable from any specified office of any Paying Agent (a Put Notice) and in which the holder must specify a bank account to which payment is to be made under this Condition 7.4 accompanied by such Notes and all Coupons appertaining thereto or evidence satisfactory to the Paying Agent concerned that such Notes and all Coupons appertaining thereto will, following the delivery of the Put Notice, be held to its order or under its control. A Put Notice given by a holder of any Note shall be irrevocable except where, prior to the due date of redemption, an Event of Default has occurred and is continuing, in which event such holder, at its option, may elect by notice to the Issuer to withdraw the Put Notice.

(d) Duties of the Trustee in connection with a Put Event

The Trustee is under no obligation to ascertain whether a Put Event or any event which could lead to the occurrence of or could constitute a Put Event has occurred and, until it shall have actual knowledge or notice pursuant to the Trust Deed to the contrary, the Trustee may assume that no Put Event or other such event has occurred.

10.1 Events of Default

The Trustee at its discretion may, and if so requested in writing by the holders of at least one-quarter in principal amount of the Notes then outstanding or if so directed by an Extraordinary Resolution of the Noteholders shall (subject in each case to being indemnified and/or secured and/or prefunded to its satisfaction) (but, in the case of the happening of any of the events described in subparagraphs (b) to (d) (other than the winding up or dissolution of the Issuer or any Guarantor), and (e) to (g) inclusive and (i) below, only if the Trustee shall have certified in writing to the Issuer and each Guarantor that such event is, in its opinion, materially prejudicial to the interests of the Noteholders), give perfect in $\vec{A}$ . writing to the Issuer and each Guarantor that the Notes are, and they shall according to the Issuer and each Guarantor that the Notes are, and they shall according to the Issuer. immediately due and repayable at their principal amount, together with accrued interest as $\phi$ the Trust Deed, in any of the following events (Events of Default):

(a) if default is made in the payment of any principal or interest due in respect of the Notes or $\sin x$ . of them and the default continues for a period of seven days (in the case of principal) or 14. days (in the case of interest); or
(b) if the Issuer or any Guarantor fails to perform or observe any of its other obligations under these Conditions or the Trust Deed and (except in any case where the Trustee considers the failure to be incapable of remedy, when no continuation or notice as is hereinafter mentioned will be required) the failure continues for the period of 30 days (or such longer period as the Trustee may permit) following the service by the Trustee on the Issuer or the relevant Guarantor (as the case may be) of notice requiring the same to be remedied; or
(c) if (i) any Indebtedness for Borrowed Money (as defined below) of the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary becomes due and repayable prematurely by reason of an event/of default (however described); (ii) the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary fails to make any payment in respect of any Indebtedness for Borrowed Money on the due date for payment as extended by any originally applicable grace period; (iii) any security given by the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary for any Indebtedness for Borrowed Money is enforced; or (iv) default is made by the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary in making any payment due under any guarantee and/or indemnity given by it in relation to any Indebtedness for Borrowed Money of any other person, save (in the case of $(i)$ , $(ii)$ ) or $(iii)$ above) where the Issuer or the relevant Guarantor or Material Subsidiary (as the case may be) is contesting in good faith in a competent court that the relevant Indebtedness for Borrowed Money or security is due and repayable or enforceable, as the case may be, and provided further that no event described in this Condition 10.1(c) shall constitute an Event of Default unless the relevant Indebtedness for Borrowed Money or other relative liability due and unpaid, either alone or when aggregated (without duplication) with other amounts of Indebtedness for Borrowed Money and/or other liabilities due and unpaid in respect of all (if any) other events specified in (i) to (iv) above amounts to at least $650,000,000$ (or its equivalent in any other currency); or
(d) if any order is made by any competent court or resolution is passed for the winding up or dissolution of the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary, save (i) on terms approved in writing by the Trustee or by an Extraordinary Resolution of the Noteholders or (ii) for the purposes of a Permitted Reorganisation (as defined below); or

EMEA 100848955 (2K)

(e) if the Issuer or any Guarantor ceases or threatens to cease to carry on all or a substantial part of its business, or if any Material Subsidiary ceases to carry on all or substantially all of its business, in each case save for the purposes of (i) reorganisation on terms approved in writing by the Trustee or by an Extraordinary Resolution of the Noteholders or (ii) a Permitted Reorganisation; or
(f) the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary stops or threatens to stop payment of, or is unable to or admits inability to pay, its debts (or any class of its debts) as they fall due or is deemed unable to pay its debts (or any class of its debts) pursuant to or for the purposes of any applicable law, or is adjudicated or found bankrupt or insolvent, save (i) on terms approved in writing by the Trustee or by an Extraordinary Resolution of the Noteholders, or (ii) for the purposes of a Permitted Reorganisation; or
(g) if (i) proceedings are initiated against the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary under any applicable liquidation, insolvency, composition, reorganisation or other similar laws or an application is made (or documents filed with a court) for the appointment of an administrative or other receiver, manager, administrator or other similar official, or an administrative or other receiver, manager, administrator or other similar official is appointed, in relation to the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary or, as the case may be, in relation to all or substantially all of the undertaking or assets of any of them or an encumbrancer takes possession of the whole or any part of the undertaking or assets of any of them, or a distress, execution, attachment, sequestration or other process is levied, enforced upon, sued out or put in force against all or substantially all of the undertaking or assets of any of them, and (ii) in any such case (other than the appointment of an administrator or an administrative receiver appointed following presentation of a petition for an administration order) unless initiated by the relevant company, is not discharged within 60 days (provided, however, that this Condition 10.1(g) shall not apply to any proceedings which the Issuer or the relevant Guarantor or Material Subsidiary is contesting in good faith as capricious, frivolous or vexatious in nature); or
(h) if the Issuer, any Guarantor or any Material Subsidiary (or their respective directors or shareholders) initiates or consents to judicial proceedings relating to itself under any applicable liquidation, insolvency, composition, reorganisation or other similar laws (including the obtaining of a moratorium) or makes a conveyance or assignment for the benefit of, or enters into any composition or other arrangement with, its creditors generally (or any class of its creditors) or any meeting is convened to consider a proposal for an arrangement or composition with its creditors generally (or any class of its creditors), save (i) on terms approved in writing by the Trustee or by an Extraordinary Resolution of the Noteholders, or (ii) for the purpose of a Permitted Reorganisation; or
(i) if any Guarantee ceases to be, or is claimed by the Issuer or any Guarantor not to be, in full force and effect, save that this Condition 10.1(i) shall not apply (i) to any release of Pirelli Tyre from its obligations as Guarantor pursuant to Condition 3.3(a) above or (ii) upon or following the occurrence of a Pirelli Merger; or
(j) if any event occurs which, under the laws of any Relevant Jurisdiction, has or may have, in the Trustee's reasonable opinion, an analogous effect to any of the events referred to in subparagraphs (d) to (i) above.

Notwithstanding anything to the contrary in these Conditions, no Event of Default under Conditions 10.1(b) to 10.1(j), Potential Event of Default (as defined in the Trust Deed) and/or any breach of the provisions of the Trust Deed shall be deemed to have occurred or to occur as a result of or in connection with the announcement or consummation of any part of the Transaction.

SIGNATURES TO THE FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED

IN WITNESS whereof this Deed has been executed and delivered as a deed on the date first above written.

) ) ) )

EXECUTED AS A DEED by PIRELLI & C. S.p.A. as an Issuer

By:

Title:

In the presence of:

Witness signature:

Witness Name:

Address:

(Signature page to First Supplemental Trust Deed)

By:

ia
D

Į.

Title:

In the presence of:

Witness signature:

Witness Name:

Address:

) ) ) )

$\bar{z}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

THE COMMON SEAL of DEUTSCHE TRUSTEE $\operatorname{COMPANY}$ LIMITED As Trustee

Was affixed to this deed in the presence of:

Associate Director

(Signature page to First Supplemental Trust Deed)

) ))))

Datato [·] Settembre 2015

PIRELLI & C. S.p.A.

in qualità di Emittente

$\mathbf{e}% _{t}\left( t\right)$

PIRELLY TYRE S.p.A.

in qualità di Garante

DEUTSCHE TRUSTEE COMPANY LIMITED

in qualità di Trustee

FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED

che modifica il Trust Deed datato 22 febbraio 2011

costitutivo delle

Obbligazioni di Pirelli & C. S.p.A. denominate "€500,000,000 5.125 per cent. Guaranteed

Notes due 22 February 2016"

SOMMARIO

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\sim$

$\bar{\gamma}$

$\mathcal{N}_{\frac{1}{2}}\leq 1$

$\sim$

Pagina

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\frac{d}{d\theta} \left( \frac{d\theta}{d\theta} \right) = \frac{d\theta}{d\theta} \left( \frac{d\theta}{d\theta} \right)$

$\frac{1}{2}$ :

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

$\sim$ $\sim$

$\frac{1}{2}$

$\bar{z}$

1.	DEFINIZIONI
2.	COMMISSIONI E SPESE
3.	MODIFICHE
4.	CONFERMA DEL TRUST DEED Errore. Il segnalibro non è definito.
5.	CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT 1999Errore. Il segnalibro non è definito.
6.	LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE Errore. Il segnalibro non è definito.
$7.$ .	CLAUSAOLA DI SALVAGUARDIA (SEVERABILITY)Errore. Il segnalibro non è definito.
8.	COUNTERPARTS
9.	ULTERIORI MODIFICHE
10.	LINGUA
	ALLEGATO

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

$\bar{z}$

Il PRESENTE FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED (il presente "Deed") è stipulato e consegnato come deed il $\left[\bullet\right]$ Settembre 2015.

TRA:

(1) PIRELLI & C. S.p.A., una società costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana, il cui numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese è 00860340157, con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, 20126 Milano, Italia ( l' "Emittente");
(2) PIRELLI TYRE S.p.A., una società costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana, il cui numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese è 07211330159, con sede legale in Viale Sarca, 222, 20126 Milano, Italia (il "Garante"); e
(3) DEUTSCHE TRUSTEE COMPANY LIMITED, una società costituita ai sensi della legge dell'Inghilterra e del Galles, con sede legale in Winchester House, l Great Winchester Street, Londra EC2N 2DB, Regno Unito (il "Trustee", tale espressione, ogniqualvolta il contesto lo permetta, indicherà la suddetta società e qualsiasi altra persona o società che in futuro saranno il trustee o i trustee delle presenti) come trustee per gli Obbligazionisti, Receiptholders e Couponholde (ciascun termine come definito nel Trus Deed)

PREMESSO CHE:

(A) L'Emittente, il Garante e il Trustee sono parti del trust deed datato 22 Febbraio 2011 (come modificato e integrato, il "Trust Deed"), il quale costituisce le Obbligazioni dell'Emittente denominate "€500,000,000 5.125 per cent. Guaranteed Notes due 22 February 2016" ("Obbligazioni").
(B) Conformemente ad una Delibera Straordinaria ("Extraordinary Resolution") approvata dagli Obbligazionisti all'assemblea degli Obbligazionisti che si è tenuta il 24 settembre 2015, l'Emittente, il Garante e il Trustee, sono stati autorizzati e istruiti a compiere alcune modifiche ("Modifiche") al Trust Deed ed ai termini e condizioni delle Obbligazioni, come riportati nello Schedule 1 del Trust Deed (le "Conditions") e gli Obbligazionisti hanno autorizzato e istruito il Trustee a concedere determinate deroghe relativamente alle Conditions e al Trust Deed ("Waivers"), come specificatamente indicato dalla Delibera Straordinaria.
(C) L'Emittente, il Garante e il Trustee, agendo in conformità all'autorizzazione ed alle istruzioni ricevute per mezzo della Delibera Straordinaria, hanno sottoscritto questo Deed allo scopo di dare attuazione alle Modifiche ed ai Waiver.

IN QUESTO DEED SI TESTIMONIA E SI DICHIARA quanto segue:

DEFINIZIONI

Salvo quivi diversamente definiti, i termini adoperati di seguito in questo Deed e definiti nel Trust Deed o nelle Conditions sono usati nel presente come ivi definiti.

2. COMMISSIONI E SPESE

A fronte del ruolo ricoperto dal Trustee nel presente Deed ed in relazione alle Obbligazioni, l'Emittente ha accettato di pagare al Trustee le sue commissioni e le relative spese.

3. MODIFICHE

Al fine da conferire efficacia alle Modifiche prese in considerazione e autorizzate ai sensi della Delibera Straordinaria, con efficacia dalla data odierna; il Trust Deed è modificato come segue:

(a) La Condition 7.4 Rimborso ad Opzione dei Portatori (Redemption at the Option of the Holders) delle Condition sarà eliminata nella sua interezza e sostituita con la Condition 7.4 Rimborso ad Opzione dei Portatori (Redemption at the Option of the Holders) nella forma riportata nell'Allegato al presente Deed; e
(b) La Condition 10.1 (Causa di Inadempimento) (Events of Default) delle Condition sarà eliminata nella sua interezza e sostituita con la Condition 10.1 (Causa di Inadempimento) (Events of Default) nella forma riportata nell'Allegato al presente Deed;

4. WAIVERS

Al fine di dare attuazione alle modifiche prese in considerazione e autorizzate dalla Delibera Straordinaria, con effetto dalla data odierna (compresa la giornata di oggi), come da istruzioni degli Obbligazionisti, il Trustee rinuncia a far valere, ogni Causa di Inadempimento Potenziale ("Potential Event of Default") o Causa di Inadempimento ("Event of Default") ai sensi delle Conditions da 10.1(b) a 10.1(j) o ogni altra violazione delle previsioni del Trust Deed che si sia realizzata o debba ritenersi essersi realizzata o si realizzi altrimenti nel futuro come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione (come definita della Delibera Straordinaria).

5. CONFERMA DEL TRUST DEED

Salvo quanto espressamente modificato da questo Deed, il Trust Deed continuerà ad avere piena efficacia relativamente alle Obbligazioni, e sarà d'ora in poi letto e interpretato unitamente a questo Deed.

6. CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT 1999

Salvo che non sia specificato diversamente nel presente, colui che non è una parte del Deed non ha alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 a far valere qualsiasi clausola di questo Deed, ciò però non avrà alcun impatto su qualsiasi altro diritto o rimedio a cui si può ricorrere a prescindere da tale Act.

7. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE

7.1 Questo Deed (compresa qualsiasi obbligazione di natura non contrattuale derivante o connessa a questo Deed) è regolato dal e deve essere interpretato in conformità con il diritto inglese.
7.2 Le disposizioni della Clause 29 (Submission to Jurisdiction) del Trust Deed si applicheranno anche a questo Deed come se fossero integralmente presente anche in quest'ultimo, mutatis mutandis.

CLAUSOLA SALVAGUARDIA (SEVERABILITY) 8.

Nel caso in cui qualsiasi disposizione o obbligazione ai sensi del Trust Deed, come integrato da questo Deed, dovesse essere invalida, illegale o inapplicabile in qualsiasi giurisdizione, la validità, legalità e applicabilità delle rimanenti disposizioni e obbligazioni, o della suddetta disposizione o obbligazione in álti giurisdizione, non sarà in alcun modo influenzata o alterata.

9. CONVALIDA

Un appunto di questo Deed sarà incluso dal Trustee nel Trust Deed originale è dall' Emittente e dal Garante sul duplicato del Trust Deed.

10. COUNTERPARTS

Il presente Deed può essere riprodotto in un numero indefinito di copie, le copie unitamente considerate rappresentano e concorrono a costituire il medesimo documento. Ciascuna parte può concludere il presente Deed firmando una delle copie (counterparts).

11. ULTERIORI MODIFICHE

Questo Deed può essere modificato da contratti successivi tra le parti interessate, anche senza il consenso degli Obbligazionisti, fermo restando che il Trustee non sarà tenuto a porre ad agire a meno che non sia prima indennizzato e/o garantito e/o prefinanziato a suo gradimento contro qualsiasi responsabilità possa essergli attribuita o in cui potrebbe incorrere, allo scopo di eliminare qualsiasi ambiguità o eliminare, correggere o integrare qualsiasi disposizione difettosa contenuta nel presente, che le parti potrebbero ritenere necessario o preferibile aggiungere e che non è sostanzialmente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti.

12. LINGUA

La Lingua che disciplina l'interpretazione di questo Deed è la lingua inglese.

ALLEGATO

7.4 Rimborso ad Opzione dei Portatori (Redemption at the Option of the Holders)

(a) Rimborso ad Opzione dei Portatori in seguito ad un Put Event (Redemption at the Option of the Holders upon a Put Event)

Se si verifica un Put Event, ciascuno degli Obbligazionisti avrà diritto (Put Option) (salvo che l'Emittente, prima di pubblicare la relativa Put Notice, non abbia pubblicato l'avviso di rimborso ai sensi della Condition 7.2 o della Condition 7.3 di cui sopra) di richiedere all'Emittente di rimborsare (o, a scelta dell'Emittente di acquistare) le Obbligazioni di tale portatore (in tutto, ma non in parte) alla Put Date al 101 per cento del loro valore nominale, oltre agli interessi maturati fino al giorno (escluso) del rimborso o dell'acquisto (a seconda del caso). Nessun Put Event è da ritenersi realizzato o realizzarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione (come definita di seguito).

(b) Interpretazione

Ai fini di queste Conditions:

Camfin indica Camfin S.p.A., qualsiasi Soggetto di cui Camfin S.p.A. sia una $(i)$ Controllata, qualsiasi Controllata (diretta o indiretta) di qualsiasi Soggetto sopra menzionato e qualsiasi Soggetto con cui Camfin S.p.a. si sia fusa;
$(ii)$
Cambio della Partecipazione Rilevante (Change $_{\rm Un}$ Material of Shareholding) si avrà quando:
(A) P&C cessa di essere il proprietario (direttamente o indirettamente) dell'85% delle Azioni con Diritto di Voto di Pirelli Tyre (salvo nel caso di eventuale Fusione Pirelli) o;
(B) un Soggetto (diverso da Camfin) o Soggetti che agiscono in concerto (diversi dai Possessori Autorizzati) (i) diventa il proprietario, direttamente o indirettamente, di più del 50% delle Azioni con Diritto di Voto di P&C o (ii) acquisisce il diritto, mediante accordo contrattuale o in altro modo, di nominare o rimuovere dalla carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di P&C (in ciascun caso, un Trigger del 50%); o
(C) Camfin cessa di essere il proprietario (direttamente o indirettamente) di almeno il 20% Azioni con Diritto di Voto di P&C (il Trigger del 20%)

Posto che, alcun Cambio della Partecipazione Rilevante è da ritenersi realizzato o realizzarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione.

Periodo di Cambio della Partecipazione Rilevante (Change of Material $(iii)$ Shareholding Period) indica il periodo che decorre dal giorno del primo annuncio pubblico di un accordo, evento o proposta che potrebbe determinare un Cambio della Partecipazione Rilevante, fino alla fine del novantesimo giorno

seguente la pubblicazione dell'annuncio dell'avvenuto Cambio della Partecipazione Rilevante (o un periodo più lungo se il rating delle Obbligazioni è sotto esame e di ciò è stato dato notizia da una Agenzia di Rating per una attribuzione di rating o una revisione del rating, fermo restando che di tale periodo di attribuzione o revisione del rating (A) sia stato pubblicamente annunciato entro il periodo che termina 90 giorni dopo la data della pubblicazione dell'avviso di avvenuto Cambio della Partecipazione Rilevante e (B) non va oltre il periodo di 60 giorni dopo la data dell'avviso di cui al precedente paragrafo (A));

$(iv)$ Operazione ChemChina ha il significato attributo al termine "Operazione" nel documento datato 27 marzo 2015, relativo all'accordo di acquisto, vendita e coinvestimento datato 22 marzo 2015, intitolato "Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato" pubblicato $\mathbf{e}$ sul sito dell'Emittente www.pirelli.com/mediaObject/corporate/documents/common/investors/sharehol agreements/2015/Contratto di investimento del 5-6ders/share-2015 tra SRF-CNRC e CC-

Informazioni_essenziali_ex_art_130_RE/original/Contratto_di_investimento_de $15-6-2015$ tra SRF-CNRC e $\mathcal{C}\mathcal{C}$

Informazioni essenziali ex art 130 RE.pdf e integrato dalla comunicazione $del$ $11$ agosto 2015 pubblicata sul sito internet dell'Emittente (www.pirelli.com/corporate/it/investors/tender offer/default.html), intitolata "Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, cong successivamente modificato, e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato" inclusa senza limitazione ogni acquisizione, Fusione, scissione, o ogni altra operazione o insieme di operazioni realizzata ai sensi di, o in connessione con, tale operazione, in ogni circostanza in cui sia stata perfezionata alla, o prima della, Cut Off Date:

$(v)$ Cut Off Date indica la Maturity Date;
Investment Grade indica il rating del credito attribuito da un'Agenzia di $(vi)$ Rating, almeno uguale o superiore a Baa3 (in caso di Moody's), BBB- (in caso di Fitch o Standard & Poor's) o un rating di credito equivalente e attribuito da altra Agenzia di Rating:
Maturity Date indica la data di scadenza per le Obbligazioni, ossia il 22 $(vii)$ febbraio 2016;
$(viii)$ Fusione indica, con riferimento a ogni Soggetto, ogni incorporamento, fusione, consolidamento o analoga operazione. Una Fusione deve considerarsi perfezionata nel momento in cui diviene efficace ai sensi della normativa applicabile;
$(ix)$ Possessori Autorizzati indicano le parti del Patto Parasociale se e fintanto che Camfin è (i) una parte del Patto Parasociale e (ii) il proprietario (direttamente o

indirettamente) di un ammontare di Azioni con Diritto di Voto di P&C maggiore dell'ammontare delle Azioni con Diritto di Voto di P&C possedute (direttamente o indirettamente) da qualsiasi altra singola parte al Patto Parasociale, che agisce individualmente;

$(x)$ Fusione Pirelli indica qualsiasi Fusione posta in essere tra P&C e Pirelli Tyre quando una sola entità (la Surviving Entity) risulta dalla fusione e la Surviving Entity ha assunto, in conformità con la normativa applicabile tutto l'attivo e il passivo patrimoniale di P&C e di Pirelli Tyre precedentemente alla data in cui è avvenuta la relativa Fusione, inclusi i diritti e le obbligazioni di P&C e Pirelli Tyre in base a o in relazione alle Obbligazioni, alle Cedole ed al Trust Deed e in seguito a una Fusione Pirelli, ogni riferimento in queste Conditions e nel Trust Deed a P&C e Pirelli Tyre deve essere costruito come riferimento alla Surviving Entity:
$(xi)$ Put Date indica il settimo giorno dopo la fine del Put Period;
$(xii)$ Un Put Event avviene se si realizza un Cambio della Partecipazione Rilevante, posto che in caso di Cambio della Partecipazione Rilevante che sia un Trigger del 50% o un Trigger del 20%, tale Cambio della Partecipazione Rilevante determini un Abbassamento del Rating;
Put Event Notice indica un avviso dato dall'Emittente agli Obbligazionisti ai $(xiii)$ sensi della Condition 13, nel quale specifica:
(A) che gli Obbligazionisti hanno il diritto di esercitare la Put Option;

(B) la procedura per l'esercizio della Put Option; e

Put Period indica i 90 giorni a partire dal giorno in cui la Put Event Notice è $(xiv)$ validamente comunicata agli Obbligazionisti;
$(xy)$ Agenzia di Ratings indica Moody's Investors Services Ltd (Moody's), Fitch Ratings Ltd (Fitch) Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw Hill Companies Inc. (Standard & Poor's) o qualsiasi altro loro successore, o altra agenzia di credit rating riconosciuta a livello internazionale. dello stesso livello;
$(xvi)$ Abbassamento del Rating sarà ritenuto verificarsi se, immediatamente prima dell'inizio di un Periodo di Cambio della Partecipazione Rilevante, alle Obbligazioni sia assegnato:
(A) un rating di Investment Grade da qualsiasi Agenzia di Rating e che tale rating sia, durante il Periodo di Cambio della Partecipazione Rilevante, o abbassato al di sotto dell'Investment Grade o revocato e che tale rating non sia, nel relativo Periodo di Cambio della Partecipazione Rilevante, successivamente (nel caso di un abbassamento) innalzato da tale agenzia di

rating all'Investment Grade o (nel caso di un ritiro) sostituito da un rating Investment Grade di un'altra Agenzia di Rating; o

(B) nessun rating di credito e nessun Agenzia di Rating assegnino alle Obbligazioni un grado Investment Grade durante il Periodo di Cambio della Partecipazione Rilevante,

fermo restando che un Abbassamento del Rating non sarà ritenuto verificata se l'Agenzia di Rating operando l'abbassamento o la revoca del rating a cui si applicherebbe il paragrafo (A) di questa definizione non lo annunci o lo confermi pubblicamente o avvisi il Trustee o l'Emittente per iscritto a sua richiesta che l'abbassamento o la revoca, a secondo del caso, è dovuto, in parte o del tutto, al relativo Cambio della Partecipazione Rilevante;

$(xvii)$ Patto parasociale è il patto esistente tra Camfin e certi altri azionisti di P&C alla data del presente documento, così come emendato e riformulato di volta in volta;
$(xviii)$ Operazione indica (i) l'Operazione ChemChina e (ii) ogni Operazione di Finanziamento; e
Operazione di Finanziamento indica (i) ogni indebitamento assunto da ogni $(xix)$ Soggetto alla, o prima della, Cut Off Date ai sensi di, o in connessione cont l'Operazione ChemChina (Indebitamento relativo all'Operazione); (ii) ógni indebitamento assunto da ogni Soggetto alla, o prima della, Cut Off Date pers rifinanziare, estendere, sostituire e/o ripagare ogni Indebitamento relativo all'Operazione (Indebitamento relativo al Rifinanziamento); e (iii) ogni Garanzia Reale (Security Interest) costituita o concessa o ogni garanzia^t personale prestata alla, o prima della, Cut Off Date ai sensi di o in connessione con ogni Indebitamento relativo all'Operazione o ogni Indebitamento relativo al Rifinanziamento.

(c) Procedura per l'esercizio della Put Option

Tempestivamente dopo che l'Emittente sia venuto a conoscenza che un Put Event sia avvenuto e in ogni caso, non dopo 14 giorni da tale momento, l'Emittente dovrà, e tempestivamente, e in ogni caso entro 90 giorni dal momento in cui il Trustee sia venuto a conoscenza che un Put Event sia avvenuto, il Trustee potrà, e se così richiesto per iscritto dagli Obbligazionisti detentori di almeno un quarto dell'ammontare del capitale delle Obbligazioni in circolazione o se così diretto da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti dovrà, (fermo restando che in ogni caso in cui il Trustee sarà indennizzato e/o garantito e/o prefinanziato a sua soddisfazione), dare una Put Event Notice agli Obbligazionisti.

Per esercitare la Put Option, il portatore delle Obbligazioni deve consegnare all'ufficio specificato di qualsiasi Paying Agent in qualsiasi Giorno Lavorativo all'indirizzo di tale ufficio specificato durante il Put Period una comunicazione di esercizio, firmata e completata, nella forma (che sia corrente al relativo giorno e che potrebbe, se quest'obbligazione è detenuta tramite Euroclear Banking S.A./N.V. (Euroclear) o Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg), essere qualsiasi formato accettato da Euroclear e Clearstream, Luxembourg consegnato in modo accettabile per Euroclear e Clearstream, Luxembourg) ottenibile da qualsiasi ufficio specificato di qualsiasi Paying Agent (una Put Notice) e nella quale l'Obbligazionista deve specificare un conto bancario nel quale sarà effettuato il pagamento ai sensi di tale Condition 7.4 accompagnata di tali Obbligazioni e tutti le Cedole appartenenti ad esso o evidenza che soddisfi il relativo Paying Agent che tali Obbligazioni e Cedole appartenenti allo stresso saranno, a seguito della consegna della Put Notice, tenute al suo ordine (held

to its order) o sotto il suo controllo. Una Put Notice data da un portatore di qualsiasi Obbligazione sarà irrevocabile eccetto dove, prima della data di rimborso, una Causa di Inadempimento ("Event of Default") si sia verificata es sia ancora in corso, in tal caso tale Obbligazionista, a sua scelta, può decidere mediante comunicazione all'Emittente di ritirare la propria Put Notice.

(d) Doveri del Trustee in connessione ad un Put Event

Il Trustee non è in alcun modo obbligato ad accertarsi se un Put Event o qualsiasi evento che potrebbe condurre al verificarsi di o che potrebbero costituire un Put Event si sia verificato e, fino a quando non venga a conoscenza o riceva una notizia ai sensi del Trust Deed di prova contraria, il Trustee può presumere che nessun Put Event o altro tale evento si sia verificato.

$***$

10.1 Cause di Inadempimento (Events of Default)

Il Trustee può, a sua discrezione, e se richiesto per iscritto dagli portatori di almeno un quarto dell'ammontare nominale in circolazione o se così diretto da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti (subordinatamente in ogni caso all'essere indennizzato e/o garantito e/o prefinanziato a sua soddisfazione) (ma, nel caso in cui si verificherebbe una delle situazioni descritte nei paragrafi (b) a (d) seguenti (diversa dalla liquidazione o scioglimento dell'Emittente o di qualsiasi Garante), e da (e) a (g) inclusi e (i) qui sotto, soltanto si il Trustee abbia certificato per iscritto all'Emittente e a ogni Garante che quest'evento, nella sua opinione, sia significativamente pregiudizievole per gli interessi degli Obbligazionisti), deve comunicare per iscritto all'Emittente e a ogni Garante che tutte le Obbligazioni sono, e di conseguenza diventeranno, immediatamente dovute ed esigibili al loro importo nominale, unitamente agli interessi maturati, come indicato nel Trust Deed, nell'eventuale verificarsi di una delle seguenti eventi (Events of Default):

(a) non è stato effettuato il pagamento di qualsiasi capitale o interesse dovuto ai sensi delle Obbligazioni e se l'inadempimento continua per un periodo di sette giorni (nel caso del capitale) o 14 giorni (nel caso dell'interesse); o
(b) se l'Emittente o qualsiasi Garante risulti inadempiente rispetto agli obblighi posti a suo carico dalle presenti Conditions o dal Trust Deed e (eccetto nei casi in cui il Trustee considera l'inadempimento senza possibilità di rimedio, dove nessuna continuazione o avviso come qui sotto definito, sarà necessario) l'inadempimento continua per un periodo di 30 giorni (o tale periodo più lungo che il Trustee dovesse autorizzare) a seguito della comunicazione dal Trustee all'Emittente o al Garante pertinente (a seconda della situazione) in cui si richiede di rimediare alla situazione;
(c) se (i) qualsiasi Indebitamento per Danaro Preso in Prestito (Indebtedness for Borrowed Money) (come definito sotto) dall'Emittente, qualsiasi Garante, o qualsiasi Controllata Rilevante divenga dovuto e pagabile prima della data di scadenza naturale in ragione di una situazione di inadempimento (in qualunque modo descritta); (ii) l'Emittente, qualsiasi Garante o qualsiasi Controllata Rilevante non effettui un pagamento relativamente a qualsiasi Indebitamento per Danaro Preso in Prestito alla data dovuta come estesa da qualsiasi periodo di proroga originalmente applicabile; (iii) qualsiasi garanzia concessa dall'Emittente, qualsiasi Garante o qualsiasi Controllata Rilevante per qualsiasi Indebitamento per Danaro Preso in Prestito viene escussa; o (iv) l'Emittente, qualsiasi Garante o qualsiasi Controllata Rilevante non effettui qualsiasi pagamento dovuto ai sensi di qualsiasi garanzia e/o indennizzo dato da esso in merito a qualsiasi Indebitamento per Danaro Preso in Prestito da qualsiasi altra persona, salvo (nel caso di (i), (ii), o (iii) sopra) dove

l'Emittente o il relativo Garante o filiale (a seconda del caso) contesta in buona fede in una corte competente che l'Indebitamento per Danaro Preso in Prestito o garanzia pertinente sia dovuto e ripagabile o escutibile, a seconda del caso, e a condizione che nessun evento descritto in questa Condition 10.1(c) possa costituire una situazione di inadempimento e fermo restando che il relativo Indebitamento per Danaro Preso in Prestito o qualsiasi altro relativo debito dovuto e non rimborsato, sia da solo o in aggregato (senza duplicazione) con altri importi di Indebitamento per Danaro Preso in Prestito e/o altri debiti dovuti e non rimborsati in rispetto di tutti gli altri eventi, ove presenti, specificati nei punti da (i) a (iv) sopra equivalga almeno a €50,000,000 (o il suo equivalente in un'altra valuta); o

(d) Se qualsiasi ordine è dato da qualsiasi corte competente o risoluzione è addotta per la liquidazione o scioglimento dell'Emittente, qualsiasi Garante o qualsiasi Controllata Rilevante, salvo (i) alle condizioni approvate per iscritto dal Trustee o tramite una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti o (ii) ai fini di una Riorganizzazione Permessa (Permitted Reorganisation) (come qui sotto descritta); o
(e) Se l'Emittente o qualsiasi Garante cessi o minacci di cessare di svolgere tutta o una parte sostanziale della propria attività, o se qualsiasi Controllata Rilevante cessi di svolgere tutta o sostanzialmente tutta la sua attività, in ogni caso fatto salvo se la cessazione è ai fini di (i) una riorganizzazione a condizioni approvate per iscritto dal GHEI Trustee o da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti o (ii) ai fini di vida Riorganizzazione Permessa (Permitted Reorganisation); o
(f) Se l'Emittente, qualsiasi Garante o qualsiasi Controllata Rilevante cessa o minaggia di cessare di rimborsare, o è incapace di o ammette essere incapace di rimborsàre, à suoi debiti (o qualsiasi classe dei suoi debiti) quando diventano dovuti o è rifemito incapace di rimborsare i suoi debiti (o qualsiasi classe dei suoi debiti) ai sensi di deffifini di qualsiasi legge applicabile, o è dichiarato fallito o insolvente, salvo (i) a condizioni approvate per iscritto dal Trustee o da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti o (ii) ai fini di una Riorganizzazione Permessa (Permitted Reorganisation); o
(g) Se (i) procedimenti sono promossi contro l'Emittente, qualsiasi Garante o qualsiasi Controllata Rilevante ai sensi di qualsiasi legge applicabile relativa alla di liquidazione, insolvenza, composizione, riorganizzazione, o a qualsiasi altra legge similare o una domanda sia proposta dinanzi a un giudice (o documenti depositati presso la corte) per la nomina di un amministratore o altro curatore, gestore o altro simile funzionario in relazione all'Emittente, qualsiasi Garante o qualsiasi Controllata Rilevante, o a seconda del caso, in relazione a tutta o sostanzialmente tutta l'impresa o attività di qualsiasi tra essi, o una pena, esecuzione, pignoramento, sequestro o altra procedura è imposta, applicata, invocata in giudizio o messa in vigore contro tutta o sostanzialmente tutta l'impresa o attività di uno qualsiasi di loro, e se (ii) in ogni tale caso (diverso dalla nomina di un amministratore o un curatore a seguito della proposta di una domanda per un ordine di amministrazione) a meno, una volta avviato dalla relativa società, non sia che avviato dalla società stessa, non sia ritirato entro 60 giorni (fermo restando che questa Condition $10.1(g)$ ) non sia applicabile a qualsiasi procedimento che l'Emittente o il relativo Garante stia. contestando in buona fede in quanto avente natura capricciosa, frivola o vessatoria);
(h) Se l'Emittente, qualsiasi Garante o qualsiasi Controllata Rilevante (o i suoi rispettivi amministratori o azionisti) inizi o acconsenta ad una procedura giuridica relativa a se stessa ai sensi di qualsiasi legge applicabile di liquidazione, insolvenza, composizione, riorganizzazione o altre leggi simili (incluso l'ottenimento di una moratoria) o faccia qualsiasi trasmissione o assegnazione a beneficio di, o stipuli qualsiasi accordo con, i suoi creditori in generale (o qualsiasi classe dei suoi creditori) o qualsiasi assemblea sia convocata per prendere in considerazione una proposta per un accordo con i suoi creditori in generale (o qualsiasi classe di

creditori), salvo (i) a condizioni approvate per iscritto dal Trustee o da una Delibera Straordinaria degli Obbligazionisti o (ii) ai fini di una Riorganizzazione Permessa (Permitted Reorganisation); o

(i) Se qualsiasi Garanzia cessi di essere, o è affermata dall'Emittente o qualsiasi Garante non essere, pienamente in vigore ed efficace, fermo restando che questa Condition 10.1(i) non si applica (i) a qualsiasi liberazione di Pirelli Tyre dalle sue obbligazioni di Garante ai sensi della Condition 3.3(a) sopra o (ii) ai sensi di o in seguito al verificarsi di una Fusione Pirelli; o
(j) Se qualsiasi evento avvenga che, ai sensi delle leggi di qualsiasi giurisdizione pertinente, abbia o possa avere, secondo il ragionevole parere del Trustee, un effetto analogo a qualsiasi evento tra quelli sopra descritti nei sub-paragrafi (d) a (i).

Nonostante qualsiasi disposizione contraria in queste Conditions, nessuna Causa di Inadempimento ("Event of Default") di cui alle clausole da 10.1(b) a 10.1(j), Causa di Inadempimento Potenziale ("Potential Event of Default") e/o ogni violazione delle previsioni del Trust Deed può ritenersi verificata o verificarsi come risultato di, o in relazione all'annuncio ovvero al completamento di, ogni parte dell'Operazione.

FIRME DEL FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED

IN FEDE questo Deed è stato stipulato e consegnato come deed alla data riportata sopra per iscritto.

$\big)$

STIPULATO COME DEED
Da PIRELLI & C. S.p.A.
In qualità di Emittente

Da:

Titolo:

$\downarrow$

Alla presenza di:

Firma del Testimone:

Nome del Testimone:

Indirizzo:

$\operatorname{STIPULATO}$ COME DEED

Da PIRELLI TYRE S.p.A.

In veste di Garante

$\bar{\mathcal{A}}$

$\cdot$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\lambda$

$\mathcal{E}$

$\lambda$

Da:

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Titolo:

Alla presenza di :

$\sim$ $\sim$

Firma del Testimone:

Nome del Testimone:

Indirizzo:

$\sim 10^7$

$\left\langle \left\langle \mathbf{q}_{\mathbf{q}}\right\rangle \right\rangle =\left\langle \mathbf{q}\right\rangle \right\rangle$

$\sim$

$\bar{z}$

Il SIGILLO COMUNE di DEUTSCHE TRUSTEE
COMPANY LIMITED
In qualità di Trustee

É stato apposto al presente deed alla presenza di:

) ) ) )

$\big)$

$\zeta$ Associate Director

Associate Director

$\bar{t}$

Per enters della tuadmance Milano 24 rettentre 2015 $\begin{pmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{pmatrix}$

AI assistant

Pirelli & C — AGM Information 2015

4052_agm-r_2015-09-30_7d0b7189-e22a-4f45-a0f3-151f0d9bd915.pdf

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

Verbale di assemblea speciale degli Obbligazionisti REPUBBLICA ITALIANA

"Pirelli & C. S.p.A."

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA STRAORDINARIA ("Extraordinary Resolution")

DELIBERA QUANTO SEGUE:

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

(ISIN: XS0592703382)

garantite da Pirelli Tyre S.p.A.

(il Garante)

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA STRAORDINARIA ("Extraordinary Resolution")

FINALITÁ DELLE PROPOSTE

CONTESTO

Contesto e ragioni della convocazione dell'Assemblea

Effetti dell'Operazione sulle Obbligazioni

Cause di Inadempimento Potenziale ("Potential Events of Default") e Cause di Inadempimento ("Events of Default")

Cambio di Partecipazione Rilevante ("Change of Material Shareholding") e Put Event ad esso connesso

CONSENT SOLICITATION

LIMITAZIONI

DISPOSIZIONI GENERALI

TRUSTEE

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

DIRITTO DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE

MODALITÀ DI VOTO E QUORUM

SOLICITATION AGENTS

Barclays Bank PLC

TABULATION AGENT

INFORMATION AGENT

PRINCIPAL PAYING AGENT

PIRELLI TYRE S.p.A. as Guarantor

FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED

TABLE OF CONTENTS

BETWEEN:

WHEREAS:

THIS DEED WITNESSES AND IT IS DECLARED as follows:

$\mathbf{1}$ . DEFINITIONS

FEES AND EXPENSES $2.$

3. AMENDMENTS

$\overline{4}$ . WAIVERS

CONFIRMATION OF THE TRUST DEED

6. CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT 1999

$7.$ GOVERNING LAW AND JURISDICTION

8. SEVERABILITY

9. ENDORSEMENT

10. COUNTERPARTS

FURTHER AMENDMENTS 11.

12. LANGUAGE

SCHEDULE

7.4 Redemption at the Option of the Holders

(a) Redemption at the Option of the Holders upon a Put Event

(b) Interpretation

(c) Procedure for exercise of Put Options

(d) Duties of the Trustee in connection with a Put Event

10.1 Events of Default

SIGNATURES TO THE FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED

THE COMMON SEAL of DEUTSCHE TRUSTEE $\operatorname{COMPANY}$ LIMITED As Trustee

PIRELLI & C. S.p.A.

PIRELLY TYRE S.p.A.

DEUTSCHE TRUSTEE COMPANY LIMITED

FIRST SUPPLEMENTAL TRUST DEED

SOMMARIO

Pagina

TRA:

PREMESSO CHE:

IN QUESTO DEED SI TESTIMONIA E SI DICHIARA quanto segue:

2. COMMISSIONI E SPESE

3. MODIFICHE

4. WAIVERS

5. CONFERMA DEL TRUST DEED

6. CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT 1999

7. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE

CLAUSOLA SALVAGUARDIA (SEVERABILITY) 8.

9. CONVALIDA

10. COUNTERPARTS

11. ULTERIORI MODIFICHE

12. LINGUA

Pirelli & C AGM Information 2015

Il SIGILLO COMUNE di DEUTSCHE TRUSTEE
COMPANY LIMITED
In qualità di Trustee