Pirelli & C. S.p.A.

Relazione all'Assemblea

Conv ersione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni di categoria speciale di nuova emissione.

Adozione di un nuov o testo di statuto sociale conseguente alla interv enuta rev oca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla conv ersione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuov e azioni senza diritto di v oto non quotate in mercati regolamentati.

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 febbraio 2016

Conversione obbligatoria

delle azioni di risparmio in azioni di categoria speciale di nuova emissione Deliberazioni inerenti e conseguenti

Adozione di un nuovo testo di statuto sociale conseguente alla intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati Deliberazioni inerenti e conseguenti

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2015)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato anche in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione (i) la proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") in azioni di categoria speciale di nuova emissione; e (ii) la proposta di adozione di un nuovo statuto sociale conseguente alla intervenuta revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla predetta conversione obbligatoria delle azioni di risparmio;il tutto come illustrato nella presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 125-terdel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 72 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999,come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità agli Schemi 3 e 6 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Si fa presente che la proposta deliberativa di cui al terzo punto all'ordine del giorno della medesima assemblea straordinaria,avente ad oggetto il progetto di fusione tra la Società e Marco Polo Industrial Holding S.p.A., è illustrata separatamente nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ.

*°*°*

A.- CONVERSIONE OBBLIGATORIA

A.1.- Motiv azioni della proposta di conv ersione

La proposta che si sottopone alla Vostra approvazione prevede la conversione obbligatoria (la "Conv ersione Obbligatoria") delle azioni di risparmio di Pirelli (le "Azioni di Risparmio") in azioni di categoria speciale della Società di nuova emissione prive del diritto di voto (le "Azioni Speciali"), secondo il rapporto di conversione di n. 1 (una) Azione Speciale, priva di valore nominale,per ogni n. 1 (una) Azioni di Risparmio, priva di valore nominale, senza conguaglio. Le Azioni Speciali saranno prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti della Società, ma dotate dei medesimi privilegi patrimoniali riconosciuti alle Azioni di Risparmio dagli artt. 6 e 18 dello statuto sociale di Pirelli vigente alla data della presente Relazione.

Le Azioni Speciali non saranno quotate in alcun mercato regolamentato. Inoltre: (i) il trasferimento di Azioni Speciali ad altri soci o a terzi sarà soggetto al potenziale esercizio di un diritto di prelazione da parte di ciascuno degli altri azionisti titolari di Azioni Speciali (nonché, in caso di mancato esercizio della prelazione, al potenziale acquisto da parte della Società), ai termini e alle condizioni previste dal nuovo statuto sociale di Pirelli; e (ii) qualora un socio venga a detenere direttamente o indirettamente una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali, le Azioni Speciali detenute da ciascun azionista che sia individualmente titolare di una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale rappresentato da tali Azioni Speciali potranno essere riscattate da parte della Società, nel rispetto dell'art. 2357 cod. civ.. In merito a tali aspetti si rinvia alla successiva Sezione B della presente Relazione.

Le ulteriori modifiche statutarie conseguenti alla Conversione Obbligatoria, che interessano gli articoli 5, 6, 7, 8, 9, 11 e 18 dell'attuale testo dello statuto di Pirelli, sono illustrate nella successiva Sezione B, unitamente alla descrizione del nuovo testo di statuto di cui si propone l'adozione.

La proposta di Conversione Obbligatoria segue alle offerte pubbliche di acquisto promosse sul capitale ordinario e di risparmio di Pirelli (le "Offerte"), ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF, da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. ("Marco Polo Industrial Holding"), società indirettamente controllata da China National Chemical Corporation ("ChemChina") per il tramite di China National Tire & Rubber Co., Ltd. ("CNRC").

All'esito delle Offerte, Marco Polo Industrial Holding è giunta a detenere, direttamente e indirettamente (computando nella partecipazione di Marco Polo Industrial Holding anche le azioni proprie ordinarie possedute da Pirelli), il 100%delle azioni ordinarie di Pirelli, che sono state pertanto revocate dalla quotazione con effetto dal 6 novembre 2015.

Quanto alle Azioni di Risparmio,all'esito delle Offerte e a fronte degli ulteriori acquisti operati, alla data della presente Relazione Marco Polo Industrial Holding detiene direttamente e indirettamente (computando nella partecipazione di Marco Polo Industrial Holding anche le azioni proprie di risparmio possedute da Pirelli) il 93,268% del capitale di risparmio.

Precisamente, alla data della presente Relazione residuano n. 824.727 Azioni di Risparmio possedute da azionisti terzi,rappresentative dello 0,169% del capitale sociale complessivo e del 6,732% del capitale sociale di risparmio di Pirelli (le "Azioni di Risparmio Residue"). Alla luce dell'esiguità delle Azioni di Risparmio Residue e dei relativi volumi di scambio significativamente ridotti, la Società intende procedere quanto prima alla conversione delle stesse in Azioni Speciali, con la conseguenza della loro revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting").

Il Delistingcostituiva,tra l'altro, l'obiettivo dell'operazione di acquisizione di Pirelli da parte di ChemChina, annunciata lo scorso 22 marzo 2015.

Il Delistingsi inquadra altresì nella prevista operazione di fusione tra Pirelli e la sua controllante diretta Marco Polo Industrial Holding.

La proposta di Conversione Obbligatoria, che consente il raggiungimento dell'obiettivo del Delistingin via anticipata rispetto al perfezionamento della suddetta fusione (Delisting peraltro già previsto, per il caso in cui la revoca dalla quotazione delle Azioni di Risparmio non fosse stata conseguita all'esito delle Offerte, anche nel relativo documento di offerta pubblicato ai sensi di legge da Marco Polo Industrial Holding lo scorso 8 settembre 2015), è nell'interesse della Società per la semplificazione gestionale e la riduzione dei costi che ne conseguono. Tale proposta prevede l'attribuzione agli azionisti di risparmio azioni non quotate (aventi i medesimi privilegi patrimoniali delle Azioni di Risparmio attualmente in circolazione) e, a coloro che non abbiano concorso alla relativa deliberazione,il diritto di recesso di cui all'art. 2437-quinquies e all'art. 2437 cod. civ. (in merito al quale si rinvia alla successiva Sezione C della presente Relazione).

A.2.- Descrizione dei diritti e priv ilegi spettanti alle Azioni di Risparmio

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Pirelli sottoscritto e versato è pari a Euro 1.345.380.534,66, suddiviso in n. 487.991.493 azioni, prive di valore nominale, di cui n. 475.740.182 azioni ordinarie e n. 12.251.311 Azioni di Risparmio. Solo le Azioni di Risparmio sono ancora quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Le Azioni di Risparmio, in conformità all'art. 145 del TUF, sono prive del diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti (fermo quanto previsto dagli artt. 146 e ss. del TUF), ma dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.

In particolare, ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale di Pirelli vigente alla data della presente Relazione, gli utili netti annuali,dopo l'accantonamento di legge alla riserva, sono ripartiti come segue:

(i) alle Azioni di Risparmio è attribuito un importo fino alla concorrenza del sette per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove); qualora in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni di Risparmio un dividendo inferiore al sette per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili,che residuano dopo l'assegnazione alle Azioni di Risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle Azioni di Risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove);
(ii) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle Azioni di Risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla concorrenza del cinque per cento del loro valore di parità contabile (inteso come rapporto tra l'ammontare del capitale sociale ed il numero complessivo della azioni emesse);
(iii) gli utili che residuano saranno distribuiti tra tutte le azioni,in aggiunta alle assegnazioni di cui alle lettere a) e b) che precedono, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie, o per altra destinazione o disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili.

In caso di distribuzione di riserve, le Azioni di Risparmio hanno invece gli stessi diritti delle altre azioni.

Inoltre, ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale di Pirelli vigente alla data della presente Relazione, le Azioni di Risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 3,19 (tre virgola diciannove) per azione. Infine, in caso di riduzione del capitale sociale

per perdite, la riduzione non ha effetto sulle Azioni di Risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. Il diritto di opzione non subisce variazioni. Infatti – come previsto nell'attuale statuto per le Azioni di Risparmio – in caso di aumento del capitale mediante emissione sia di azioni ordinarie sia di Azioni Speciali, (i) i titolari di azioni ordinarie avranno diritto di ricevere in opzione azioni ordinarie e, per l'eventuale differenza,Azioni Speciali; e (ii) i titolari di Azioni Speciali avranno diritto di ricevere in opzione Azioni Speciali e, per l'eventuale differenza, azioni ordinarie.

A.3.- Criticità specifiche della Conv ersione Obbligatoria

Si precisa che i titolari di Azioni di Risparmio convertite in Azioni Speciali non perderanno i privilegi patrimoniali attribuiti alle Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 6 e dell'art. 18 dello statuto sociale vigente di Pirelli alla data della presente Relazione: infatti, i medesimi privilegi patrimoniali saranno attribuiti alle Azioni Speciali, senza soluzione di continuità. Va altresì segnalato, al riguardo, che, a seguito della Conversione Obbligatoria, non sarà più previsto il privilegio patrimoniale attualmente spettante alle azioni ordinarie in forza dell'art. 18.2, lettera b), del vigente statuto sociale.

Si evidenzia tuttavia che la Società non intende richiedere l'ammissione a quotazione delle Azioni Speciali e che, conseguentemente, alle Azioni Speciali non saranno applicabili gli artt. 145 e ss. del TUF.

Pertanto, alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano esercitato il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell'art. 2437-quinquies e dell'art. 2437 cod. civ. (in merito al quale si rinvia alla successiva Sezione C della presente Relazione), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio inv estimento.

Fermo quanto precede, inoltre, il trasferimento di Azioni Speciali ad altri soci o a terzi sarà soggetto al potenziale esercizio di un diritto di prelazione da parte di ciascuno degli altri azionisti titolari di Azioni Speciali (nonché, in caso di mancato esercizio della prelazione, al potenziale acquisto da parte della Società), ai termini e alle condizioni previste dallo statuto sociale di Pirelli (all'esito delle modifiche di cui si darà conto nel seguito); ciò potrebbe

determinare un ulteriore impatto sui modi e tempi di liquidazione dell'investimento. Lo statuto sociale di Pirelli (all'esito delle modifiche di cui si darà conto nel seguito) prevedrà altresì che qualora un socio venga a detenere, direttamente o indirettamente,una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali,le Azioni Speciali detenute da ciascun azionista che sia individualmente titolare di una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale rappresentato da tali Azioni Speciali possano essere riscattate da parte della Società, nel rispetto dell'art. 2357 cod. civ., secondo un meccanismo assimilabile a quello previsto dall'art. 111 del TUF per le azioni e gli altri titoli che attribuiscono diritto di voto. In conformità all'art. 2437-sexies cod. civ., il prezzo riconosciuto ai titolari di Azioni Speciali in sede di esercizio del riscatto sarà determinato facendo riferimento ai criteri previsti dall'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. per la liquidazione delle azioni di società non quotate. Allo stato non è quindi stimabile quale possa essere tale valore di liquidazione; esso potrebbe anche essere inferiore o significativamente inferiore a quello dell'attuale recesso (Euro 14,978). È possibile che, a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies e dell'art. 2437 cod. civ. da parte degli attuali titolari di Azioni di Risparmio, Marco Polo Industrial Holding venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Speciali e, pertanto, si verifichino i presupposti per l'esercizio del diritto di riscatto da parte della Società.

Si precisa infine che, in considerazione del fatto che le azioni emesse dalla Società sono prive di valore nominale, la Conversione Obbligatoria non comporterà né un aumento del capitale sociale di Pirelli, che resterà invariato, né un aumento del numero delle azioni complessive in circolazione, senza pertanto alcuna modifica del valore di parità contabile implicito di tutte le azioni.

A.4.- Quantitativ o di Azioni di Risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla data della presente Relazione, Pirelli è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da ChemChina, per il tramite, tra l'altro, di Marco Polo Industrial Holding.

In particolare, alla data della presente Relazione, Marco Polo Industrial Holding detiene direttamente n. 475.388.592 azioni ordinarie di Pirelli, pari all'intero capitale sociale ordinario della Società (al netto nelle n. 351.590 azioni proprie ordinarie detenute da Pirelli).

Inoltre, sempre alla data della presente Relazione, Marco Polo Industrial Holding detiene direttamente n. 11.018.242 Azioni di Risparmio, pari al 89,935% del capitale sociale di risparmio di Pirelli; al riguardo, si ricorda poi che Pirelli detiene n. 408.342 Azioni proprie di Risparmio, pari ad un ulteriore 3,333% del capitale sociale di risparmio.

Si precisa che Marco Polo Industrial Holding e Pirelli sono entrambe soggette alla direzione e coordinamento di Marco Polo International Italy S.p.A. (società indirettamente controllata da ChemChina e partecipata da Camfin S.p.A. ("Camfin"), Long-Term Investments Luxembourg S.A. ("LTI") ed LTI Holding S.r.l. ("LTI Holding")).

A.5.- Intenzione dell'azionista di controllo di sv olgere attiv ità di comprav endita sul mercato di Azioni di Risparmio

In considerazione del fatto che il Delisting anche delle Azioni di Risparmio rappresentava uno degli obiettivi perseguiti con il lancio delle Offerte, non può escludersi che Marco Polo Industrial Holding, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, operi con acquisti sul mercato o fuori mercato, prima della data di efficacia della Conversione Obbligatoria, per incrementare ulteriormente la propria partecipazione al capitale sociale di risparmio della Società.

A.6.- Ev entuali impegni a conv ertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, tutte le Azioni di Risparmio saranno automaticamente convertite in Azioni Speciali. Pertanto, questa sezione dello Schema 6 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti non trova applicazione.

A.7.- Div idendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle Azioni di Risparmio

La tabella che segue riporta i dividendi per azione distribuiti da Pirelli agli azionisti di risparmio a partire dall'esercizio 2011:

Valori espressi in Euro

Anno di distribuzione del div idendo
2011	2012	2013	2014	2015
0,229	0,34	0,39	0,39	0,431

Le Azioni Speciali risultanti dalla Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare. La Conversione Obbligatoria non avrà conseguenze sulla percezione del dividendo eventualmente distribuito nell'esercizio 2016 (a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015) in quanto, come detto, le Azioni Speciali avranno gli stessi diritti patrimoniali delle Azioni di Risparmio. Tuttavia,poiché si prevede che la Conversione Obbligatoria possa avere efficacia in data antecedente alla distribuzione dell'eventuale dividendo nell'esercizio 2016, gli azionisti di risparmio che esercitassero il diritto di recesso di cui all'art. 2437-quinquies e all'art. 2437 cod. civ. non percepiranno tale distribuzione.

A.8.- Ev entuale conguaglio di conv ersione e relativ i criteri di determinazione

La Conversione Obbligatoria non prevede alcun conguaglio di conversione.

A.9.- Rapporto di Conv ersione e i relativ i criteri di determinazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Speciali secondo un rapporto di conversione di n. 1 (una) Azione Speciale, priva di valore nominale, per ogni n. 1 (una) Azione di Risparmio, priva di valore nominale, senza conguagli (il "Rapporto di Conv ersione"). Il Rapporto di Conversione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società

sulla base di molteplici considerazioni, tra cui in particolare:

(i) le motivazioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria, già ricordate nel precedente Paragrafo A.1; nonché
(ii) l'identità dei privilegi patrimoniali riconosciuti alle Azioni di Risparmio e alle Azioni Speciali.

A.10.- Modalità di esercizio della Conv ersione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A.,la quale darà istruzioni agli intermediari,aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le Azioni di Risparmio.Tutte le operazioni volte all'esecuzione della Conversione Obbligatoria saranno compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli S.p.A..

Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti di risparmio.

Le Azioni di Risparmio non dematerializzate potranno essere convertite (e i relativi titolari potranno, dunque, ricevere Azioni Speciali) esclusivamente previa consegna dei relativi certificati ad un intermediario autorizzato per l'immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione.

Gli intermediari, che tengono i conti in capo a ciascun titolare di Azioni di Risparmio, assegneranno a ciascun titolare il numero di Azioni Speciali derivante dall'applicazione del Rapporto di Conversione.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. compatibilmente con il calendario di negoziazione, e resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.pirelli.com) e su un quotidiano a diffusione nazionale, ai sensi dell'art. 72, comma 5, del Regolamento Emittenti.Conseguentemente, le Azioni di Risparmio saranno revocate dalla negoziazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si ricorda che le Azioni Speciali non saranno negoziate in alcun mercato regolamento.

A.11.- Ev entuali condizioni di efficacia della Conv ersione Obbligatoria

La proposta di Conversione Obbligatoria è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Pirelli convocata per il giorno 15 febbraio 2016 e dovrà essere altresì approvata dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio della Società convocata in pari data.

L'efficacia della Conversione Obbligatoria non è subordinata ad alcuna condizione, fermo restando che alla stessa sarà data esecuzione nel rispetto di quanto previsto al precedente Paragrafo A.10.

A.12.- Quantitativ o delle Azioni di Risparmio da conv ertire e delle Azioni Speciali offerte in conv ersione

In esecuzione della Conversione Obbligatoria, tutte le n. 12.251.311 Azioni di Risparmio saranno convertite in Azioni Speciali di Pirelli.

Sulla base del Rapporto di Conversione (1:1), le Azioni Speciali risultanti dalla Conversione Obbligatoria saranno n. 12.251.311.

A.13.- Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle Azioni di Risparmio

Il grafico che segue mostra l'andamento delle Azioni di Risparmio nel periodo 23 maggio 2015 – 23 novembre 2015 (corrispondente al semestre precedente l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria della Società di cui alla presente Relazione e dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio).

A.14.- Ev entuali incentiv i alla Conv ersione Obbligatoria

Non sono previsti incentivi alla Conversione Obbligatoria.

A.15.- Ev entuali effetti della Conv ersione Obbligatoria su piani di stock option av enti a oggetto le Azioni di Risparmio

Non sono in essere piani di stock option aventi a oggetto Azioni di Risparmio.

A.16.- Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conv ersione Obbligatoria

All'esito della Conversione Obbligatoria, il capitale sociale di Pirelli, sempre pari a Euro 1.345.380.534,66, sarà suddiviso in n. 487.991.493 azioni, prive di valore nominale, di cui n. 475.740.182 azioni ordinarie e n. 12.251.311 Azioni Speciali.

A.17.- Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conv ersione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria di per sé non comporta alcuna variazione degli assetti proprietari di Pirelli.

A.18.- Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricav o netto della Conv ersione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio a favore della Società. Pertanto, Pirelli non otterrà alcun ricavo dalla Conversione Obbligatoria.

B.- ADOZIONE DEL NUOVO STATUTO SOCIALE

B.1.- Motiv azioni della proposta di adozione del nuov o statuto sociale

Si sottopone alla Vostra approvazione, altresì, la proposta di adozione di un nuovo testo di statuto sociale di Pirelli,al fine di riflettere, al contempo: (i) l'intervenuta revoca delle azioni

ordinarie della Società dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) la Conversione Obbligatoria; e (iii) gli accordi contenuti nel patto parasociale (il "Patto Parasociale") sottoscritto in data 11 agosto 2015 tra gli azionisti, diretti e indiretti (e cioè ChemChina, CNRC, Camfin, LTI, LTI Holding e altri), di Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo International Italy"), società che, come già detto, esercita attività di direzione e coordinamento su Pirelli.

Invero, rispetto ai punti (i) e (ii), si rende necessario adeguare lo statuto sociale per tener conto del prospettato completamento del Delisting della Società (con riferimento sia alle azioni ordinarie sia alle Azioni di Risparmio): ciò, da un lato, eliminando le previsioni inapplicabili alle società che non hanno azioni quotate su un mercato regolamentato e, dall'altro, integrando la disciplina statutaria nelle materie per le quali la legge applicabile a tali società non prevede una disciplina inderogabile. Come detto, peraltro, lo statuto di cui si propone l'adozione non contempla modifiche al contenuto dei privilegi patrimoniali attualmente spettanti alle Azioni di Risparmio e che saranno riconosciuti alle Azioni Speciali.

Rispetto al punto (iii) che precede, si osserva che il Patto Parasociale contiene previsioni relative alla corporate governance di Pirelli e al trasferimento delle partecipazioni nella stessa, che si è inteso, ove possibile, riflettere nel nuovo statuto della Società (che ricalca, dunque, con alcune modifiche e integrazioni, quello dell'attuale "unico" azionista ordinario di Pirelli e cioè Marco Polo Industrial Holding,di cui è peraltro prevista la fusione per incorporazione in Pirelli). Il contenuto essenziale di tali previsioni – così come, in generale, di quelle riguardanti la governance di Marco Polo International Italy e delle società attraverso le quali quest'ultima controlla Pirelli – è stato reso pubblico attraverso la diffusione ex artt. 122 TUF e 130 Regolamento Emittenti, in data 12 agosto 2015, delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale (come successivamente modificate e integrate).

B.2.- Illustrazione del contenuto dello statuto di cui si propone l'adozione

Di seguito si illustra, in sintesi, il contenuto delle clausole più rilevanti del testo statutario proposto. Si evidenzieranno, in particolare, le modifiche che sono direttamente conseguenti alla Conversione Obbligatoria, con esposizione a confronto delle clausole relative alle Azioni di

Risparmio nel testo vigente alla data della presente Relazione e delle clausole relative alle Azioni Speciali che si intende introdurre nel nuovo testo di statuto.

Il testo integrale dello statuto di cui si propone l'adozione è allegato alla presente Relazionesub A1, mentre sotto A2 si allega il medesimo Statuto integrato con la clausola di riscatto di cui infra.

Articolo 1 - Denominazione

Non sono previste modifiche alla denominazione della Società.

Articolo 2 – Sede legale

Non sono previste modifiche alla sede legale della Società. È previsto, invece, che la sede operativa e amministrativa di Pirelli non possa essere trasferita fuori dal comune di Milano se non previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci, deliberata con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale ordinario della Società.

Articolo 3 – Oggetto sociale

In previsione della "Riorganizzazione Industriale" di Pirelli (come definita e descritta nel documento di offerta pubblicato da Marco Polo Industrial Holding in relazione alle Offerte), è prevista l'introduzione nell'oggetto sociale di Pirelli della facoltà di svolgere attività di produzione e commercio, nonché di ricerca, sviluppo, sperimentazione e industrializzazione nel settore degli pneumatici (e attività connesse alle precedenti). Restano ferme le attività previste dall'art. 2 dello statuto vigente.

Articolo 4 – Durata

Non sono previste modifiche alla durata della Società.

Articolo 5 – Capitale sociale e Azioni

Non sono previste modifiche all'importo del capitale sociale di Pirelli.

Il riferimento alle Azioni Speciali nella suddivisione dello stesso riflette la Conversione Obbligatoria. Si precisa, inoltre, che le azioni della Società (sia ordinarie che Speciali) potranno essere dematerializzate – come oggi – oppure rappresentate da certificati azionari.

È stata eliminata la previsione della facoltà di esclusione del diritto di opzione nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, contenuta nell'art. 5.2 dello statuto vigente, in quanto non compatibile con la disciplina delle società con azioni non quotate sul mercato regolamentato.

Testo Vigente	Testo Proposto
5.1 Il capitale sociale sottoscritto e v ersato è pari a Euro	5.1 Il capitale sociale interamente sottoscritto e
1.345.380.534,66 (unmiliardotrecentoquarantacinque	v ersato è pari ad Euro 1.345.380.534,66
milionitrecentoottantamilacinquecentotrentaquattro	(unmiliardotrecentoquarantacinquemilionitrecentottant
v irgolasessantasei) diviso in n. 487.991.493	amilacinquecentotrentaquattro virgola sessantasei),
(quattrocentoottantasettemilioninovecentonovantunomi	div iso ed è suddiviso in complessive n.
laquattrocentonov antatre) azioni, prive di v alore	487.991.493
nominale, di cui n. 475.740.182 (quattrocentosettanta	(quattrocentottantasettemilioninovecentonovantunomil
cinquemilionisettecentoquarantamilacentoottantadue)	aquattrocentonov antatre) azioni priv e di senza
azioni ordinarie e n. 12.251.311 (dodicimilioniduecento	indicazione del valore nominale (le "Azioni " e
cinquantunomilatrecentoundici) azioni di risparmio.	ciascuna un'"Azione"), di cui n. 475.740.182
	(quattrocentosettantacinquemilionisettecentoquaranta
	milacentottantadue) Azioni Ordinarie (come infra
	definite) e n. 12.251.311
	(dodicimilioniduecentocinquantunomilatrecentoundici)
	azioni di risparmio Azioni Speciali (come infra
	definite).
	5.2 Tutte le Azioni sono nominative. Esse
	possono essere rappresentate da certificati
	azionari ovvero dematerializzate.
5.2 Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a	Sostituito dalla clausola che segue: 5.3 In caso di
pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella	aumenti di capitale a pagamento, il diritto di
misura massima del dieci per cento del capitale	opzione può essere escluso o limitato nel rispetto
preesistente, a condizione che il prezzo di emissione	delle leggi applicabili.
corrisponda al v alore di mercato delle azioni e ciò sia
conf ermato in apposita relazione della società incaricata
della rev isione legale.

5.3 Qualora deliberato dall'assemblea il capitale sociale	5.4 Qualora deliberato dall'assemblea Con delibera
può essere aumentato anche con conferimento in natura	dell'Assemblea dei Soci, il capitale sociale può
o di crediti.	essere aumentato anche con mediante conferimenti
	di beni in natura o di crediti, nonché di attivi
	consentiti, nel rispetto delle leggi applicabili, delle
	disposizioni del presente Statuto e delle delibere
	dell'Assemblea dei Soci.
5.4 Qualora deliberato dall'Assemblea il capitale sociale	Sostituito dalla clausola che segue: 5.5 Ogni Azione
può essere ridotto anche mediante assegnazione di beni	è indivisibile. In caso di comproprietà di una o più
in natura agli azionisti.	Azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti
	della Società, salvo quanto previsto dall'articolo
	2347 del codice civile, devono essere esercitati da
	un rappresentante comune.

Articolo 6 – Categorie di Azioni

La clausola disciplina,oltre alle azioni ordinarie, la nuova categoria di Azioni Speciali, che conservano i medesimi diritti e privilegi delle Azioni di Risparmio, come evidenziato dalla tabella comparativa che segue.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge, non è prevista la facoltà di emissione di Azioni Speciali al portatore.

Poiché le azioni della Società non saranno quotate su alcun mercato regolamentato, non è prevista un'organizzazione comune dei titolari di Azioni Speciali, né la nomina di un rappresentante comune, essendo inapplicabile l'art. 147-bis TUF.

Si illustrano di seguito le modifiche che si propone di apportare rispetto al vigente art. 6:

Testo Vigente	Testo Proposto
6.1 Le azioni si div idono in azioni ordinarie ed	6.1 Le Azioni si div idono in azioni ordinarie (le
azioni di risparmio.	"Azioni Ordinarie") ed azioni di risparmio e azioni
	speciali (le "Azioni Speciali").

6.2 Le azioni ordinarie danno diritto ad un v oto	6.2 Le Azioni Ordinarie danno diritto ad un v oto
ciascuna; esse sono nominative o al portatore in	ciascuna; esse sono nominative o al portatore in
quanto consentito dalla legge, ed in questo caso	quanto consentito dalla legge, ed in questo caso
tramutabili dall'una all'altra specie a richiesta ed a	tramutabili dall'una all'altra specie a richiesta ed a
spese del possessore.	spese del possessore. […]
6.3 Le azioni di risparmio non danno diritto a v oto e,	(segue art. 6.2) […] Le Azioni di risparmio Speciali
salv o quanto div ersamente disposto dalla legge,	non danno diritto al v oto e, salvo quanto
sono al portatore.	div ersamente disposto dalla legge, sono al
	portatore.
6.4 A richiesta e a spese dell'azionista possono	Abrogato. Cfr. art. 5.2 testo proposto (v. sopra).
essere tramutate in azioni di risparmio nominativ e.
6.5 Le azioni di risparmio, oltre ai diritti e ai priv ilegi	6.3 Le Azioni Speciali, oltre agli altri diritti e ai
prev isti dalla legge e in altre parti del presente	priv ilegi prev isti dalla legge e in altre parti del dal
statuto, hanno prelazione nel rimborso del capitale	presente Statuto, hanno prelazione sul rimborso del
f ino a concorrenza di Euro 3,19 (tre v irgola	capitale f ino a concorrenza di Euro 3,19 (tre v irgola
diciannov e) per azione. In caso di riduzione del	diciannov e) per azione ciascuna Azione Speciale.
capitale sociale per perdite, la riduzione non ha	In caso di riduzione del capitale per perdite, la
ef f etto sulle azioni di risparmio se non per la parte	riduzione non ha ef f etto sulle azioni di risparmio
della perdita che non trov a capienza nella f razione	Azioni Speciali se non per la parte della perdita
di capitale rappresentata dalle altre azioni.	che non trov a capienza nella f razione di capitale
	rappresentata dalle altre azioni Azioni Ordinarie.
6.6 Le azioni di risparmio conserv ano i diritti e i	Abrogato.
priv ilegi di cui alla legge e al presente statuto
anche in caso di esclusione dalle negoziazioni delle
azioni ordinarie e di risparmio.
6.7 In caso di aumento del capitale mediante	6.4 In caso di aumento del capitale mediante
emissione di azioni di una sola categoria, queste	emissione di Azioni di una sola categoria, queste
dov ranno essere of ferte in opzione agli azionisti di	dov ranno essere of ferte in opzione anche agli
tutte le categorie.	azionisti di tutte le categorie dell'altra categoria.

6.8 In caso di aumento del capitale mediante	6.5 In caso di aumento del capitale mediante
emissione sia di azioni ordinarie sia di azioni di	emissione sia di Azioni Ordinarie sia di azioni di
risparmio:	risparmio Azioni Speciali:
a) i possessori di azioni ordinarie hanno diritto di	• i possessori titolari di Azioni Ordinarie hanno
ricev ere in opzione azioni ordinarie e, per	diritto di ricev ere in opzione Azioni Ordinarie e, per
l'ev entuale dif ferenza, azioni di risparmio;	l'ev entuale dif ferenza, azioni di risparmio Azioni
b) i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di	Speciali;
ricev ere in opzione azioni di risparmio e, per	• i possessori titolari di azioni di risparmio Azioni
l'ev entuale dif ferenza, azioni ordinarie.	Speciali hanno diritto di ricev ere in opzione azioni
	di risparmio Azioni Speciali e, per l'eventuale
	dif f erenza, Azioni Ordinarie
6.9 L'ev entuale introduzione o rimozione di v incoli	Cfr. art. 7 del testo proposto (v. infra).
alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce
diritto di recesso ai soci che non hanno concorso
all'approv azione della relativ a deliberazione.
6.10 L'organizzazione degli azionisti di risparmio è	6.6 L'organizzazione degli azionisti di risparmio è
disciplinata dalla legge e dal presente Statuto.	disciplinata dalla legge e dal presente Statuto. Gli
Gli oneri relativ i all'organizzazione dell'assemblea	oneri relativ i all'organizzazione dell'assemblea
speciale di categoria e alla remunerazione del	speciale di categoria e alla remunerazione del
rappresentante comune sono a carico della	rappresentante comune sono a carico della
Società.	Società.

Articolo 7 – Recesso

Come nell'impostazione attuale, è escluso il diritto di recesso sia a favore dei soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società (cfr. art. 4.2 dello statuto sociale vigente), sia a favore dei soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione, la modificazione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari (cfr. art. 6.9 dello statuto sociale vigente). Articolo 8 – Divieto di Trasferimento delle Partecipazioni Ordinarie; Diritto di Prelazione

In conformità al Patto Parasociale, è previsto il divieto di qualsiasi trasferimento di azioni ordinarie fino al 5 novembre 2020, salvi i trasferimenti nell'ambito della procedura di nuova ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società (v. infra, sub art. 19).

Inoltre, come anticipato a proposito della Conversione Obbligatoria, è previsto che il trasferimento di Azioni Speciali ad altri soci o a terzi sia soggetto al potenziale esercizio di un diritto di prelazione da parte di ciascuno degli altri azionisti titolari di Azioni Speciali, ai termini e alle condizioni più precisamente indicate nel medesimo art. 8 del nuovo testo. Si segnala in particolare che, ove nessun azionista titolare di Azioni Speciali esercitasse il diritto di prelazione, la Società,nel rispetto dell'art. 2357 cod. civ., avrà facoltà di acquistare le azioni oggetto di trasferimento alle medesime condizioni previste per l'esercizio del diritto di prelazione.

Articolo 9 – Know How di Pirelli

È previsto che, salve le eccezioni indicate nel medesimo art. 9, il Know How Tecnologico Pirelli (come ivi definito) non possa essere trasferito se non previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci, deliberata con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale ordinario della Società. Sono salvi, peraltro, gli atti di trasferimento o disposizione del Know How Tecnologico Pirelli funzionali alla Riorganizzazione Industriale (come ivi definita).

Articolo 11 – Assemblea dei Soci – Assemblea Speciale

Con particolare riferimento all'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali,è venuto meno il potere di convocazione da parte del rappresentante comune, dal momento che tale ruolo non è previsto dalla disciplina applicabile alle società non quotate (resta fermo peraltro che gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria sono a carico della Società). Si illustrano di seguito le modifiche che si propone di apportare rispetto al vigente art. 7.10:

Testo Vigente	Testo Proposto

7.10 L'assemblea speciale dei possessori di azioni	11.5 L'assemblea speciale dei possessori titolari
di risparmio è conv ocata dal rappresentante	di azioni di risparmio speciali è conv ocata, nei
comune degli azionisti di risparmio, ov vero dal	modi previsti dal successivo Articolo 12.1, dal
Consiglio di Amministrazione della società ogni	rappresentante comune degli azionisti di risparmio,
v olta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia	ov v ero dal Consiglio di Amministrazione della
richiesta la conv ocazione ai sensi di legge.	società ogni v olta che lo ritengano opportuno, o
	quando ne sia richiesta la conv ocazione ai sensi di
	legge. Essa è regolarmente costituita e delibera
	con le maggioranze di legge.

Articolo 12 – Convocazione dell'Assemblea dei Soci

Con riferimento alle modalità e ai termini di convocazione dell'organo assembleare, si prevede che l'avviso di convocazione sia inviato ai soci titolari di azioni ordinarie indicati nel libro dei soci con un preavviso di almeno 8 (otto) giorni prima della data stabilita per l'assemblea, a mezzo lettera raccomandata con avviso di avvenuto recapito, ovvero con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione.

Tali modalità e termini di convocazione si applicano anche con riferimento all'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali.

Articolo 13 – Delibere dell'Assemblea dei Soci

Oltre alla previsione di una maggioranza rafforzata del 90% (novanta per cento) del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie rispetto alle deliberazioni relative al trasferimento della sede operativa e amministrativa di Pirelli e del trasferimento del Know How Tecnologico di Pirelli (v. sopra), si prevedono particolari modalità di partecipazione e rappresentanza nell'Assemblea tali da assicurare, in linea con il Patto Parasociale, il rispetto delle prerogative e dei diritti di veto dei soggetti (Camfin, LTI e LTI Holding) che detengono una partecipazione di minoranza in Marco Polo International Italy.

Articolo 16 – Nomina del Consiglio di Amministrazione

Si prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 16 (sedici) membri, nominati attraverso un meccanismo di voto di lista che assicura, in linea con il Patto Parasociale, rappresentanza anche ai soggetti (Camfin,LTI e LTI Holding) che detengono

una partecipazione di minoranza in Marco Polo International Italy (v. peraltro, in proposito, la clausola transitoria di cui all'Articolo 27 che segue).

Articolo 18 – Poteri del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo – Riunioni e delibere del Consiglio di Amministrazione

In linea con il Patto Parasociale,è prevista, fino all'11 agosto 2020, la delega all'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società delle attribuzioni gestorie meglio indicate nell'art. 18.2(A) del testo proposto. Sempre in linea con il Patto Parasociale, inoltre, sono attribuiti all'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società specifici poteri di proposta per l'adozione di deliberazioni in alcune "Materie Significative", nonché in relazione alla procedura di nuova ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società.

È previsto che le delibere del Consiglio di Amministrazione siano validamente adottate alla presenza della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti,a condizione che siano presenti almeno uno degli amministratori che costituiscono indiretta espressione, rispettivamente, di Camfin e di LTI/LTI Holding; in caso di parità di voti, al Presidente (espresso da CNRC) è attribuito un voto determinante. Su alcune materie che assumono particolare rilievo nel contesto del Patto Parasociale è prevista l'adozione delle deliberazioni con la presenza e il voto favorevole di almeno 11 (undici) amministratori.

Articolo 21 – Collegio Sindacale

È prevista la nomina di un collegio sindacale composto da (x) 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, ovvero, laddove ne faccia espressa richiesta l'Amministratore Delegato di Marco Polo Industrial Holding, (y) 7 (sette) membri, di cui 5 (cinque) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Anche i sindaci sono nominati attraverso un meccanismo di voto di lista che assicura, in linea con il Patto Parasociale, rappresentanza anche ai soggetti (Camfin, LTIe LTI Holding) che detengono una partecipazione di minoranza in Marco Polo International Italy.

Articolo 22 – Revisione legale dei conti

È previsto che la revisione legale dei conti sia esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito pubblico registro.

Articolo 23 – Esercizio sociale

Non sono previste modifiche alla data di chiusura dell'esercizio sociale.

Articolo 24 – Utili

La clausola riflette la Conversione Obbligatoria e riporta, inalterate, le prerogative delle Azioni Speciali in relazione alla distribuzione di utili e riserve. Si segnala, invece, l'abolizione del privilegio attualmente previsto a favore delle azioni ordinarie.

Si illustrano di seguito le modifiche che si propone di apportare rispetto al vigente art. 18 dello statuto sociale:

Testo Vigente	Testo Proposto
	24.1. Il 5% (cinque per cento) degli utili netti
	risultanti dal bilancio annuale della Società sarà
	dedotto per essere allocato alla riserva legale
	ordinaria fintantoché quest'ultima non
	raggiunga un quinto del capitale sociale della
	Società.

18.1 Gli utili netti annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserv a, sono ripartiti come segue: a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo f ino alla concorrenza del sette per cento di Euro 3,19 (tre v irgola diciannov e); qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un div idendo inf eriore al sette per cento di Euro 3,19 (tre v irgola diciannov e), la differenza è computata in aumento del div idendo priv ilegiato nei due esercizi successivi; gli utili, che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del div idendo di cui sopra, sono ripartiti f ra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un div idendo

complessiv o maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al due per cento di Euro 3,19 (tre v irgola diciannov e);

b) f ermo restando quanto sopra stabilito in ordine al div idendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo f ino alla concorrenza del cinque per cento del loro v alore di parità contabile (inteso come rapporto tra l'ammontare del capitale sociale ed il numero complessiv o della azioni emesse).

24.2 Gli utili netti annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserv a, sono ripartiti La porzione rimanente sarà ripartita tra i soci come segue: a) alle azioni di risparmio Azioni Speciali è attribuito un importo f ino alla concorrenza del sette per cento di Euro 3,19 (tre v irgola diciannov e); qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio Azioni Speciali un dividendo inf eriore al sette per cento di Euro 3,19 (tre v irgola diciannov e), la dif ferenza è computata in aumento del div idendo priv ilegiato nei due esercizi successivi;

b) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio Azioni Speciali del dividendo di cui sopra sono ripartiti f ra tutte le Azioni – salvo che l'Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie, o per altra destinazione o disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili – in modo che alle Azioni Speciali spetti un div idendo complessiv o maggiorato, rispetto a quello delle Azioni Ordinarie, in misura pari al 2% (due per cento) di Euro 3,19 (tre v irgola diciannov e). b) f ermo restando quanto sopra stabilito in ordine al div idendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo f ino alla concorrenza del cinque per cento del loro v alore di parità contabile (inteso come rapporto tra l'ammontare del capitale sociale ed il numero complessiv o della azioni emesse).

18.2 Gli utili che residuano saranno distribuiti tra	Abrogato.
tutte le azioni, in aggiunta alle assegnazioni di cui
alle lettere a) e b) che precedono, salv o che
l'assemblea, su proposta del Consiglio di
Amministrazione, deliberi speciali prelev amenti per
riserv e straordinarie, o per altra destinazione o
disponga di passare a nuov o una parte di detta
quota utili.
18.3 In caso di distribuzione di riserv e le azioni di	24.3 In caso di distribuzione di riserv e le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.	risparmio Azioni Speciali hanno gli stessi diritti delle
	altre azioni Azioni Ordinarie.
18.4 Possono essere distribuiti acconti sui	Invariato.
div idendi nel rispetto della legge.

Articolo 27 – Previsioni Finali

Si segnala l'introduzione di una clausola compromissoria applicabile in relazione a qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i soci e la Società, o ancora tra gli amministratori, i sindaci e/o i liquidatori e la Società, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale,così come avente ad oggetto diritti disponibili relativi al Patto Parasociale.Si prevede che ogni controversia soggetta alla clausola compromissoria sia devoluta alla competenza esclusiva di un collegio arbitrale composto da tre arbitri, che deciderà secondo il Regolamento di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale nonché in conformità a quanto più precisamente indicato nella clausola compromissoria in questione.

Si segnala, inoltre, una clausola transitoria la quale prevede che, in temporanea deroga al nuovo articolo 16.1 (che prevede una composizione del Consiglio di Amministrazione della Società di 16 [sedici] amministratori), fino all'avvenuta approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo sarà composto da 15 (quindici) amministratori.

*°*°*

Infine, all'approvazione dell'Assemblea sarà sottoposta la ulteriore proposta di modificare lo Statuto sociale come sopra illustrato introducendo, nell'articolo 8, una clausola che preveda che, qualora un socio venga a detenere direttamente o indirettamente una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali, le Azioni Speciali detenute da ciascun azionista che sia individualmente titolare di una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale rappresentato da tali Azioni Speciali potranno essere riscattate da parte della Società, nel rispetto dell'art. 2357 cod.civ., secondo un meccanismo assimilabile a quello previsto dall'art. 111 del TUF per le azioni e gli altri titoli che attribuiscono diritto di voto. Le Azioni Speciali proprie detenute dalla Società sono sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo della suddetta soglia del 95%. In conformità all'art. 2437-sexies cod. civ., il prezzo riconosciuto ai titolari di Azioni Speciali in sede di esercizio del riscatto sarà determinato facendo riferimento ai criteri previsti dall'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. per la liquidazione delle azioni a seguito dell'esercizio del recesso.

C.- DIRITTO DI RECESSO

Poiché la delibera di Conversione Obbligatoria comporta l'esclusione dalla quotazione delle Azioni di Risparmio, e considerata l'adozione di un nuovo statuto sociale con i contenuti in precedenza descritti, gli azionisti di risparmio che non abbiano concorso in sede di Assemblea Speciale all'approvazione della stessa Conversione Obbligatoria e del nuovo statuto sociale (che sarà loro sottoposto per quanto di competenza) saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437-quinquies e 2437 cod. civ. (il "Diritto di Recesso"). Il valore di liquidazione che sarà corrisposto agli azionisti di risparmio che essendone legittimati

abbiano esercitato il Diritto di Recesso è pari a Euro 14,978 per azione.

Il predetto valore di liquidazione,ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ.,è stato determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni di Risparmio sul mercato azionario nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano l'esercizio del Diritto di Recesso e sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso su un quotidiano a diffusione nazionale nei modi e nei termini di legge.

Di seguito sono sinteticamente descritti i termini e le modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso e di svolgimento della procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso.

C.1- Ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ, i soggetti legittimati potranno esercitare, per tutte o parte delle Azioni di Risparmio possedute, il proprio Diritto di Recesso mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso"), che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di Conversione Obbligatoria. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società (www.pirelli.com).

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a mezzo raccomandata al seguente indirizzo:

Pirelli & C. S.p.A. Segreteria Societaria – Operazione recesso Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 20126 – Milano (Italia)

Si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare la Dichiarazione di Recesso o via posta elettronica certificata (all'indirizzo e-mail: [email protected]) o via fax al n. +39 02 6442 4426, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata, come sopra precisato.

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere le seguenti informazioni:

i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico) dell'azionista recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso;
il numero di Azioni di Risparmio per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

C.2.- Fermo restando quanto indicato nel precedente punto C.1, si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato ("Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione", il "Prov v edimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio di detta comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare:

la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente,delle Azioni di Risparmio Pirelli in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso a decorrere dalla data dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del Diritto di Recesso fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso medesimo, tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle Azioni di Risparmio Pirelli in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

C.3.- Come previsto dall'art.2437-bis c.c. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le Azioni di Risparmio per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.

C.4.- Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater cod. civ., e in particolare:

(i) gli amministratori della Società offriranno le azioni oggetto di recesso in opzione a tutti gli azionisti di risparmio che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso, nonché agli azionisti ordinari; per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine non inferiore a 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta in opzione presso il Registro delle Imprese di Milano; i soci che eserciteranno il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni oggetto di recesso che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta; qualora residuino azioni oggetto di recesso non acquistate dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
(ii) qualora vi fossero azioni oggetto di recesso non acquistate, tali azioni verranno rimborsate mediante acquisto da parte della Società ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ., anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'art. 2357 cod. civ..

Pirelli provvederà a comunicare in tempo utile tutte le informazioni necessarie per l'esercizio del Diritto di Recesso e di tutti i diritti di cui al presente Paragrafo.

D.- PROPOSTA DELIBERATIVA PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Sulla base di quanto precede il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta deliberativa.

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A.,

(a) vista ed approvata nella sua interezza la Relazione del Consiglio di Amministrazione della Società sulla proposta di Conversione Obbligatoria (come infra definita) e sulla proposta di adozione di un nuovo testo di statuto sociale,
(b) preso atto che è convocata per il giorno 15 febbraio 2016 l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Pirelli & C. S.p.A. per deliberare, ai sensi e per gli effetti di cui

all'art. 146 del D.Lgs. n. 58/1998 e per quanto di competenza, sulle medesime proposte di Conversione Obbligatoria e di adozione di un nuovo testo di statuto sociale,

(c) sul presupposto dell'approvazione da parte dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Pirelli & C. S.p.A. della proposta di Conversione Obbligatoria e di adozione di un nuovo testo di statuto sociale,

delibera

1) (A) di approvare la conversione obbligatoria (la "Conversione Obbligatoria") delle azioni di risparmio in azioni di categoria speciale di nuova emissione della Società, secondo il rapporto di conversione di n. 1 (una) azione di categoria speciale di nuova emissione per ogni azione di risparmio, senza conguagli da conversione né aumento o riduzione del capitale sociale della Società; (B) di conseguentemente approvare,con efficacia dalla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, il nuovo testo di statuto allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione della Società di cui sopra (e che nuovamente si allega al presente verbale sub ____);
2) di approvare l'introduzione, nell'articolo 8 dello statuto sociale di cui al punto 1) e con la medesima data di efficacia, degli ulteriori nuovi paragrafi 8.4 e 8.5; lo statuto comprensivo di detta ulteriore modifica si allega al presente verbale sub ____;
3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione della Società, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, in via disgiunta fra loro e con facoltà di subdelega, per dare esecuzione a quanto sopra deliberato, determinare e concordare con Borsa Italiana S.p.A. la data di efficacia della Conversione Obbligatoria (e così quindi delle relative modifiche statutarie di cui ai punti 1 e 2, fermo il disposto dell'art. 2346 cod. civ.), effettuare le comunicazione e i depositi conseguenti ai sensi di legge, anche in relazione all'adozione del nuovo testo di statuto sociale sopra approvato, con facoltà di introdurre alle precedenti deliberazioni le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune ovvero richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione, e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

*°*°*

Allegati:

A.1 Nuov o Statuto Sociale.
A.2 Nuov o Statuto Sociale integrato con la clausola di riscatto.

*°*°*

La presente Relazione è a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge presso la sede legale della Società,sul sito internetdella Società all'indirizzo www.pirelli.com, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "NIS–Storage" ().

Milano, 22 dicembre 2015.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

All. A1 Relazione Consiglio

STATUTO

Articolo 1

(Denominazione)

È costituita una società per azioni sotto la denominazione Pirelli & C. Società per Azioni o, in forma abbreviata, Pirelli & C. S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Pirelli").

Articolo 2

(Sede legale)

2.1. La Società ha la sede legale, operativa e amministrativa a Milano. La sede operativa e amministrativa non può essere trasferita fuori dal comune di Milano se non previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci a norma del successivo Articolo 11.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Articolo 13.2.
2.2. Con delibera del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, trasferite e soppresse sedi secondarie, filiali, succursali tecniche e amministrative, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, in Italia e all'estero.

Articolo 3

(O ggetto sociale)

3.1. La Società ha per oggetto:
a) l'assunzione di partecipazioni in altre società o enti sia in Italia che all'estero;
b) il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa;
c) la compravendita, il possesso, la gestione o il collocamento di titoli pubblici o privati.
3.2. Inoltre, la Società può svolgere le seguenti attività:
la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di pneumatici, nonché di materie prime, semilavorati, macchinari e attrezzature varie, impianti completi, direttamente o indirettamente attinenti alla produzione dei pneumatici;
la ricerca, lo sviluppo, la sperimentazione e l'industrializzazione di pneumatici; lo studio e l'elaborazione di processi di fabbricazione di penumatici e loro parti, ivi inclusa qualsiasi attività inerente e connessa;
il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa; la compravendita, il possesso, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati di proprietà sociale;
il coordinamento e l'organizzazione delle attività del gruppo cui partecipa;
la fornitura di servizi gestionali e aziendali, ivi compresi l'uso del marchio, la pianificazione strategica, la ricerca e lo sviluppo, le tecniche di produzione, il marketing, la pubblicità, la vendita, la distribuzione, la finanza, l'amministrazione e l'elaborazione dei dati;
la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di articoli sportivi e di abbigliamento in genere nonché prestazione di servizi o assunzione di mandati di agenzia inerenti anche altri beni, purché prodotti o commercializzati da società del Gruppo Pirelli (come infra definito) con esclusione dei beni immobili.
3.3. La Società può anche svolgere qualunque attività connessa, strumentale, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusi, senza limitazione alcuna, l'ottenimento di brevetti per marchio di impresa ed invenzione industriale e ogni altra forma di protezionedella proprietà industriale e intellettuale, l'acquisto e la cessione tali diritti, l'acquisto e la concessione di licenze sui medesimi, nonché la costituzione di garanzie reali e/o personali (anche in favore di terzi), l'assunzione e la concessione di prestiti, in qualunque forma, o altre forme di finanziamento (ivi incluse garanzie corporate) in favore di società controllate dalla Società.
3.4. Sono escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a persone iscritte in registri professionali, le attività di cui all'articolo 106 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, nei limiti in cui sono svolte nei confronti del pubblico, nonché le attività in generale riservate e quelle non consentite ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Articolo 4

(Durata)

Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2100 e può essere prorogato senza alcun diritto di recesso dei soci.

Articolo 5

(Capitale sociale e Azioni)

5.1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.345.380.534,66 (unmiliardotrecentoquarantacinquemilionitrecentottantamilacinquecentotrentaquattro virgola sessantasei) ed è suddiviso in complessive n. 487.991.493 (quattrocentottantasettemilioninovecentonovantunomilaquattrocentonovantatre) azioni senza indicazione del valore nominale (le "Azioni" e ciascuna un'"Azione"), di cui n. 475.740.182 (quattrocentosettantacinquemilionisettecentoquarantamilacentottantadue) Azioni Ordinarie (come infra definite) e n. 12.251.311 (dodicimilioniduecentocinquantunomilatrecentoundici) Azioni Speciali (come infra definite).
5.2. Tutte le Azioni sono nominative. Esse possono essere rappresentate da certificati azionari ovvero dematerializzate.
5.3. In caso di aumenti di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso o limitato nel rispetto delle leggi applicabili.
5.4. Con delibera dell'Assemblea dei Soci, il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché di attivi consentiti, nel rispetto delle leggi applicabili, delle disposizioni del presente Statuto e delle delibere dell'Assemblea dei Soci.
5.5. Ogni Azione è indivisibile. In caso di comproprietà di una o più Azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti della Società, salvo quanto previsto dall'articolo 2347 del codice civile, devono essere esercitati da un rappresentante comune.

Articolo 6

(Categorie di Azioni)

6.1. Le Azioni si dividono in azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") e azioni speciali (le "Azioni Speciali").

6.2. Le Azioni Ordinarie danno diritto a un voto ciascuna. Le Azioni Speciali non danno diritto al voto.
6.3. Le Azioni Speciali, oltre agli altri diritti e ai privilegi previsti dal presente Statuto, hanno prelazione sul rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 3,19 (tre virgola diciannove) per ciascuna Azione Speciale. In caso di riduzione del capitale per perdite, la riduzione non ha effetto sulle Azioni Speciali se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle Azioni Ordinarie.
6.4. In caso di aumento del capitale mediante emissione di Azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione anche agli azionisti dell'altra categoria.
6.5. In caso di aumento del capitale mediante emissione sia di Azioni Ordinarie sia di Azioni Speciali:
i titolari di Azioni Ordinarie hanno diritto di ricevere in opzione Azioni Ordinarie e, per l'eventuale differenza, Azioni Speciali;
i titolari di Azioni Speciali hanno diritto di ricevere in opzione Azioni Speciali e, per l'eventuale differenza, Azioni Ordinarie.
6.6. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria sono a carico della Società.

Articolo 7

(Recesso)

Non spetta il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

- la proroga del termine di durata della Società; e
- l'introduzione, la modificazioneo la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 8

(Divieto di Trasferimento dellePartecipazioni Ordinarie; Prelazione sul Trasferimento delle

Azioni Speciali)

8.1 Ai fini del presente Statuto:

(i) per "Trasferimento" si intende qualsiasi atto di cessione o disposizione, a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà (anche fiduciaria), e/o nuda proprietà, e/o della detenzione, e/o del possesso e/o di qualsivoglia altro diritto reale o personale di godimento su una Partecipazione (come infra definita) (o parte di essa), oppure la costituzione o il trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, di qualsiasi diritto reale o personale di godimento su una Partecipazione (o parte di essa), ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la cessione a titolo fiduciario, la costituzione in pegno o in usufrutto, la costituzione in trust, il conferimento, la permuta, la fusione, la scissione e il trasferimento di ramo di azienda, e compresi altresì gli atti disposizione posti in essere ai fini e per gli effetti del trasferimento del Controllo (come infra definito) su società o enti che detengano, direttamente o indirettamente, tale Partecipazione;

(ii) per "Partecipazione" si intende qualsiasi Azione, Ordinaria o Speciale, o diritto di opzione, sottoscrizione, o prelazione ai sensi delle leggi applicabili, nonché qualsiasi altro strumento, ivi inclusi strumenti finanziari, warrant e/o obbligazioni convertibili, che conferisca diritti di voto ovvero il diritto di acquistare, ricevere o sottoscrivere, in qualunque forma, la proprietà o altro diritto reale su Azioni e sui relativi diritti, ivi inclusi eventuali derivati, detenuti direttamente o indirettamente, che conferiscano al beneficiario una posizione lunga sulle Azioni;

(iii) per "Persona" si intende qualsiasi persona fisica, società di capitali, società di persone, partnership, ditta, associazione, consorzio,ente privo di personalità giuridica o altro soggetto; (iv) "Controllo" ha il significato di cui all'articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile. I termini "Controllante", "Controllata" e "Controllare" saranno interpretati in maniera conforme.

8.2 Fatti salvi i Trasferimenti di Partecipazioni nell'ambito dell'IPO (comeinfra definita) è vietato qualsiasi Trasferimento di una Partecipazione avente ad oggetto Azioni Ordinarie a qualsiasi Persona fino al 5 novembre 2020. Resta inteso che il divieto di Trasferimento di cui al presente Articolo 8.2 non troverà applicazione nel caso di costituzione di pegni sulle Partecipazioni aventi ad oggetto Azioni Ordinarie a favore di banche ed intermediari

finanziari, a garanzia delle obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento (come infra definiti), nonché nel caso di escussione di tali pegni in qualsiasi modo effettuata. Il medesimo divieto di Trasferimento, inoltre, non troverà applicazione con riferimento ad Azioni Speciali, ferma in ogni caso l'applicazione della prelazione spettante ai titolari di Azioni Speciali iscritti nel libro soci, di cui al successivo Articolo 8.3.

8.3 Fermo restando quanto previsto dal precedente Articolo 8.2, qualora un socio (il "Socio Trasferente") intenda Trasferire, in tutto in parte, una propria Partecipazione avente ad oggetto Azioni Speciali (la "Partecipazione O ggetto di Trasferimento") ad altri soci o a terzi, tutti i soci titolari di Azioni Speciali iscritti nel libro soci (i "Soci Non-Trasferenti") avranno un diritto di prelazione nell'acquisto avente ad oggetto tutta, e non meno di tutta, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, ai medesimi termini e condizioni alle quali il Socio Trasferente intende procedere al Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento (il "Diritto di Prelazione"). A tal fine:
(A) il Socio Trasferente dovrà offrire in prelazione, tutta e non meno di tutta, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento a ciascun Socio Non-Trasferente mediante comunicazione scritta (la "Comunicazione di Offerta in Prelazione"), inviata,tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) anticipata via telefax o email con avviso di ricevimento, al Consiglio di Amministrazione della Società, restando espressamente inteso che la Comunicazione di Offerta in Prelazione dovrà indicare: (i) il numero di Azioni Speciali costituenti la Partecipazione Oggetto di Trasferimento che il Socio Trasferente intende Trasferire; (ii) ove nota, l'identità della Persona alla quale il Socio Trasferente intende Trasferire la Partecipazione Oggetto di Trasferimento (il "Trasferitario"), e (iii) i termini e le condizioni, incluso il prezzo di cessione al quale il Socio Trasferente intende Trasferire la Partecipazione Oggetto di Trasferimento. Il Socio Trasferente allegherà alla Comunicazione di Offerta in Prelazione la copia dell'offerta vincolanteo dell'eventuale contratto per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Trasferimento da parte del Trasferitario, ove disponibili. Il Consiglio di Amministrazione curerà la tempestiva pubblicazione, sul sito Internet della

Società, di un avviso con il quale si dà notizia ai Soci Non-Trasferenti del ricevimento della Comunicazione di Offerta in Prelazione, rendendo note le informazioni di cui ai precedenti punti (i) e (iii), ma non l'identità del Socio Trasferente né quella del Trasferitario anche ove fosse indicato. Ciascun Socio Non-Trasferente avrà diritto di ottenerea sue spese, dalla Società, copia della Comunicazione di Offerta in Prelazione;

(B) qualora il corrispettivo per la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, come indicato nella Comunicazione di Offerta in Prelazione, sia in natura e non in denaro (come, ad esempio, senza limitazione alcuna, in caso di permuta, conferimento in natura, fusione, scissione, trasferimento di azienda o di ramo d'azienda) ovvero il prospettato Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento sia a titolo gratuito (come, ad esempio, senza limitazione alcuna, in caso di Trasferimento mortisi causa), entro e non oltre 20 (venti)Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offertain Prelazione, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a determinare il valore equo di mercato (fair market value) della Partecipazione Oggetto di Trasferimento al quale potrà essere esercitato il Diritto di Prelazione ovvero provvederà a nominare un esperto indipendente per la determinazione di detto valore equo di mercato (fair market value) della Partecipazione Oggetto di Trasferimento entro il medesimo termine. Determinato tale valore equo di mercato il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà alla pubblicazione dell'avviso di cui alla precedente lettera (A) indicandone il relativo importo;
(C) ciascun Socio Non-Trasferente potrà esercitare il Diritto di Prelazione, a pena di decadenza, entro 30 (trenta) giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso di cui alla precedente lettera (A) , inviando,tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) anticipata via telefax o email con avviso di ricevimento, al Consiglio di Amministrazione della Società, apposita comunicazione scritta di accettazione (la "Comunicazione di Accettazione") che il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a comunicare al Socio Trasferente;
(D) in caso di esercizio del Diritto di Prelazione da parte di una pluralità di Soci Non-Trasferenti, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento sarà ripartita fra tali Soci Non-Trasferenti in misura proporzionale al numero di Azioni Speciali di titolarità di ciascuno di essi. Ove nessun Socio Non-Trasferente abbia esercitato il Diritto di Prelazione, la Società avrà diritto, nel rispetto dell'art. 2357 del codice civile, di acquistare la Partecipazione Oggetto di Trasferimento al prezzo, termini e condizioni previsti nella Comunicazione di Offerta in Prelazione, inviando apposita comunicazione al Socio Trasferente entro 5 (cinque) giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del Diritto di Prelazione;
(E) in caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dei Soci Non-Trasferenti e da parte della Società nel caso previsto dalla precedente lettera (D), il Socio Trasferente avrà il diritto di Trasferire al Trasferitario eventualmente individuato nella Comunicazione di Offerta in Prelazione o a terzi l'intera Partecipazione Oggetto di Trasferimento entro i successivi 3 (tre) mesi, purché tale Trasferimento avvenga agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Offerta in Prelazione. Ove il Trasferimento non sia perfezionato entro 3 (tre) mesi e il Socio Trasferente intenda Trasferire, in tutto o in parte,la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, le previsioni di cui al presente Articolo 8.3 troveranno nuovamente applicazione. Successivamente al perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento in conformità ai termini e alle condizioni di cui al presente Articolo 8.3, il Socio Trasferente dovrà darne comunicazione scritta, tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) o telefax o email certificata con avviso di ricevimento,al Consiglio di Amministrazione della Società, confermando i termini e le condizioni a cui il Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento è stato effettuato e indicando il soggetto acquirente;
(F) qualora il Diritto di Prelazione sia validamente esercitato da uno o più Soci Non-Trasferenti o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), dalla Società, il perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento a

favore di tali Soci Non-Trasferenti (l'"Esecuzione del Diritto di Prelazione") avrà luogo, contro pagamento del prezzo in denaro, ai termini e alle condizioni di cui al presente Articolo 8.3 e alle disposizioni che seguono:

(i) la data e, in caso di mancata dematerializzazione delle Azioni Speciali, il luogo dell'Esecuzione del Diritto di Prelazione dovranno essere scelti dal Socio Non-Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), dalla Società) e comunicati al Socio Trasferente nella Comunicazione di Accettazione o entro i successivi 5 (cinque) "Giorni Lavorativi" (per tali intendendosi i giorni di calendario diversi dal sabato, dalla domenica e da qualunque altro giorno in cui gli istituti finanziari non sono aperti per l'esercizio della loro ordinaria attività sulla piazza di Milano), restando espressamente inteso che l'Esecuzione del Diritto di Prelazione dovrà avvenire, in ogni caso, entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Comunicazione di Accettazione;
(ii) alla data di Esecuzione del Diritto di Prelazione, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento sarà Trasferita al Socio Non-Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), alla Società) libera da ogni vincolo, gravame, e/o diritto di terzi, contestualmente al pagamento del relativo prezzo in denaro da parte di detto Socio Non-Trasferente;
(iii) il Socio Trasferente e il Socio Non-Trasferenteche abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), la Società), ciascuno per quanto di rispettiva competenza, porranno in essere e perfezioneranno ogni atto e formalità richiesti dalla legge e dal presente Statuto per il Trasferimento della proprietà della Partecipazione Oggetto di Trasferimento e il pagamento del relativo prezzo in denaro.

Articolo 9

(Know How di Pirelli)

Ai fini del presente Statuto,per "Know How Tecnologico Pirelli" si intende: tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale nel settore dei pneumatici, ai sensi di qualunque legge applicabile di tempo in tempo in vigore, inclusi, senza limitazione,brevetti e modelli (comprese le domande presentate per la loro concessione), knowhow(incluse, senza limitazione, tutte le informazioni tecniche di prodotto e di processo, ivi compresi dati, formulazioni, disegni, software, documentazione, specifiche, tecniche di fabbricazione, dati di gestione, layout di stabilimenti, standard di qualità, e qualsiasi loro combinazione), nonché (indipendentemente dal settore merceologico) i marchi Pirelli e tutto quanto forma oggetto di protezione di diritto d'autore o diritto similare; che siano di titolarità o nella disponibilità della Società o delle società da quest'ultima direttamente o indirettamente Controllate (in tal caso, per quanto di competenza della Società anche in esercizio dell'attività di direzione e coordinamento).

Il Know How Tecnologico Pirelli non può essere oggetto, in tutto o in parte, di qualsiasi atto di trasferimento e/o di disposizione a qualunque titolo e secondo qualunque modalità (ivi incluso attraverso la concessione di licenze) se non previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria dei soci a norma del successivo Art.10.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Art. 12.2, fatta eccezione per la concessione, di licenze non esclusive a condizioni di mercato: (a) in favore della Società o di società direttamente o indirettamente Controllate dalla Società; o (b) in favore di terzi, nell'ambito della gestione ordinaria del business o di attività di marketing o promozionali. Non sono soggetti alla predetta autorizzazione assembleare gli atti di trasferimento e/o di disposizione del Know How Pirelli funzionali alla riorganizzazione aziendale della divisione aziendale c.d. Industrial di Pirelli e alla sua possibile integrazione con taluni assetstrategici di proprietà di China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. e con la partecipazione detenuta da quest'ultima nella società Fengshen Tires Stock Limited Company,società registrata e quotata in Cina con licenza #410000100002081 (la "Riorganizzazione Industriale").

Articolo 10

(Finanziamenti)

I soci potranno mettere a disposizione della Società, per consentire il raggiungimento dell'oggetto sociale, mezzi finanziari o somme di denaro, sia fruttiferi che infruttiferi di interessi, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e del presente Statuto. L'assunzione di finanziamenti avverrà nel rispetto delle, ed entro i limiti consentiti dalle, leggi applicabili e in particolare dei criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio.

Articolo 11

(Assemblea dei Soci – Assemblea Speciale)

11.1. L'Assemblea dei Soci è sia ordinaria che straordinaria e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Inoltre, l'Assemblea dei Soci, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, autorizza il Consiglio di Amministrazione al compimento di qualsiasi degli atti di cui agli Articoli 2.1 e 9 ai termini e condizioni ivi previsti.
11.2. L'Assemblea dei Soci può riunirsi in qualunque località in Italia, anche in un luogo diverso dalla sede della Società, ovvero in altro Stato dell'Unione Europea o nella Repubblica Popolare Cinese; il diritto di intervento e rappresentanza in seno all'Assemblea sono regolati dalla legge e dal presente Statuto.
11.3. I titolari di diritti di voto possono nominare un rappresentante munito di procura conferita secondo le vigenti previsioni normative e regolamentari.La procura deve essere conferita per iscritto, deve essere trasmessa alla Società in formato elettronico e la relativa documentazione deve essere conservata tra gli atti della Società.
11.4. Il diritto di intervento e di voto in Assemblea dei Soci è regolato dalle applicabili disposizioni di legge e del presente Statuto.
11.5. L'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali è convocata, nei modi previsti dal successivo Articolo 12.1, dal Consiglio di Amministrazione della Società ogni volta che

quest'ultimo lo ritenga opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. Essa è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge.

Articolo 12

(Convocazione dell'Assemblea dei Soci)

12.1. L'Assemblea dei Soci può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno tramite invio di un avviso di convocazione, con preavviso di almeno 8 (otto)giorni prima della data stabilita per l'Assemblea, a mezzo di: (i) lettera inviata a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie indicati nel libro soci, agli amministratori ed ai sindaci tramite servizio postale o mezzo equivalente, con avviso di avvenuto recapito; o, in alternativa, (ii) qualsiasi altro mezzo, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, messaggio telefax o di posta elettronica inviato e ricevuto da tutti i soggetti sopra indicati, che garantisca la prova dell'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione da parte del relativo destinatario.L'avviso di convocazione sarà predisposto in lingua italiana e inglese, restando inteso che, in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese.
12.2. L'Assemblea dei Soci può inoltre essere convocata, nei limiti di cui all'articolo 2367 del codice civile, su richiesta di tanti soci titolari di Azioni Ordinarie che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da Azioni Ordinarie, a condizione che la richiesta indichi gli argomenti da trattare.
12.3. L'Assemblea dei Soci deve essere convocata senza ritardo ogni qualvolta ne venga fatta richiesta dal Collegio Sindacale.
12.4. L'avviso di convocazione può indicare una seconda data di convocazione per un giorno diverso, qualora l'Assemblea in prima convocazione non sia validamente costituita.
12.5. In mancanza delle formalità previste per la convocazione, l'Assemblea dei Soci è regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; in tal caso, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

12.6. L'Assemblea dei Soci deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, qualora consentito ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, entro 180 (centottanta) giorni.

Articolo 13

(Delibere dell'Assemblea dei Soci)

13.1. Salvo quanto di seguito previsto, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge.
13.2. In deroga a quanto precede, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei Soci di cui ai precedenti Articoli 2.1 e 9, nonché quelle dell'Assemblea straordinaria aventi ad oggetto una modificazione del presente Articolo 13.2 ovvero dei precedenti Articoli 2.1, 9 e 11.1 o del successivo Articolo 27.4, sono approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta percento) del capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie e sempre che il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato nella relativa Assemblea dei Soci come indicato al successivo Articolo 13.3(A).
13.3. Fermo quanto precede, le seguenti delibere adottate dall'Assemblea dei Soci:
(i) qualsiasi decisione relativa ad azioni di responsabilità contro gli amministratori, ai sensi degli articoli 2392 e 2393 del codice civile;
(ii) qualsiasi aumento di capitale e/o riduzione di capitale sociale diverso da un aumento e/o riduzione del capitale sociale che sia:
- (x) richiesto in esecuzione di previsioni di legge, e/o
- (y) necessario per consentire il rifinanziamento del debito derivante dai documenti finanziari (inclusi i pacchetti di garanzie) relativi al finanziamento di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. e della Società sottoscritti in data 30 aprile 2015, come di volta in volta integrati e/o modificati, in relazione all'operazione di acquisizione del controllo di quest'ultima e all'esclusione delle relative azioni dalla quotazione sul mercato regolamentato (i "Contratti di Finanziamento"), quando tali Contratti di Finanziamento vengano a

scadere o in caso di violazione o potenziale significativa violazione dei covenant finanziari in essi previsti;

fermo restando che tutti gli aumenti di capitale di cui ai precedenti punti (x) e (y) dovranno in ogni caso essere offerti in opzione a tutti soci della Società ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile e il relativo prezzo di sottoscrizione per Azione dovrà essere determinato in base al fair market value;

(iii) scioglimento della Società;
(iv) fusioni (diverse dalle fusioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile) e/o scissioni;
(v) qualsiasi modifica dello Statuto sociale diversa da quelle (a) di cui all'articolo 2365 del codice civile, e (b) di cui al precedente Articolo 13.2 del presente Statuto; saranno legittimamente adottate nella relativa Assemblea dei Soci a condizione che:
(A) il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato nella relativa Assemblea dei Soci da un procuratore speciale nominato congiuntamente (i) dal presidente del consiglio di amministrazione, (ii) dall'amministratore delegato ovvero, a partire dalla Data Rilevante, da un ulteriore amministratore di detto socio (l'"Amministratore Designato B1"),che sia stato direttamente o indirettamente espresso dall'Azionista di Maggioranza di Classe B, come definito nello statuto della società che esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società (la "Società Esercitante Direzione e Coordinamento"), nonché (iii) da un ulteriore amministratore di detto socio (l'"Amministratore Designato B2"), che sia stato direttamente o indirettamente espresso dall'Azionista di Minoranza di Classe B, come definito nello statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento (essendo inteso che, ai fini del presente Statuto, "Data Rilevante" ha il medesimo significato ad essa attribuito nello statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento);
(B) il socio direttamente Controllante la Società, rappresentato come sopra, sia munito di tutte le autorizzazioni prescritte dal relativo statuto, nonché, risalendo lungo la relativa catena partecipativa fino alla Società Esercitante Direzione e Coordinamento

(compresa), di tutte le autorizzazioni richieste dagli statuti delle società a loro volta Controllanti detto socio.

Articolo 14

(Diritto di intervento e voto nell'Assemblea dei Soci)

14.1. Possono intervenire all'Assemblea dei Soci i soci titolari di Azioni Ordinarie cui spetta il diritto di voto, e rispetto ai quali sia accertata la sussistenza della legittimazione anche in forza di quanto prescritto dal precedente Articolo 13.3(A). Ciascuna Azione Ordinaria attribuisce diritto ad 1 (uno) voto. Non è ammesso il voto disgiunto.
14.2. Per l'intervento in Assemblea non occorre il preventivo deposito delle Azioni Ordinarie o dei relativi certificati azionari (ove emessi).
14.3. L'Assemblea si può svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:
(i) siano presenti nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea e il soggetto verbalizzante, i quali provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta l'adunanza in detto luogo;
(ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti;
(v) siano indicati nell'avviso di convocazione le eventuali particolari modalità di collegamento in audio e/o video conferenza.
14.4. Il presidente dell'Assemblea presiederà la riunione e condurrà il suo svolgimento nel rispetto della legge e del presente Statuto. A tal fine, il presidente,tra le altre cose: (i) verificherà che

l'Assemblea è regolarmente costituita; (ii) accerterà l'identità dei presenti e la loro legittimazione – anche statutaria – a partecipare all'adunanza, ivi incluso tramite procura; (iii) accerterà il raggiungimento dei quorum necessari per l'adozione delle delibere assembleari; (iv) dirigerà la riunione, anche disponendo un differente ordine di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno indicati nell'avviso di convocazione dell'adunanza assembleare. Il presidente prenderà inoltre le misure idonee a consentire l'ordinato svolgimento della discussione e della votazione, ne stabilirà la procedura ed accerterà i relativi risultati. Il presidente avrà facoltà di far predisporre un servizio di traduzione simultanea in lingua inglese e cinese.

14.5. I verbali delle riunioni dell'Assemblea ordinaria saranno redatti in versione italiana e inglese, entrambe da trascrivere a libro; in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese. Con riferimento ai verbali delle riunioni dell'Assemblea straordinaria, sarà fornita agli intervenuti che ne facciano richiesta una traduzione in lingua inglese; in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella italiana.

Articolo 15

(Presidente e segretario)

15.1. L'Assemblea dei Soci sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o rinuncia, dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo ovvero, in caso di sua assenza o rinuncia, da persona eletta a maggioranza dei presenti.
15.2. Il presidente dell'Assemblea nominerà un segretario, anche non socio, e qualora necessario anche uno o più scrutatori, anchenon soci. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale della riunione è redatto da notaio.

Articolo 16

(Nomina del Consiglio di Amministrazione)

16.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 16 (sedici) amministratori, anche non soci, che durano in carica per un periodo massimo di 3 (tre) esercizi e possono essere rieletti.

16.2. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
16.3. Le liste presentate devono (a) essere sottoscritte dai soci che le presentano, e (b) essere depositate presso la sede della Società ed essere messe a disposizione almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data dell'Assemblea dei Soci convocata per deliberare sulla nomina degli amministratori, salva rinunzia al termine da parte di tutti i soci. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti perle rispettive cariche. Le liste sono messe a disposizione dei soci presso la sede legale della Società.
16.4. I soci, che da soli o con altri soci detengano una partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie almeno pari al 10% (dieci per cento), potranno presentare o concorrere alla presentazione di una lista.
16.5. Ciascun socio avente diritto al voto, unitamente alle sue Affiliate, può presentare o concorrere a presentare una sola lista e può votare a favore di una sola lista; ciascun candidato può apparire su una sola lista. Le liste non conformi alle previsioni di cui sopra non potranno essere votate. "Affiliata" indica, in relazione ad una società o altro soggetto, qualsiasi società o altro soggetto che, direttamente o indirettamente, Controlla,è Controllato da, o è sottoposto a comune Controllo con, tale società o soggetto.
16.6. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(i) i membri del Consiglio di Amministrazione saranno eletti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra quelle presentate;
(ii) il primo dei candidati indicati in tale lista sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(iii) fino alla Data Rilevante, il candidato posizionato al n. 9 sarà eletto Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società.
16.7. Qualora non venga presentata alcuna lista, la nomina del Consiglio di Amministrazione non avrà luogo secondo il meccanismo del voto di lista di cui sopra, bensì tramite delibera dell'Assemblea dei Soci assunta con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti all'Assemblea e a condizione che il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato da un procuratore speciale nominato in conformità alle previsioni di cui al precedente Articolo 13.3 (A). Allo stesso modo si procederà, con riferimento agli amministratori ancora da eleggere, qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non contenga un numero sufficiente di candidati. Resta fermo il disposto dell'art. 2369, terzo comma, del codice civile.
16.8. Qualora nel corso dell'esercizio un amministratore si dimetta o comunque venga a cessare dall'incarico per qualsiasi causa, si provvederà ai sensi di legge.
16.9. Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, i restanti consiglieri di amministrazione cesseranno automaticamente dall'incarico e tale cessazione avrà effetto dal momento in cui il consiglio è stato ricostituito per nomina assembleare.
16.10. In tale ipotesi, l'Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione sarà convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
16.11. Se vengono a cessare, per dimissioni o altrimenti, tutti gli amministratori, l'Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 17

(Presidente del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza della Società - Segretario)

17.1. Oltre ai poteri ad esso espressamente attribuiti dal presente Statuto – e fatta salva la competenza esclusiva dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di cui all'Articolo 18.2 che segue – il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società, anche in sede processuale. Il Presidente avrà pertanto ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società conferendo all'uopo i necessari mandati e procure alle liti.

17.2. Gli altri amministratori hanno la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri ad essi delegati o in tutti gli altri casi previsti dal presente Statuto. Nei casi e nei limiti dei poteri delegati, avranno le medesime facoltà e poteri del Presidente sopra descritti.
17.3. Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro spettanti o conferiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, il Presidente nonché l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.
17.4. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare, anche in via permanente, un segretario, anche estraneo al Consiglio di Amministrazione stesso.

Articolo 18

(Poteri del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo - Riunioni e delibere del Consiglio di Amministrazione)

18.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e provvede, in particolare, a tutto quanto non sia riservato dalla legge o dal presente Statuto alle competenze, anche autorizzative, dell'Assemblea dei Soci, fermo il necessario rispetto delle procedure e degli obblighi cui la Società sarà vincolata nel quadro della sua sottoposizione a direzione e coordinamento, come anche richiesto dallo statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento. In particolare, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, oltre alle attribuzioni previste dalla legge e dunque anche dall'art. 2381 del codice civile, tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate, con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, ad eccezione delle operazioni infra-gruppo:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 (duecento milioni) e di durata superiore a 12 (dodici) mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo,per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000 (cento milioni), e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore o nell'interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000 (cento milioni);
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionalesuperiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre societàper un valore superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), quando ciò comporti l'entrata o l'uscita da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni);
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami d'azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni);
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni);
(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nell'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010, come successivamente modificata;
(x) definizione della politica di remunerazione della Società;
(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne della Società e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di

Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo Pirelli");
(xiii) adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo Pirelli;
(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata da previsioni di codici di autodisciplina che la Società delibererà di adottare;
(xvi) le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata ai sensi del successivo Articolo 18.7;
(xvii) le Materie Significative, come definite al successivo Articolo 18.2(B).

Resta inteso che le previsioni di cui sopra si applicheranno a qualunque operazione concernente le materie da (i) a (ix) del presente articolo 18.1 il cui valore superi, per singola operazione o per serie di operazioni correlate (eseguite nel contesto di un comune programma esecutivo o progetto strategico), le soglie sopra indicate.

18.2. Ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione in relazione alle attribuzioni ad esso riservate in via esclusiva dalla legge, nonché ai sensi del precedente Articolo18.1, fino all'11 agosto 2020 sono necessariamente delegate all'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società, con esclusione della facoltà di delega a diversi o ulteriori amministratori, ma con facoltà di subdelega per il compimento di singoli atti o categorie di atti:
(A) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo Pirelli di seguito indicati concernenti le materie di seguito elencate, con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato

regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli che debbano essere implementate da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (ivi inclusa qualsiasi società straniera non quotata) soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore non superiore ad Euro 200.000.000 (duecento milioni) e di durata fino a massimo 12 mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra-europeo, per un valore complessivo non superiore a Euro 100.000.000 (cento milioni), e/o revoca della quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore o nell'interesse di terzi per importi non superiori ad Euro 100.000.000 (cento milioni);
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionalenon superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), e (b) aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore non superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), quando ciò comporti l'entrata o l'uscita da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore non superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni);
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami d'azienda di valore non superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o cessione di aziende o rami d'azienda aventi importanza strategica per la Società riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente Articolo 18.1(vii);
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di valore complessivo non superiore

ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o cessione di asset o di altri attivi aventi importanza strategica per la Società riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente Articolo 18.1(viii);

(ix) il perfezionamento di operazioni infragruppo;
(x) qualunque altra materia relativa alla gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo Pirelli non riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione dalla legge o dal presente Statuto.

Resta inteso che le previsioni di cui sopra si applicheranno a qualunque operazione concernente le materie da (i) a (viii) del presente articolo 18.2 il cui valore non superi, per singola operazione o per serie di operazioni correlate (eseguite nel contesto di un comune programma esecutivo o progetto strategico), le soglie sopra indicate;

(B) il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione (il "Potere di Proposta") l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
(i) approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo Pirelli, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti;
(ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli. restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea dei Soci, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società;
(C) il potere, esercitabile entro il termineultimo del 5 novembre 2019, di avviare e condurre la procedura di nuova ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie della Società, mediante (i) una initial public offering ("IPO") ai sensi di quanto previsto dal patto parasociale stipulato fra China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., China

National Chemical Corporation,Camfin S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg S.A. e LTI Holding S.r.l. in data 11 agosto 2015 (il "Patto Parasociale") e (ii) il procedimento di fusione per incorporazione della Società e di tutte le società a quel momento Controllate dalla Società Esercitante Direzione e Coordinamento in quest'ultima società (la "Fusione") che diventerà efficace esclusivamente alla data di completamento dell'IPO.

Qualora il Consiglio di Amministrazione della Società decida di riservare alla propria competenza qualsivoglia dei poteri attribuiti all'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo in forza del presente Articolo 18.2, tale decisione dovrà essere adottata con voto unanime di tutti gli amministratori in carica.

18.3. L'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo avrà il potere esclusivo, fino al 5 novembre 2019 ovvero, se la procedura di IPO sarà stata già avviata entro tale data, fino al 5 aprile 2020, di rappresentare la Società nella procedura di IPO e di decidere - tenendo conto del miglior interesse di Pirelli e del Gruppo Pirelli e della buona riuscita dell'IPO - i termini e le condizioni dell'IPO - inclusi, senza limitazione, la scelta e la nomina di consulenti, tra cui i joint global coordinator, uno dei quali sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e di effettuare tuttele attivitàritenute necessarie o opportune a proprio insindacabile giudizio per garantire il buon esito dell'IPO, fermo restando che:
(i) la scelta del mercato azionario ai fini dell'IPO sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, che delibererà in merito su proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo e con le maggioranze previste al successivo Articolo 18.5, restando inteso che ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione contro la relativa proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso prendere in considerazione il migliore interesse della Società; e
(ii) nell'ipotesi in cui il prezzo per Azione definito nell'ambito dell'IPO sia inferiore a Euro 15,00 per Azione, si procederà con l'IPO soltanto previa delibera del Consiglio

di Amministrazione adottata con la maggioranza qualificata di cui al successivo Articolo 18.7.

18.4. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive.
18.5. Salvo ove diversamente previsto da altre disposizioni del presente Statuto, tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono adottate alla presenza della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti, a condizione che siano presenti almeno (x) 1 (uno) degli amministratori designati dall'Amministratore Delegato della società direttamente Controllante Pirelli, e (y) 1 (uno) degli amministratori espressi, direttamente o indirettamente, dall'Azionista di Minoranza di Classe B (come definito nello statuto del Socio Esercitante Direzione e Coordinamento). In caso di parità di voti, sarà attribuito al Presidente un voto determinante.

Qualora, tuttavia, venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione e questa non possa essere validamente tenutaper l'assenza dei requisiti di cui alle precedenti lettere (x) e (y), in tal caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrà riconvocare il prima possibile il Consiglio di Amministrazione per deliberare sul medesimo ordine del giorno e tale nuova riunione dell'organo amministrativo sarà validamente tenuta qualora sia presente almeno la metà degli amministratori, a prescindere dal fatto che siano presenti gli amministratori di cui alle precedenti lettere (x)e (y), e ogni delibera sarà validamente adottata con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti fermo restando che, in caso di parità di voti, al Presidente sarà attribuito un voto determinante.

18.6. Qualora il Presidente eserciti il proprio voto determinante, esso dovrà essere motivato e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società.
18.7. Fermo restando quanto indicato nei precedenti Articoli 18.5 e 18.6, l'approvazione delle seguenti deliberazioni del Consiglio di Amministrazione richiederà sempre (in ogni convocazione) la presenza e il voto favorevole di almeno 11 (undici) amministratori, fermo il necessario rispetto delle procedure e degli obblighi cui la Società sarà vincolata nel quadro

della sua sottoposizione a direzione e coordinamento, come ancherichiesto dallo statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento:

(a) qualsiasi proposta o raccomandazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci in relazione a qualsiasi delle materie indicate al precedente Articolo 13.2;
(b) qualsiasi deliberazione in ordine ad aumenti e/o riduzioni di capitale, nonché fusioni, scissioni e/o messa in liquidazione della Società, di Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli;
(c) qualsiasi decisione relativa all'Assunzione di Indebitamento (come di seguito definita), fatta esclusiva eccezione per le decisioni che siano necessarie al fine di rifinanziare il debito oggetto dei Contratti di Finanziamento alla loro scadenza (laddove "Assunzione di Indebitamento" indica: (i) l'assunzione da parte della Società di finanziamenti o altro indebitamento in qualsiasi forma, diversi da quelli previsti dai Contratti di Finanziamento e (ii) la concessione di garanzie in favore di terzi, a condizione che in entrambi i casisub (i) e (ii): (a) si tratti di finanziamento o di indebitamento o di garanzie per un importo superiore a Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) persingola operazione o serie di operazioni connesse; e/o (b) tale operazione o serie di operazioni connesse comporti la violazione da parte della Società degli impegni e dei parametri finanziari previsti dai Contratti di Finanziamento, e/o preveda impegni e/o parametri finanziari che siano meno favorevoli per la Società rispetto a quelli previsti dai, e convenuti nei, Contratti di Finanziamento; e/o (iii) ogni successivo rifinanziamento dei debiti della Società ai sensi dei Contratti di Finanziamento, anche attraverso l'emissione di obbligazioni; e/o (iv) modifiche sostanziali ai termini dei Contratti di Finanziamento, compresi, a titolo esemplificativo, i covenants ed i parametri finanziari);
(d) qualsiasi proposta riguardante la distribuzione di dividendi e/o di riserve e/o qualsiasi altra forma di distribuzione di proventi, fatta esclusiva eccezione per la distribuzione di utili e/o riserve e/o proventi che siano necessarie al fine di rifinanziare il debito

oggetto dei Contratti di Finanziamento e/o nei limiti di un rapporto fra dividendi distribuiti e utili netti d'esercizio non superiore al 40% (quaranta percento);

(e) qualsivoglia operazione con Parti Correlate diversa da quelle previste nel Patto Parasociale, intendendosi per "Parte Correlata", con riferimento a ciascun socio e/o soggetto Controllante direttamente o indirettamente tale socio, alla Società e a sue Controllate dirette o indirette, ogni Persona qualificabile quale "parte correlata" ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221/2010, come modificato con Delibera n. 17389/2010;
(f) (i) qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze), fatti salvi quelli funzionali alla Riorganizzazione Industriale e (ii) qualsiasi trasferimento della sede operativa e amministrativa fuori dal comune di Milano, ferma in entrambi i casi la previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci a norma del precedente Articolo 11.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Articolo 13.2;
(g) qualsiasi decisione relativa ad azioni di responsabilità previste dall'articolo 2393-bis del codice civile;
(h) qualsivoglia operazione che determini uno sforamento del budget annuale e/o del business plan della Società e del Gruppo Pirelli superiore ad Euro 35.000.000 (trentacinque milioni);
(i) qualsiasi decisione concernente partnership industriali o joint ventures strategiche di cui Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli.
18.8. Le deliberazioni concernenti l'approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan della Società e del Gruppo Pirelli sono assunte in conformità alle previsioni di cui all'Articolo 18.5 che precede e con le maggioranze ivi previste, restando peraltro inteso che, qualora dopo 2 (due) riunioni del Consiglio di Amministrazione tali maggioranze non vengano raggiunte, alla terza riunione la deliberazione sarà approvata con il voto favorevole della maggioranza

degli amministratori presenti e, in caso di parità di voti, al Presidente sarà attribuito un voto determinante.

18.9. La Società eserciterà attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti degli articoli 2497 e seguenti del codice civile sulle società direttamente e indirettamente Controllate.

Articolo 19

(Riunioni del Consiglio di Amministrazione)

19.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché tale luogo si trovi in Italia, in uno Stato dell'Unione Europea ovvero nella Repubblica Popolare Cinese, tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo ritiene opportuno, ovvero su richiesta scritta di almeno 2 (due) amministratori della Società.
19.2. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da qualsiasi altro amministratore che ne faccia le veci. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono convocate con comunicazione scritta predisposta in lingua italiana ed inglese (restando inteso che in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese), da indirizzarsi a tutti gli amministratori e a tutti i sindaci al domicilio risultante dai libri sociali mediante lettera raccomandata, lettera trasmessa a mani, messaggio telefax o di posta elettronica,che dovrà essere ricevuta almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi – o, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro)ore prima– rispetto al giorno fissato per la riunione. Per "Giorno Lavorativo" si intende qualunque giorno di calendario diverso dal sabato, dalla domenica e da qualunque altro giorno in cui gli istituti finanziari non sono aperti per l'esercizio della loro ordinaria attività sulla piazza di Milano (Italia), Pechino (Repubblica Popolare Cinese), Lussemburgo o Mosca (Russia).
19.3. L'avviso di convocazione dovrà indicare il giorno, il luogo e l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare ed eventuali particolari modalità di collegamento in audio e/o video conferenza. In assenza di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando ad esso partecipino tutti gli amministratori in carica e i sindaci effettivi.
19.4. A richiesta di ciascun amministratore, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati.
19.5. Su richiesta presentata per tempo da qualsiasi amministratore, le adunanze del Consiglio di Amministrazione disporranno della traduzione simultanea in inglese. La traduzione sarà effettuata da un traduttore qualificato che parli correntemente italiano ed inglese e che sia ragionevolmente accettabile per tutti gli amministratori.
19.6. I verbali delle adunanze del Consiglio di Amministrazione saranno predisposti in versione italiana e inglese, entrambe da trascrivere a libro. In caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese.

Articolo 20

(Remunerazione degli amministratori)

20.1. Salvo quanto previsto dal successivo Articolo 20.3, i membri del Consiglio di Amministrazione non riceveranno alcun compenso per la carica, fatta eccezione per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione.
20.2. In ogni caso, gli amministratori hanno diritto al rimborso delle ragionevoli spese documentate, sostenute nell'esercizio del proprio incarico.
20.3. La remunerazione degli amministratori investiti della carica di Presidente e di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto degli eventuali limiti determinati dall'Assemblea dei Soci.

Articolo 21

(Collegio Sindacale)

21.1. Il Collegio Sindacale è composto da un numero di membri determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e pari, a seconda del caso, a (x) 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, ovvero, laddove ne faccia espressa richiesta l'Amministratore Delegato del socio direttamente Controllante la Società (ovvero, a partire dalla Data Rilevante l'Amministratore Designato B1) o l'Amministratore Designato B2 con lettera raccomandata a/r indirizzata al Consiglio di Amministrazione della Società almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi precedenti il termine ultimo di deposito delle liste (y) 7 (sette) membri, di cui 5 (cinque) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale resta in carica per 3 (tre) esercizi fino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio del loro mandato.

21.2. La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate da soci. Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
21.3. Le liste presentate dai soci devono (a) essere sottoscritte dai soci che le presentano, (b) essere depositate presso la sede della Società ed essere messe a disposizione almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data dell'Assemblea dei Soci convocataper deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Le liste sono messe a disposizione dei soci presso la sede sociale.
21.4. I soci titolari di Azioni che da soli o con altri soci siano titolari di una partecipazione al capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie almeno pari al 10% (dieci per cento) potranno presentare o concorrere a presentare una lista.
21.5. Ciascun socio, unitamente alle sue Affiliate, può presentare o concorrere a presentare una sola lista e può votare a favore di una sola lista; ciascun candidato può apparire su una sola lista. Le liste non conformi alle previsioni di cui sopra non potranno essere votate.
21.6. Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi della legge applicabile per le rispettive cariche.
21.7. Alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:
(i) i membri del Collegio Sindacale saranno scelti tra i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra quelle presentate;

(ii) il primo dei candidati indicati in tale lista sarà eletto Presidente del Collegio Sindacale. Qualora non venga presentata alcuna lista, la nomina del Collegio Sindacale non avrà luogo secondo il meccanismo del voto di lista di cui sopra, bensì tramite delibera dell'Assemblea dei Soci assunta con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti presenti e a condizione

che il socio di Controllo sia rappresentato da un procuratore speciale nominato ai sensi dell'Articolo 13.3(A).

21.8. Il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere iscritto nel registro dei revisori legali.
21.9. I membri del Collegio Sindacale dovranno avere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge.
21.10. Ai sindaci effettivi spetta il compenso calcolato in base alle tariffe professionali o dai parametri ministeriali pro tempore vigenti, ove non sia stato determinato dall'Assemblea dei Soci.
21.11. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno una volta ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di qualsiasi dei suoi membri. Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente tenute con la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti alla riunione.
21.12. Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche con intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e partecipare alla discussione e intervenire in tempo reale alla discussione degli argomenti all'ordine del giorno, esaminare, ricevere e trasmettere documenti. Ove i requisiti di cui sopra siano rispettati, la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, nel luogo in cui si trova il sindaco più anziano per età.

Articolo 22

(Revisione legale dei conti)

22.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito pubblico registro. Tuttavia, ove si verifichino le condizioni previste dall'articolo 2409-bis, comma 2, del codice civile, la revisione legale dei conti può essere affidata dall'Assemblea ordinaria dei Soci al Collegio Sindacale.
22.2. I requisiti, i doveri, l'attribuzione della revisione legale dei conti e le responsabilità della società di revisione sono regolati dalla legge.

Articolo 23

(Esercizio sociale)

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24

(Utili)

24.1. Il 5% (cinque per cento) degli utili netti risultanti dal bilancio annuale della Società sarà dedotto per essere allocato alla riserva legale ordinaria fintantoché quest'ultima non raggiunga un quinto del capitale sociale della Società.
24.2. La porzione rimanente sarà ripartita tra i soci come segue:
(a) alle Azioni Speciali è attribuito un importo fino alla concorrenza del sette per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove); qualora in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni Speciali un dividendo inferiore al 7% (sette per cento) di Euro 3,19 (trevirgola diciannove), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
(b) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle Azioni Speciali del dividendo di cui sopra sono ripartiti fra tutte le Azioni – salvo che l'Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie, o per altra destinazioneo disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili – in modo che alle Azioni Speciali spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle Azioni Ordinarie, in misura pari al 2% (due per cento) di Euro 3,19 (tre virgola diciannove).
24.3. In caso di distribuzione di riserve le Azioni Speciali hanno gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie.
24.4. Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto della legge.

Articolo 25

(Scioglimento)

25.1. La Società si scioglie per le cause stabilite dalla legge.

25.2. In caso di scioglimento della Società, si procederà ai sensi degli articoli 2484 e seguenti del codice civile.

Articolo 26

(Libro Soci)

Il domicilio dei soci, amministratori, sindaci e revisori, i rispettivi numeri di fax, indirizzi e-mail o altri recapiti – per quanto concerne i rapporti con la Società ed ai fini di qualsiasi comunicazione prevista dal presente Statuto o che deve essere inviata dalla Società ai suoi soci – sono quelli risultanti dal libro soci.

Articolo 27

(Previsioni Finali)

27.1 Rinvio

Per tutto quanto non è disposto dal presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.

27.2 Clausola Compromissoria

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i soci e la Società, o ancora tra i Consiglieri, i Sindaci e/o i liquidatori e la Società, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale – ivi comprese le controversie relative alla validità, efficacia, esecuzione ed opponibilità del presente Statuto – così come avente ad oggetto diritti disponibili relativi al Patto Parasociale – ivi comprese le controversie concernenti la validità, efficacia, esecuzione, opponibilità e risoluzione di tale Patto Parasociale – sarà devoluta alla competenza esclusiva di un collegio arbitrale composto da tre arbitri, che deciderà secondo il Regolamento di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (il "Regolamento ICC").

Tutti gli arbitri saranno nominati dalla Corte Internazionale di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (la "Corte"). Il Presidente del Collegio arbitrale non potrà essere di nazionalità né italiana, né cinese, né russa. La sede dell'arbitrato sarà a Parigi, le udienze, così come gli scritti difensionali, saranno in lingua inglese. Gli arbitri decideranno in via rituale, applicando al merito della controversia il diritto italiano. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le parti.

27.3 Composizione transitoria del Consiglio di Amministrazione

In temporanea deroga al precedente Articolo 16.1, fino all'avvenuta approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 15 (quindici) amministratori.

27.4 Nuova ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie della Società

Per l'ipotesi in cui sia completata la procedura di nuova ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie della Società ai sensi del precedente Articolo 18.2(C), gli Articoli 2.1, 9 e 11.1 saranno mantenuti nella loro attuale formulazione e l'Articolo 13.2 sarà sostituito con il presente Articolo: "Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei Soci di cui ai precedenti Articoli 2.1 e 8, nonchéquelle dell'Assemblea straordinaria aventi ad oggetto una modificazione del presente Articolo ovvero dei precedenti Articoli 2.1, 9 e 11.1, sono approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta percento) del capitale sociale della Società."

All. A2 Relazione Consiglio

STATUTO

Articolo 1

(Denominazione)

È costituita una società per azioni sotto la denominazione Pirelli & C. Società per Azioni o, in forma abbreviata, Pirelli & C. S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Pirelli").

Articolo 2

(Sede legale)

2.1. La Società ha la sede legale, operativa e amministrativa a Milano. La sede operativa e amministrativa non può essere trasferita fuori dal comune di Milano se non previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci a norma del successivo Articolo 11.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Articolo 13.2.
2.2. Con delibera del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, trasferite e soppresse sedi secondarie, filiali, succursali tecniche e amministrative, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, in Italia e all'estero.

Articolo 3

(O ggetto sociale)

3.1. La Società ha per oggetto:
a) l'assunzione di partecipazioni in altre società o enti sia in Italia che all'estero;
b) il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa;
c) la compravendita, il possesso, la gestione o il collocamento di titoli pubblici o privati.
3.2. Inoltre, la Società può svolgere le seguenti attività:
la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di pneumatici, nonché di materie prime, semilavorati, macchinari e attrezzature varie, impianti completi, direttamente o indirettamente attinenti alla produzione dei pneumatici;
la ricerca, lo sviluppo, la sperimentazione e l'industrializzazione di pneumatici; lo studio e l'elaborazione di processi di fabbricazione di penumatici e loro parti, ivi inclusa qualsiasi attività inerente e connessa;
il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa; la compravendita, il possesso, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati di proprietà sociale;
il coordinamento e l'organizzazione delle attività del gruppo cui partecipa;
la fornitura di servizi gestionali e aziendali, ivi compresi l'uso del marchio, la pianificazione strategica, la ricerca e lo sviluppo, le tecniche di produzione, il marketing, la pubblicità, la vendita, la distribuzione, la finanza, l'amministrazione e l'elaborazione dei dati;
la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di articoli sportivi e di abbigliamento in genere nonché prestazione di servizi o assunzione di mandati di agenzia inerenti anche altri beni, purché prodotti o commercializzati da società del Gruppo Pirelli (come infra definito) con esclusione dei beni immobili.
3.3. La Società può anche svolgere qualunque attività connessa, strumentale, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusi, senza limitazione alcuna, l'ottenimento di brevetti per marchio di impresa ed invenzione industriale e ogni altra forma di protezionedella proprietà industriale e intellettuale, l'acquisto e la cessione tali diritti, l'acquisto e la concessione di licenze sui medesimi, nonché la costituzione di garanzie reali e/o personali (anche in favore di terzi), l'assunzione e la concessione di prestiti, in qualunque forma, o altre forme di finanziamento (ivi incluse garanzie corporate) in favore di società controllate dalla Società.
3.4. Sono escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a persone iscritte in registri professionali, le attività di cui all'articolo 106 del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, nei limiti in cui sono svolte nei confronti del pubblico, nonché le attività in generale riservate e quelle non consentite ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Articolo 4

(Durata)

Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2100 e può essere prorogato senza alcun diritto di recesso dei soci.

Articolo 5

(Capitale sociale e Azioni)

5.1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 1.345.380.534,66 (unmiliardotrecentoquarantacinquemilionitrecentottantamilacinquecentotrentaquattro virgola sessantasei) ed è suddiviso in complessive n. 487.991.493 (quattrocentottantasettemilioninovecentonovantunomilaquattrocentonovantatre) azioni senza indicazione del valore nominale (le "Azioni " e ciascuna un'"Azione"), di cui n. 475.740.182 (quattrocentosettantacinquemilionisettecentoquarantamilacentottantadue) Azioni Ordinarie (come infra definite) e n. 12.251.311 (dodicimilioniduecentocinquantunomilatrecentoundici) Azioni Speciali (come infra definite).
5.2. Tutte le Azioni sono nominative. Esse possono essere rappresentate da certificati azionari ovvero dematerializzate.
5.3. In caso di aumenti di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso o limitato nel rispetto delle leggi applicabili.
5.4. Con delibera dell'Assemblea dei Soci, il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché di attivi consentiti, nel rispetto delle leggi applicabili, delle disposizioni del presente Statuto e delle delibere dell'Assemblea dei Soci.
5.5. Ogni Azione è indivisibile. In caso di comproprietà di una o più Azioni, i diritti dei comproprietari nei confronti della Società, salvo quanto previsto dall'articolo 2347 del codice civile, devono essere esercitati da un rappresentante comune.

Articolo 6

(Categorie di Azioni)

6.1. Le Azioni si dividono in azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") e azioni speciali (le "Azioni Speciali").

6.2. Le Azioni Ordinarie danno diritto a un voto ciascuna. Le Azioni Speciali non danno diritto al voto.
6.3. Le Azioni Speciali, oltre agli altri diritti e ai privilegi previsti dal presente Statuto, hanno prelazione sul rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 3,19 (tre virgola diciannove) per ciascuna Azione Speciale. In caso di riduzione del capitale per perdite, la riduzione non ha effetto sulle Azioni Speciali se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle Azioni Ordinarie.
6.4. In caso di aumento del capitale mediante emissione di Azioni di una sola categoria, queste dovranno essere offerte in opzione anche agli azionisti dell'altra categoria.
6.5. In caso di aumento del capitale mediante emissione sia di Azioni Ordinarie sia di Azioni Speciali:
i titolari di Azioni Ordinarie hanno diritto di ricevere in opzione Azioni Ordinarie e, per l'eventuale differenza, Azioni Speciali;
i titolari di Azioni Speciali hanno diritto di ricevere in opzione Azioni Speciali e, per l'eventuale differenza, Azioni Ordinarie.
6.6. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria sono a carico della Società.

Articolo 7

(Recesso)

Non spetta il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

- la proroga del termine di durata della Società; e
- l'introduzione, la modificazioneo la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 8

(Divieto di Trasferimento dellePartecipazioni Ordinarie; Prelazione sul Trasferimento delle

Azioni Speciali; Riscatto)

8.1. Ai fini del presente Statuto:

8.2. Fatti salvi i Trasferimenti di Partecipazioni nell'ambito dell'IPO (comeinfra definita) è vietato qualsiasi Trasferimento di una Partecipazione avente ad oggetto Azioni Ordinarie a qualsiasi Persona fino al 5 novembre 2020.Resta inteso che il divieto di Trasferimento di cui al presente Articolo 8.2 non troverà applicazione nel caso di costituzione di pegni sulle Partecipazioni aventi ad oggetto Azioni Ordinarie a favore di banche ed intermediari finanziari, a garanzia

delle obbligazioni derivanti dai Contratti di Finanziamento (come infra definiti), nonché nel caso di escussione di tali pegni in qualsiasi modo effettuata. Il medesimo divieto di Trasferimento, inoltre,non troverà applicazione con riferimento ad Azioni Speciali, ferma in ogni caso l'applicazione della prelazione spettanteai titolari di Azioni Speciali iscritti nel libro soci, di cui al successivo Articolo 8.3.

8.3. Fermo restando quanto previsto dal precedente Articolo 8.2, qualora un socio (il "Socio Trasferente") intenda Trasferire, in tutto in parte, una propria Partecipazione avente ad oggetto Azioni Speciali (la "Partecipazione Oggetto di Trasferimento") ad altri soci o a terzi, tutti i soci titolari di Azioni Speciali iscritti nel libro soci (i "Soci Non-Trasferenti") avranno un diritto di prelazione nell'acquisto avente ad oggetto tutta, e non meno di tutta, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, ai medesimi termini e condizioni alle quali il Socio Trasferente intende procedere al Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento (il "Diritto di Prelazione"). A tal fine:
(A) il Socio Trasferente dovrà offrire in prelazione, tutta e non meno di tutta, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento a ciascun Socio Non-Trasferente mediante comunicazione scritta (la "Comunicazione di Offerta in Prelazione"), inviata,tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) anticipata via telefax o email con avviso di ricevimento, al Consiglio di Amministrazione della Società, restando espressamente inteso che la Comunicazione di Offerta in Prelazione dovrà indicare: (i) il numero di Azioni Speciali costituenti la Partecipazione Oggetto di Trasferimento che il Socio Trasferente intende Trasferire; (ii) ove nota, l'identità della Persona alla quale il Socio Trasferente intende Trasferire la Partecipazione Oggetto di Trasferimento (il "Trasferitario"), e (iii) i termini e le condizioni, incluso il prezzo di cessione al quale il Socio Trasferente intende Trasferire la Partecipazione Oggetto di Trasferimento. Il Socio Trasferente allegherà alla Comunicazione di Offerta in Prelazione la copia dell'offerta vincolanteo dell'eventuale contratto per l'acquisto della Partecipazione Oggetto di Trasferimento da parte del Trasferitario, ove disponibili. Il Consiglio di Amministrazione curerà la tempestiva pubblicazione, sul sito Internet della

(B) qualora il corrispettivo per la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, come indicato nella Comunicazione di Offerta in Prelazione, sia in natura e non in denaro (come, ad esempio, senza limitazione alcuna, in caso di permuta, conferimento in natura, fusione, scissione, trasferimento di azienda o di ramo d'azienda) ovvero il prospettato Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento sia a titolo gratuito (come, ad esempio, senza limitazione alcuna, in caso di Trasferimento mortisi causa), entro e non oltre 20 (venti)Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Offertain Prelazione, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a determinare il valore equo di mercato (fair market value) della Partecipazione Oggetto di Trasferimento al quale potrà essere esercitato il Diritto di Prelazione ovvero provvederà a nominare un esperto indipendente per la determinazione di detto valore equo di mercato (fair market value) della Partecipazione Oggetto di Trasferimento entro il medesimo termine. Determinato tale valore equo di mercato il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà alla pubblicazione dell'avviso di cui alla precedente lettera (A) indicandone il relativo importo;
(C) ciascun Socio Non-Trasferente potrà esercitare il Diritto di Prelazione, a pena di decadenza, entro 30 (trenta) giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso di cui alla precedente lettera (A) , inviando,tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) anticipata via telefax o email con avviso di ricevimento, al Consiglio di Amministrazione della Società, apposita comunicazione scritta di accettazione (la "Comunicazione di Accettazione") che il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a comunicare al Socio Trasferente;
(D) in caso di esercizio del Diritto di Prelazione da parte di una pluralità di Soci Non-Trasferenti, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento sarà ripartita fra tali Soci Non-Trasferenti in misura proporzionale al numero di Azioni Speciali di titolarità di ciascuno di essi. Ove nessun Socio Non-Trasferente abbia esercitato il Diritto di Prelazione, la Società avrà diritto, nel rispetto dell'art. 2357 del codice civile, di acquistare la Partecipazione Oggetto di Trasferimento al prezzo, termini e condizioni previsti nella Comunicazione di Offerta in Prelazione, inviando apposita comunicazione al Socio Trasferente entro 5 (cinque) giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del Diritto di Prelazione;
(E) in caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte dei Soci Non-Trasferenti e da parte della Società nel caso previsto dalla precedente lettera (D), il Socio Trasferente avrà il diritto di Trasferire al Trasferitario eventualmente individuato nella Comunicazione di Offerta in Prelazione o a terzi l'intera Partecipazione Oggetto di Trasferimento entro i successivi 3 (tre) mesi, purché tale Trasferimento avvenga agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Offerta in Prelazione. Ove il Trasferimento non sia perfezionato entro 3 (tre) mesi e il Socio Trasferente intenda Trasferire, in tutto o in parte,la Partecipazione Oggetto di Trasferimento, le previsioni di cui al presente Articolo 8.3 troveranno nuovamente applicazione. Successivamente al perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento in conformità ai termini e alle condizioni di cui al presente Articolo 8.3, il Socio Trasferente dovrà darne comunicazione scritta, tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (raccomandata A/R) o telefax o email certificata con avviso di ricevimento,al Consiglio di Amministrazione della Società, confermando i termini e le condizioni a cui il Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento è stato effettuato e indicando il soggetto acquirente;
(F) qualora il Diritto di Prelazione sia validamente esercitato da uno o più Soci Non-Trasferenti o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), dalla Società, il perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trasferimento a

(i) la data e, in caso di mancata dematerializzazione delle Azioni Speciali, il luogo dell'Esecuzione del Diritto di Prelazione dovranno essere scelti dal Socio Non-Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), dalla Società) e comunicati al Socio Trasferente nella Comunicazione di Accettazione o entro i successivi 5 (cinque) "Giorni Lavorativi" (per tali intendendosi i giorni di calendario diversi dal sabato, dalla domenica e da qualunque altro giorno in cui gli istituti finanziari non sono aperti per l'esercizio della loro ordinaria attività sulla piazza di Milano), restando espressamente inteso che l'Esecuzione del Diritto di Prelazione dovrà avvenire, in ogni caso, entro e non oltre 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Comunicazione di Accettazione;
(ii) alla data di Esecuzione del Diritto di Prelazione, la Partecipazione Oggetto di Trasferimento sarà Trasferita al Socio Non-Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), alla Società) libera da ogni vincolo, gravame, e/o diritto di terzi, contestualmente al pagamento del relativo prezzo in denaro da parte di detto Socio Non-Trasferente;
(iii) il Socio Trasferente e il Socio Non-Trasferenteche abbia esercitato il Diritto di Prelazione (o, nel caso previsto dalla precedente lettera (D), la Società), ciascuno per quanto di rispettiva competenza, porranno in essere e perfezioneranno ogni atto e formalità richiesti dalla legge e dal presente Statuto per il Trasferimento della proprietà della Partecipazione Oggetto di Trasferimento e il pagamento del relativo prezzo in denaro.
8.4. Qualora un socio venga a detenere direttamente o indirettamente una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali, le Azioni Speciali detenute da

ciascun azionista che sia individualmente titolare di una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale rappresentato da tali Azioni Speciali potranno essere riscattate da parte della Società, nel rispetto dell'art. 2357 del codice civile. Le Azioni Speciali proprie detenute dalla Società sono sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo della suddetta soglia del 95%.

8.5. Ai fini dell'esercizio del riscatto, il Consiglio di Amministrazione pubblicherà, sul sito Internet della Società, un avviso diretto ai titolari di Azioni Speciali e contenente: (i) dichiarazione dell'esercizio del riscatto, da parte della Società, delle Azioni Speciali; (ii) la data alla quale il riscatto sarà efficace e, pertanto,le Azioni Speciali riscattate saranno acquistate dalla Società e trasferite alla stessa; (iii) il prezzo di acquisto delle Azioni Speciali riscattate, determinato in conformità all'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, e le modalità del relativo pagamento; (iv) le modalità e gli adempimenti relativi al trasferimento delle medesime Azioni Speciali. Non si applica l'art. 2437-quater del codice civile.

Articolo 9

(Know How di Pirelli)

Il Know How Tecnologico Pirelli non può essere oggetto, in tutto o in parte, di qualsiasi atto di trasferimento e/o di disposizione a qualunque titolo e secondo qualunque modalità (ivi incluso

attraverso la concessione di licenze) se non previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria dei soci a norma del successivo Art.10.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Art. 12.2, fatta eccezione per la concessione, di licenze non esclusive a condizioni di mercato: (a) in favore della Società o di società direttamente o indirettamente Controllate dalla Società; o (b) in favore di terzi, nell'ambito della gestione ordinaria del business o di attività di marketing o promozionali. Non sono soggetti alla predetta autorizzazione assembleare gli atti di trasferimento e/o di disposizione del Know How Pirelli funzionali alla riorganizzazione aziendale della divisione aziendale c.d. Industrial di Pirelli e alla sua possibile integrazione con taluni assetstrategici di proprietà di China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. e con la partecipazione detenuta da quest'ultima nella società Fengshen Tires Stock Limited Company,società registrata e quotata in Cina con licenza #410000100002081 (la "Riorganizzazione Industriale").

Articolo 10

(Finanziamenti)

Articolo 11

(Assemblea dei Soci – Assemblea Speciale)

11.1. L'Assemblea dei Soci è sia ordinaria che straordinaria e delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Inoltre, l'Assemblea dei Soci, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, autorizza il Consiglio di Amministrazione al compimento di qualsiasi degli atti di cui agli Articoli 2.1 e 9 ai termini e condizioni ivi previsti.
11.2. L'Assemblea dei Soci può riunirsi in qualunque località in Italia, anche in un luogo diverso dalla sede della Società, ovvero in altro Stato dell'Unione Europea o nella Repubblica Popolare

Cinese; il diritto di intervento e rappresentanzain seno all'Assemblea sono regolati dalla legge e dal presente Statuto.

11.3. I titolari di diritti di voto possono nominare un rappresentante munito di procura conferita secondo le vigenti previsioni normative e regolamentari. La procura deve essere conferita per iscritto, deve essere trasmessa alla Società in formato elettronico e la relativa documentazione deve essere conservata tra gli atti della Società.
11.4. Il diritto di intervento e di voto in Assemblea dei Soci è regolato dalle applicabili disposizioni di legge e del presente Statuto.
11.5. L'assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali è convocata, nei modi previsti dal successivo Articolo 12.1, dal Consiglio di Amministrazione della Società ogni volta che quest'ultimo lo ritenga opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge. Essa è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge.

Articolo 12

(Convocazione dell'Assemblea dei Soci)

12.1. L'Assemblea dei Soci può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno tramiteinvio di un avviso di convocazione, con preavviso di almeno 8 (otto) giorni prima della data stabilita per l'Assemblea, a mezzo di: (i) lettera inviata a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie indicati nel libro soci, agli amministratori ed ai sindaci tramite servizio postale o mezzo equivalente, con avviso di avvenuto recapito; o, in alternativa, (ii) qualsiasi altro mezzo, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, messaggio telefax o di posta elettronica inviato e ricevuto da tutti i soggetti sopra indicati, che garantisca la prova dell'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione da parte del relativo destinatario. L'avviso di convocazione sarà predisposto in lingua italiana e inglese, restando inteso che, in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese.
12.2. L'Assemblea dei Soci può inoltre essere convocata, nei limiti di cui all'articolo 2367 del codice civile, su richiesta di tanti soci titolari di Azioni Ordinarie che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da Azioni Ordinarie, a condizione che la richiesta indichi gli argomenti da trattare.
12.3. L'Assemblea dei Soci deve essere convocata senza ritardo ogni qualvolta ne venga fatta richiesta dal Collegio Sindacale.
12.4. L'avviso di convocazione può indicare una seconda data di convocazioneper un giorno diverso, qualora l'Assemblea in prima convocazione non sia validamente costituita.
12.5. In mancanza delle formalità previste perla convocazione, l'Assemblea dei Soci è regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; in tal caso, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
12.6. L'Assemblea dei Soci deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, qualora consentito ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, entro 180 (centottanta) giorni.

Articolo 13

(Delibere dell'Assemblea dei Soci)

13.1. Salvo quanto di seguito previsto, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge.
13.2. In deroga a quanto precede, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei Soci di cui ai precedenti Articoli 2.1 e 9, nonché quelle dell'Assemblea straordinaria aventi ad oggetto una modificazione del presente Articolo 13.2 ovvero dei precedenti Articoli 2.1, 9 e 11.1 o del successivo Articolo 27.4, sono approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta percento) del capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie e sempre che il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato nella relativa Assemblea dei Soci come indicato al successivo Articolo 13.3(A).
13.3. Fermo quanto precede, le seguenti delibere adottate dall'Assemblea dei Soci:
(i) qualsiasi decisione relativa ad azioni di responsabilità contro gli amministratori, ai sensi degli articoli 2392 e 2393 del codice civile;
(ii) qualsiasi aumento di capitale e/o riduzione di capitale sociale diverso da un aumento e/o riduzione del capitale sociale che sia:
(x) richiesto in esecuzione di previsioni di legge, e/o
(y) necessario per consentire il rifinanziamento del debito derivante dai documenti finanziari (inclusi i pacchetti di garanzie) relativi al finanziamento di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. e della Società sottoscritti in data 30 aprile 2015, come di volta in volta integrati e/o modificati, in relazione all'operazione di acquisizione del controllo di quest'ultima e all'esclusione delle relative azioni dalla quotazione sul mercato regolamentato (i "Contratti di Finanziamento"), quando tali Contratti di Finanziamento vengano a scadere o in caso di violazione o potenziale significativa violazione dei covenant finanziari in essi previsti;

(iii) scioglimento della Società;
(iv) fusioni (diverse dalle fusioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile) e/o scissioni;
(v) qualsiasi modifica dello Statuto sociale diversa da quelle (a) di cui all'articolo 2365 del codice civile, e (b) di cui al precedente Articolo 13.2 del presente Statuto;

saranno legittimamente adottate nella relativa Assemblea dei Soci a condizione che:

(A) il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato nella relativa Assemblea dei Soci da un procuratore speciale nominato congiuntamente (i) dal presidente del consiglio di amministrazione, (ii) dall'amministratore delegato ovvero, a partire dalla Data Rilevante, da un ulteriore amministratore di detto socio (l'"Amministratore Designato B1"),che sia stato direttamente o indirettamente espresso dall'Azionista di Maggioranza di Classe B, come definito nello statuto della società che esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società (la "Società Esercitante Direzione e Coordinamento"), nonché (iii) da un ulteriore amministratore di detto socio

(l'"Amministratore Designato B2"), che sia stato direttamente o indirettamente espresso dall'Azionista di Minoranza di Classe B, come definito nello statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento (essendo inteso che, ai fini del presente Statuto, "Data Rilevante" ha il medesimo significato ad essa attribuito nello statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento);

(B) il socio direttamente Controllante la Società, rappresentato come sopra, sia munito di tutte le autorizzazioni prescritte dal relativo statuto, nonché, risalendo lungo la relativa catena partecipativa fino alla Società Esercitante Direzione e Coordinamento (compresa), di tutte le autorizzazioni richieste dagli statuti delle società a loro volta Controllanti detto socio.

Articolo 14

(Diritto di intervento e voto nell'Assemblea dei Soci)

14.1. Possono intervenire all'Assemblea dei Soci i soci titolari di Azioni Ordinarie cui spetta il diritto di voto, e rispetto ai quali sia accertata la sussistenza della legittimazione anche in forza di quanto prescritto dal precedente Articolo 13.3(A). Ciascuna Azione Ordinaria attribuisce diritto ad 1 (uno) voto. Non è ammesso il voto disgiunto.
14.2. Per l'intervento in Assemblea non occorre il preventivo deposito delle Azioni Ordinarie o dei relativi certificati azionari (ove emessi).
14.3. L'Assemblea si può svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:
(i) siano presenti nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea e il soggetto verbalizzante, i quali provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta l'adunanza in detto luogo;
(ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti;
(v) siano indicati nell'avviso di convocazione le eventuali particolari modalità di collegamento in audio e/o video conferenza.
14.4. Il presidente dell'Assemblea presiederà la riunione e condurrà il suo svolgimento nel rispetto della legge e del presente Statuto. A tal fine, il presidente, tra le altre cose: (i) verificherà che l'Assemblea è regolarmente costituita; (ii) accerterà l'identità dei presenti e la loro legittimazione – anche statutaria – a partecipare all'adunanza, ivi incluso tramite procura; (iii) accerterà il raggiungimento dei quorum necessari per l'adozione delle delibere assembleari; (iv) dirigerà la riunione, anche disponendo un differente ordine di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno indicati nell'avviso di convocazione dell'adunanza assembleare. Il presidente prenderà inoltre le misure idonee a consentire l'ordinato svolgimento della discussione e della votazione, ne stabilirà la procedura ed accerterà i relativi risultati. Il presidente avrà facoltà di far predisporre un servizio di traduzione simultanea in lingua inglese e cinese.
14.5. I verbali delle riunioni dell'Assemblea ordinaria saranno redatti in versione italiana e inglese, entrambe da trascrivere a libro; in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese. Con riferimento ai verbali delle riunioni dell'Assemblea straordinaria, sarà fornita agli intervenuti che ne facciano richiesta una traduzione in lingua inglese; in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella italiana.

Articolo 15

(Presidente e segretario)

15.1. L'Assemblea dei Soci sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o rinuncia, dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo ovvero, in caso di sua assenza o rinuncia, da persona eletta a maggioranza dei presenti.

15.2. Il presidente dell'Assemblea nominerà un segretario, anche non socio, e qualora necessario anche uno o più scrutatori, anchenon soci. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale della riunione è redatto da notaio.

Articolo 16

(Nomina del Consiglio di Amministrazione)

16.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 16 (sedici) amministratori, anche non soci, che durano in carica per un periodo massimo di 3 (tre) esercizi e possono essere rieletti.
16.2. La nomina del Consiglio di Amministrazioneavverrà sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
16.3. Le liste presentate devono (a) essere sottoscritte dai soci che le presentano, e (b) essere depositate presso la sede della Società ed essere messe a disposizione almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data dell'Assemblea dei Soci convocataper deliberare sulla nomina degli amministratori, salva rinunzia al termine da parte di tutti i soci. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Le liste sono messe a disposizione dei soci presso la sede legale della Società.
16.4. I soci, che da soli o con altri soci detengano una partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie almeno pari al 10% (dieci per cento), potranno presentare o concorrere alla presentazione di una lista.
16.5. Ciascun socio avente diritto al voto, unitamente alle sue Affiliate, può presentare o concorrere a presentare una sola lista e può votare a favore di una sola lista; ciascun candidato può apparire su una sola lista. Le liste non conformi alle previsioni di cui sopra non potranno essere votate. "Affiliata" indica, in relazione ad una società o altro soggetto, qualsiasi società o altro soggetto che, direttamente o indirettamente, Controlla, è Controllato da, o è sottoposto a comune Controllo con, tale società o soggetto.
16.6. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
(i) i membri del Consiglio di Amministrazione saranno eletti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra quelle presentate;
(ii) il primo dei candidati indicati in tale lista sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(iii) fino alla Data Rilevante, il candidato posizionato al n. 9 sarà eletto Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società.
16.7. Qualora non venga presentata alcuna lista, la nomina del Consiglio di Amministrazione non avrà luogo secondo il meccanismo del voto di lista di cui sopra, bensì tramite delibera dell'Assemblea dei Soci assunta con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti all'Assemblea e a condizione che il socio direttamente Controllante la Società sia rappresentato da un procuratore speciale nominato in conformità alle previsioni di cui al precedente Articolo 13.3 (A). Allo stesso modo si procederà, con riferimento agli amministratori ancora da eleggere, qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non contenga un numero sufficiente di candidati. Resta fermo il disposto dell'art. 2369, terzo comma, del codice civile.
16.8. Qualora nel corso dell'esercizio un amministratore si dimetta o comunque venga a cessare dall'incarico per qualsiasi causa, si provvederà ai sensi di legge.
16.9. Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, i restanti consiglieri di amministrazione cesseranno automaticamente dall'incarico e tale cessazione avrà effetto dal momento in cui il consiglio è stato ricostituito per nomina assembleare.
16.10.In tale ipotesi, l'Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazionesarà convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
16.11.Se vengono a cessare, per dimissioni o altrimenti,tutti gli amministratori, l'Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Articolo 17

(Presidente del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza della Società - Segretario)

17.1. Oltre ai poteri ad esso espressamente attribuiti dal presente Statuto e fatta salva la competenza esclusiva dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di cui all'Articolo 18.2 che segue – il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società, anche in sede processuale. Il Presidente avrà pertanto ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società conferendo all'uopo i necessari mandati e procure alle liti.
17.2. Gli altri amministratori hanno la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri ad essi delegati o in tutti gli altri casi previsti dal presente Statuto. Nei casi e nei limiti dei poteri delegati, avranno le medesime facoltà e poteri del Presidente sopra descritti.
17.3. Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro spettanti o conferiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, il Presidente nonché l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.
17.4. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare, anche in via permanente, un segretario, anche estraneo al Consiglio di Amministrazione stesso.

Articolo 18

(Poteri del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo - Riunioni e delibere del Consiglio di Amministrazione)

anche richiesto dallo statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento. In particolare, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, oltre alle attribuzioni previste dalla legge e dunque anche dall'art. 2381 del codice civile, tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate, con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, ad eccezione delle operazioni infra-gruppo:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 (duecento milioni) e di durata superiore a 12 (dodici) mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo,per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000 (cento milioni), e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore o nell'interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000 (cento milioni);
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionalesuperiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre societàper un valore superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), quando ciò comporti l'entrata o l'uscita da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni);
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami d'azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni);
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni);
(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nell'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010, come successivamente modificata;
(x) definizione della politica di remunerazione della Società;
(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne della Società e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile;
(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo Pirelli");
(xiii) adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo Pirelli;
(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata da previsioni di codici di autodisciplina che la Società delibererà di adottare;
(xvi) le materie per le quali è prevista una maggioranza qualificata ai sensi del successivo Articolo 18.7;
(xvii) le Materie Significative, come definite al successivo Articolo 18.2(B).

18.2. Ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione in relazione alle attribuzioni ad esso riservate in via esclusiva dalla legge, nonché ai sensi del precedente Articolo18.1, fino all'11 agosto 2020 sono necessariamente delegate all'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo della Società, con esclusione della facoltà di delega a diversi o ulteriori amministratori, ma con facoltà di subdelega per il compimento di singoli atti o categorie di atti:
(A) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo Pirelli di seguito indicati concernenti le materie di seguito elencate, con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli che debbano essere implementate da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (ivi inclusa qualsiasi società straniera non quotata) soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli:
- (i) assunzione o concessione di prestiti di valore non superiore ad Euro 200.000.000 (duecento milioni) e di durata fino a massimo 12 mesi;
- (ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra-europeo, per un valore complessivo non superiore a Euro 100.000.000 (cento milioni), e/o revoca della quotazione di tali strumenti;
- (iii) concessione di garanzie in favore o nell'interesse di terzi per importi non superiori ad Euro 100.000.000 (cento milioni);
- (iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionalenon superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni), e (b) aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
- (v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore non superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), quando ciò comporti l'entrata o l'uscita da mercati geografici e/o di commodities;
- (vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente

punto (v) per un valore non superiore ad Euro 250.000.000 (duecentocinquanta milioni);

(vii) acquisto o cessione di aziende o rami d'azienda di valore non superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o cessione di aziende o rami d'azienda aventi importanza strategica per la Società riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente Articolo 18.1(vii);
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di valore complessivo non superiore ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o cessione di asset o di altri attivi aventi importanza strategica per la Società riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente Articolo 18.1(viii);
(ix) il perfezionamento di operazioni infragruppo;
(x) qualunque altra materia relativa alla gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo Pirelli non riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione dalla legge o dal presente Statuto.

(B) il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione (il "Potere di Proposta") l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
(i) approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo Pirelli, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti;
(ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli. restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea dei Soci, a

seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società;

(C) il potere, esercitabile entro il termineultimo del 5 novembre 2019, di avviare e condurre la procedura di nuova ammissione a quotazione delle Azioni Ordinarie della Società, mediante (i) una initial public offering ("IPO") ai sensi di quanto previsto dal patto parasociale stipulato fra China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., China National Chemical Corporation,Camfin S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg S.A. e LTI Holding S.r.l. in data 11 agosto 2015 (il "Patto Parasociale") e (ii) il procedimento di fusione per incorporazione della Società e di tutte le società a quel momento Controllate dalla Società Esercitante Direzione e Coordinamento in quest'ultima società (la "Fusione") che diventerà efficace esclusivamente alla data di completamento dell'IPO.

18.3. L'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo avrà il potere esclusivo, fino al 5 novembre 2019 ovvero, se la procedura di IPO sarà stata già avviata entro tale data, fino al 5 aprile 2020, di rappresentare la Società nella procedura di IPO e di decidere - tenendo conto del miglior interesse di Pirelli e del Gruppo Pirelli e della buona riuscita dell'IPO - i termini e le condizioni dell'IPO - inclusi, senza limitazione, la scelta e la nomina di consulenti, tra cui i joint global coordinator, uno dei quali sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società - e di effettuare tutte le attività ritenute necessarie o opportune a proprio insindacabile giudizio per garantire il buon esito dell'IPO, fermo restando che:

(i) la scelta del mercato azionario ai fini dell'IPO sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, che delibererà in merito su proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo e con le maggioranze previste al successivo Articolo 18.5, restando inteso che ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione contro la relativa proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso prendere in considerazione il migliore interesse della Società; e
(ii) nell'ipotesi in cui il prezzo per Azione definito nell'ambito dell'IPO sia inferiore a Euro 15,00 per Azione, si procederà con l'IPO soltanto previa delibera del Consiglio di Amministrazione adottata con la maggioranza qualificata di cui al successivo Articolo 18.7.
18.4. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive.
18.5. Salvo ove diversamente previsto da altre disposizioni del presente Statuto, tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono adottate alla presenza della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti, a condizione che siano presenti almeno (x) 1 (uno) degli amministratori designati dall'Amministratore Delegato della società direttamente Controllante Pirelli, e (y) 1 (uno) degli amministratori espressi, direttamente o indirettamente, dall'Azionista di Minoranza di Classe B (come definito nello statuto del Socio Esercitante Direzione e Coordinamento). In caso di parità di voti, sarà attribuito al Presidente un voto determinante.

Qualora, tuttavia, venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione e questa non possa essere validamente tenuta per l'assenza dei requisiti di cui alle precedenti lettere (x) e (y), in tal caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrà riconvocare il prima possibile il Consiglio di Amministrazione per deliberare sul medesimo ordine del giorno e tale nuova riunione dell'organo amministrativo sarà validamente tenuta qualora sia presente almeno la metà degli amministratori, a prescindere dal fatto che siano presenti gli amministratori di cui alle precedenti lettere (x)e (y), e ogni delibera sarà validamente adottata con il voto favorevole

della maggioranza degli amministratori presenti fermo restando che, in caso di parità di voti, al Presidente sarà attribuito un voto determinante.

18.6. Qualora il Presidente eserciti il proprio voto determinante, esso dovrà essere motivato e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società.
18.7. Fermo restando quanto indicato nei precedenti Articoli 18.5 e 18.6, l'approvazione delle seguenti deliberazioni del Consiglio di Amministrazione richiederà sempre (in ogni convocazione) la presenza e il voto favorevole di almeno 11 (undici) amministratori, fermo il necessario rispetto delle procedure e degli obblighi cui la Società sarà vincolata nel quadro della sua sottoposizione a direzione e coordinamento,come anche richiesto dallo statuto della Società Esercitante Direzione e Coordinamento:
(a) qualsiasi proposta o raccomandazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci in relazione a qualsiasi delle materie indicate al precedente Articolo 13.2;
(b) qualsiasi deliberazione in ordine ad aumenti e/o riduzioni di capitale, nonché fusioni, scissioni e/o messa in liquidazione della Società, di Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli;
(c) qualsiasi decisione relativa all'Assunzione di Indebitamento (come di seguito definita), fatta esclusiva eccezione per le decisioni che siano necessarie al fine di rifinanziare il debito oggetto dei Contratti di Finanziamento alla loro scadenza (laddove "Assunzione di Indebitamento" indica: (i) l'assunzione da parte della Società di finanziamenti o altro indebitamento in qualsiasi forma, diversi da quelli previsti dai Contratti di Finanziamento e (ii) la concessione di garanzie in favore di terzi, a condizione che in entrambi i casisub (i) e (ii): (a) si tratti di finanziamento o di indebitamento o di garanzie per un importo superiore a Euro 450.000.000 (quattrocentocinquantamilioni) persingola operazione o serie di operazioni connesse; e/o (b) tale operazione o serie di operazioni connesse comporti la violazione da parte della Società degli impegni e dei parametri finanziari previsti dai Contratti di Finanziamento, e/o preveda impegni e/o parametri finanziari che siano meno favorevoli per la Società rispetto a quelli previsti dai, e convenuti nei, Contratti di

Finanziamento; e/o (iii) ogni successivo rifinanziamento dei debiti della Società ai sensi dei Contratti di Finanziamento, anche attraverso l'emissione di obbligazioni; e/o (iv) modifiche sostanziali ai termini dei Contratti di Finanziamento, compresi, a titolo esemplificativo, i covenants ed i parametri finanziari);

(d) qualsiasi proposta riguardante la distribuzione di dividendi e/o di riserve e/o qualsiasi altra forma di distribuzione di proventi, fatta esclusiva eccezione per la distribuzione di utili e/o riserve e/o proventi che siano necessarie al fine di rifinanziare il debito oggetto dei Contratti di Finanziamento e/o nei limiti di un rapporto fra dividendi distribuiti e utili netti d'esercizio non superiore al 40% (quaranta percento);
(e) qualsivoglia operazione con Parti Correlate diversa da quelle previste nel Patto Parasociale, intendendosi per "Parte Correlata", con riferimento a ciascun socio e/o soggetto Controllante direttamente o indirettamente tale socio, alla Società e a sue Controllate dirette o indirette, ogni Persona qualificabile quale "parte correlata" ai sensi dell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221/2010, come modificato con Delibera n. 17389/2010;
(f) (i) qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze), fatti salvi quelli funzionali alla Riorganizzazione Industriale e (ii) qualsiasi trasferimento della sede operativa e amministrativa fuori dal comune di Milano, ferma in entrambi i casi la previa autorizzazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci a norma del precedente Articolo 11.1 da deliberarsi con le maggioranze di cui al successivo Articolo 13.2;
(g) qualsiasi decisione relativa ad azioni di responsabilità previste dall'articolo 2393-bis del codice civile;
(h) qualsivoglia operazione che determini uno sforamento del budget annuale e/o del business plan della Società e del Gruppo Pirelli superiore ad Euro 35.000.000 (trentacinque milioni);
(i) qualsiasi decisione concernente partnership industriali o joint ventures strategiche di cui Pirelli e/o Pirelli Tyre S.p.A. e/o qualsiasi Affiliata di Pirelli.
18.8. Le deliberazioni concernenti l'approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan della Società e del Gruppo Pirelli sono assunte in conformità alle previsioni di cui all'Articolo 18.5 che precede e con le maggioranze ivi previste, restando peraltro inteso che, qualora dopo 2 (due) riunioni del Consiglio di Amministrazione tali maggioranze non vengano raggiunte, alla terza riunione la deliberazione sarà approvata con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità di voti, al Presidente sarà attribuito un voto determinante.
18.9. La Società eserciterà attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti degli articoli 2497 e seguenti del codice civile sulle società direttamente e indirettamente Controllate.

Articolo 19

(Riunioni del Consiglio di Amministrazione)

19.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché tale luogo si trovi in Italia, in uno Stato dell'Unione Europea ovvero nella Repubblica Popolare Cinese, tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo ritiene opportuno, ovvero su richiesta scritta di almeno 2 (due) amministratori della Società.
19.2. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da qualsiasi altro amministratore che ne faccia le veci. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono convocate con comunicazione scritta predisposta in lingua italiana ed inglese (restando inteso che in caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese), da indirizzarsi a tutti gli amministratori e a tutti i sindaci al domicilio risultante dai libri sociali mediante lettera raccomandata, lettera trasmessa a mani, messaggio telefax o di posta elettronica, che dovrà essere ricevuta almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi – o, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima – rispetto al giorno fissato per la riunione. Per "Giorno Lavorativo" si intende qualunque giorno di calendario diverso dal sabato, dalla domenica e da qualunque altro giorno in cui gli istituti finanziari non sono aperti per l'esercizio

della loro ordinaria attività sulla piazza di Milano (Italia), Pechino (Repubblica Popolare Cinese), Lussemburgo o Mosca (Russia).

19.3. L'avviso di convocazione dovràindicare il giorno, il luogo e l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare ed eventuali particolari modalità di collegamento in audio e/o video conferenza. In assenza di formale convocazione,il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando ad esso partecipino tutti gli amministratori in carica e i sindaci effettivi.
19.4. A richiesta di ciascun amministratore, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati.
19.5. Su richiesta presentata per tempo da qualsiasi amministratore, le adunanze del Consiglio di Amministrazione disporranno della traduzione simultanea in inglese. La traduzione sarà effettuata da un traduttore qualificato che parli correntemente italiano ed inglese e che sia ragionevolmente accettabile per tutti gli amministratori.
19.6. I verbali delle adunanze del Consiglio di Amministrazione saranno predisposti in versione italiana e inglese, entrambe da trascrivere a libro. In caso di discrepanza tra le due versioni, prevarrà quella inglese.

Articolo 20

(Remunerazione degli amministratori)

20.1. Salvo quanto previsto dal successivo Articolo 20.3, i membri del Consiglio di Amministrazione non riceveranno alcun compenso per la carica, fatta eccezione per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione.
20.2. In ogni caso, gli amministratori hanno diritto al rimborso delle ragionevoli spese documentate, sostenute nell'esercizio del proprio incarico.
20.3. La remunerazione degli amministratori investiti della carica di Presidente e di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto degli eventuali limiti determinati dall'Assemblea dei Soci.

Articolo 21

(Collegio Sindacale)

21.1. Il Collegio Sindacale è composto da un numero di membri determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e pari, a seconda del caso, a (x) 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, ovvero, laddove ne faccia espressa richiesta l'Amministratore Delegato del socio direttamente Controllantela Società (ovvero, a partire dalla Data Rilevante l'Amministratore Designato B1) o l'Amministratore Designato B2 con lettera raccomandata a/r indirizzata al Consiglio di Amministrazione della Società almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi precedenti il termine ultimo di deposito delle liste (y) 7 (sette) membri, di cui 5 (cinque) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale resta in carica per 3 (tre) esercizi fino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio del loro mandato.
21.2. La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate da soci. Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
21.3. Le liste presentate dai soci devono (a) essere sottoscritte dai soci che le presentano, (b) essere depositate presso la sede della Società ed essere messe a disposizione almeno 2 (due) giorni di calendario prima della data dell'Assemblea dei Soci convocata per deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale. Le liste sono messe a disposizione dei soci presso la sede sociale.
21.4. I soci titolari di Azioni che da soli o con altri soci siano titolari di una partecipazione al capitale sociale della Società rappresentato da Azioni Ordinarie almeno pari al 10% (dieci per cento) potranno presentare o concorrere a presentare una lista.
21.5. Ciascun socio, unitamente alle sue Affiliate, può presentare o concorrere a presentare una sola lista e può votare a favore di una sola lista; ciascun candidato può apparire su una sola lista. Le liste non conformi alle previsioni di cui sopra non potranno essere votate.
21.6. Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause

di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi della legge applicabile per le rispettive cariche.

21.7. Alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:
(i) i membri del Collegio Sindacale saranno scelti tra i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra quelle presentate;

21.8. Il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere iscritto nel registro dei revisori legali.
21.9. I membri del Collegio Sindacale dovranno avere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge.
21.10.Ai sindaci effettivi spetta il compenso calcolato in base alle tariffe professionali o dai parametri ministeriali pro tempore vigenti, ove non sia stato determinato dall'Assemblea dei Soci.
21.11.Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno una volta ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di qualsiasi dei suoi membri. Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente tenute con la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti alla riunione.
21.12.Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche con intervenuti dislocati in più luoghi, audio e/o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e partecipare alla discussione e intervenire in tempo reale alla discussione degli argomenti all'ordine del giorno, esaminare, ricevere e trasmettere documenti. Ove i requisiti di cui sopra siano rispettati, la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del Collegio Sindacale o, in sua assenza, nel luogo in cui si trova il sindaco più anziano per età.

Articolo 22

(Revisione legale dei conti)

22.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito pubblico registro. Tuttavia, ove si verifichino le condizioni previste dall'articolo 2409-bis, comma 2, del codice civile, la revisione legale dei conti può essere affidata dall'Assemblea ordinaria dei Soci al Collegio Sindacale.
22.2. I requisiti, i doveri, l'attribuzione della revisione legale dei conti e le responsabilità della società di revisione sono regolati dalla legge.

Articolo 23

(Esercizio sociale)

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24

(Utili)

24.1 Il 5% (cinque per cento) degli utili netti risultanti dal bilancio annuale della Società sarà dedotto per essere allocato alla riserva legale ordinaria fintantoché quest'ultima non raggiunga un quinto del capitale sociale della Società.
24.2 La porzione rimanente sarà ripartita tra i soci come segue:
(a) alle Azioni Speciali è attribuito un importo fino alla concorrenza del sette per cento di Euro 3,19 (tre virgola diciannove); qualora in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni Speciali un dividendo inferiore al 7% (sette per cento) di Euro 3,19 (trevirgola diciannove), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
(b) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle Azioni Speciali del dividendo di cui sopra sono ripartiti fra tutte le Azioni – salvo che l'Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti per riserve straordinarie, o per altra destinazioneo disponga di passare a nuovo una parte di detta quota utili – in modo che alle Azioni Speciali spetti un dividendo complessivo

maggiorato, rispetto a quello delle Azioni Ordinarie, in misura pari al 2% (due per cento) di Euro 3,19 (tre virgola diciannove).

24.3 In caso di distribuzione di riserve le Azioni Speciali hanno gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie.
24.4 Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto della legge.

Articolo 25

(Scioglimento)

25.1. La Società si scioglie per le cause stabilite dalla legge.
25.2. In caso di scioglimento della Società, si procederà ai sensi degli articoli 2484 e seguenti del codice civile.

Articolo 26

(Libro Soci)

Articolo 27

(Previsioni Finali)

27.1. Rinvio

Per tutto quanto non è disposto dal presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.

27.2. Clausola Compromissoria

composto da tre arbitri, che deciderà secondo il Regolamento di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale (il "Regolamento ICC").

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Pirelli & C — AGM Information 2015

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Pirelli & C. S.p.A.

Relazione all'Assemblea

Relazione all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 febbraio 2016

Conversione obbligatoria

A.- CONVERSIONE OBBLIGATORIA

A.1.- Motiv azioni della proposta di conv ersione

A.2.- Descrizione dei diritti e priv ilegi spettanti alle Azioni di Risparmio

A.3.- Criticità specifiche della Conv ersione Obbligatoria

A.4.- Quantitativ o di Azioni di Risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF

A.5.- Intenzione dell'azionista di controllo di sv olgere attiv ità di comprav endita sul mercato di Azioni di Risparmio

A.6.- Ev entuali impegni a conv ertire assunti dagli azionisti di risparmio, con particolare riferimento all'azionista di controllo

A.7.- Div idendi distribuiti negli ultimi cinque anni alle Azioni di Risparmio

Valori espressi in Euro

A.8.- Ev entuale conguaglio di conv ersione e relativ i criteri di determinazione

A.9.- Rapporto di Conv ersione e i relativ i criteri di determinazione

A.10.- Modalità di esercizio della Conv ersione Obbligatoria

A.11.- Ev entuali condizioni di efficacia della Conv ersione Obbligatoria

A.12.- Quantitativ o delle Azioni di Risparmio da conv ertire e delle Azioni Speciali offerte in conv ersione

A.13.- Andamento nell'ultimo semestre dei prezzi delle Azioni di Risparmio

A.14.- Ev entuali incentiv i alla Conv ersione Obbligatoria

A.15.- Ev entuali effetti della Conv ersione Obbligatoria su piani di stock option av enti a oggetto le Azioni di Risparmio

A.16.- Composizione del capitale sociale prima e dopo la Conv ersione Obbligatoria

A.17.- Variazione degli assetti proprietari in conseguenza della Conv ersione Obbligatoria

A.18.- Principali destinazioni che l'emittente intende assegnare al ricav o netto della Conv ersione Obbligatoria

B.- ADOZIONE DEL NUOVO STATUTO SOCIALE

B.1.- Motiv azioni della proposta di adozione del nuov o statuto sociale

B.2.- Illustrazione del contenuto dello statuto di cui si propone l'adozione

Articolo 1 - Denominazione

Articolo 2 – Sede legale

Articolo 3 – Oggetto sociale

Articolo 4 – Durata

Articolo 5 – Capitale sociale e Azioni

Articolo 6 – Categorie di Azioni

Articolo 7 – Recesso

Articolo 9 – Know How di Pirelli

Articolo 11 – Assemblea dei Soci – Assemblea Speciale

Articolo 12 – Convocazione dell'Assemblea dei Soci

Articolo 13 – Delibere dell'Assemblea dei Soci

Articolo 16 – Nomina del Consiglio di Amministrazione

Articolo 18 – Poteri del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo – Riunioni e delibere del Consiglio di Amministrazione

Articolo 21 – Collegio Sindacale

Articolo 22 – Revisione legale dei conti

Articolo 23 – Esercizio sociale

Articolo 24 – Utili

Articolo 27 – Previsioni Finali

C.- DIRITTO DI RECESSO

Pirelli & C. S.p.A. Segreteria Societaria – Operazione recesso Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 20126 – Milano (Italia)

D.- PROPOSTA DELIBERATIVA PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

delibera

All. A1 Relazione Consiglio

STATUTO

Articolo 1

(Denominazione)

Articolo 2

(Sede legale)

Articolo 3

(O ggetto sociale)

Articolo 4

(Durata)

Articolo 5

(Capitale sociale e Azioni)

Articolo 6

(Categorie di Azioni)

Articolo 7

(Recesso)

Articolo 8

(Divieto di Trasferimento dellePartecipazioni Ordinarie; Prelazione sul Trasferimento delle

Azioni Speciali)

Articolo 9

(Know How di Pirelli)

Articolo 10

(Finanziamenti)

Articolo 11

(Assemblea dei Soci – Assemblea Speciale)

Articolo 12

(Convocazione dell'Assemblea dei Soci)

Articolo 13

Pirelli & C AGM Information 2015