Piquadro

Remuneration Information • Apr 22, 2024

PIQUADRO S.P.A.

REGOLAMENTO DEL PIANO DI STOCK GRANT 2023-2027

APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA SEDUTA DEL 4 DICEMBRE 2023

Definizioni

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Regolamento del Piano, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Amministratori	Gli amministratori esecutivi della Società o delle Società Controllate.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Beneficiari	Indica i destinatari del Piano, ovvero: gli Amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i manager e i Dipendenti della Società e/o delle sue Società Controllate, individuati quali beneficiari del Piano dal Consiglio di Amministrazione.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Comitato Remunerazione e Nomine	Il Comitato Remunerazione e Nomine istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Condizioni	Le condizioni che dovranno essere soddisfatte dai Beneficiari, a ciascuna Data di Verifica, ai fini della maturazione dei Diritti e della consegna delle Azioni Maturate, come specificato all'articolo 9 che segue.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società il quale effettuerà ogni valutazione relativa al Piano, adotterà il Regolamento e darà esecuzione a quanto sarà ivi previsto, eventualmente anche per il tramite di uno o più dei suoi componenti a ciò appositamente delegati e con l'astensione degli eventuali interessati.
Controllate o Società Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi

dell'articolo 2359 del Codice Civile, dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari. Data di Assegnazione La data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, determina, con riferimento a ciascuno dei Periodi di Vesting, il numero di Azioni da assegnare a ogni Beneficiario.

Data di Verifica Con riferimento ad ogni Periodo di Vesting, ciascuna data di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento di entrambe le Condizioni previste dal Piano ed eventuale maturazione dei diritti di ricevere le Azioni assegnate coincidente in particolare (i) con riferimento alla Prima Condizione, significa il termine di ogni Periodo di Vesting, con la data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio coincidente con la scadenza del Periodo di Vesting e (ii) con riferimento alla Seconda Condizione, con la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo rispettivamente, a seconda del caso (1) all'esercizio coincidente, (2) all'esercizio successivo e (3) al secondo esercizio successivo alla scadenza di tale Periodo di Vesting .

Dipendenti I dipendenti (dirigenti e non), nonché i soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente della Società e delle Società Controllate.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione della direzione e del controllo delle attività della Società.

• Diritti Indica i diritti oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 (una) Azione per ogni Diritto attribuito, ai termini e alle condizioni previsti nel presente Regolamento.
• Evento Bad Leaver Si verifica qualora il Rapporto cessi per effetto di: (i) licenziamento o mancato rinnovo alla carica di Amministratore (e/o delle deleghe conferitegli) del Beneficiario per giusta causa o per giustificato motivo soggettivo, o (ii) dimissioni da parte del Beneficiario.
• Evento Good Leaver Si verifica qualora il Rapporto cessi per effetto di: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto; (ii) revoca dalla carica di Amministratore o mancato rinnovo nella carica senza giusta causa per violazione di norme di legge o di statuto; (iii) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto

di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario certificata da medico indipendente; (b) decesso del Beneficiario.

• Gruppo o Gruppo Piquadro Indica la Società e le Società Controllate.
• Lettera di Accettazione La lettera, in testo conforme a quello qui unito come Allegato A, contenente la comunicazione di accettazione che sarà inviata dai Beneficiari a Piquadro, mediante la quale i Beneficiari accetteranno l'assegnazione delle Azioni Maturate comunicata da Piquadro attraverso la Comunicazione di Maturazione e indicheranno a Piquadro il conto deposito sul quale consegnare e trasferire le stesse aperto presso la Società Fiduciaria, ricorrendone il caso, o altro intermediario autorizzato.
• Lettera di Assegnazione La lettera, in testo conforme a quello qui unito come Allegato B, contenente la comunicazione individuale con cui Piquadro, ricorrendone le condizioni e i presupposti, informa i Beneficiari della partecipazione ad uno specifico Periodo di Vesting e che contiene, inter alia, il numero massimo di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance a cui è condizionata la maturazione delle Azioni.
• Lettera di Maturazione La lettera, in testo conforme a quello qui unito come Allegato C, contenente la comunicazione scritta inviata, ricorrendone le condizioni e i presupposti, dal Consiglio di Amministrazione ai Beneficiari e contenente le informazioni relative (i) all'esistenza del Rapporto ed all'eventuale raggiungimento degli Obiettivi di Performance, e (ii) al numero di Azioni Maturate e, se del caso, (iii) la Società Fiduciaria cui conferire il Mandato.
• Mandato Indica il mandato irrevocabile in quanto anche nell'interesse di Piquadro, che ne sopporterà i relativi costi - alla Società Fiduciaria ad attuare quanto previsto nel Regolamento, che dovrà, qualora sia così deciso dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro o dagli amministratori a ciò delegati, essere conferito dal Beneficiario contestualmente alla consegna della Lettera di Assegnazione ai sensi dell'articolo 7.2 che segue.
• Numero Base di Azioni Le n. 2.000.000 Azioni, pari al 4% dell'attuale capitale sociale della Società dedicate al servizio del Piano.
• Obiettivi di Performance Gli obiettivi di performance costituiti dal raggiungimento da parte del Gruppo Piquadro di determinati valori di Ebitda consolidato, esclusi gli effetti derivanti dall'applicazione degli IFRS 16 e al netto degli oneri relativi al Piano.

Periodo/Periodi di Vesting	I 4 (quattro) periodi di vesting compresi tra il 1° aprile 2023 e il 31 marzo 2027 e, nello specifico: (1°) dal 1° aprile 2023 al 31 marzo 2024 (il "Periodo di Vesting 2023/2024"); (2°) dal 1° aprile 2024 al 31 marzo 2025 (il "Periodo di Vesting 2024/2025"); (3°) dal 1° aprile 2025 al 31 marzo 2026 (il "Periodo di Vesting 2025/2026"); (4°) dal 1° aprile 2026 al 31 marzo 2027 (il "Periodo di Vesting 2026/2027").
Piano	Il presente piano di incentivazione della Società denominato "Piano di Stock Grant 2023- 2027".
Rapporto	Il rapporto di lavoro a tempo indeterminato o di amministrazione in essere tra il Beneficiario e la società del Gruppo.
Regolamento del Piano	Indica il presente documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro S.p.A., contenente la disciplina normativa ed amministrativa del Piano, e che stabilisce i diritti e gli obblighi dei Beneficiari e della Società.
Società o Piquadro	Piquadro S.p.A.
Società Controllate	Indica le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, primo comma, del codice civile.
Società Fiduciaria	Indica la società fiduciaria italiana, che potrà essere scelta dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro, a cui saranno consegnate da Piquadro le Azioni Maturate ed alla quale i Beneficiari conferiranno a tale scopo il Mandato. Nell'esecuzione del Mandato, la Società Fiduciaria dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento del Piano ad essa applicabili.
Termine	Indica la data di scadenza del Piano, ovvero la data di approvazione del bilancio della Società al 31 marzo 2027.

1. Premesse.

• 1.1 Il Regolamento definisce i criteri, le modalità ed i termini di attuazione del Piano.
• 1.2 Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse chiave attraverso componenti variabili, in funzione di taluni Obiettivi di Performance, secondo l'impostazione della migliore prassi di mercato. In particolare, il Piano in oggetto è un efficace strumento volto ad incentivare i Beneficiari a perseguire obiettivi di creazione di valore di lungo periodo, in quanto, in particolare, agganciato al raggiungimento di obiettivi di performance su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, favorendo la loro fidelizzazione ed incentivando la loro permanenza in seno alla Società e alle Società Controllate.

2. Oggetto del Piano.

• 2.1 Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari di massimi complessivi n. 2.000.000 Diritti. I Diritti conferiscono ai Beneficiari il diritto alla maturazione e all'assegnazione a titolo gratuito, subordinatamente all'avveramento delle Condizioni e alla sussistenza delle Condizioni stesse a ciascuna Data di Verifica, di un massimo di n. 2.000.000 Azioni (il "Numero Base di Azioni"). Ciascun Diritto attribuito corrisponde ad un'Azione.
• 2.2 Le Azioni al servizio del Piano, pari al 4% del capitale sociale di Piquadro, saranno rese disponibili, mediante utilizzo di azioni proprie in portafoglio della Società e/o di nuove azioni proprie acquistate sul mercato.

3. Finalità del Piano.

• 3.1 Il Piano intende promuovere e perseguire le seguenti principali finalità:
  • (i) allineare la remunerazione dei Beneficiari agli interessi degli azionisti, indirizzando il management verso l'assunzione di decisioni che perseguano la creazione di valore del gruppo Piquadro nel medio-lungo termine e contribuiscano ad una generazione di valore sostenibile, ed alle indicazioni del Codice di Corporate Governance;
  • (ii) fidelizzare il management e incentivarne la permanenza nel Gruppo; e
  • (iii) assicurare che la complessiva remunerazione dei Beneficiari resti competitiva, aggiungendo un elemento aggiuntivo di remunerazione.

4. Funzioni del Consiglio di Amministrazione.

• 4.1 Il numero di Azioni eventualmente assegnate ai Beneficiari in ciascun Periodo di Vesting sulla base dei Diritti attribuiti è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell'interesse della Società a graduarne l'incentivazione a lungo termine nell'ambito delle proprie strategie.
• 4.2 Entro il limite massimo del Numero Base di Azioni deliberato dall'Assemblea, per ciascun Periodo di Vesting, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, è responsabile:

• a) della determinazione effettiva del numero di Diritti assegnabili gratuitamente ai Beneficiari della Società;
• b) della individuazione nominativa dei Beneficiari;
• c) della specificazione per ciascuno degli anni di durata del Piano del numero di Azioni oggetto di assegnazione;
• d) di definire gli Obiettivi di Performance, anche differenziati per i diversi Beneficiari, e verificarne il raggiungimento;
• e) di approvare il Regolamento del Piano;
• f) di verificare l'avveramento delle Condizioni; e
• g) di procedere alla determinazione della maturazione ed alla eventuale consegna delle Azioni ai Beneficiari.
• 4.3 Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri ad esso conferiti dall'assemblea degli azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

5. Beneficiari del Piano.

• 5.1 Fermo restando l'avveramento delle Condizioni, i Beneficiari del Piano sono gli Amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i manager e i Dipendenti della Società e/o delle sue Società Controllate.
• 5.2 In caso di verificarsi degli eventi di risoluzione, sospensione o cessazione del Rapporto tra la Società o la Società Controllata e uno dei Beneficiari troveranno applicazione le disposizioni di cui al successivo Articolo 10.

6. Periodo di attuazione del Piano. Termine.

• 6.1 Il Piano si articola in 4 (quattro) Periodi di Vesting:
  • (1) dal 1° aprile 2023 al 31 marzo 2024 (il "Periodo di Vesting2023/2024");
  • (2) dal 1° aprile 2024 al 31 marzo 2025 (il "Periodo di Vesting2024/2025");
  • (3) dal 1° aprile 2025 al 31 marzo 2026 (il "Periodo di Vesting2025/2026"); e
  • (4) dal 1° aprile 2026 al 31 marzo 2027 (il "Periodo di Vesting2026/2027").

Per ogni Periodo di Vesting, nei limiti del Numero Base di Azioni, potrà essere assegnato dal Consiglio di Amministrazione ai Beneficiari il seguente numero di Diritti di ricevere, essendosi verificate le Condizioni, un pari numero di Azioni:

Periodo di Vesting	Numero totale massimo di Assegnabili per Azioni Periodo di Vesting
1° Periodo di Vesting	300.000
2023/2024	(i.e. 15% del Numero Base di Azioni)
2° Periodo di Vesting	400.000
2024/2025	(i.e. 20% del Numero Base di Azioni)

3° Periodo di Vesting	600.000
2025/2026	(i.e. 30% del Numero Base di Azioni)
4° Periodo di Vesting	700.000
2026/2027	(i.e. 35% del Numero Base di Azioni)

6.2 Il Piano – se non precedentemente terminato - avrà termine all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che chiuderà al 31 marzo 2027, ferma restando la progressiva ed eventuale maturazione delle Azioni fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che chiuderà al 31 marzo 2029, come meglio indicato nella tabella di cui al successivo Articolo 7.

7. Modalità e termini di assegnazione dei Diritti. Maturazione progressiva dei Diritti assegnati.

• 7.1 L'assegnazione dei Diritti a ogni singolo Beneficiario è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione
• 7.2 A ciascun Beneficiario sarà data comunicazione scritta del suo inserimento nel Piano, mediante invio della Lettera di Assegnazione, che dovrà recare il numero dei Diritti individualmente assegnato, gli Obiettivi di Performance individuali a cui è condizionata la maturazione delle Azioni e ogni altra informazione che si rendesse utile. Ad essa verrà allegata copia del presente Regolamento. I suddetti documenti dovranno essere sottoscritti e riconsegnati dal Beneficiario alla Società entro e non oltre il termine decadenziale di 20 (venti) giorni alla data di ricevimento della Lettera di Assegnazione. Decorso tale termine, ed in mancanza di accettazione, verrà meno ogni effetto vincolante connesso alla suddetta proposta.
• 7.3 I Diritti sono personali, assegnati gratuitamente, non possono essere oggetto di trasferimento, a nessun titolo, se non mortis causa e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia né in generale possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati. Ad ogni effetto di legge, i Diritti si intendono attribuiti a ciascun Beneficiario a titolo gratuito, con efficacia dal giorno dell'invio alla Società da parte del Beneficiario di copia della Lettera di Assegnazione e del Regolamento alla stessa allegato debitamente sottoscritti, nei termini di cui all'articolo 7.2 che precede.
• 7.4 La maturazione in capo al singolo Beneficiario del Diritto di ricevere le Azioni assegnate per il relativo Periodo di Vesting sarà, fra l'altro, subordinata al verificarsi di entrambe le Condizioni che dovranno di volta in volta sussistere – e saranno verificate dal Consiglio – a ciascuna rispettiva Data di Verifica e, quindi, (i) con riferimento alla Prima Condizione relativa al raggiungimento dell'Obiettivo di Performance previsto, al termine di ogni Periodo di Vesting, alla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio coincidente con il Periodo di Vesting e, (ii) con riferimento alla Seconda Condizione relativa alla sussistenza del Rapporto, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo, rispettivamente, (1) all'esercizio coincidente, (2) all'esercizio successivo e (3) al secondo esercizio successivo alla scadenza di tale Periodo di Vesting, come meglio descritto al successivo paragrafo (ciascuna, una "Data di Verifica").

7.5 Con riferimento a ciascun Periodo di Vesting, il diritto di ricevere le Azioni coincidenti ai Diritti rispettivamente assegnati ai Beneficiari maturerà progressivamente, subordinatamente alla sussistenza di entrambe le Condizioni, in 3 (tre) tranche annuali come segue: (i) il 15% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio coincidente con il Periodo di Vesting; (ii) il 35% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio successivo a tale Periodo di Vesting; e (iii) il restante 50% alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo al secondo esercizio successivo a tale Periodo di Vesting (le "Azioni Maturate").

Nel documento informativo relativo al Piano a disposizione dei Beneficiari e del pubblico sul sito della Società www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations è riportata una tabella che descrive più nel dettaglio le modalità di maturazione e consegna progressiva delle Azioni Maturate di volta in volta.

Successivamente ad ogni Data di Verifica, sarà inviata dal Consiglio di Amministrazione a ciascuno dei Beneficiari la Lettera di Maturazione contenente le informazioni relative (i) all'esistenza del Rapporto ed all'eventuale raggiungimento degli Obiettivi di Performance, e (ii) al numero di Azioni Maturate di volta in volta.

A mero titolo esemplificativo:

• Con riferimento al primo Periodo di Vesting 2023-2024 a condizione che l'Obiettivo di Performance del primo anno sia stato raggiunto e che il Rapporto sia ancora in essere – il Beneficiario alla prima Data di Verifica avrà diritto di ricevere il 15% delle Azioni assegnate.
• Con riferimento al secondo Periodo di Vesting 2024-2025 sempre che l'Obiettivo di Performance del secondo anno sia stato raggiunto e che il Rapporto si ancora in essere – il Beneficiario avrà diritto di ricevere (i) il 15% delle Azioni assegnate relative al secondo Periodo di Vesting 2024-2025 e (ii) il 35% delle Azioni assegnate relative al primo Periodo di Vesting 2023-2024.
• Con riferimento al terzo Periodo di Vesting 2025-2026 sempre che l'Obiettivo di Performance del terzo anno sia stato raggiunto e che il Rapporto si ancora in essere – il Beneficiario avrà diritto di ricevere (i) il 15% delle Azioni assegnate relative al terzo Periodo di Vesting 2025-2026 e (ii) il 35% delle Azioni assegnate relative al secondo Periodo di Vesting 2024-2025; e (iii) il residuo 50% delle Azioni assegnate relative al primo Periodo di Vesting 2023-2024.
• Con riferimento al quarto Periodo di Vesting 2026-2027 sempre che l'Obiettivo di Performance del quarto anno sia stato raggiunto e che il Rapporto si ancora in essere – il Beneficiario avrà diritto di ricevere (i) il 15% delle Azioni assegnate relative al quarto Periodo di Vesting 2026-2027 e (ii) il 35% delle Azioni assegnate relative al terzo Periodo di Vesting 2025-2026; e (iii) il residuo 50% delle Azioni assegnate relative al secondo Periodo di Vesting 2024-2025.
• 7.6 Entro 15 giorni successivi a ciascuna Data di Verifica, il Consiglio di Amministrazione provvederà a inviare ai Beneficiari la Lettera di Maturazione. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione o gli amministratori a ciò delegati, a loro completa discrezione, abbiano deciso di coinvolgere la Società Fiduciaria, nella Lettera di Maturazione dovranno essere indicati i dati della Società Fiduciaria, nonché dovrà essere contestualmente inviato il Mandato.

• 7.7 Ciascun Beneficiario dovrà inviare alla Società la rispettiva Lettera di Accettazione, entro e non oltre il termine decadenziale di 20 (venti) giorni dal ricevimento della Lettera di Maturazione. La Lettera di Maturazione dovrà essere debitamente compilata e sottoscritta e inviata a Piquadro entro il termine decadenziale di cui sopra.
• 7.8 Le Azioni Maturate saranno consegnate al Beneficiario, oppure, a seconda del caso, alla Società Fiduciaria - che le riceverà per conto di ciascun Beneficiario mediante accreditamento nel relativo dossier titoli aperto a tal fine, a nome della Società Fiduciaria, presso Servizio Titoli S.p.A. dal Beneficiario. Le Azioni avranno godimento regolare.
• 7.9 Tutti i costi relativi alla Società Fiduciaria, se nominata, all'emissione e/o al trasferimento delle Azioni Maturate alla Società Fiduciaria, saranno a esclusivo carico di Piquadro.
• 7.10 Fatta salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui non siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance e/o le Condizione non si avverassero, i Diritti saranno immediatamente ed automaticamente estinti, senza alcun diritto ad assegnazione, indennizzo o risarcimento di sorta a favore del Beneficiario.

8. Obiettivi di Performance.

• 8.1 Gli Obiettivi di Performance sono costituiti dal raggiungimento da parte del Gruppo Piquadro dei seguenti valori di Ebitda consolidato, esclusi gli effetti derivanti dall'applicazione degli IFRS 16 e al netto degli oneri relativi al Piano e saranno di volta in volta, per ciascun Periodo di Vesting, determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun Beneficiario o categoria di Beneficiari e comunicati al Beneficiario nelle Lettera Informativa insieme al numero dei Diritti assegnati.
• 8.2 È espressamente specificato che, qualora al termine di un esercizio la Società non raggiunga l'Obiettivo di Performance prefissato ma, al termine dell'esercizio successivo, la Società raggiunga l'Obiettivo di Performance prefissato per il relativo anno, maggiorato del valore di Ebitda Consolidato mancante dall'esercizio precedente ai fini del raggiungimento del rispettivo Obiettivo di Performance, si intenderanno soddisfatti e raggiunti sia l'Obiettivo di Performance dell'esercizio presente, sia di quello precedente, e i Beneficiari avranno diritto all'attribuzione delle Azioni per entrambi i rispettivi Periodi di Vesting.

A titolo esemplificativo, qualora nell'esercizio 2024/2025 l'Ebitda consolidato dovesse essere di Euro 20 milioni, e nell'esercizio 2025/2026 dovesse essere di Euro 31.4 milioni (28 milioni + 3.4 milioni "mancanti" dall'esercizio precedente), si intenderanno raggiunti e soddisfatti, sia l'Obiettivo di Performance relativo all'esercizio 2025/2026, sia quello relativo all'esercizio 2024/2025.

9. Condizioni.

• 9.1 Fermo restando quanto previsto all'Articolo 7.4, e fatto salvo quanto previsto all'Articolo 10, la maturazione dei Diritti all'assegnazione delle Azioni è in ogni caso subordinato alla circostanza che:
  • (i) con riferimento all'esercizio coincidente al Periodo di Vesting, sia stato raggiunto l'Obiettivo di Performance del relativo Periodo di Vesting (la "Prima Condizione");

• (ii) ad ogni Data di Verifica sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata (la "Seconda Condizione").
• 9.2 Ove il Beneficiario non soddisfi entrambe le Condizioni ai sensi del precedente Articolo 9.1, I Diritti assegnati decadranno, in via irrevocabile e definitiva, e si estingueranno automaticamente e saranno privati di qualsiasi effetto e, pertanto, la Società sarà liberata da qualsivoglia obbligo o responsabilità nei suoi confronti in relazione al Piano.

10. Cessazione del Rapporto.

10.1 Il diritto alla assegnazione e/o alla maturazione dei Diritti e alla consegna delle Azioni Maturate è funzionalmente collegato, tra l'altro, al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e il Gruppo. Pertanto, in caso di cessazione del Rapporto prima della assegnazione e/o della maturazione, troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo.

(a) Eventi di Bad Leaver

Qualora il Rapporto cessi in conseguenza di un Evento Bad Leaver, i Diritti assegnati al relativo Beneficiario decadranno automaticamente e il Beneficiario potrà conservare solo le Azioni Maturate che gli siano già state consegnate alla data in cui si è verificato l'Evento Bad Leaver perdendo il diritto di ricevere anche le Azioni Maturate non ancora consegnate.

(b) Eventi di Good Leaver

Qualora il Rapporto cessi in conseguenza di un Evento Good Leaver, i Diritti assegnati al relativo Beneficiario decadranno automaticamente e il Beneficiario potrà esclusivamente (i) conservare le Azioni Maturate che gli siano già state consegnate alla data in cui si è verificato l'Evento Good Leaver e (ii) ricevere il pro-rata delle Azioni assegnate relative all'anno in corso in cui si verifica l'Evento di Good Leaver.

A mero titolo esemplificativo:

• nel caso in cui, durante il secondo anno di maturazione dei Diritti assegnati del Primo Periodo di Vesting, fosse terminato il Rapporto con un Beneficiario senza giusta causa (quindi Evento Good Leaver) - a condizione che l'EBITDA del primo anno sia stato raggiunto – quest'ultimo avrà diritto di ricevere il pro-rata del 35% delle Azioni Maturate cui avrebbe avuto diritto se il Rapporto non fosse stato terminato.

Mutatis mutandis

• nel caso in cui la cessazione del Rapporto avvenisse al terzo anno (sempre senza giusta causa quindi Evento Good Leaver) il Beneficiario – a condizione che l'EBITDA del primo anno sia stato raggiunto – avrà diritto di ricevere il pro-rata del 50% delle Azioni Maturate cui avrebbe avuto diritto se il Rapporto non fosse stato terminato a cui si somma il pro-rata sul 35% delle Azioni Maturate del secondo Periodo di Vesting (sempre che sia stato raggiunto),.

(c) Altri casi di cessazione del Rapporto

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui ai paragrafi precedenti, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenere il diritto alla maturazione dei

Diritti assegnati solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria discrezione.

(d) Modifica della posizione ricoperta all'interno del Gruppo

A seguito della modifica della posizione ricoperta da un Beneficiario all'interno del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione valuterà la necessità di un'eventuale rettifica del numero dei Diritti assegnati al Beneficiario stesso ed avrà facoltà di provvedere in tal senso.

11. Revisione del Piano.

• 11.1 Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendono raggiungere, ivi incluso in caso di mutamento della normativa applicabile (anche previdenziale e fiscale) o di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento. Qualora, per modifiche intervenute nell'attuale normativa previdenziale e fiscale e in ogni altra normativa applicabile, oppure nella relativa interpretazione e applicazione, l'attuazione del Piano dovesse comportare ulteriori oneri previdenziali, tributari o di altra natura a carico di Piquadro, il Piano potrà essere modificato o annullato, senza che i Beneficiari possano avere diritto ad alcun indennizzo o risarcimento per i Diritti assegnati.
• 11.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano e al Regolamento le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano e i diritti dei Beneficiari, eventualmente anche al fine di tenere conto di eventuali modifiche legislative.
• 11.3 In particolare, in caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali operazioni straordinarie sul capitale della Società o altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni o sul Piano, ivi incluse operazioni di fusione o scissione della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modificazioni e integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.
• 11.4 In ipotesi di frazionamento e/o raggruppamento di azioni ordinarie di Piquadro, il Consiglio di Amministrazione ha piena facoltà di adeguare, inclusi i necessari arrotondamenti, il numero dei Diritti assegnati.
• 11.5 Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di anticipare o, comunque, modificare la data di maturazione delle Azioni (e quindi di anticipare o modificare la scadenza del relativo Periodo di Vesting). Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Beneficiari.
• 11.6 Modifiche sostanziali del Piano che si dovessero rendere necessarie verranno proposte dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.
• 11.7 In caso di lancio di una offerta pubblica di qualsiasi natura sul 100% delle azioni ordinarie di Piquadro effettuata successivamente alla prima Data di Verifica, ovvero in

caso di cambio di controllo, i Diritti già assegnati in relazione ai Periodi di Vesting non ancora estinti saranno automaticamente convertiti in Azioni Maturate le quali saranno consegnate al Beneficiario in conformità alle modalità di cui all'articolo 7 che precede.

12. Costi, regime fiscale e contributivo.

• 12.1 I costi relativi all'implementazione ed alla gestione del Piano saranno ad esclusivo carico della Società. Resteranno, naturalmente, a carico del Beneficiario le imposte ed i contributi – ove dovuti – a fronte dell'assegnazione delle Azioni, dell'eventuale corresponsione di dividendi, nonché della successiva cessione delle Azioni.
• 12.2 La Società opererà quale sostituto d'imposta in tutti i casi previsti dalla legge effettuando le ritenute fiscali e contributive in ossequio alla normativa vigente. Al fine di attribuire a ciascun Beneficiario un numero di Azioni il cui valore sia pari alla differenza tra il valore delle Azioni Maturate (il "Valore Imponibile") e l'ammontare dell'imposta sul reddito gravante sul Valore Imponibile (la "Imposta sulle Azioni Maturate"), che sarà pagata in qualità di sostituto di imposta dalla Società del Gruppo a favore della quale il Beneficiario presta i propri servizi o della quale è dipendente, ad ogni attribuzione di Azioni Maturate sarà consegnato a ciascun Beneficiario un numero di Azioni determinato come segue:
  • (a) quantificazione del Valore Imponibile (V); tale valore è determinato moltiplicando il numero di Azioni Maturate (N) per il loro valore unitario (VU), pari quest'ultimo alla media aritmetica semplice dei prezzi di quotazione registrati nel mese antecedente la data di assegnazione;
  • (b) quantificazione della Imposta sulle Azioni Maturate (IR), effettuata applicando al valore V le aliquote corrispondenti agli scaglioni IRPEF;
  • (c) quantificazione del numero di Azioni da attribuirsi (le "Azioni Effettivamente Attribuite") dividendo la differenza tra V e IR per VU.

Quindi:

V = N x VU

Numero Azioni Effettivamente Attribuite = (V – IR)/VU.

A tal fine, il Beneficiario si impegna a fornire tutte le informazioni richieste dalla Società, utili al corretto adempimento degli obblighi di sostituzione di imposta.

13. Comunicazioni.

• 13.1 Fatte salve specifiche disposizioni del presente Regolamento, tutte le comunicazioni tra la Società ed il Beneficiario relative al presente Regolamento dovranno essere effettuate per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata a mani con firma del destinatario per ricevimento ovvero attraverso PEC, e si intenderanno validamente effettuate alla data di ricevimento da parte del destinatario. Tali comunicazioni dovranno essere inviate:
  • per quanto riguarda la Società, all'indirizzo della sede legale;
  • per quanto riguarda il Beneficiario, all'indirizzo risultante alla Società ai fini del Rapporto.

13.2 Agli indirizzi suindicati andranno anche consegnati tutti i documenti di cui è prevista la consegna nel presente Regolamento

14. Accettazione del regolamento.

14.1 La sottoscrizione del presente Regolamento comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissati e disciplinati nel Regolamento stesso

15. Legge Applicabile e Foro Competente.

• 15.1 Il presente Regolamento è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato in base alla stessa.
• 15.2 Qualsiasi controversia che dovesse sorgere in relazione al Regolamento e/o al Piano, ivi incluse alla relativa interpretazione, validità, efficacia, esecuzione o cessazione, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Bologna.

16. Riservatezza

16.1 Il Piano, il Regolamento del Piano e i suoi allegati nonché qualsivoglia notizia od informazione relativa agli stessi o ivi contenuta sono strettamente riservati, fatti salvi gli obblighi di informativa e di comunicazione al mercato che incombono sulla Società. In ogni caso, i Beneficiari si impegnano a non divulgare a terzi i contenuti del Piano e del Regolamento ed a mantenere il più stretto riserbo circa qualsivoglia notizia od informazione relativa agli stessi o ivi contenuta.

17. Clausole finali.

• 17.1 La partecipazione del Beneficiario al Piano oggetto del presente Regolamento è volontaria e non costituisce né fa sorgere alcun diritto o aspettativa o pretesa di qualsivoglia natura, anche futura né al mantenimento del rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Società, o tra il Beneficiario e le Società Controllate, che continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.
• 17.2 Il Beneficiario riconosce che la partecipazione al Piano ha natura aleatoria e, conseguentemente, che lo stesso non avrà nulla a pretendere dalla Società a titolo di indennizzo/risarcimento nel caso in cui, a fronte dell'assegnazione delle Azioni ovvero della cessione delle stesse, il Beneficiario non realizzi un guadagno.
• 17.3 Tutti i termini previsti nel presente Regolamento, salva espressa disposizione contraria, devono intendersi tassativi, fermo restando che qualora un termine corrisponda a un giorno non lavorativo in Italia, detto termine verrà automaticamente differito al Giorno Lavorativo immediatamente successivo.

Allegato A Lettera di Accettazione

Spettabile Piquadro S.p.A. Località Sassuriano 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna)

A mezzo […] [Luogo e Data]

Oggetto: Comunicazione di accettazione delle Azioni relative al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2023-2027"

Egregi Signori,

Il/La sottoscritto/a [•], facendo seguito alla Lettera di Maturazione da me ricevuta in data [•]

dichiara

• di accettare l'assegnazione delle n. [•] Azioni corrispondenti al medesimo numero di Diritti per i quali si sono avverate le Condizioni;
• di prendere atto che la data di consegna delle Azioni sarà il [•];
• che alla predetta data di consegna il rapporto di lavoro/organico con la Società sarà debitamente in essere;
• di voler ricevere le predette Azioni sul seguente conto deposito titoli n. [•], acceso presso la [•];
• di non essere una "US person" secondo quanto previsto dalla "Regulation S" emessa dalla US Securities and Exchange Commission,

conferendo pertanto mandato in tal senso al proprio intermediario, fornendone evidenza scritta alla Società

acconsente

ai sensi e per gli effetti della disciplina vigente, al trattamento dei dati personali contenuti nella presente da parte della Società.

Luogo e data ……………………………………… Firma ………………………………

Allegato B Lettera di Assegnazione

Egregio/Gentile Signore/Signora [•] [•]

A mezzo […] [Luogo e Data]

Oggetto: Comunicazione di inclusione nel piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2023-2027"

Egregio/Gentile Signore/Signora,

con la presente siamo a comunicarle la sua inclusione in qualità di Beneficiario con riferimento al […]° ([…]) Periodo di Vesting del Piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2023-2027" il cui Regolamento viene allegato alla presente comunicazione.

I termini quivi definiti con la lettera iniziale maiuscola avranno – anche nelle comunicazioni successive alla presente – il medesimo significato ad essi attribuito nel predetto Regolamento.

Di conseguenza, l'organo amministrativo della Società ha deciso di attribuirle n. […] ([…]) Diritti a valere dalla data di accettazione della presente, nei termini e nei modi previsti dall'art. 7.2 del Regolamento.

La maturazione dei predetti Diritti e la conseguente assegnazione delle Azioni è soggetta al raggiungimento dei seguenti Obiettivi di Performance, che dovranno essere valutati con riferimento al bilancio [di esercizio/consolidato] [della Società/di […]] al 31 marzo […] debitamente approvato dal relativo organo competente:

[Inserire Obiettivi di Performance]

La maturazione dei predetti Diritti e la conseguente assegnazione delle Azioni è altresì soggetta al verificarsi delle Condizioni, come disciplinate nel Regolamento del Piano.

Le modalità e le tempistiche di verifica degli Obiettivi di Performance, dell'avveramento delle Condizioni e dell'eventuale assegnazione delle Azioni sono indicate all'interno del Regolamento del Piano allegato alla presente.

Le chiediamo infine di restituire firmate, in segno di integrale ed incondizionata accettazione della sua inclusione nel Piano e del Regolamento del Piano allegato, una copia della presente comunicazione e del Regolamento del Piano, entro e non oltre il termine decadenziale di 20 (venti) giorni dalla data di ricevimento della presente.

Cordialmente,

Piquadro S.p.A.

______________

[•]

Per presa d'atto ed in segno di integrale accettazione:

Il Beneficiario [•]

_______________

Luogo: [•] Data: [•]

Allegato C Lettera di Maturazione

Egregio/Gentile Signore/Signora [•] [•]

A mezzo […] [Luogo e Data]

Oggetto: Comunicazione di assegnazione delle Azioni relative al piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2023-2027"

Egregio/Gentile Signore/Signora,

con la presente siamo a comunicarle e, con riferimento ai n. […] ([…]) Diritti a lei attribuiti con Lettera di Assegnazione inviatale in data [•] e da Lei inviataci debitamente sottoscritta in segno presa d'atto di accettazione in data [•], il raggiungimento degli Obiettivi di Performance e l'avveramento delle relative Condizioni indicate nella predetta Lettera di Assegnazione.

Pertanto, le chiediamo di far pervenire alla Società, in segno di accettazione dell'assegnazione delle Azioni, la Lettera di Accettazione di cui all'Allegato A del Regolamento del Piano entro e non oltre il termine decadenziale di 20 (venti) giorni dalla data di ricevimento della presente, così come individuato dal Regolamento del Piano.

Previo ricevimento della Lettera di Accettazione da lei debitamente completata e sottoscritta nei termini di cui sopra, la Società provvederà a mettere a sua disposizione le corrispondenti Azioni alla data di consegna del [•].

Cordialmente,

Piquadro S.p.A.

______________

[•]