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Piquadro

Remuneration Information • Jun 15, 2018

4279_def-14a_2018-06-15_29469c4b-f1be-4e3d-aca0-251ea1f45deb.pdf

Remuneration Information

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONEDIPIQUADRO S.P.A.

11GIUGNO 2018

Redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del d.lgs. 58/1998 e dell'articolo 84-quater del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento medesimo.

INDICE

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  • 1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE17
  • 2. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE23

PREMESSA

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (D.Lgs. 58/1998, "TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento di attuazione del TUF, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come di volta in volta modificato e integrato, ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata da Piquadro S.p.A. ("Piquadro" o la "Società").

La Relazione sulla Remunerazione ha quale suo obiettivo quello di fornire al mercato e agli azionisti le informazioni volte ad evidenziare le finalità perseguite con la politica di remunerazione, i principi che ne sono alla base e la coerenza della stessa con il perseguimento degli interessi a medio-lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio nonché la sua effettiva attuazione. In conformità a quanto previsto dal nuovo articolo 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni ed in particolare:

  • (a) la Sezione I illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione, con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
  • (b) la Sezione II illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento - a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma - dalla Società e da società da questa controllate o ad essa collegate (il "Gruppo Piquadro") ai membri del Consiglio di Amministrazione e delCollegio Sindacale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione approvata.

DEFINIZIONI

Nella presente Relazione sulla Remunerazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

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SEZIONE I

1.PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI SOGGETTI COINVOLTI

La Politica di Remunerazione è annualmente definita a seguito di un processo (meglio descritto nel Paragrafo 1.6 che segue) nel quale sono coinvolti:

  • (a)l'Amministratore Delegato;
  • (b)il Comitato Remunerazione e Nomine;
  • (c)il Consiglio di Amministrazione;
  • (d)il Collegio Sindacale;
  • (e)l'Assemblea degli azionisti.

1.1AMMINISTRATORE DELEGATO

L'Amministratore Delegato attualmente in carica, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2016, è Marco Palmieri.

L'Amministratore Delegato: -

  • fornisce al Consiglio pareri sulla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; -
  • propone gli obiettivi di performance e gli altri criteri cui deve essere collegata la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da inserire nella politica per la remunerazione; -
  • fornisce al Comitato Remunerazione e Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione approvata, con particolare riguardo alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; -
  • attua le politiche di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in coerenza con politica di remunerazione approvata.

1.2COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Comitato per la Remunerazione è stato istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per la prima volta il 14 giugno 2007.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 febbraio 2013 ha deliberato di costituire un Comitato per le Nomine accorpandolo, così come previsto dall'Articolo 4 del Codice di Autodisciplina, al già costituito Comitato per la Remunerazione cui è stata pertanto cambiata la denominazione in 'Comitato Remunerazione e Nomine'.

Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto da tre Amministratori indipendenti.

I componenti del Comitato Remunerazione e Nomine sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro nella riunione del 26 luglio 2016. Alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione, il Comitato Remunerazione e Nomine risulta così composto: - Catia Cesari, Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e Amministratore non esecutivo e indipendente; -

  • Paola Bonomo, Amministratore non esecutivo e indipendente; -
  • Barbara Falcomer, Amministratore non esecutivo e indipendente.

Gli Amministratori Catia Cesari, Paola Bonomo e Barbara Falcomer possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, tra l'altro: -

  • presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; -
  • presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nella Società e nel Gruppo nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance correlati alla componente variabile della loro retribuzione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; -
  • valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata, avvalendosi a tal riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia; -
  • coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e, in particolare (i) esprime suggerimenti sugli obiettivi connessi e sui criteri di valutazione, al fine di allineare correttamente la remunerazione degli Amministratori delegati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con gli interessi a medio-lungo termine degli azionisti e con gli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, (ii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e (iii) monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione; -
  • riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea degli azionisti è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine o di altro componente del Comitato; e

8 - qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni indipendenti esperti in materia di politiche retributive. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato Remunerazione e Nomine prima del conferimento del relativo incarico. A tale riguardo si evidenzia che il Comitato non si è avvalso di esperti indipendenti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione. Il Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 4 giugno 2018, anche su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica con riferimento all'esercizio chiuso al 31 marzo 2018. 1.3 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Alla data della presente Relazione sulla Remunerazione il Consiglio di Amministrazione è così composto: • Marco Palmieri - Presidente e Amministratore Delegato • Pier Paolo Palmieri - Amministratore Esecutivo • Marcello Piccioli - Amministratore Esecutivo • Roberto Trotta - Amministratore Esecutivo • Paola Bonomo - Amministratore indipendente e Lead Independent Director • Catia Cesari - Amministratore indipendente • Barbara Falcomer - Amministratore indipendente Il Consiglio di Amministrazione: - determina, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché, se del caso, la suddivisione del compenso globale fissato dall'Assemblea spettante ai singoli Amministratori; - costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine; - definisce e approva, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché, anche sulla base del parere dell'Amministratore Delegato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

9 - approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, da sottoporre all'Assemblea degli azionisti; - predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazione e Nomine, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF. 1.4 COLLEGIO SINDACALE In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazione e Nomine al Consiglio di Amministrazione con la politica di remunerazione approvata. 1.5 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti: - determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), Codice Civile; ai sensi dell'articolo 24.2 dello statuto sociale l'Assemblea può determinare anche un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori inclusi quelli investiti di particolare cariche; - esprime un proprio parere consultivo – con statuizione priva di efficacia vincolante – sulla politica di remunerazione ed in particolare sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione; - riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche di remunerazione; - delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF. 1.6 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2018/2019

La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2018/2019 (la "Politica di Remunerazione 2018/2019") e la relativa Relazione sulla Remunerazione sono state approvate, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro in data 11 giugno 2018 e, in conformità a quanto previsto dal comma 6 del nuovo articolo 123-ter del TUF, la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione sarà sottoposta all'esame e al voto consultivo della convocanda Assemblea degli azionisti di approvazione del bilancio al 31 marzo 2018, che sarà convocata per il 19 luglio 2018 (in prima convocazione). A tal fine, la Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima dell'Assemblea degli azionisti chiamata ad esprimere il suo voto non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

Nel definire la Politica di Remunerazione 2018/2019 sono stati assunti quali linee guida i principi in materia di politiche di remunerazione espressi dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina. Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, così come recepito dall'articolo 4.1 (ii) della procedura interna adottata dalla Società e disponibile sul sito internetwww.piquadro.com (la "Procedura"), sono, tra l'altro, escluse dalla disciplina contenuta nella Procedura le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che:

  • (a)la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
  • (b)nella definizione della politica di remunerazione, sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione e Nomine;
  • (c) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti una relazione che illustri la politica di remunerazione;
  • (d)la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Con riferimento all'esercizio 2018/2019, il Comitato Remunerazione e Nomine ha predisposto una proposta di politica della Società in materia di remunerazione sostanzialmente in linea con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2017/2018.

Nella definizione della Politica di Remunerazione 2018/2019 la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti ulteriori rispetto ai componenti indipendenti del Comitato Remunerazione e Nomine.

Alla riunione del Comitato Remunerazione e Nomine del 4 giugno 2018 ha partecipato anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2017/2018 la Società ha adottato la politica di remunerazione descritta nella Relazione sulla Remunerazione del giugno 2017, disponibile sul sito internet www.piquadro.com, Sezione Investor Relations.

2.PRINCIPI

La Politica di Remunerazione 2018/2019 risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica di Remunerazione 2018/2019 è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un legame tra retribuzione e performance individuali. Inoltre, la Politica di Remunerazione 2018/2019 mira alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per la Società e gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

A tal fine, la retribuzione complessiva degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in una componente fissa ed una variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi.

In particolare, le linee guida a cui è ispirata la Politica di Remunerazione 2018/2019, che sono sostanzialmente le medesime che hanno ispirato la Politica di Remunerazione 2018/2019, sono le seguenti:

  • (a)la componente fissa e la componente variabile tengono conto degli obiettivi strategici e dei relativi rischi d'impresa assunti dalla Società;
  • (b)la componente variabile prevede un limite massimo;
  • (c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
  • (d) gli obiettivi di performance sono:
  • (i)prioritari, in quanto connessi direttamente alla strategia di medio-lungo periodo della Società;
  • (ii)specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi;
  • (iii)misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;
  • (iv)realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi;
  • (v)definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale specifica.

La componente variabile sarà erogata solo al raggiungimento del risultato atteso. L'ammontare dell'incentivo da corrispondere a ciascun soggetto coinvolto è determinato in base al raggiungimento dei risultati effettivamente perseguiti.

È compito del Comitato Remunerazione e Nomine valutare periodicamente, su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

La Politica di Remunerazione 2018/2019 non presenta quindi sostanziali cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione 2017/2018. In particolare, è stata mantenuta l'impostazione che prevede più obiettivi di performance modulati in maniera scalare con una componente variabile che maturi ed eventualmente aumenti man mano con il raggiungimento di ogni successivo obiettivo (più alto); alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha individuato degli obiettivi di incremento nel valore assoluto dell'EBITDA che possano risultare effettivamente incentivanti per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, mantenendo e anzi rafforzando il focus sull'interesse della Società ad individuare obiettivi di performance sfidanti.

3.LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

  • •Amministratori Esecutivi; e
  • •Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Alla data della presente Relazione sulla Remunerazione:

  • • gli Amministratori Esecutivi sono: Marco Palmieri (Presidente e Amministratore Delegato), Pier Paolo Palmieri (Amministratore con deleghe), Marcello Piccioli (Amministratore con deleghe) e Roberto Trotta (Amministratore con deleghe);
  • • gli Amministratori non esecutivi sono: Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer. Tutti gli Amministratori non esecutivi posseggono anche i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa applicabile.

L'Assemblea del 26 luglio 2016 ha deliberato, in relazione al mandato degli Amministratori per il triennio fino alla data di approvazione del bilancio al 31 marzo 2019, la determinazione di un compenso annuo complessivo pari a Euro 1.015.000,00 (un milione quindicimila/00), quale emolumento per gli Amministratori, da ripartirsi da parte del Consiglio di Amministrazione tra tutti gli Amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche, senza pregiudizio al diritto del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche ulteriori compensi variabili.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2016, in forza della delega ricevuta dall'Assemblea, ha approvato la ripartizione del compenso annuo complessivo tra gli Amministratori negli importi indicati nella Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione.

3.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In linea con le best practices, per gli Amministratori non esecutivi l'emolumento è fisso e non è prevista una componente variabile. Non sussistono principi specifici in termini di retribuzione degli Amministratori indipendenti singolarmente considerati. Agli Amministratori non esecutivi spetta comunque il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio.

3.2 LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

In data 4 giugno 2018, il Comitato Remunerazione e Nomine ha proposto al Consiglio di Amministrazione il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi, che il Consiglio di Amministrazione ha identificato e confermato come Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare, con riferimento all'esercizio 2018/2019, il Comitato Remunerazione e Nomine ha predisposto una proposta di politica della Società in materia di remunerazione sostanzialmente in linea con la politica di remunerazione 2017/2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre acquisito il parere del Collegio Sindacale.

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

  • (a)una componente fissa annua lorda;
  • (b) una componente variabile legata ad obiettivi – aventi carattere generale – predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio periodo, di regola non inferiore ai dodici mesi. Tenuto conto, tra l'altro, della natura dell'attività svolta, si ritiene che orizzonti temporali di dodici mesi consentano la determinazione di target adeguatamente coerenti con l'andamento del mercatoin cui opera la Società e con una politica di prudente gestione del rischio. Inoltre, attesa la natura dell'attività di Piquadro, si ritiene che l'eventuale differimento della corresponsione di una porzione della componente variabile non costituisca un elemento determinante ai fini della corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della elaborazione della Politica di Remunerazione della Società.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori investiti di particolari cariche e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori investiti di particolari cariche all'interno della Società (quali quelli del Presidente e Amministratore Delegato Marco Palmieri e degli Amministratori con deleghe Pier Paolo Palmieri, Marcello Piccioli e Roberto Trotta), assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

Con cadenza annuale il Comitato Remunerazione e Nomine valuta la consistenza della retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi in relazione agli standard di riferimento e procede, eventualmente ad una proposta di revisione, anche tenendo conto del livello complessivo di remunerazione complessiva annua.

Sulla base della proposta ricevuta dal Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione definisce la componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi sulla base di un modello c.d. di Management by Objectives (MBO) che prevede l'erogazione della stessa, in una logica premiante, al raggiungimento di obiettivi connessi alla performance del Gruppo Piquadro ed in particolare, al raggiungimento di specifici obiettivi di EBITDA individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del presente Comitato Remunerazione e Nomine.

In particolare, è stata mantenuta l'impostazione che prevede più obiettivi di performance modulati in maniera scalare con una componente variabile che maturi ed eventualmente aumenti man mano con il raggiungimento di ogni successivo obiettivo (più alto).

Viste le difficoltà in passato riscontrate per il raggiungimento degli obiettivi di EBITDA individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - per l'esercizio 2016/2017, in parziale discontinuità con il passato, erano stati previsti più obiettivi di performance modulati in maniera scalare, stabilendo, in particolare che la componente variabile maturasse ed eventualmente aumentasse man mano con il raggiungimento di ogni successivo obiettivo (più alto).

In linea con quanto stabilito per l'esercizio 2016/2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, Comitato Remunerazione e Nomine ha individuato, anche con riferimento all'esercizio 2018/2019, degli obiettivi di incremento nel valore assoluto dell'EBITDA che possano risultare effettivamente incentivanti per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, mantenendo e anzi rafforzando il focus sull'interesse della Società ad individuare obiettivi di performance sfidanti.

Gli obiettivi di performance per l'esercizio 2018/2019 sono stati fissati dal Consiglio di Amministrazione del 11 giugno 2018, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

In caso di non raggiungimento del livello minimo previsto del target di performance non sarà erogata agli Amministratori Esecutivi alcuna componente variabile della remunerazione. Al contrario, in caso di raggiungimento e/o superamento delle diverse soglie previste, la remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi sarà incrementata in funzione della soglia raggiunta in concreto, secondo le percentuali indicate nella scheda obiettivi di ciascuno degli Amministratori Esecutivi.

Sulla base della nuova Politica di Remunerazione 2018/2019, nel caso in cui sia riconosciuta una componente variabile essendo stati raggiunti gli obiettivi previsti (i) la componente fissa annua lorda della remunerazione avrà un peso che va da circa il 93% a circa il 77% della remunerazione globale prevista nel caso di superamento dei diversi target assegnati; (ii) il limite massimo della componente variabile sarà pari al 29% della componente fissa; e (iii) nel caso di raggiungimento del più alto dei target di performance previsti, la componente variabile annuale rappresenterà una percentuale variabile non superiore al 23% della remunerazione annua complessiva.

Il conseguimento degli obiettivi di performance sarà esaminato dal Comitato Remunerazione e Nomine e, successivamente, condiviso con il Consiglio di Amministrazione e valutato sulla base dei risultati della Società così come accertati dai competenti organi sociali della Società.

Il pagamento della componente variabile avverrà a seguito dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018/2019 del Gruppo Piquadro da parte dell'Assemblea degli azionisti. Unica condizione per l'erogazione è che l'Amministratore Esecutivo in questione sia in forza per l'intero periodo e fino alla data di approvazione del progetto di bilancio individuale della Società e del bilancio consolidato 2018/2019 del Gruppo Piquadro da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

All'Amministratore Esecutivo Roberto Trotta è altresì riconosciuta una retribuzione fissa annua lorda quale dirigente della Società.

Non sono previsti sistemi di pagamento differito della componente variabile della remunerazione: di norma, la componente variabile viene erogata nell'esercizio successivo a quello di riferimento, una volta verificato l'effettivo raggiungimento del target prefissato. In ogni caso, ove ritenuto opportuno, il Consiglio di Amministrazione può valutare l'introduzione di forme di differimento nella corresponsione della componente variabile, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2015 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ha deliberato di conferire alla Società la facoltà di chiedere agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate che siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Sono previsti inoltre altri benefits non monetari, quali l'auto aziendale.

4.LA REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

Alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, il Collegio Sindacale è così composto:

  • Pietro Michele Villa -Presidente
  • Giuseppe Fredella -Sindaco effettivo
  • Patrizia Lucia Maria Riva- Sindaco effettivo

In data 26 luglio 2016, l'Assemblea degli azionisti ha determinato di fissare la retribuzione dei membri del Collegio Sindacale - tenuto conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa - in misura pari a Euro 58.000 (cinquantottomila) in ragione d'anno, oltre al contributo integrativo di legge ed al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. In particolare, il compenso annuo relativo all'esercizio chiuso al 31 marzo 2018 erogato al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci effettivi è indicato nella Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione.

5.PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Nuovo Piano 2012-2017

Alla data della presente Relazione nessuna opzione assegnata in forza del piano di stock options 2012-2017 (il "Nuovo Piano 2012 -2017", per maggiori informazioni in relazione al quale si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e alla Relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2016/2017 consultabili sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations) è maturata e nessuna opzione è quindi stata esercitata. In particolare, alla data odierna risultano estinte tutte e tre le tranche delle opzioni assegnate in quanto alla data di approvazione dei bilanci per gli esercizi 2014/2015, 2015/2016 e 2016/2017 i relativi target di EBIT non sono mai stati raggiunti.

In conseguenza di quanto sopra previsto il Nuovo Piano 2012-2017 risulta ad oggi integralmente estinto.

6. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

Alla data della presente Relazione sulla Remunerazione non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti di amministrazione o per il loro mancato rinnovo.

Per quanto concerne gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non sono previsti da parte della Società accordi che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ulteriori a quelli previsti nei contratti collettivi di riferimento.

7. COPERTURE ASSICURATIVE

Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa per la Società ed i membri del Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne sia la Società che gli stessi membri del Consiglio di Amministrazione, dagli oneri derivanti da una perdita pecuniaria arrecata a terzi come danno patrimoniale, esclusi i casi di dolo (la colpa grave è invece compresa nella copertura assicurativa).

8. POLITICA RETRIBUTIVA RELATIVA AD AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

Si rende noto infine che non è prevista una politica retributiva specifica con riferimento ad Amministratori indipendenti, né per l'attività di partecipazione a comitati, né per lo svolgimento di particolari incarichi (quali quello di presidente, vice presidente, ecc.).

Si fa tuttavia presente che il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di attribuire agli Amministratori che partecipano ad uno dei comitati costituiti in seno al Consiglio, così come a coloro che svolgono particolari incarichi, compensi aggiuntivi rispetto a quelli loro riconosciuti quali Amministratori della Società, tenuto conto dell'incarico ricoperto e dell'attività effettivamente svolta.

SEZIONE II

1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Di seguito vengono riportati i compensi degli Amministratori relativi all'esercizio chiuso al 31 marzo 2018.

L'Assemblea del 26 luglio 2016 ha deliberato, in relazione al mandato degli Amministratori per il triennio fino alla data di approvazione del bilancio al 31 marzo 2019, la determinazione di un compenso annuo complessivo pari a Euro 1.015.000 (un milione quindicimila/00), quale emolumento per gli Amministratori, da ripartirsi da parte del Consiglio di Amministrazione tra tutti gli Amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche, senza pregiudizio al diritto del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche ulteriori compensi variabili.

In forza della delega ricevuta dall'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2016 ha deliberato:

  • (a) di attribuire ai singoli Amministratori i seguenti compensi fissi fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2019:
  • quanto al Presidente e Amministratore Delegato Marco Palmieri, un compenso lordo fisso di Euro 500.000 (cinquecentomila/00) all'anno;
  • quanto all'amministratore esecutivo Pierpaolo Palmieri, un compenso lordo fisso di Euro 250.000 (duecentocinquantamila/00) all'anno;
  • quanto all'amministratore esecutivo Marcello Piccioli, un compenso lordo fisso di Euro 180.0000 (centottantamila/00) all'anno;
  • quanto all'amministratore Roberto Trotta, un compenso lordo fisso di Euro 5.000 (cinquemila/00) all'anno;
  • quanto all'amministratore Paola Bonomo, un compenso lordo fisso di Euro 18.000 (diciottomila/00) all'anno;
  • quanto all'amministratore Catia Cesari, un compenso lordo fisso di Euro 18.000 (diciottomila/00) all'anno;
  • quanto all'amministratore Barbara Falcomer, un compenso lordo fisso di Euro 18.000 (diciottomila/00) all'anno;
  • (b) di stabilire che i membri dei Comitati Controllo e Rischi e Remunerazione e Nomine percepiranno ciascuno un emolumento addizionale di Euro 1.000 (mille/00) per ciascun Comitato di appartenenza.

Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa per la Società ed i membri del Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne sia la Società che gli stessi membri del Consiglio di Amministrazione, dagli oneri derivanti da una perdita pecuniaria arrecata a terzi come danno patrimoniale, esclusi i casi di dolo (la colpa grave è invece compresa nella copertura assicurativa).

Nella Tabella 1 che segue sono indicati gli emolumenti percepiti dagli Amministratori e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2017/2018 (1) secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

In particolare:

  • (a) negli emolumenti per la carica sono indicati: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla Assemblea ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, Codice Civile;
  • (b) nella colonna benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative;
  • (c)nei bonus e altri incentivi sono incluse le quote di retribuzioni che maturano una tantum;
  • (d) negli altri compensi sono indicati (i) gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate; (ii) le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR); (iii) le indennità di fine carica; e (iv) tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.

COLLEGIO SINDACALE

In data 26 luglio 2016, l'Assemblea degli azionisti ha determinato di fissare la retribuzione dei membri del Collegio Sindacale in misura pari a massimi Euro 58.000 in ragione d'anno, oltre al contributo integrativo di legge ed al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

In particolare, in relazione all'esercizio chiuso al 31 marzo 2018 i compensi del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono stati i seguenti:

  • - quanto al Presidente del Collegio Sindacale, un compenso lordo fisso di Euro 24.000,00 (venti quattromila/00) ;
  • - quanto agli altri Sindaci Effettivi, un compenso lordo fisso di Euro 33.140,00 totale (trenta tremila centoquaranta /00

1 Si segnala che, con riferimento all'esercizio 2017/2018, chiuso al 31 marzo 2018, sono stati pagati dalla Società compensi variabili ad Amministratori Esecutivi in quanto i target di performance prefissati sono stati raggiunti.

Ai Sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio che sono state pari a circa 2.000,00 (duemila/00) Euro e il rimborso degli oneri relativi alla Cassa Nazionale di Previdenza.

Si segnala che, in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa per la Società ed i membri del Collegio Sindacale, nell'eserciziodelle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne sia la Società che gli stessi membri del Collegio Sindacale, dagli oneri derivanti da una perdita pecuniaria arrecata a terzi come danno patrimoniale, esclusi i casi di dolo (la colpa grave è invece compresa nella copertura assicurativa).

Nella Tabella 1 che segue sono indicati i compensi corrisposti ai membri del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2017/2018 secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A Schema 7-bis al Regolamento Emittenti.

* * *

SCHEMA7-BIS: RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche perl'esercizio chiuso al 31 marzo 2018.

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2Si segnala che, con riferimento all'esercizio 2017/2018, chiuso al 31 marzo 2018, sono stati riconosciuti dalla Società compensi variabili ad Amministratori Esecutivi in quanto i target di performance prefissati sono stati raggiunti.

3Si segnala che l'Amministratore Esecutivo Roberto Trotta ha rinunciato per l'esercizio 2017/2018, al compenso di 5.000 Euro quale Amministratore della Società deliberato dall'Assemblea dei Soci il 26 luglio 2016.

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Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei Comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più Comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III). Si segnala che, con riferimento all'esercizio 2017/2018, chiuso al 31 marzo 2018, non sono stati pagati dalla Società compensi variabili ad amministratori esecutivi in quanto i target di performance prefissati per tale esercizio non sono stati raggiunti.

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate. Tutti gli importi sono in migliaia di Euro.

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche. N/A

2. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Di seguito è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da questa controllate, secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A Schema 7-ter al Regolamento Emittenti.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e cumulativamente per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riguardo a ciascuna società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie: (i)possedute alla fine dell'esercizio precedente; (ii) acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento; (iii) vendute nel corso dell'esercizio di riferimento; (iv) possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono altresì inclusi (i) tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto nella Società le cariche di componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di direttore generale o di Dirigente con Responsabilità Strategiche anche per una frazione di anno e (ii) i coniugi non legalmente separati e i figli minori.

Nella tabella che segue sono quindi riportate, in conformità ai criteri indicati al nuovo Schema 7-ter dell'Allegato 3A, al Regolamento Emittenti, le partecipazioni eventualmente detenute, sia nella Società che nelle altre società da questa controllate, direttamente, attraverso società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, da:

  • (a)i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
  • (b)i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • (c)i coniugi non legalmente separati e dai figli minori,

come risultano dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

* * *

SCHEMA 7-TER: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

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TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

(1) Alla chiusura dell'esercizio 2017/2018, il Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato di Piquadro S.p.A. Marco Palmieri possedeva una partecipazione pari al 93,34% del capitale sociale di Piquadro Holding S.p.A., attraverso Piqubo S.p.A., società da quest'ultimo interamente posseduta. Piquadro Holding S.p.A., a sua volta, possiede il 68,37% del capitale sociale di Piquadro S.p.A..

(2) Alla chiusura dell'esercizio 2017/2018, l'Amministratore Esecutivo Pierpaolo Palmieri possedeva una partecipazione pari al 6,66% del capitale sociale di Piquadro Holding S.p.A. la quale, a sua volta, possiede il 68,37% del capitale sociale di Piquadro S.p.A..

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

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(3) In data 11 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione ha identificato e confermato gli Amministratori Esecutivi quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

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