RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: PIQUADRO S.P.A. Sito Web: www.piquadro.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio dal 1° aprile 2017 al 31 marzo 2018 Data di approvazione della Relazione: 11 giugno 2018

INDICE

1.	PROFILO DELLA SOCIETÀ 5
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF) 6
	(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) 6
	(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF) 7
	(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF) 7
	(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF) 7
	(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e) TUF) 7
	(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF) 8
	(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) 8
	(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 8
	(i) Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) tuf) 8
	(l) Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) tuf) 8
	(m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) tuf) 9
	(n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti Cod. civ.) 10
	3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) 10
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 11
	4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 15
	4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 16
	4.4. ORGANI DELEGATI 21
	4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 24
	4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 24
	4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 25
	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 27
	7. COMITATO PER LE NOMINE 27
	8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 28
	9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 29

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001
11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 41
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
13. NOMINA DEI SINDACI
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
16. ASSEMBLEE
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
ALLEGATI E TABELLE
CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI
TABELLA 2: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 58
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

GLOSSARIO

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, e successivamente modificato nel marzo 2010, nel dicembre 2011, nel luglio 2014 e nel luglio 2015 e promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Piquadro S.p.A., l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio dal 1° aprile 2017 al 31 marzo 2018 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: indica l'Emittente e le società controllate e collegate, ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ..

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Piquadro o la Società o l'Emittente: Piquadro S.p.A., l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati, come successivamente modificato.

Regolamento Consob Parti Correlate: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di Piquadro di volta in volta in vigore.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

PREMESSA

La presente Relazione approvata dal Consiglio di PIQUADRO S.P.A. (di seguito "Piquadro" o la "Società" o l'"Emittente", a seconda del contesto) l'11 giugno 2018, è stata predisposta anche tenendo conto della quinta edizione (gennaio 2017) del "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A..

La Relazione ha lo scopo di illustrare il modello di corporate governance adottato da Piquadro, di fornire informazioni in merito allo stato di adeguamento del modello alle raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" (di seguito il "Codice") e sull'assetto proprietario, come richiesto dall'articolo 123-bis del TUF.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Piquadro è a capo di un Gruppo che opera nel mercato della pelletteria ed è attivo nella progettazione, produzione e distribuzione di articoli quali: borse professionali, borse da donna, valigie e accessori che si caratterizzano per un orientamento al design e all'innovazione tecnico-funzionale.

La Società è presieduta da Marco Palmieri. Le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Expandi in data 25 ottobre 2007 e sono attualmente quotate alla Borsa di Milano nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., indice FTSE Italia Small Cap.

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Cod. civ., con l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha costituito al suo interno due comitati: il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine. Entrambi i comitati hanno un ruolo consultivo e propositivo, con l'obiettivo di agevolare la funzionalità e le attività del Consiglio.

(1) Assemblea degli azionisti

Competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea degli azionisti sono determinati dalla legge e dallo Statuto.

(2) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è composto da un numero di membri compreso da cinque ad un massimo di nove, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Consiglio, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio può altresì nominare, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente. Il Consiglio può nominare un segretario anche estraneo alla Società.

Il Consiglio è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea.

La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio, nonché, se nominati, al/ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati nei limiti dei poteri loro conferiti.

(3) Comitati

In conformità con le previsioni del Codice, sono costituiti nell'ambito del Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine, con un ruolo consultivo e propositivo.

(4) Collegio Sindacale

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati a norma di legge.

L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai sindaci.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Nelle ipotesi previste dalla legge, il Collegio Sindacale ha inoltre facoltà di richiedere che sia convocata l'Assemblea.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

Alla data della Relazione, l'ammontare del capitale sociale deliberato è pari a Euro 1.093.998 - sottoscritto e versato per Euro 1.000.000 - suddiviso in numero 50.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Expandi in data 25 ottobre 2007 e sono attualmente negoziate nell'indice FTSE Italia Small Cap.

Per ogni ulteriore informazione relativa alla struttura del capitale sociale si rimanda a quanto indicato nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Alla data della Relazione, il Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato dell'Emittente Marco Palmieri possiede indirettamente una partecipazione pari al 93,34% del capitale sociale di Piquadro Holding S.p.A., attraverso Piqubo S.p.A., società da quest'ultimo interamente posseduta, mentre l'amministratore esecutivo Pierpaolo Palmieri possiede una partecipazione pari al 6,66 del capitale sociale di Piquadro Holding S.p.A..

Piquadro Holding S.p.A., a sua volta, possiede il 68,37% del capitale sociale di Piquadro, come meglio descritto al seguente punto (c) di questa Sezione 2.

* * *

Piani di Stock Options

Nuovo Piano di Stock Options 2012-2017

Alla data della presente Relazione nessuna opzione assegnata in forza del piano di stock options 2012-2017 (il "Nuovo Piano 2012 -2017", per maggiori informazioni in relazione al quale si rinvia alla Relazione sul Governo Societario per l'esercizio 2016/2017 consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations) è maturata e nessuna opzione è quindi stata esercitata. In particolare, alla data odierna risultano estinte tutte e tre le tranche delle opzioni assegnate in quanto alla data di approvazione dei bilanci per gli esercizi 2014/2015, 2015/2016 e 2016/2017 i relativi target di EBIT non sono stati raggiunti e pertanto il Nuovo Piano 2012-2017 risulta ad oggi integralmente estinto.

* * *

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 TUF, integrate da comunicazioni relative ad operazioni soggette ad Internal Dealing di cui all'articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Palmieri Marco	Piquadro Holding S.p.A.	68,4%	68,4%
Mediobanca S.p.A.	Mediobanca S.p.A.	5,01%	5,01%

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Si segnala inoltre che lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

Fatto salvo quanto sopra previsto con riferimento al Nuovo Piano 2012-2017, non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti con un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per tutti gli altri azionisti della Società.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto. Alla data della presente Relazione, la Società non detiene azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357 ter del Cod. civ..

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

Alla data della Relazione non risultano in essere accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 TUF.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Né l'Emittente né alcuna delle sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio, lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni di cui ai commi 1 e 1-bis dell'articolo 104 TUF sulla 'passivity rule', né la Società si è avvalsa della facoltà di introdurre regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104-bis, comma 2 e 3 TUF.

(i) Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) tuf)

Alla data della presente Relazione non sono in essere accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

(l) Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) tuf)

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF, relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, sono illustrate nella Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio (Sezione 4.1 che segue).

Ai sensi dello Statuto, fatta salva la competenza dell'Assemblea straordinaria, che mantiene il potere di deliberare in materia, competono al Consiglio l'adozione delle deliberazioni concernenti la fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506-ter del Cod. civ., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

(m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) tuf)

L'Assemblea degli azionisti di Piquadro del 20 luglio 2017 ha deliberato di autorizzare un piano di acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è stata accordata fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2018 mentre l'autorizzazione alla disposizione delle stesse è stata accordata senza limiti temporali.

Il piano di acquisto di azioni proprie persegue i seguenti obiettivi:

(a) favorire la stabilizzazione dell'andamento del titolo e il sostegno della liquidità, e in tale quadro acquisire azioni della Società a prezzi inferiori al loro valore effettivo, basato sulle prospettive reddituali dell'azienda, con la conseguente valorizzazione della Società;
(b) costituire un c.d. "magazzino titoli" affinché l'Emittente possa conservare le, e disporre delle, azioni per l'eventuale impiego delle stesse come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società stessa.

Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

(i) il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà comunque essere inferiore del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
(ii) il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà comunque essere superiore del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Ad eccezione dell'esecuzione dei piani di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni, la quale avverrà ai prezzi determinati dai piani stessi, per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.

Piquadro, in conformità ai termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, comunica alle Autorità competenti le operazioni di acquisto o di vendita eseguite, in termini di numero di azioni acquisite/vendute, prezzo medio, numero totale di azioni acquisite/vendute alla data della comunicazione e ammontare investito alla medesima data.

Alla data della presente Relazione non è stata effettuata alcuna operazione di acquisto di azioni proprie da parte della Società e la Società non detiene alcuna azione propria.

(n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti Cod. civ.)

Piquadro non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ. Infatti, nonostante l'articolo 2497-sexies Cod. civ. disponga che "si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359", né Piqubo S.p.A. né Piquadro Holding S.p.A., controllanti, direttamente o indirettamente, Piquadro, esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente, in quanto (i) non impartiscono direttive alla propria controllata e (ii) non sussiste alcun significativo collegamento organizzativo-funzionale tra tali società e Piquadro.

Piquadro, da parte sua, oltre a svolgere direttamente attività operativa, svolge anche attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società da essa controllate, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti Cod. civ..

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Il Consiglio, nel quadro della procedura di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società nel Mercato Expandi avvenuta in data 25 ottobre 2007, ha adottato, nel giugno del 2007, una delibera quadro diretta alla concreta attuazione dei principi di autodisciplina del Codice e, nel corso degli esercizi successivi, rispettivamente in data 17 giugno 2008, 28 giugno 2009, 14 giugno 2010, 22 luglio 2010, 13 giugno 2011, 18 giugno 2012, 11 febbraio 2013, 14 giugno 2013, 29 luglio 2013, 11 febbraio 2015, 18 giugno 2015, 13 giugno 2016 e 24 novembre 2016, 12 giugno 2017 e 15 marzo 2018, il Consiglio ha sempre continuato il processo di adeguamento del proprio sistema di corporate governance, anche per tenere conto delle modifiche al Codice e delle disposizioni applicabili alle società quotate nel frattempo intervenute.

Pertanto alla data della Relazione, il sistema di governo societario dell'Emittente è sostanzialmente in linea con i principi e i criteri applicativi previsti dal Codice e con le disposizioni applicabili alle società quotate.

Si segnala che il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it").

Si precisa che né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Con riferimento all'esercizio 2017/2018, in continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non finanziare nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale, è stata predisposta, come documento stand-alone non facente parte della Relazione Sulla Gestione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito "DNF") redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/201620 (il "Decreto").

Le informazioni di carattere non finanziario oggetto della DNF sono rese anche tramite rinvio ad altre relazioni previste dalla legge, tra cui la presente Relazione (con riferimento a specifici paragrafi).

La DNF è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro ed è sottoposta a verifica da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Piquadro, ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento.

Politiche di diversità

L'art. 10 del Decreto introduce l'obbligo di aggiungere nella presente Relazione "una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche."

A tal proposito, le prassi adottate dal Gruppo Piquadro sono coerenti, oltre che con le citate disposizioni di legge in materia di quote di genere (L. 120/2011), con le disposizioni del Codice in materia di composizione degli organi sociali che prevedono un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale. Tale aspetto, afferente in modo specifico agli ambiti di competenza del Comitato Remunerazione e Nomine, è tra l'altro oggetto di analisi nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio tenendo conto della complessità operativa e dimensionale della realtà aziendale.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

All'elezione dei componenti del Consiglio, ai sensi dall'articolo 17 dello Statuto (¹ ), procede l'Assemblea ordinaria, in conformità al disposto dell'articolo 147-ter TUF, e al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio e l'equilibrio tra i generi, la nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista deve includere un numero di candidati - in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente - in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Uno dei componenti del Consiglio è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. A tale riguardo, si fa presente che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti è, per la Società, pari al 2,5% del capitale sociale. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. I soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, corredate dei curricula professionali, contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio, e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano,

( 1 ) Lo Statuto è stato modificato in data 19 marzo 2013 dal Consiglio - cui lo Statuto attribuisce la facoltà in merito all'adeguamento dello stesso in attuazione di disposizioni normative - al fine di recepire le disposizioni di carattere obbligatorio della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Lo Statuto è stato quindi da ultimo modificato in data 23 luglio 2014.

sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della suddetta disciplina.

Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate le statuizioni di cui sopra non saranno accettate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
(b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica;
(c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'articolo147 ter, comma 1-ter TUF, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti; e
(d) al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente procede alla proclamazione degli eletti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti e sia assicurata la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto delle normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice-Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, i membri del Consiglio non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 del Cod. civ., ad eccezione di quello dell'assunzione della qualità di soci con responsabilità illimitata in società concorrenti.

Piani di successione

Si segnala che, su iniziativa del Comitato Remunerazione e Nomine - anche tenuto conto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, inviata in data 13 dicembre 2017 ai vertici ed agli organi di controllo di tutte le società quotate italiane relativa alle attività di monitoraggio della applicazione del Codice di autodisciplina delle stesse -, il Consiglio di Amministrazione di Piquadro, in data 15 marzo 2018, ha approvato un piano di successione del Presidente e Amministratore Delegato, Marco Palmieri (il "Piano di Successione"), il quale prevede che, nel caso di decesso del Presidente e Amministratore Delegato, il Vice-Presidente, Pier Paolo Palmieri, subentri automaticamente nelle funzioni e nei poteri del Presidente.

In particolare, al fine di garantire l'automatismo di subentro del Vice-Presidente, Pier Paolo Palmieri, nelle funzioni e nei poteri del Presidente, il Consiglio ha deliberato di (i) nominare Pier Paolo Palmieri Vice-Presidente del Consiglio; (ii) conferire a Pier Paolo Palmieri, con delibera i cui effetti siano condizionati all'avvenuto decesso del Presidente e Amministratore Delegato, Marco Palmieri, tutte le funzioni e i poteri a quest'ultimo conferiti con delibera del Consiglio del 26 luglio 2016; e (iii) di conferire al lead independent director e, in caso di sua inattività, al Notaio di fiducia della società, dott. Carlo Vico, o altro Notaio indicato dalla Società, i poteri di depositare al competente ufficio del registro l'estratto della delibera del Consiglio di conferimento dei poteri, unitamente al certificato di decesso, al fine di renderne opponibile ai terzi il contenuto. Si segnala inoltre che il Comitato Remunerazione e Nomine si è in ogni caso riservato di approfondire alcuni aspetti del Piano di Successione approvato, ed in particolare di individuare puntualmente, sempre sulla base delle best practises nazionali e internazionali in materia, ulteriori eventi (oltre al decesso) la cui gravità sia tale da determinare la necessità della sostituzione del Presidente e Amministratore Delegato. Sempre su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione dell'11 giugno 2018, ha deliberato (i) di integrare il Piano di Successione precedentemente approvato al fine di ricomprendere nell'ambito di applicazione dello stesso, oltre all'ipotesi di decesso, anche ulteriori impedimenti (definitivi o anche solo temporanei) di gravità tale da non consentire al Presidente e Amministratore Delegato di svolgere le proprie funzioni e (ii) di adottare la seguente ulteriore procedura:

(a) fermo restando quanto previsto nell'ipotesi di decesso, nel caso in cui si verificasse un evento che comporti una inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio), tale da determinare: (i) l'impossibilità del Presidente e Amministratore Delegato di adempiere ai propri doveri derivanti dalla carica protratti per 30 giorni consecutivi ovvero per un periodo di 60 giorni nell'arco di 12 mesi di calendario; ovvero (ii) la sua inabilità permanente, qualsiasi dei membri del Collegio Sindacale e il Lead Independent Director (congiuntamente) avranno la facoltà di convocare il Consiglio al fine di sottoporre allo stesso l'accertamento della gravità dell'evento verificatosi;
(b) ove il Consiglio ritenesse che l'evento verificatosi sia di gravità tale da determinare l'applicazione del Piano di Successione, il Consiglio dovrà nella stessa seduta deliberare (i) nel caso di impedimento di natura temporanea, la nomina di un amministratore che ad interim assuma le funzioni del Presidente, con la precisazione che, nel momento della rimozione dell'impedimento i poteri temporanei ad interim decadranno; ovvero (ii) nel caso di impedimento definitivo l'applicazione della procedura prevista per il caso di decesso.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio, conformemente a quanto previsto dal Principio 2.P.1 del Codice, è composto di amministratori esecutivi e non esecutivi, i quali posseggono tutti i requisiti di professionalità e l'esperienza necessaria per svolgere il loro mandato.

Si segnala inoltre che l'attuale composizione del Consiglio risulta essere in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In particolare, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da un minimo di 5 a un massimo di 9 membri, anche non soci. I membri del Consiglio sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, durano in carica 3 esercizi.

L'attuale Consiglio è stato nominato dall'Assemblea in data 26 luglio 2016 per tre esercizi sociali, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2019.

Alla data del 31 marzo 2018 il Consiglio risulta composto dagli amministratori Marco Palmieri, Pierpaolo Palmieri, Marcello Piccioli, Roberto Trotta, Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer, come meglio indicato nella Tabella 2.

L'Assemblea del 26 luglio 2016 ha inoltre confermato la carica di Presidente del Consiglio a Marco Palmieri.

Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF e degli ulteriori requisiti specificati dalle raccomandazioni contenute nel Codice.

I curricula vitae degli amministratori in carica alla data della Relazione, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti al 31 marzo 2018 sono allegati alla presente Relazione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione al Criterio Applicativo 1.C.3. del Codice, il Consiglio ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa risultare compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Con detta delibera sono stati individuati, quali criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo:

(i) la natura e le dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti;

(ii) l'eventuale appartenenza al gruppo dell'Emittente; e

(iii) la partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Applicando tali criteri, il Consiglio ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento della carica di amministratore della Società ricoprire non più di:

3 incarichi come amministratore esecutivo;
7 incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco,

in società quotate - ivi compresa la Società -, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, per tali intendendosi quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore a Euro 500 milioni, con la precisazione che, nel calcolo del numero totale di società in cui gli amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco, non si tiene conto delle altre società facenti parte del Gruppo.

E' stato stabilito, altresì, che in ogni caso, proprio con riferimento alla natura ed alla specificità degli incarichi ricoperti in altre società, il Consiglio, sentito il Collegio Sindacale, potrà deliberare deroghe al suddetto criterio quantitativo.

Si precisa che l'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri.

Induction programme

In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 2.C.2., la Società pone in essere delle iniziative volte ad accrescere la conoscenza, da parte dei membri del Consiglio e del Collegio Sindacale, della realtà e delle dinamiche aziendali. Con riferimento all'aggiornamento del quadro normativo e di autoregolamentazione, tali argomenti vengono trattati direttamente nel corso delle riunioni consiliari.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2018, si sono tenute riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 12 giugno 2017, , 4 agosto 2017, 23 novembre 2017, 6 dicembre 2017, 8 febbraio 2018 e 15 marzo 2018. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 93 minuti. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata pari al 93%.

Per l'esercizio 2018/2019 in corso sono previste almeno 4 riunioni del Consiglio.

Il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio 2018/2019 prevede riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 11 giugno 2018, 2 agosto 2018, 22 novembre 2018 e 7 febbraio 2019.

* * *

In conformità a quanto previsto dai Principi 1.P.1 e 1.P.2. del Codice, la Società è guidata da un Consiglio che riveste il ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto di Piquadro, il Consiglio si riunisce tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un amministratore delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale.

E' previsto che le riunioni del Consiglio si tengano almeno 4 volte all'anno, con periodicità non inferiore al trimestre.

* * *

In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 1.C.5., il Consiglio ha inoltre stabilito che il Presidente ovvero, in sua vece, l'amministratore esecutivo Roberto Trotta, provvedano affinché siano trasmesse ai consiglieri, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni relative agli argomenti all'ordine del giorno necessarie per permettere ai consiglieri di esprimersi con cognizione di causa sulle materie sottoposte al loro esame ed approvazione.

Di norma la documentazione e le informazioni relative agli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio sono inviate una settimana prima del giorno fissato per la riunione.

Il Presidente del Consiglio, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, in conformità al Criterio 1.C.6 del Codice, anche su richiesta di altri consiglieri, può essere richiesto ai manager in charge delle questioni poste all'ordine del giorno di partecipare alle riunioni del Consiglio, e in tal caso la relazione di corporate governance dovrà fornire informazioni sulla loro effettiva partecipazione.

* * *

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea. Al Consiglio è inoltre attribuita la competenza con riferimento alle deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Cod. civ. e la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505-bis del Cod. civ., quale richiamato nell'articolo 2506 ter del Cod. civ.;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; nonché
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

* * *

Inoltre in conformità a quanto previsto dal Principio 1.P.2 e dal Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, è stato precisato che obiettivo prioritario del Consiglio è la creazione di valore nel medio-lungo periodo e si è stabilito che il Consiglio: (a) esamini e approvi i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, laddove gli stessi siano redatti e resi pubblici, monitorandone periodicamente l'attuazione e definisca il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo; (b) definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente; (c) valuti l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (d) stabilisca la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; (e) valuti il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; (f) deliberi in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisca criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; (g) effettui, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti alla Società e a società in rapporto di controlla con la stessa; (h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprima agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna; (i) fornisca informativa, nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); (j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotti, su proposta dell'amministratore delegato o del Presidente del Consiglio, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

* * *

Il Consiglio, anche attraverso amministratori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

* * *

In conformità al Criterio Applicativo 1.C.1 lett. c) e lett. e), il Consiglio ha espresso valutazione positiva sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché sul generale andamento della gestione, alla luce delle informazioni ricevute dagli organi delegati e di un raffronto periodico tra i risultati conseguiti e programmati. Il Consiglio ha effettuato una valutazione in relazione all'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Al fine di cui sopra, il Consiglio riceve: (a) dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti finanziari riscontro in merito alle attività di test effettuate sulle procedure di controllo in essere al fine di garantire la correttezza, completezza e validità delle informazioni confluenti nei prospetti di bilancio; e (b) dal Comitato Controllo e Rischi le relazioni sullo stato del sistema di controllo interno, come emerso dai resoconti delle verifiche redatti dal preposto al controllo interno.

Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto ed i rischi residui cui il Gruppo risulta esposto.

La valutazione dei rischi è stata effettuata anche sulla base del documento contenente il modello di identificazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, denominato "Risk Factors Analysis" comprensivo di alcuni KPI di riferimento, che è stato redatto dal Responsabile della funzione internal audit in collaborazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed era stato approvato dal Consiglio nel corso dell'esercizio 2015/2016.

Per una descrizione delle funzioni del Consiglio di materia di controllo interno e gestione dei rischi si rimanda alla Sezione 11 che segue della presente Relazione.

* * *

Sempre con riferimento al Criterio Applicativo 1.C.1 lett. c) del Codice, il Consiglio ha accertato, nei precedenti esercizi, che, sulla base di un criterio "dimensionale" del business, non sono state individuate società controllate aventi una rilevanza strategica tale da comportare da parte del Consiglio della Società una valutazione dell'assetto richiesto dal criterio sopra richiamato. Infatti, in termini "quantitativi", le società controllate non presentano un dimensionamento "significativo" tale da determinare la predisposizione – oltre a quelle già esistenti nell'ambito di ciascuna società – di adeguate procedure amministrative e contabili ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato (ex articolo 154-bis TUF). In ogni caso, la funzione internal audit svolge ordinariamente attività finalizzate a verificare, ove richiesto, l'adeguatezza del Controllo Interno operante presso le società controllate, sulla base delle indicazioni formulate dal Comitato per il Controllo Interno e dagli organi di controllo presenti presso le medesime. Ciò premesso, al fine di individuare i criteri per la qualificazione di società controllate "a rilevanza strategica" (nell'accezione che l'aggettivo "strategiche" ricopre ai fini del Criterio 1.C.1 del Codice), sono state introdotte le seguenti soglie di rilevanza, almeno due delle quali devono risultare superate:

(a) attivo patrimoniale superiore al 10% dell'attivo consolidato;

(b) ricavi superiori al 10% dei ricavi consolidati; e

pur restando impregiudicata la possibilità per il Consiglio di attribuire rilevanza strategica, in ragione della natura dell'attività svolta, anche a società controllate che non superino in tutto o in parte le soglie di cui sopra.

Autovalutazione del Consiglio

Il Consiglio riunitosi in data 11 giugno 2018 ha effettuato la valutazione annuale sull'adeguatezza della composizione, dimensione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati, tenuto conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. L'indagine relativa alle sopra citate aree si è svolta attraverso questionari che sono stati sottoposti ai Consiglieri e i cui risultati, elaborati in forma anonima, sono stati resi noti nel corso della riunione del Consiglio del 11 giugno 2018.

Dal processo di autovalutazione si conferma la piena soddisfazione dei Consiglieri sulla struttura e sul mix di composizione e di competenze del Consiglio e dei Comitati Interni nonché sui processi decisionali del Consiglio e dei Comitati che sono considerati di elevata qualità.

Inoltre è stato sottolineato l'elevato grado di allineamento sulla strategia aziendale tra gli Amministratori e tra il Consiglio e l'Alta Direzione della Società.

Anche quanto ai sistemi di reporting, dall'autovalutazione emerge complessivamente un quadro soddisfacente.

Le riunioni del Consiglio sono state ritenute assolutamente adeguate e sufficienti sia nel numero che nella durata ed è stato sottolineato che tali riunioni hanno affrontato in modo efficace gli argomenti strategici esaminati.

Con particolare riferimento alla composizione del Consiglio, è stato confermato che lo stesso ha un adeguato numero di Amministratori e che le deleghe ripartite tra i sui membri sono appropriate ed efficaci e che i componenti del Consiglio posseggono una adeguata esperienza e competenza professionale e manageriale.

Lo schema di remunerazione degli amministratori viene altresì ritenuto soddisfacente, così come il livello di remunerazione.

Con riferimento infine alla strategia di Piquadro e agli obiettivi di performance aziendale è stato sottolineato che la Società persegue obiettivi di performance chiari e condivisi dall'intero Consiglio anche a seguito di formale delibera consiliare e che Piquadro possiede il giusto equilibrio fra obiettivi di medio e lungo termine.

E' stato inoltre confermato che il Top Management di Piquadro opera seguendo obiettivi di performance definiti in maniera chiara.

Dall'analisi emerge infine un alto livello di soddisfazione riguardo alle competenze funzionali e di business e alle conoscenze necessarie per tutte le aree di rilevanza in possesso dei Comitati Interni e che sono necessarie per lo svolgimento dell'attività da essi rispettivamente svolte. Con riferimento al Comitato Remunerazione e Nomine è stato ribadito che l'accorpamento del Comitato Nomine con il Comitato Remunerazione non impedisce a quest'ultimo di conseguire gli obiettivi fissati dal Codice.

Articolo 2390 del Cod. Civ.

Ai sensi dell'articolo 17.4 dello Statuto, sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, i membri del Consiglio non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 Cod. civ., ad eccezione di quello dell'assunzione della qualità di soci con responsabilità illimitata in società concorrenti.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Ai fini di una migliore efficienza nella gestione, nella riunione tenutasi il 26 luglio 2016, a seguito della nomina del nuovo Consiglio attualmente in carica da parte dell'Assemblea degli azionisti del 26 luglio 2016, il Consiglio, su proposta del Presidente, alla luce del fatto che le funzioni e i poteri conferiti nella precedente riunione del Consiglio del 29 luglio 2013, anche a seguito dei processi di autovalutazione effettuati dal Consiglio in conformità a quanto previsto dal Codice, si sono dimostrati idonei a garantire una efficace e tempestiva gestione della Società e al tempo stesso un adeguato controllo sull'operato del Consiglio stesso e degli amministratori con deleghe, ha ritenuto opportuno confermare le cariche, le funzioni e i poteri conferiti nella sopramenzionata riunione del 29 luglio 2013.

In particolare, il Consiglio del 26 luglio 2016 ha confermato al Presidente Marco Palmieri la carica di Amministratore Delegato e gli ha conferito le seguenti funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali, da esercitarsi non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio: (i) la funzione di delineare i piani strategici della Società e del Gruppo, da sottoporre al Consiglio; (ii) la funzione di adozione di una politica di direzione unitaria del Gruppo relativamente agli aspetti organizzativo, commerciale, industriale e di marketing, per il raggiungimento degli obiettivi reddituali e finanziari; (iii) la funzione di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo; (iv) la funzione di ricercare, valutare, elaborare ed implementare nuove idee di business e dei relativi piani a medio e lungo termine; (v) la funzione di esercitare il coordinamento ed il controllo di tutte le funzioni a riporto, garantendo l'adeguatezza delle risorse in base alle necessità, assumendo o dimettendo dipendenti (inclusi i dirigenti) e collaboratori e determinandone i livelli retributivi; (vi) la funzione di coordinamento della gestione delle attività relative al contenzioso civile, penale, amministrativo e fiscale della Società e del Gruppo.

Al Presidente e Amministratore Delegato Marco Palmieri, sono stati inoltre conferiti i poteri di firma necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra elencate, ed in particolare, i poteri di compiere: (i) a firma singola, preceduta dall'espressione "Amministratore Delegato", gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 400.000, ovvero, a firma congiunta con un altro amministratore, gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 500.000; e (ii) a firma congiunta con un altro amministratore, determinati atti di straordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 400.000, essendo precisato che le operazioni eccedenti i limiti sopra menzionati restano di competenza esclusiva del Consiglio.

All'amministratore esecutivo Marcello Piccioli, il Consiglio del 26 luglio 2016 ha confermato le seguenti funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali: (i) la funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione corrente delle attività delle seguenti aree: Industriale - ivi inclusi in particolare Outsourcing, Acquisti, Planning, Logistica e Distribuzione; Politica ed Amministrazione del Personale; (ii) la funzione di coordinamento della gestione delle attività relative al controllo interno della Società e del Gruppo, ivi incluse l'applicazione ed implementazione del Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche; (iii) la funzione di gestire, in totale autonomia e con i più ampi poteri, decisionali e di spesa, in qualità di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 81 del 9 aprile 2008, entrato in vigore il 15 maggio 2008 (c.d. Testo Unico sulla Sicurezza nei luoghi di lavoro), ogni aspetto ed ogni adempimento relativo agli obblighi, presenti e futuri, in materia di: (x) igiene e sicurezza sul lavoro, (y) prevenzione infortuni e (z) tutela dell'ambiente; (iv) la funzione di garantire il corretto trattamento dei dati personali di tutti i soggetti - persone fisiche e giuridiche - esistenti nelle banche dati del Gruppo Piquadro, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196; (v) la funzione di esercitare il coordinamento ed il controllo di tutte le funzioni a riporto, garantendo l'adeguatezza delle risorse in base alle necessità, assumendo o dimettendo dipendenti (fatta eccezione per i dirigenti) e collaboratori e determinandone i livelli retributivi.

All'amministratore Marcello Piccioli sono stati inoltre conferiti i relativi poteri di firma necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra elencate, ed in particolare, i poteri di compiere: (i) a firma singola, gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 150.000, ovvero, a firma congiunta con un altro amministratore, gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 200.000; e (ii) a firma congiunta con un altro amministratore, determinati atti di straordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 200.000 ovvero, con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato Marco Palmieri, determinati atti di straordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 500.000, essendo precisato che le operazioni eccedenti i limiti sopra menzionati restano di competenza esclusiva del Consiglio.

All'amministratore esecutivo e Vice- Presidente Pierpaolo Palmieri, il Consiglio del 26 luglio 2016 ha confermato la funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione corrente delle attività delle seguenti aree: Struttura Commerciale Italia e estero; DOS e franchising stores; Punti vendita multimarca/Department Stores.

All'amministratore Pierpaolo Palmieri sono stati inoltre conferiti i relativi poteri di firma necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra elencate ed in particolare, i poteri di compiere: (i) a firma singola, determinati atti di ordinaria amministrazione e di straordinaria amministrazione (quali, a titolo esemplificativo, operazioni di acquisizione, dismissione e/o cessione di aziende e/o di rami di azienda) non eccedenti singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 150.000; e (ii) con firma congiunta con uno dei consiglieri in carica, atti di cui alla lettera (i) che precede per operazioni che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 200.000, ovvero, con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato Marco Palmieri, che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 500.000.

Con specifico riferimento all'area "Amministrazione, finanza e controllo", il Consiglio del 26 luglio 2016 ha confermato all'amministratore Roberto Trotta le seguenti funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali: (i) predisporre i programmi generali e specifici e le procedure nell'area finanza e controllo dell'attività aziendale; (ii) organizzare, gestire e controllare l'area della finanza e controllo della Società e del Gruppo; (iii) predisporre regolamenti esecutivi nell'area finanza e controllo; (iv) coordinare e definire le strategie ed i rapporti intercompany; (v) verificare il rispetto e l'applicazione della normativa fiscale da parte della Società; e (vi) disporre operazioni bancarie e finanziarie.

All'amministratore Roberto Trotta sono stati inoltre conferiti i poteri di firma individuale necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra previste.

Il Presidente e Amministratore Delegato Marco Palmieri è qualificabile come il principale responsabile della gestione della Società.

Ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.5 del Codice, il Consiglio ha precisato che il chief executive officer della Società non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente

Alla data della presente Relazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società è Marco Palmieri che è stato nominato dall'Assemblea della Società del 26 luglio 2016.

Oltre alle sopra descritte funzioni gestorie, ai sensi dello Statuto, il Presidente ha il potere di convocare il Consiglio nonché di coordinare e presiedere le attività dello stesso durante lo svolgimento delle relative riunioni.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio, nonché l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio e a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiunta tra loro, a seconda di quanto sia deciso dal Consiglio che procede alla loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni. La rappresentanza legale può essere inoltre delegata a procuratori speciali, anche estranei alla Società, per il compimento di singoli atti od operazioni ovvero per categorie di atti od operazioni.

In conformità a quanto raccomandato dal Principio 2.P.5 del Codice, il Consiglio ha illustrato che la ragione del conferimento di deleghe gestionali al Presidente si basa sulla considerazione che il Presidente Marco Palmieri, quale principale responsabile della gestione della società, nonché azionista di controllo indiretto dell'Emittente, incarna l'immagine imprenditoriale di Piquadro.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato nella riunione del 26 luglio 2016 Pierpaolo Palmieri quale Vice - Presidente del Consiglio.

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lettera (d) del Codice, gli amministratori forniti di deleghe operative riferiscono alla prima riunione utile e, comunque, con periodicità non superiore al trimestre, al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri consiglieri esecutivi al di fuori di quelli indicati alla Sezione 4.4 che precede.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Fanno parte dell'attuale Consiglio tre amministratori non esecutivi, Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer, che sono anche in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF e degli ulteriori requisiti specificati dalle raccomandazioni contenute nel Codice.

La presenza di amministratori non esecutivi e indipendenti nell'organo amministrativo della Società è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette al Consiglio di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interesse con la Società e con gli azionisti di controllo.

Il Consiglio, in osservanza del Principio 3.P.2 del Codice, ha disposto che il Consiglio stesso valuti periodicamente dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale l'indipendenza degli amministratori indipendenti, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

In particolare, (i) dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e (ii) successivamente, almeno una volta l'anno, il Consiglio deve valutare, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'Emittente, le relazioni, attuali o recenti, che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni (a) in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e (b) successivamente, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli indicati nei criteri applicativi del Codice.

In tali documenti il Consiglio:

riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori;
illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.

Al fine della suddetta valutazione, il Consiglio ha stabilito che gli amministratori indipendenti presentino al Consiglio e al Collegio Sindacale, annualmente, una dichiarazione scritta con la quale gli stessi attestino il permanere dei requisiti che hanno consentito di qualificarli come indipendenti al momento della nomina.

Nel corso della riunione del 11 giugno 2018, il Consiglio ha ricevuto le suddette dichiarazioni scritte dagli amministratori indipendenti e, anche sulla base di quanto previsto al Principio 3.P.1. e nel Criterio Applicativo 3.C.1. del Codice, ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer per l'esercizio chiuso al 31 marzo 2018.

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 3.C.5 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri esprimendo parere positivo.

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice, nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti, su iniziativa del 'lead indipendent director' si sono riuniti una volta in data 19 marzo 2018 in assenza degli altri Amministratori. Nel corso di tale riunione hanno preso in esame i fatti societari rilevanti relativi all'ultimo esercizio che si è chiuso al 31 marzo 2018 e in particolare il funzionamento degli organi societari.

Gli amministratori indipendenti hanno poi esaminato il percorso di crescita della Società e le implicazioni microeconomiche e organizzative derivanti dal modello di business perseguito.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice, il Consiglio ha provveduto a istituire la figura del 'lead independent director' e ha confermato, nella riunione del 26 luglio 2016, il consigliere Paola Bonomo per ricoprire tale carica.

Il 'lead independent director' (a) rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti, a garanzia della più ampia autonomia di giudizio di questi ultimi rispetto all'operato del management, e (b) collabora con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al 'lead independent director' è stata attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o all'attività di gestione, con facoltà di richiedere la partecipazione a tali riunioni di esponenti del management, per un confronto diretto con gli stessi.

Nel corso dell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione, il lead independent director ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio e a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine ed è stato costantemente in contatto con il Presidente del Consiglio al fine di un costante miglioramento del processo di informativa consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2017/2018, il lead independent director ha inoltre organizzato una riunione di soli amministratori indipendenti, cui hanno partecipato tutti gli amministratori indipendenti, rispettivamente in data 19 marzo 2018 per approfondire tematiche inerenti il sistema di corporate governance della Società.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Come sopra ricordato alla Sezione 4.3 che precede, il Consiglio nella riunione dell'11 febbraio 2013, in conformità a quanto previsto dall'attuale Criterio Applicativo 1.C.1. lett. j) (in linea con quanto precedentemente previsto all'Articolo 4 della precedente edizione del Codice), ha precisato che rientra tra i compiti del Consiglio dotarsi di una procedura interna per la gestione, in forma sicura e riservata, delle informazioni che li riguardano; procedura che deve essere altresì volta a evitare che la loro divulgazione possa avvenire intempestivamente, o in forma selettiva, incompleta o inadeguata.

A riguardo si ricorda che, in sede di ammissione delle azioni della Società alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, il Consiglio aveva adottato la procedura interna che regolamenta le modalità di monitoraggio e circolazione interna delle informazioni privilegiate e le modalità di comunicazione al mercato e al pubblico delle stesse.

A seguito della entrata in vigore - in data 3 luglio 2016 - del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR"), relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione, ed i relativi regolamenti attuativi nonché a seguito degli ulteriori interventi normativi, regolamentari e di chiarimento da parte di Consob, si è resa opportuna la revisione da parte della Società delle procedure interne adottate al fine di adeguarsi anche formalmente alle nuove disposizioni normative e regolamentari in materia di market abuse.

In particolare, il Consiglio nella riunione del 24 novembre 2016 ha approvato la seguente documentazione: (i) procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali, (ii) procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e (iii) procedura di internal dealing.

A seguito di tale esposizione il Consiglio ha proceduto all'approvazione di dette procedure, conferendo altresì all'amministratore Roberto Trotta mandato.

L'Amministratore esecutivo Roberto Trotta è stato incaricato di curare la corretta gestione delle informazioni rilevanti con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che, congiuntamente al Consiglio, provvede a diffondere al mercato nonché di curare l'aggiornamento e la modifica dei documenti relativi alle procedure sopra ricordate al fine di adeguare le stesse al nuovo quadro normativo e regolamentare.

Il Consiglio, nella stessa seduta del 24 novembre 2016, ha inoltre nominato l'amministratore esecutivo Roberto Trotta quale "Preposto" ai sensi della procedura internal dealing.

Il Consiglio ha infine incaricato l'amministratore Roberto Trotta, con facoltà di subdelega, di adottare il software da utilizzarsi per la gestione elettronica del Registro insider, al fine di riflettere le recenti novità normative e regolamentatori e qualunque orientamento delle competenti Autorità che via via dovesse essere implementato e per espletare gli adempimenti relativi alla messa a disposizione del pubblico delle stesse.

La Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali, la Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e la Procedura di internal dealing, come da ultimo modificati, sono disponibili sul sito internet della Società, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha costituito al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi.

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 4.C.2. e dal Commento all'Articolo 4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; ed ha distribuito tali funzioni tra gli altri Comitati (Comitato per la Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo e Rischi).

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio ha ritenuto opportuno istituire un comitato nomine per le proposte di nomina alla carica di amministratore accorpando lo stesso, come previsto dal Commento all'Articolo 4 del Codice, al Comitato per la Remunerazione e denominandolo "Comitato Remunerazione e Nomine".

8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Il Comitato per la Remunerazione, costituito all'interno del Consiglio per la prima volta il 14 giugno 2007, ha assunto la denominazione di "Comitato Remunerazione e Nomine" con delibera dell'11 febbraio 2013, a seguito del recepimento delle successive raccomandazioni del Codice.

In particolare, il Consiglio, nella riunione del 26 luglio 2016, ha deliberato di nominare gli amministratori non esecutivi e indipendenti Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer,- tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari in vigore - quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine, per la durata del loro incarico quali amministratori della Società e pertanto fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 marzo 2019.

Il Comitato ha nominato Catia Cesari quale Presidente dello stesso.

Come previsto dal Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice, è stabilito che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato Remunerazione e Nomine: (a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio proposte in materia; (b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nella Società e nel Gruppo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Con riferimento ai piani di stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, il Comitato Remunerazione e Nomine presenta al Consiglio le proprie raccomandazioni in relazione al loro utilizzo ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione: in particolare, il Comitato Remunerazione e Nomine (i) esprime suggerimenti sugli obiettivi connessi e sui criteri di valutazione, al fine di allineare correttamente la remunerazione degli amministratori delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche con gli interessi a medio-lungo termine degli azionisti e con gli obiettivi fissati dal Consiglio, (ii) formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e (iii) monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Con riferimento alla nomina degli amministratori, il Comitato Remunerazione e Nomine (a) formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sui limiti al cumulo degli incarichi e sulle deroghe al divieto di concorrenza ex articolo 2390 Cod. civ.; (b) propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti; (c) svolge l'istruttoria sulla predisposizione di eventuali piani per la successione degli amministratori esecutivi; e (d) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, alla Assemblea degli azionisti è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine o di altro componente del Comitato.

In conformità a quanto previsto dal Commento all'Articolo 5 del Codice, è stato previsto che il Comitato sia sempre coinvolto per le nomine nel caso in cui sia lo stesso Consiglio, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, a presentare una lista per il rinnovo del Consiglio.

Il Comitato Remunerazione e Nomine riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2018, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito 3 volte in data 9 giugno 2017, 21 novembre 2017 e 27 febbraio 2018.

In conformità a quanto previsto dal Criterio 4.C.1. lett. d) del Codice, il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine è tenuto a dare informazione in relazione ad ogni riunione che sia tata tenuta dal comitato stesso al primo Consiglio di amministrazione utile.

In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine, le riunioni dello stesso sono state verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente.

Informazioni più dettagliate circa il ruolo e il funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio del 12 giugno 2017, consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Informazioni dettagliate circa la politica in materia di remunerazione, la remunerazione degli amministratori con riferimento all'esercizio chiuso al 31 marzo 2018, i piani di incentivazione in essere e le altre informazioni relative alla presente Sezione sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio del 11 giugno 2018, consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.

Alla data della Relazione sulla Remunerazione non sono previsti meccanismi indennitari a favore di amministratori in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a causa di una offerta pubblica di acquisto.

Per quanto concerne gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non sono previsti da parte della Società accordi che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ulteriori a quelli previsti nei contratti collettivi di riferimento.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato per il Controllo Interno, costituito in seno al Consiglio per la prima volta il 14 giugno 2007, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera dell'11 febbraio 2013, a seguito del recepimento delle successive raccomandazioni del Codice.

In particolare, il Consiglio, nella riunione del 26 luglio 2016, ha deliberato di nominare gli amministratori non esecutivi Paola Bonomo, Catia Cesari e Barbara Falcomer - tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari in vigore - quali membri del Comitato Controllo e Rischi, per la durata del loro incarico quali amministratori della Società.

Il Comitato ha nominato Barbara Falcomer quale Presidente dello stesso.

Al Comitato Controllo e Rischi, oltre all'assistenza al Consiglio nell'espletamento dei compiti indicati nel Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice (si veda successiva Sezione 11 della presente Relazione), vengono affidati i compiti previsti dal Codice stesso, pertanto dovrà analizzare le problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.

In particolare, in conformità al Criterio 7.C.2 del Codice, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione, svolge le seguenti funzioni: (a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; (c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; (d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; (e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; (f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza; (h) svolge i compiti richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate (si rimanda a riguardo alle Sezione 12 che segue della presente Relazione); e (i) esamina la Dichiarazione Non Finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Il Comitato Controllo e Rischi è chiamato inoltre a rilasciare parere favorevole in merito alle proposte dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno del comitato controllo e di gestione dei rischi riguardanti (i) la nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; (ii) l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità; e (iii) la determinazione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e rischi svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia del revisore legale, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o altro membro del Collegio Sindacale dal medesimo designato.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio, l'amministratore delegato, i membri del Collegio Sindacale, i responsabili della società di revisione di volta in volta nominata e/o, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, le riunioni dello stesso devono essere verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2018, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 volte: in data 9 giugno 2017, 21 novembre 2017, 1 dicembre 2017, 8 febbraio 2018, 27 febbraio 2018 e 15 marzo 2018. Alle riunioni del 9 giugno 2017 e del 21 novembre 2017 hanno partecipato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed i rappresentanti della società di revisione, relativamente ai punti all'ordine del giorno rientranti nella loro specifica area di competenza. A tutte le riunioni hanno partecipato il presidente del Collegio Sindacale ed il responsabile della funzione di internal audit.

In conformità a quanto previsto dal Criterio 4.C.1. lett. d) del Codice, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi è tenuto a dare informazione in relazione ad ogni riunione che sia tata tenuta dal comitato stesso al primo Consiglio di Amministrazione utile.

A tutte le riunioni ha partecipato almeno il Presidente del Collegio Sindacale.

Tali riunioni, che sono state regolarmente verbalizzate, hanno avuto ad oggetto principalmente:

la rendicontazione trimestrale dell'attività svolta (² );
la valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio al 31 marzo 2017 e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e per la redazione della relazione semestrale al 30 settembre 2017;
la presentazione dell'attività svolta nell'esercizio dall'internal auditor ed approvazione della relazioni periodiche: semestrale ed annuale oltre ad un aggiornamento trimestrale;
la presentazione del piano di lavoro di internal audit per l'esercizio 2017/2018;
la valutazione periodica sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la valutazione, sentito il Collegio sindacale, dei risultati esposti dal Revisore indipendente nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
la valutazione dell'implementazione del remediation plan in merito ai suggerimenti esposti dal Revisore indipendente nella management letter sugli aspetti di miglioramento del Sistema di Controllo Interno;
l'esame e l'aggiornamento del documento di Analisi dei Rischi e dei parametri connessi sulla controllata The Bridge e della Capogruppo;
l'aggiornamento in merito agli adempimenti di legge in tema di normativa connessa all'OdV e sui temi di "sicurezza sul lavoro";
Informativa sulle attività di controllo dei rischi svolte sulle controllate estere;
Monitoraggio dell'avvio delle azioni di gestione e controllo ed esame del MOG ex l. 231/01 sulla controllata The Bridge e della Capogruppo;
aggiornamento sul progetto "informazioni di carattere non finanziario" nel bilancio di esercizio.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

A seguito dell'esame effettuato da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale sulle modalità e condizioni di applicazione nella Società del nuovo Testo Unico della Revisione Legale (D.Lgs. 39/2010) e della proposta dai medesimi organi formulata al Consiglio di procedere alla individuazione di meccanismi puntuali di coordinamento tra il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, il Consiglio ha stabilito che Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi, trattino in seduta comune le specifiche materie inerenti:

(a) il processo di informativa finanziaria;

( 2 ) Si ricorda che, in data 27 aprile 2016, è stato comunicato al mercato che - a seguito delle modifiche legislative entrate in vigore nel marzo 2016 che hanno recepito gli emendamenti alla Direttiva Transparency dell'Unione Europea ed eliminato l'obbligo di comunicazione al mercato dei dati trimestrali - la Società non avrebbe pubblicato il resoconto intermedio di gestione relativo al primo trimestre (30 giugno) e al terzo trimestre (31 dicembre) dell'esercizio in corso, mantenendo in ogni caso la divulgazione integrale dei risultati per il semestre e per l'esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2016/2017 il Consiglio ha inoltre reso nota la decisione di pubblicare su base volontaria i principali indicatori di performance economico-finanziaria su base consolidata relativi al primo e al terzo trimestre di ciascun esercizio ed in particolare i dati di fatturato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Piquadro.

(b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
(c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
(d) l'indipendenza della società di revisione.

Il Consiglio ha inoltre provveduto ad allineare in tal senso anche il testo del regolamento del Comitato Controllo e Rischi.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo volte a consentire la identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

In particolare, in conformità a quanto previsto dal Criterio 7.C.1 del Codice, il Consiglio ha stabilito che il Consiglio stesso, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

(a) definisca le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo tale che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
(b) valuti, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(c) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) descriva, nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
(e) valuti, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

La valutazione dei rischi è stata effettuata dal Consiglio anche sulla base del documento contenente il modello di identificazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, denominato "Risk Factors Analysis" comprensivo di alcuni KPI di riferimento, che è stato redatto dal Responsabile della funzione internal audit in collaborazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed era stato approvato dal Consiglio nel corso dell'esercizio 2015/2016.

In conformità al Criterio Applicativo 7.C.2. del Codice, il Consiglio esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices nazionali ed internazionali, con particolare attenzione all'efficace attuazione del Modello ex D.Lgs. 231/2001, adottato dalla Società.

In conformità a quanto previsto dal Commento all'Articolo 7 del Codice, il Consiglio, nel corso dell'esercizio 2017/2018, ha adottato un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.

* * * Il Consiglio del 11 giugno 2018, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dell'operato del responsabile della funzione di internal audit, ha espresso, per l'esercizio chiuso al 31 marzo 2018, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala infine che il Consiglio, nel definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società si è avvalso dell'attività dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il quale ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate.

In conformità a quanto previsto dal Criterio 7.C.1. lett. d) del Codice, il Consiglio, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, descrive, nella Relazione sulla corporate governence, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Piquadro ha definito un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito, in breve, il "Sistema").

Il Sistema, nel suo complesso, è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare i presupposti, le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo ("Sistema di gestione dei rischi"), integrato delle successive attività di individuazione dei controlli e definizione delle procedure finalizzate ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria ("sistema di controllo interno").

Le logiche, le metodologie e le specifiche responsabilità correlate alla definizione, all'applicazione, al mantenimento e al monitoraggio nel tempo del Sistema adottato dalla Società sono formalmente regolamentate e costituiscono oggetto di diffusione alle strutture interessate.

Piquadro si ispira al CoSO framework, documentato nel "CoSO Report" quale modello di riferimento per la costruzione, l'analisi e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e del sistema di controllo interno correlati all'informativa finanziaria e tiene in considerazione le indicazioni contenute nel documento "Internal Control over Financial Reporting – Guidance for Smaller Public Companies", anch'esso emesso dal CoSO, nonché nelle linee guida e nei Position Paper delle principali associazioni di categoria di riferimento (Confindustria, ANDAF, AIIA).

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Come previsto dall'articolo 154-bis TUF, Piquadro ha introdotto nella propria struttura di governo societario la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, in breve, "Dirigente Preposto").

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità del Sistema e, a tal fine, cura la predisposizione delle procedure amministrativo-contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i relativi documenti.

La nomina e la determinazione della durata in carica del Dirigente Preposto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, che vigila altresì, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, affinché lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.

I controlli istituiti a presidio dell'informativa finanziaria sono oggetto di valutazione e monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno", ossia la loro astratta idoneità a mitigare in maniera accettabile i rischi identificati, sia l'effettiva "operatività", ossia il loro reale funzionamento. Le attività di verifica correlate all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del Sistema sono curate dal Dirigente Preposto, attraverso la propria struttura e mediante il diretto coinvolgimento del management responsabile delle attività/processi, anche attraverso il supporto dell'internal audit ovvero di qualificati collaboratori esterni.

Nella seduta del 26 luglio 2016, il Consiglio ha nominato - quale Dirigente Preposto - il dott. Roberto Trotta, assegnando allo stesso una specifica dotazione per lo svolgimento dei compiti correlati a tale figura e conferendo al Presidente della Società specifiche attribuzioni al fine di dotare il Dirigente Preposto di adeguati poteri e mezzi.

Nel corso dell'esercizio fiscale 2016/2017, il Dirigente Preposto ha curato il regolare espletamento dei compiti ad esso attribuiti; il Consiglio ha vigilato affinché fosse garantita allo stesso l'adeguatezza dei poteri e mezzi conferiti e ha acquisito informazioni utili al fine di verificare il rispetto delle procedure amministrativo-contabili predisposte ai sensi di legge.

b) Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Piquadro, nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ha predisposto delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché per ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Al fine di identificare i rischi connessi all'informativa finanziaria e organizzare le attività correlate all'analisi del sistema di controllo interno sul financial reporting ("Internal Control over Financial Reporting" o "ICFR"), il Dirigente Preposto ha attivato un processo di analisi preliminare (anche "scoping" o "ICFR Risk Assessment") avente ad oggetto le voci/informazioni di bilancio ed i correlati conti contabili, i processi amministrativo-contabili e le entità nel perimetro di consolidamento. Tale processo, svolto utilizzando parametri quantitativi e qualitativi ed oggetto di periodica revisione ed aggiornamento, conduce all'attribuzione di un livello complessivo di rischio/significatività "inerente" (ossia senza considerare il sistema di controllo interno in essere) per ciascuna voce/conto/processo/entità. Nel processo di identificazione e valutazione dei rischi relativi all'informativa finanziaria è stato considerato, tra gli altri, il rischio di frode.

L'identificazione delle voci, dei conti, delle informazioni di bilancio, dei processi, delle società rilevanti e il relativo livello di rischiosità assegnato è utilizzata dal Dirigente Preposto nella determinazione del perimetro e delle priorità di intervento, al fine della pianificazione operativa delle attività di rilevazione e valutazione di adeguatezza ed effettiva operatività del sistema di controllo interno relativo all'informativa finanziaria, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi di controllo volti a garantire l'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Sulla base dei risultati emersi dal processo di ICFR Risk Assessment e di quanto definito nel piano operativo delle attività del Dirigente Preposto, la Società ha avviato delle attività di analisi dei controlli a livello aziendale e a livello di processo.

In particolare:

i controlli a livello aziendale sono valutati correlandoli, anche per quanto riguarda l'informativa finanziaria, alle componenti del Sistema di Controllo Interno identificate dal CoSO framework (ambiente di controllo, valutazione dei rischi, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio);
i controlli di processo sono identificati e valutati in termini di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso le seguenti fasi:
individuazione dei controlli-chiave e valutazione del disegno dei controlli;
valutazione dell'operatività dei controlli-chiave attraverso lo svolgimento di un'attività di verifica, su base campionaria, dell'effettivo funzionamento degli stessi ("testing").

L'attività di testing è svolta da soggetti dotati dei requisiti di professionalità ed indipendenza rispetto ai controlli da testare.

La rilevazione e l'analisi dei controlli a livello aziendale nonché la rilevazione dei processi amministrativo-contabili e l'analisi del disegno e di effettiva operatività dei relativi controlli-chiave consentono di documentare e valutare le attività operative, i ruoli e le responsabilità, i rischi di errore e i singoli presidi di controllo posti in essere e di identificare tempestivamente le azioni correttive necessarie al superamento di eventuali carenze riscontrate.

Al fine di assicurare che il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria sia adeguatamente ed efficacemente posto in essere nell'ambito del Gruppo, Piquadro ha inoltre emanato e diffuso al proprio interno e alle società del Gruppo un sistema di regole codificate (incluse linee guida, policy e procedure) a regolamentazione dei processi amministrativo-contabili ed in particolare delle attività di chiusura del bilancio civilistico, semestrale abbreviato e consolidato. Tali istruzioni identificano i soggetti, le strutture organizzative coinvolte nella gestione, elaborazione, trasferimento dei dati e delle informazioni e regolamentano le modalità di predisposizione delle informazioni da produrre.

Nell'ambito del Sistema, inoltre, la Società ha provveduto a definire e regolamentare i flussi informativi del Dirigente Preposto da e verso gli altri organi aziendali e di controllo nonché con le altre società del Gruppo. Tali flussi prevedono, tra l'altro, un sistema di reporting periodico e strutturato verso i principali organi sociali avente ad oggetto i contenuti e le logiche delle attività svolte, incluse le indicazioni relative alle eventuali carenze riscontrate ed i corrispondenti piani ed azioni definiti dal management per il superamento delle stesse.

Le informazioni correlate al regolare svolgimento delle attività previste dal Sistema hanno consentito al Dirigente Preposto e agli organi amministrativi delegati il sistematico e tempestivo rilascio, con riferimento all'esercizio considerato, delle attestazioni previste dalla normativa di riferimento (ed in particolare dall'articolo 154-bis TUF) con specifico riguardo all'informativa finanziaria.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, nella riunione del 26 luglio 2016, confermando quanto già deliberato dal Consiglio nelle riunioni rispettivamente del 22 luglio 2010 e dell'11 febbraio 2013 e del 29 luglio 2013, ha nominato Marcello Piccioli quale "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", attribuendo allo stesso, così come stabilito dal Criterio Applicativo 7.C.4. del Codice, i poteri necessari affinché egli possa:

(a) curare la identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate al fine di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio;
(b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
(c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(d) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
(e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative;
(f) fare proposte al Consiglio per la nomina del responsabile della funzione di internal audit.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In relazione ai Criteri Applicativi 7.C.5 e 7.C.6. del Codice, il Consiglio, nella riunione del 26 luglio 2016, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi nonché sentito il Collegio Sindacale, ha confermato la nomina, quale responsabile della funzione di internal audit del Gruppo Piquadro, Alberto Oliva, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2019, confermandone altresì la retribuzione e le risorse attribuitegli per lo svolgimento della funzione stessa, considerandole adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La remunerazione del preposto al controllo interno è stata definita in coerenza con le politiche aziendali.

Il responsabile delle funzione di internal audit:

(a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi;
(b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio;
(c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell' incarico;
(d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(f) trasmette le relazioni di cui ai precedenti numeri (d) e (e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'Esercizio il responsabile della funzione di internal audit ha svolto le proprie attività nel rispetto delle linee guida e del programma di lavoro approvato dal Consiglio, le cui risultanze sono state puntualmente riportate agli organismi competenti.

Il responsabile della funzione di internal audit ha inoltre relazionato trimestralmente il Comitato Controllo e Rischi nonché il Collegio Sindacale sulle attività svolte dall'intera competence line, intrattenendo altresì relazioni continue con la Società di Revisione e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Il responsabile, avvalendosi anche delle competenze presenti nella Società, ha proseguito nell'attività di aggiornamento degli standard e delle policy esistenti per meglio supportare il processo di audit nelle componenti di pianificazione, valutazione e monitoraggio.

In tale ambito, in particolare, sono state effettuate le seguenti attività:

verifica del testing relativo ai cicli definiti nell'ambito delle attività previste dal D.lgs. 262/05;
monitoraggio dell'adeguatezza degli sviluppi delle implementazioni dei sistemi informativi con particolare riferimento ai nuovi progetti, limitatamente agli aspetti di controllo;
esecuzione di visite presso i punti vendita a gestione diretta ("DOS") con verifica del rispetto delle procedure adottate dalla Piquadro S.p.A. in Italia e all'estero;
mantenimento dei contatti e confronti con gli altri "soggetti addetti al controllo" e condivisione dei risultati (OdV, Collegio sindacale e Società di revisione);
verifica del testing relativo ai cicli definiti nell'ambito delle attività previste dal D.lgs. 262/05;
supporto e analisi finale nella implementazione di nuove procedure di controllo tra le quali:
i. Procedura autorizzazione acquisti Italia;
ii. Procedura inventari estero;
iii. Procedura centralizzata pagamenti estero.

Inoltre nel corso dell'esercizio 2017/2018 sono stati sviluppati i suggerimenti esposti dal Revisore indipendente nella management letter sugli aspetti di miglioramento del Sistema di controllo Interno, redigendo ed applicando un remediation plan che si ritiene adeguato per superare le criticità rilevate.

Inoltre, nell'esercizio chiuso al 31 marzo 2017, in collaborazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, è stato aggiornato il modello di identificazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, denominato "Risk Factors Analysis" introducendo nuovi rischi da monitorare comprensivo dei KPI di riferimento

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La Società, a partire dal 2008, ha adottato sia un Modello di organizzazione e gestione della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 sia un Codice Etico di Gruppo, con l'obiettivo di predisporre un sistema strutturato ed organico di regole volto a prevenire l'eventuale compimento di fatti di reato che comportano la responsabilità amministrativa della Società.

Il Consiglio, in applicazione della vigente normativa, ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza monosoggettivo nominandone membro unico il Dott. Mario Panzeri cui sono stati attribuiti i poteri ed i compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001. L'incarico al Dottor Panzeri è stato confermato nella riunione del Consiglio del 26 luglio 2016 fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 marzo 2019. Il Modello Organizzativo adottato dalla Società, alla data di chiusura dell'Esercizio, è composto dalle seguenti parti:

(a) una parte generale che, oltre ad accennare alle previsioni del D.Lgs. 231/2001, introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a:
identificazione dei destinatari;
identificazione dell'ambito di operatività aziendale da ricomprendere nel modello e mappatura dettagliata delle attività a rischio di reato;
analisi dei protocolli in essere con riferimento alle attività a rischio di reato;
identificazione dell' organismo di vigilanza, attribuzione al medesimo di specifici compiti di vigilanza sull'efficace e corretto funzionamento del

modello e sull'aggiornamento dello stesso, nonché definizione dei flussi informativi nei confronti dell'organismo di vigilanza;

definizione del sistema disciplinare e sanzionatorio.
(b) undici parti speciali, ciascuna delle quali individua e disciplina, per gruppi di reati, i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività, oltre che i compiti specifici dell'organismo di vigilanza. Le diverse parti speciali riguardano in particolare i seguenti gruppi di reati: (i) i reati in danno della Pubblica Amministrazione; (ii) i reati societari; (iii) i delitti contro la personalità individuale; (iv) i reati (e gli illeciti amministrativi) di abuso di mercato; (v) i reati transnazionali; (vi) i reati di ricettazione, riciclaggio, di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e di auto riciclaggio; (vii) reati in materia di igiene, salute e sicurezza sul lavoro; (viii) delitti contro l'industria ed il commercio e reati in violazione del diritto d'autore; (ix) reati informatici e trattamento illecito dei dati; (x) corruzione tra privati (xi) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xii) reati ambientali.

Il Consiglio nel corso dell'esercizio fiscale 2017/2018 ha deliberato di intervenire su una parte del Modello di organizzazione e gestione, al fine di aggiornarlo e renderlo maggiormente aderente alla realtà della Società.

L'organo competente ad aggiornare e/o integrare il modello è il Consiglio, anche su proposta dell'Organismo di Vigilanza.

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione di Piquadro è Deloitte&Touche S.p.A.. Il relativo incarico è stato conferito in data 26 luglio 2016 per una durata di 9 esercizi ed in particolare fino all'approvazione del bilancio della Società che chiude al 31 marzo 2025.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'articolo 30.1 dello Statuto della Società, il Consiglio nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, scegliendolo tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è Roberto Trotta chief financial officer dell'Emittente nonché amministratore esecutivo della Società, il quale è stato nominato dal Consiglio in data 26 luglio 2016.

Roberto Trotta è in possesso dei requisiti di professionalità richiesti per lo svolgimento dei compiti che la normativa vigente prevede in capo al dirigente preposto avendo maturato specifiche competenze e un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha elaborato un modello di compliance integrata che, tra l'altro, identifica analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento ed efficientamento delle attività di ciascuno di essi.

In particolare, è prassi della Società che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipino, altresì, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della funzione internal audit, il Dirigente Preposto, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato ovvero unitamente agli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dagli altri organi e funzioni.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza al Regolamento Consob Parti Correlate, il Consiglio del 18 novembre 2010 ha adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate". Tale documento è disponibile sul sito internet di Piquadro, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

L'Assemblea della Società, tenutasi in data 21 luglio 2011, ha deliberato l'introduzione di un nuovo articolo 25 all'interno dello Statuto della Società, ai sensi del quale la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni dello Statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società, precisando che le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che, nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

13. NOMINA DEI SINDACI

I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti. I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma, TUF e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.

L'articolo 26 dello Statuto(³ ) della Società contiene le disposizioni che disciplinano l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale. Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci, secondo le seguenti modalità.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi il diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente. Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122, TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93, TUF, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere tra loro diverso.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.

( 3 ) Lo Statuto è stato modificato in data 19 marzo 2013 dal Consiglio - cui lo Statuto stesso attribuisce la facoltà in merito all'adeguamento dello stesso in attuazione di disposizioni normative - al fine di recepire le disposizioni di carattere obbligatorio della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla disciplina regolamentare vigente, con questi ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Almeno uno dei sindaci effettivi e uno dei sindaci supplenti deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Lo Statuto prevede che due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del TUF.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, TUF, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti.

Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, dovesse essere presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, TUF, e 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine.

In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.

In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di tre giorni sopra previsto, dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci effettivi e sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, in modo che sia garantito il rispetto dell'equilibrio tra generi. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni nel rispetto dei suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale della Società è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria, a norma di legge. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 26 luglio 2016 per tre esercizi e precisamente sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 marzo 2019.

Alla data del 31 marzo 2017, i componenti del Collegio Sindacale, domiciliati per la carica presso la sede della Società, sono, quali sindaci effettivi, Pietro Michele Villa, Presidente, Giuseppe Fredella e Patrizia Lucia Maria Riva, e, quali sindaci supplenti, Giacomo Passaniti e Maria Stefania Sala, come meglio specificato nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

I curricula vitae dei sindaci, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti in altre società sono allegati alla presente Relazione.

Il numero di riunioni tenute dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2018 è stato pari a 9 per una durata media di 89 minuti La partecipazione di ciascun sindaco è riportata nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2018, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, i quali sono stati confermati nelle riunioni del Collegio dell'8 giugno 2018.

Con specifico riferimento al Presidente, Pietro Michele Villa, il Collegio Sindacale ha altresì valutato di confermare, sulla base delle verifiche effettuate, che la circostanza che il Presidente ricopra la carica di sindaco da più di 9 anni negli ultimi 12 anni non ne ha fatto venir meno l'indipendenza, ma anzi, alla luce della comprovata esperienza e delle specifiche competenze del Presidente e della conoscenza della Società e del Gruppo maturata nel corso degli anni, assieme alla costante attività di controllo e stimolo al Consiglio, il Presidente ha dimostrato di avere mantenuto intatta la necessaria obiettività e intatte le proprie caratteristiche di indipedenza.

Tale valutazione del Collegio Sindacale, ai sensi del Criterio 8.C.1. del Codice di Autodisciplina, è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione che, nella seduta dell'11 giugno 2018, ha preso atto dell'esito delle verifiche effettuate dal Collegio e ha disposto di renderle note nella presente Relazione.

Si ricorda infine che, sempre con riferimento alla rielezione del Dottor Pietro Michele Villa quale sindaco effettivo e Presidente del Collegio, per il quarto mandato consecutivo, il Consiglio, nella riunione del 13 giugno 2016, esaminati i criteri sub 3.C.1., aveva già deliberato di soprassedere all'applicazione dell'ipotesi e), secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato sindaco dell'emittente per più di nove degli ultimi dodici anni. Il Consiglio aveva infatti precisato che l'esperienza maturata da un sindaco, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere infatti motivo non già d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della società in termini di contributo del sindaco.

E' previsto che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione di Piquadro stessa informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, inoltre, svolge la propria attività coordinandosi sia con Comitato Controllo e Rischi che con il responsabile della funzione di internal audit, attraverso un costante scambio di informazioni.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, presente anche la funzione di internal audit.

Informazioni dettagliate sui compensi dei sindaci per l'esercizio chiuso al 31 marzo 2018 sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio del 11 giugno 2018, consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.

In conformità a quanto previsto dal Criterio 8.C.3 del Codice, il Consiglio, nella riunione del 12 giugno 2017, ha deliberato che - a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo - la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In relazione al Principio 9.P.1 del Codice, l'Emittente ha istituito un'apposita Sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione tutte le informazioni concernenti la Società stessa che rivestono rilievo per i propri azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste dei candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti; la suddetta Sezione del sito internet dell'Emittente www.piquadro.com è denominata Investor Relations.

L'Emittente ha identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relations Manager) nella persona di Roberto Trotta.

16. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, l'Assemblea è convocata a norma di legge dal Consiglio nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, TUF, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i possessori di azioni aventi diritto di voto in quella Assemblea che abbiano fatto pervenire alla Società, entro la fine del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati della tenuta dei conti relativi alle azioni, in conformità alla normativa applicabile.

Ciascun socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi rappresentare oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante.

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli amministratori.

In conformità a quanto disposto dal Codice, il Consiglio si adopera per assicurare gli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

A tale fine, la relazione degli amministratori relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, il fascicolo con i bilanci d'esercizio e consolidato e le relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione sono dalla Società messi a disposizione del pubblico non appena disponibili e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini richiesti dalla normativa vigente e, contestualmente, depositati presso la sede legale della società nonché pubblicati nel sito internet della stessa all'indirizzo www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations, ai sensi della normativa vigente.

L'Emittente ha altresì disposto che il Comitato Remunerazione e Nomine riferisca agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e, a tal fine, ha raccomandato che, all'Assemblea degli azionisti, vi partecipino il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine o altro componente dello stesso.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi, da altra persona designata dall'Assemblea a maggioranza degli azionisti presenti.

L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, è regolarmente costituita e delibera validamente con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

La Società non ha ritenuto necessaria l'adozione del regolamento assembleare, in quanto la Società ha ritenuto sufficiente la disciplina applicabile ai sensi del codice civile e dello Statuto.

Nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e del settore specifico di riferimento.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Di seguito sono riportati i cambiamenti nella struttura di corporate governance verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio del 11 giugno 2018 ha approvato:

(a) la politica di remunerazione 2018/2019 per gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente; nonché

(b) la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, e la cui Prima Sezione, che illustra i dettagli della politica di remunerazione, verrà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti.

Il Consiglio della Società nella riunione del 11 giugno 2018 ha inoltre deliberato di sottoporre alla Assemblea della Società di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 marzo 2018, la proposta di rinnovare la autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie della Società secondo i relativi termini, motivazioni e modalità illustrati nella Relazione degli amministratori sui punti all'ordine del giorno depositata presso la sede legale della società nonché pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations, ai sensi della normativa vigente.

ALLEGATI E TABELLE CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI

MARCO PALMIERI

Marco Palmieri ha iniziato la propria attività professionale nel 1987 anno in cui ha fondato a Bologna, insieme ad altri soci, la società "Piquadro di Palmieri Marco e Savigni Roberto S.n.c." attiva nella produzione per conto terzi di prodotti di pelletteria. Nel 1998, forte dell'esperienza maturata nella produzione per conto terzi, Marco Palmieri inizia con Piquadro S.p.A. la produzione in conto proprio di cartelle, valigette, agende ed altri articoli in pelle, lanciando "Piquadro" come marchio a contenuto aspirazionale. Marco Palmieri è attualmente Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Piqubo S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Piquadro Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Equilybra Capital Partners S.p.A.	Membro del comitato consultivo
Fondazione Famiglia Palmieri	Fondatore e Presidente
UPA	Membro del Consiglio Direttivo
Fondazione Fashion Research Italy	Membro del CdA
BolognaFiere SpA	Membro del CdA

PIERPAOLO PALMIERI

Pierpaolo Palmieri è entrato in Piquadro S.p.A. nel 1996 con l'incarico di responsabile vendite, ruolo che ha ricoperto fino al luglio del 2005. Dal luglio del 2005 è amministratore e direttore commerciale dell'Emittente, ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Piqubo S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Piquadro Holding S.p.A.	Consigliere di Amministrazione

MARCELLO PICCIOLI

Marcello Piccioli ha ricoperto per diversi anni il ruolo di direttore commerciale in tre diverse società operanti nel settore abbigliamento, con responsabilità nel settore vendite, marketing, comunicazione, nei vari mercati mondiali. Dal 1990 al 1997 ha ricoperto il medesimo ruolo in due diverse società operanti nel settore dei prodotti per cartoleria. Nel 1997 è entrato in Piquadro con responsabilità commerciali. Dal 2000 ricopre il ruolo di consigliere delegato della Piquadro S.p.A. ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Nessuna

ROBERTO TROTTA

Roberto Trotta ha iniziato la sua attività professionale presso il Gruppo Fochi, ricoprendo, dal 1990 al 1995, i ruoli di responsabile finanziario e di controllo di gestione di società del gruppo. Da maggio 1995 a febbraio 1999, ha ricoperto l'incarico di responsabile area bilancio e sistema di controllo direzionale in ARPA (Agenzia Regionale Prevenzione e Ambiente dell'Emilia Romagna). Da marzo 1999 al ottobre 2003 ha ricoperto l'incarico di CFO e Investor Relator in CTO S.p.A. società quotata al nuovo mercato della Borsa di Milano. Dal novembre 2003 a maggio 2004 è stato CFO del Gruppo Paritel. Infine dal giugno 2004 all'aprile 2007 è stato CFO di OVA G. Bargellini S.p.A. (oggi parte del Gruppo Schneider Electric). Dal maggio 2007 è CFO del Gruppo Piquadro e amministratore delegato dell'Emittente ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Piqubo S.p.A. Consigliere di Amministrazione

PAOLA BONOMO

Paola Bonomo ha iniziato la propria attività professionale nel 1991 come consulente di direzione in McKinsey & Company, Inc. Italy, attività che ha svolto fino al 2005. Dal 2005 al 2009 ha lavorato nel gruppo eBay International come Marketing Director per l'Italia e come Senior Director, European Operations presso l'headquarter europeo di Zurigo. Nel periodo 2009-2010 è stata responsabile della Business Unit Online presso Il Sole 24 Ore S.p.A. Dal 2010 al 2013 ha lavorato in Vodafone Omnitel N.V., operating company italiana del gruppo Vodafone, nel ruolo di Head of Online Services. Dal maggio 2015 al settembre 2016 ha ricoperto la carica di Global Marketing Solutions Director, Southern Europe in Facebook. Paola Bonomo è stata riconfermata dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Telecom Italia S.p.A. (quotata) Consigliere di amministrazione AXA Assicurazioni S.p.A. (compagnia assicurativa) Consigliere di amministrazione Stefanel S.p.A. (quotata) Consigliere di amministrazione Sisal Group S.p.A., Sisal S.p.A. (non quotate) Consigliere di amministrazione FAAC S.p.A. (non quotata) Consigliere di amministrazione

BARBARA FALCOMER

Barbara Falcomer nel 1992 entra nel marketing di Elettronica Industriale Spa (Mediaset) dopo una breve esperienza durante l'università nella casa editrice Edizioni Studio Tesi di Pordenone. Dopo un master in marketing entra nel 1994 in Beiersdorf Spa dove gestisce come senior product manager le linee di trattamento viso del marchio Nivea. Dal 1997 al 2001 è in Lancaster (Coty Group) nel ruolo di Marketing Director Cosmetics. Nel 2001 assume il ruolo di Marketing Director Montblanc Italia (Richemont Group) di cui diviene Amministratore Delegato e membro del CdA nel 2005 fino al 2014. Dal 2015 è consulente di direzione in ambiti lusso e moda, advisor per fondi di private equity, e business angel in alcune startup. Da gennaio 2017 è Direttrice Generale dell'Associazione no-profit Valore D. Barbara Falcomer è stata nominata dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Digitouch SpA Consigliere di Amministrazioneindipendente

CATIA CESARI

Catia Cesari ha iniziato la propria attività professionale nel 1991 come auditor presso la KMPG Italia. Dal 1994 al 2000 ha lavorato presso General Electric ("GE"), nel ruolo di Corporate Development Director, sia a Londra che negli Stati Uniti, incluso nel dipartimento di Corporate Mergers & Acquisitions nell'headquarter di GE in Connecticut. Nel periodo 2000-2002 ha assunto il ruolo di Mergers & Acquisitions Director di Gucci Group, a Londra, durante il quale ha gestito numerose acquisizioni tra le quali quella di Bottega Veneta e di Boucheron. Dopo essere ritornata nel 2003 nel Corporate Development di GE a Londra, nel 2004 ha assunto il ruolo di Principal presso il Private Equity, First Reserve. Nel 2006 si è trasferita in Svizzera ricoprendo il ruolo di Chief Corporate Development and Human Capital Officer, per la divisione Labelux, appartente al gruppo JAB Holding. Nel 2014 si è trasferita, sempre all'interno del gruppo JAB Holding, in Coty, leader mondiale nel settore dei profumi e cosmetica, dove è rimasta fino al 2015. Catia è attualmente impegnata in progetti come consulente, nel settore della cosmetica e del luxury/fashion. Catia Cesari è stata nominata dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Nessuna

CURRICULA VITAE SINDACI

SINDACI EFFETTIVI

PIETRO MICHELE VILLA - PRESIDENTE

Pietro Michele Villa è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992 e al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Dopo aver collaborato con primari studi professionali, dal 1998 al 2000 ha operato come partner dello Studio Commercialisti Associati di Milano e successivamente ha fondato, insieme ad altri professionisti, lo Studio Galli - Persano Adorno - Villa Dottori Commercialisti Associati (GPAV Dottori Commercialisti Associati), specializzato in: - consulenza fiscale nazionale ed internazionale in materia di imposte sui redditi, IVA ed altre imposte dirette ed indirette anche in ambito finanziario; - riorganizzazioni societarie, nazionali ed internazionali e relativa assistenza (fusioni, scissioni, trasformazioni, liquidazione volontaria). Esperto nella consulenza in ambito fiscale e societario i) a favore di primarie società industriali e finanziarie con particolare riferimento alle operazioni straordinarie e di pianificazione fiscale e ii) finalizzata alla riorganizzazione del patrimonio familiare. Ricopre, tra l'altro, incarichi di sindaco effettivo e amministratore in società industriali e finanziarie. Pietro Michele Villa è sindaco effettivo dell'Emittente dal settembre 2007 ed è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale dall'Assemblea del 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

ALP.I S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Consilium SGR p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Marsilli S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Rigoni di Asiago S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
Tethis S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Brooks Brothers Europe S.r.l. a Socio Unico	Sindaco Effettivo
Caffiltay System S.p.A. a Socio Unico	Sindaco Effettivo
F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini	Sindaco Effettivo
S.p.A.
Italian Services SICAF S.p.A.	Sindaco Effettivo
Progressio SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
Selectiv Core Italy SICAF S.p.A.	Sindaco Effettivo
Valentino S.p.A.	Sindaco Effettivo
Vhernier S.p.A.	Sindaco Effettivo
Fondazione Centro Europeo di	Revisore dei conti
Nanomedicina
Associazione Italiana contro le Leucemie –	Consigliere di Amministrazione
Linfomi
e Mieloma - Sezione Milano e Provincia
DBInformation S.p.A	Consigliere di Amministrazione
Effik Italia S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Italfarmaco Holding S.p.A	Consigliere di Amministrazione

Italfarmaco S.p.A.	Consigliere di amministrazione
VLH S.r.l.	Consigliere di amministrazione
Micoperi S.p.A.	Rappresentante comune degli Obbligazionisti

GIUSEPPE FREDELLA

Giuseppe Fredella è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Esperto consulente nell'ambito delle imposte dirette nazionali e nella consulenza relativa agli aspetti fiscali delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad ambiti internazionali e ricopre, tra l'altro, incarichi di sindaco effettivo e amministratore in società industriali e commerciali. Dal giugno 2010 ricopre la carica di Presidente del Comitato Direttivo dell'Italian Turkish Association, che raggruppa alcune delle principali imprese turche operanti in Italia; carica riconfermata a giugno 2016. Dall'aprile 2017 ricopre la carica di Presidente del Consiglio Direttivo dell'Associazione Gioiello Moda Italia, che raggruppa imprese italiane operanti nel settore dei bijoux e del gioiello fashion. Giuseppe Fredella è stato conferrmato alla carica di Sindaco Effettivo dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Pramac S.p.a. in liquidazione	Sindaco effettivo
Fg Consulting S.r.l	Amministratore Unico
MF Immobiliare S.r.l.	Procuratore speciale
Evolwave S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
ePizza S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di
	Amministrazione
Legendary Investments S.r.l.	Amministratore Unico
Si.Re.Do. S.r.l.	Amministratore Unico
Luisa Energia S.r.l.	Amministratore Unico
SCS S.r.l.	Amministratore Unico
Nico S.r.l.	Amministratore Unico
G.F. Holding S.r.l.	Amministratore Unico
Sharra Pagano S.r.l.	Presidente Consiglio di Amministrazione
Verdecinquanta S.r.l.	Consigliere
Italian Turkish Association	Presidente del Comitato Direttivo
Associazione Gioiello Moda Italia	Presidente del Consiglio Direttivo

PATRIZIA LUCIA MARIA RIVA

Patrizia Lucia Maria Riva si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi nel 1993, consegue il titolo di PhD in "Business, Economics & Management" presso la medesima istituzione nel 2000. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1994, Revisore Legale e Ctu. Fondatore e senior partner dello "Studio Patrizia Riva, Dottori Commercialisti e Avvocati Associati". Svolge il ruolo di perito, curatore, commissario giudiziario e custode giudiziario. Mediatore abilitato dal Ministero. Selezionata dalla Fondazione Bellisario per l'inserimento nell'elenco "1000 curricula eccellenti". Socia di: Interprofessionale Monza, AIDC Milano, InsolEurope, Sidrea, Nedcommunity.

Abilitata al ruolo di professore associato nel 2015, è dal 2006 professore aggregato presso l'Università del Piemonte Orientale ed è stata professore a contratto presso l'Università Bocconi di Milano. Dal 1999 è Responsabile della formazione continua e poi della "SAF Scuola di Alta Formazione" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e direttore responsabile della Collana dei Quaderni della medesima istituzione. Ha al suo attivo numerose pubblicazioni in italiano e in inglese nel campo economico aziendale. Patrizia Lucia Maria Riva è stata confermata alla carica di Sindaco Effettivo della Società dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Marie Tecnimont Spa Amministratore indipendente Gestore Mercati Energetici Spa - G.M.E Associazione Interprofessionale Monza Artestampa Spa Cooper Csa Srl Ricerca sul Sistema Energetico - R.S.E Digital Bros Spa 505 Games Spa

Presidente del Collegio Sindacale Consigliere con funzione di tesoriere Sindaco Supplente Sindaco Supplente Sindaco Supplente Sindaco Supplente Sindaco Supplente

SINDACI SUPPLENTI

MARIASTEFANIA SALA

MariaStefania Sala è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Esperto consulente nell'ambito delle imposte dirette nazionali e nella consulenza relativa agli aspetti fiscali delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad ambiti internazionali e ricopre, tra l'altro, incarichi di sindaco effettivo e amministratore in società industriali e commerciali.

MariaStefania Sala è stata confermata alla carica di sindaco supplente della società dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Elafood International S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
Pramac S.p.a. in liquidazione	Presidente del Collegio sindacale
ePizza S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
Swiss Post Solutions S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
Dada S.p.A.	Sindaco effettivo
ICEPI S.p.A.	Sindaco effettivo
RCS Produzioni S.p.A.	Sindaco effettivo
RCS Produzioni Milano S.p.A.	Sindaco effettivo

RCS Produzioni Padova S.p.A.	Sindaco effettivo
RCS Sport S.p.A.	Sindaco effettivo
Hitachi Vantara Italia S.r.l.	Sindaco Unico
Team Holding S.r.l.	Sindaco Unico
Sviluppo Service S.r.l.	Amministratore Unico
Sal Service S.r.l.	Amministratore Unico
Meso Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico
G.B.F. S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
S.S.C. Romania S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
S.C.S. Bussolengo S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
SSC Romania Due S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Runca S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Antea Re S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
G-Holding S.r.l.	Revisore Unico
Fondazione Candido Cannavò
per lo sport	Revisore

GIACOMO PASSANITI

Giacomo Passaniti, Dottore Commercialista e Revisore Legale, nato a Bologna il 14 ottobre 1972 ed ivi residente, in Viale Antonio Aldini n. 112, codice fiscale PSS GCM 72R14 A944X. Nel 1997 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna e nel 2002 l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. Dallo stesso anno è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Bologna ed al Registro dei Revisori Legali.

Giacomo Passaniti è socio dello Studio Poggi & Associati con sedi a Bologna e Milano con il quale collabora sin dal 1999, dopo precedenti esperienze professionali in altre realtà locali ed ha maturato una significativa esperienza nella consulenza a favore di importanti gruppi industriali e multinazionali principalmente in materia civilistica e fiscale nell'ambito del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato redatti secondo principi contabili nazionali ed internazionali. E' autore di articoli di approfondimento su riviste specializzate. Giacomo Passaniti è sindaco supplente dell'Emittente dal 22 luglio 2010 ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 26 luglio 2016.

Cariche in essere:

Elsa Investimenti S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Boato Holding S.p.A. Sindaco effettivo Casa Di Cura Prof. Nobili S.p.A. Sindaco effettivo Coveme S.p.A. Sindaco effettivo Coveme Holding S.p.A. Sindaco effettivo Diaverum Italia S.r.l. Sindaco effettivo Fariniundici S.p.A. Sindaco effettivo
Idice S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

Finanziaria G.B.Invest S.p.A. Sindaco effettivo Nemo Investimenti S.r.l. Sindaco effettivo Morosina S.p.A. Sindaco effettivo Cofiva Holding S.p.A. Revisore Legale Alva S.p.A. Sindaco supplente Borromini S.r.l. Sindaco supplente Co.ma.di.s. S.p.A. Sindaco supplente Finanziaria del vetro S.p.A. Sindaco supplente First Investments S.p.A. Sindaco supplente Italtractor Itm S.p.A. Sindaco supplente Lopam-Fin S.p.A. Sindaco supplente Maestrale Investimenti S.p.A. Sindaco supplente MH & RE S.p.A. Sindaco supplente Novaref S.p.A. Sindaco supplente Piquadro S.p.A. Sindaco supplente So.Fi.M.A. S.p.A. Sindaco supplente Titan Italia S.p.A. Sindaco supplente Titan Itm Holding S.p.A. Sindaco supplente Vetrerie Riunite S.p.A. Sindaco supplente

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	50.000.000	100	STANDARD 1	Le azioni sono nominative e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili.

TABELLA 2: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Alla data del 31 marzo 2018, il Consiglio, nominato dall'Assemblea in data 26 luglio 2016 per tre esercizi sociali, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2019, risulta composto come indicato nella tabella che segue.

Nella tabella sono pure indicati i nominativi dei consiglieri che fanno parte del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per il Controllo e i Rischi.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE									Comitato Contr. e Rischi		Comitato Remunerazi one e Nomine
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) *	Esec	Non esec.	Indip. da Codice	Ind da TU F	(%) **	N. altri incarichi ***	****	**	****	**
Presidente AD	Marco Palmieri	26 luglio 2016	Appr. bilancio al 31 marzo 2019	Lista M	x				100%	-
Vice Presidente Amm. Esecutivo	Pierpaolo Palmieri	26 luglio 2016	Appr. bilancio al 31 marzo 2019	Lista M	x				67%	-
Amm. Esecutivo	Marcello Piccioli	26 luglio 2016	Appr. bilancio al 31 marzo 2019	Lista M	x				100%	-
Amm. Esecutivo	Roberto Trotta	26 luglio 2016	Appr. bilancio al 31 marzo 2019	Lista M	x				100%	-
LID	Paola Bonomo	26 luglio 2016	Appr. bilancio al 31 marzo 2019	Lista M		x	x	x	100%	3	x	100 %	x	100 %
Amm.re	Catia Cesari	26 luglio 2016	Appr. bilancio al 31. marzo. 2019	Lista M		x	x	x	83%	-	x	83 %	x	100 %
Amm.re	Barbara Falcomer	26 luglio 2016	Appr. bilancio al 31. marzo. 2019	Lista M		x	x	x	100%	-	x	100 %	x	100 %
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:				CDA:6		CCR: 6		CR: 3	CN: n.a.	CE: n.a.		Altro Comitato: n.a.

NOTE

*In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. ai comitati.

Carica	Componenti	In carica	In	Lista	Indip. Da	%	Altri
		dal	carica	*	Codice	part.	Incarichi
			fino a			C.S.
Presidente		26 luglio	Bilancio	Lista	Si	100%	21
	Pietro Michele Villa	2016	31 marzo	M
			2019
Sindaco	Giuseppe Fredella	26 luglio	Bilancio	Lista	Si	100%	15
Effettivo		2016	31 marzo	M
			2019
Sindaco	Patrizia Lucia Maria Riva	26 luglio	Bilancio	Lista	Si	100%	8
Effettivo		2016	31 marzo	M
			2019
Sindaco	Maria Stefania Sala	26 luglio	Bilancio	Lista	-	-	23
Supplente		2016	31 marzo	M
			2019
Sindaco	Giacomo Passaniti	26 luglio	Bilancio	Lista	-	-	12
Supplente		2016	31 marzo	M
			2019
	Quorum richiesto per presentazione liste: 2,5%
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio: 9

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

LEGENDA

Carica: indica la carica se Presidente, Sindaco Effettivo o Sindaco Supplente.

Lista*: indica se il sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti). Non è applicabile (n.a.) se la nomina è avvenuta precedentemente la quotazione in borsa dell'Emittente.

Indip.: indica che il Sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice. % Part. C.S.: indica la presenza, in termini di percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio.

Altri Incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al libro V, titolo V, capi V,VI e VII del codice civile, rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis, TUF.

AI Terminal

Piquadro

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

(1) Assemblea degli azionisti

(2) Consiglio di Amministrazione

(3) Comitati

(4) Collegio Sindacale

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

Piani di Stock Options

Nuovo Piano di Stock Options 2012-2017

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF)

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF)

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF)

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

(i) Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) tuf)

(l) Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) tuf)

(m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) tuf)

(n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti Cod. civ.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Politiche di diversità

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Autovalutazione del Consiglio

Articolo 2390 del Cod. Civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

ALLEGATI E TABELLE CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI

MARCO PALMIERI

Cariche in essere:

PIERPAOLO PALMIERI

Cariche in essere:

MARCELLO PICCIOLI

Cariche in essere:

ROBERTO TROTTA

Cariche in essere:

PAOLA BONOMO