AGM Information • Jul 29, 2020
AGM Information
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sede: Località Sassuriano, 246 40041 Silla di Gaggio Montano – Bologna (Italy) Cap. Soc. i.v. 1.000.000 Euro Registro Imprese di Bologna n. 02554531208 www.piquadro.com
10 settembre 2020 (Prima convocazione) 14 settembre 2020 (Seconda convocazione)
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-ter e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come in seguito modificato)
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea di Piquadro S.p.A., in prima convocazione, per il giorno 10 settembre 2020 alle ore 11,00 presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna), e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 14 settembre 2020 nello stesso luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
1. Bilancio di esercizio al 31 marzo 2020:
1.1 approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2020; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale;
1.2 proposta di destinazione dell'utile di esercizio.
2. Presentazione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti;
(i) deliberazione vincolante sulla "Sezione I" in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
(ii) deliberazioni sulla "Sezione II" della Relazione in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla alienazione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.
L'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 rappresentato da n. 50.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.
Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito intenet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
Ai sensi di legge e dell'articolo 13 dello Statuto sociale e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il giorno 1 settembre 2020 (record date).
Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
Per agevolare l'accertamento della legittimazione gli aventi diritto sono invitati ad esibire copia della comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario e che, in conformità alla normativa vigente, quest'ultimo è tenuto a mettere a loro disposizione.
Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente, ossia entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 7 settembre 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La partecipazione degli azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia.
Ogni Azionista avente diritto ad intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Un modulo di delega è altresì disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, nonché presso la sede sociale. La delega può essere notificata alla Società, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono altresì conferire la delega a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid S.p.A."), con sede legale in Milano, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 15.5 dello Statuto sociale. Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).
La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid S.p.A., non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società.
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro l'8 settembre 2020 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 10 settembre 2020) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante, avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro-tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A.], al seguente indirizzo, Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Piquadro 2020", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente,
soddisfa il requisito della forma scritta. Entro gli stessi termini di cui sopra, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Ai sensi dell'articolo 127-ter TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, purché entro il 3 settembre 2020, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected]; le domande dovranno essere accompagnate da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'articolo 126-bis TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 9 agosto 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected].
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.
Con riferimento ai limiti, le modalità e/o i termini di tale integrazione si rinvia a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari vigenti e dall'articolo 12.5 dello Statuto sociale.
Lo Statuto sociale, il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, i testi integrali delle proposte di deliberazioni, unitamente alle relazioni illustrative, previsti dalla normativa vigente e le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" accessibile all'indirizzo , nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa vigente. La relazione finanziaria annuale (inclusi il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis¸ comma V del TUF), la relazione di revisione nonché la relazione del Collegio Sindacale verranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e rese disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" accessibile all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
All'Assemblea possono assistere esperti, analisti finanziari e giornalisti che a tal fine sono invitati a far pervenire richiesta di partecipazione almeno due giorni prima dell'adunanza in prima convocazione al seguente recapito: fax +39 0534 409090.
Si comunica che la data e/o il luogo e/o le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti per l'emergenza COVID19 - efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblea - vietino o sconsiglino lo svolgimento di eventi della specie nella Regione Emilia Romagna. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.
Si raccomanda, in ogni caso, di utilizzare il servizio del Rappresentante Designato, del quale è fornita ampia evidenza sul nostro sito internet. Laddove necessario, la Società si riserva l'opportunità di fare ricorso anche a strumenti di partecipazione a distanza, nel rispetto della normativa vigente.
Silla di Gaggio Montano, 29 luglio 2020
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Palmieri
L'estratto del presente avviso di convocazione è altresì pubblicato a cura della Società, in data 30 luglio 2020, sul quotidiano il Giornale.
1.1 approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2020; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale; 1.2 proposta di destinazione dell'utile di esercizio. (punto 1)
Signori Azionisti,
per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede sociale nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.
A seguito della delicata situazione economica non solo di Piquadro ma a livello internazionale a seguito della grave emergenza sanitaria legata al Covid 19 ancora in corso e tenuto conto del fatto che ad oggi non è possibile prevedere in quali tempi sarà possibile il ritorno alla normalità, il Consiglio ha deliberato di proporre all'Assemblea, in via cautelativa e prudenziale, di non distribuire alcun dividendo a favore dei soci per l'esercizio in corso.
Signori Azionisti,
siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A.:
Presentazione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti; (i) deliberazione vincolante sulla "Sezione I" in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998; (ii) deliberazioni sulla "Sezione II" della Relazione in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. (punto 2)
Signori Azionisti,
con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea, siete chiamati ad esprimervi sul contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dalla Società, a sensi degli articoli 123-ter, TUF, e 84-quater, del Regolamento Emittenti.
In particolare, ai sensi delle predette disposizioni, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi (i) con voto vincolante sulla politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) con voto non vincolante sui compensi corrisposti e/o comunque riconosciuti agli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020.
Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 luglio 2020, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato.
Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella sezione Investor Relations.
Per completezza si segnala inoltre che, al fine di tenere conto dell'incerto frangente economico legato all'emergenza sanitaria Covid 19, il Presidente Marco Palmieri ha rinunciato totalmente al suo compenso da Amministratore per il periodo di marzo e aprile 2020, appoggiato da tutto il top management del Gruppo che ha spontaneamente deciso di decurtarsi gli stipendi di almeno il 20% per 3 mesi e anche da tutti gli amministratori indipendenti che si sono ridotti l'emolumento del 40% per un periodo di 6 mesi.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
− esaminata la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF, predisposta dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti il Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
si ricorda che, con deliberazione assembleare del 25 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, per il periodo fino alla data di approvazione del bilancio al 31 marzo 2020, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati, e che, pertanto, tale autorizzazione scadrà il prossimo 10 settembre 2020.
A tal riguardo, si specifica che alla data di chiusura dell'esercizio 2019/2020, la Società non deteneva alcuna azione propria in portafoglio.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 23 luglio 2020 ha deliberato di sottoporVi la proposta di rinnovare la autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie della Società secondo i relativi termini, motivazioni e modalità nel seguito illustrati e in conformità a quanto previsto dall'articolo 132 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF") e dagli artt. 73 e 144-bis nonché dall'Allegato 3A Schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").
Ad oggi, l'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 suddiviso in numero 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
Le società controllate non detengono azioni della Società. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile.
Seguendo lo schema previsto dall'Allegato 3A Schema 4 del Regolamento Emittenti, Vi esponiamo le caratteristiche dell'operazione.
Il Consiglio ritiene utile sottoporre all'Assemblea la proposta di rinnovo della autorizzazione in quanto intende perseguire, anche operando, ove se ne ravvisi l'opportunità, ai sensi della prassi di mercato n. 1 e 2 di cui alla Delibera Consob 16839/2009, fermo restando quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, i seguenti obiettivi:
La proposta di autorizzazione è riferita all'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.
Gli anzidetti acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'articolo 2357, primo comma del codice civile e nel rispetto delle normative anche regolamentari applicabili, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma del codice civile, del patrimonio netto di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce con segno negativo.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.
Inoltre, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, l'autorizzazione è richiesta per la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
L'autorizzazione all'acquisto dovrebbe essere richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti, e pertanto, si propone di richiedere che l'autorizzazione valga per un periodo di 12 mesi fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 marzo 2021.
L'autorizzazione all'alienazione è richiesta all'Assemblea, in egual modo, a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 10 settembre 2020 senza limiti temporali.
Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse con riferimento all'attività di sostegno della liquidità di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse in relazione all'attività di sostegno della liquidità del mercato, di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa e fermo quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro.
Il Consiglio propone che l'autorizzazione conceda di effettuare le suddette operazioni, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'articolo 144 -bis comma 1, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi nel rispetto dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile, della parità di trattamento degli azionisti e delle normative, anche regolamentari, vigenti applicabili ivi inclusi i principi di cui all'articolo 132 del TUF nonché del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.
L'acquisto di azioni proprie oggetto della richiesta di autorizzazione all'Assemblea degli azionisti non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Il Consiglio agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., accogliendo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione
delibera
(a) di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.
Gli acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'art. 2357, comma primo del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma terzo del codice civile, del patrimonio netto di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce con segno negativo.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, sino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemb1ea.
L'autorizzazione a1l'acquisto delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2021.
Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato di cui alla delibera Consob l6839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.
Le suddette operazioni verranno effettuate, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'art. 144-bis comma l, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile, della parità di trattamento degli azionisti e delle normative, anche regolamentari, vigenti applicabili ivi inclusi i principi di cui all'articolo 132 del TUF nonché del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi de1l'art. 132, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
(b) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente a riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera senza limiti temporali.
Per ogni operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse sopra citate, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera Consob 16839/2009, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.
Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche de1l'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro S.p.A..
La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse; e
(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 132 del TUF e degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, con facoltà di procedere all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, anche attraverso intermediari specializzati, anche ai sensi e per gli effetti della citata prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e ai sensi del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili."
Gaggio Montano, 23 luglio 2020
Il Presidente del Consiglio di amministrazione
______________________
(Marco Palmieri)
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