Pipestone Energy Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 24, 2022

PIPESTONE ENERGY CORP.

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION ET DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

POUR

L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

QUI AURA LIEU LE 29 JUIN 2021

Le 26 mai 2021

VOTRE VOTE EST IMPORTANT. VEUILLEZ VOTER DÈS AUJOURD’HUI.

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Pipestone Energy Corp.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») et d’actions privilégiées (les « actions privilégiées ») du capital de Pipestone Energy Corp. (« Pipestone Energy » ou la « société ») aura lieu en ligne via une diffusion audio en direct sur le Web https://web.lumiagm.com/230051654 à 9 h (heure de Calgary) le 29 juin 2021, aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers de Pipestone Energy pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et le rapport d’audit s’y rapportant;

2. nommer l’auditeur de Pipestone Energy pour l’année à venir et autoriser le conseil d’administration de Pipestone Energy à fixer sa rémunération;

3. fixer à sept (7) le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée;

4. élire les administrateurs de Pipestone Energy pour l’année à venir;

5. approuver le Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour de Pipestone Energy;

6. approuver le plan incitatif à long terme modifié et mis à jour de Pipestone Energy;

7. approuver les attributions d’unités d’actions liées au rendement de 2021 aux membres de la haute direction aux termes du plan incitatif à long terme actuel de Pipestone Energy;

8. approuver le régime d’achat d’actions à l’intention des employés modifié et mis à jour de Pipestone Energy; et

9. traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Les questions qui seront soumises à l’assemblée sont plus amplement décrites dans la circulaire d’information ci-jointe.

En raison de l’impact sans précédent de la COVID-19 sur la santé publique et conformément aux recommandations des responsables canadiens de la santé publique d’annuler les grands rassemblements publics, l’assemblée de cette année se tiendra dans un format virtuel uniquement, sous la forme d’une webdiffusion en ligne en direct sur le Web à l’adresse https://web.lumiagm.com/230051654. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter en ligne à l’assemblée. Le format virtuel uniquement pour l’assemblée contribuera à atténuer les risques pour la santé et la sécurité de la collectivité, des actionnaires, des employés et des autres parties intéressées. Tous les actionnaires, peu importe leur région géographique et leur propriété de titres de capitaux propres, auront une occasion égale de participer à l’assemblée et de discuter avec les administrateurs de la société et les membres de la direction ainsi qu’avec les autres actionnaires. En assistant à l’assemblée, les actionnaires et les fondés de pouvoir pourront entendre l’assemblée en direct, soumettre des questions et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l’égard de toutes les questions à l’ordre du jour de l’assemblée pendant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires véritables (soit les actionnaires qui détiennent leurs actions par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir pourront assister à l’assemblée en qualité d’invités et y visionner la webdiffusion, mais ne pourront pas y participer ni y voter.

En tant qu’actionnaire de la société, il est très important que vous lisiez attentivement la circulaire d’information de la direction de la société en date du 26 mai 2021 (la « circulaire ») et les autres documents relatifs à l’assemblée. Ils

renferment des renseignements importants concernant l’exercice des droits de vote rattachés à vos actions et la présence et la participation à l’assemblée.

L’actionnaire qui souhaite nommer une autre personne que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote pour le représenter à l’assemblée peut le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote et en suivant les directives de présentation de ce formulaire de procuration ou de ce formulaire d’instructions de vote. Cette étape doit être remplie avant l’inscription de ce fondé de pouvoir, ce qui constitue une étape supplémentaire à remplir une fois que vous avez envoyé votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si vous souhaitez qu’une autre personne que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote assiste et participe à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir et exerce les droits de vote se rattachant à vos actions, y compris si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez vous nommer fondé de pouvoir pour assister, participer et voter à l’assemblée, vous DEVEZ inscrire ce fondé de pouvoir après avoir présenté votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote identifiant ce fondé de pouvoir. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée. En l’absence d’un nom d’utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT envoyer un courriel à Pipestone@odysseytrust.com et fournir à Odyssey Trust Company (« Odyssey ») les coordonnées de leur fondé de pouvoir, le nombre d’actions désignées, le nom auquel les actions sont immatriculées s’il s’agit d’un actionnaire inscrit, ou le nom du courtier qui détient les actions dans le cas d’un actionnaire véritable, afin qu’Odyssey puisse fournir par courriel au fondé de pouvoir un nom d’utilisateur.

Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée sont priés de remplir, de dater et de signer leur formulaire de procuration et de le retourner à l’agent des transferts de Pipestone Energy, Odyssey Trust Company, Proxy Dept., 1230 - 300 5[th ] Avenue SW, Calgary (Alberta) T2P 3C4, ou par télécopieur au 1-800-517-4553, de sorte qu’il soit reçu au moins 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Les actionnaires inscrits peuvent également utiliser le site Internet à l’adresse https://login.odysseytrust.com/pxlogin pour transmettre leurs instructions de vote. Les actionnaires non inscrits qui reçoivent le formulaire de procuration et le formulaire d’instructions de vote par l’intermédiaire de leurs courtiers ou autres intermédiaires doivent remplir et retourner le formulaire d’instructions de vote conformément aux directives fournies par leurs courtiers ou intermédiaires. Il n’est pas nécessaire qu’un fondé de pouvoir soit un actionnaire de Pipestone Energy. Si l’actionnaire reçoit plus d’un formulaire de procuration parce qu’il est propriétaire d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées de Pipestone Energy immatriculées à des noms ou à des adresses différents, chaque formulaire de procuration doit être rempli et retourné.

Le conseil d’administration de Pipestone Energy a fixé à la fermeture des bureaux le 25 mai 2021 la date de clôture des registres aux fins de l’établissement des actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y assister et à y voter ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Seules les personnes inscrites à titre de porteurs d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées dans les registres de la société à la fermeture des bureaux le 25 mai 2021 ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci et d’y assister et d’y voter. Le porteur d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées de Pipestone Energy acquises après la date de clôture des registres peut exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires ou actions privilégiées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement s’il produit des certificats d’actions dûment endossés attestant la propriété de ces actions ou s’il établit par ailleurs, à la satisfaction de Pipestone Energy, qu’il est propriétaire des actions ordinaires ou des actions privilégiées transférées et qu’il demande, au plus tard 10 jours avant l’assemblée, que son nom figure sur la liste des actionnaires habiles à voter à l’assemblée.

FAIT à Calgary (Alberta) le 26 mai 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) « Paul Wanklyn » Paul Wanklyn Président, chef de la direction et administrateur

Pipestone Energy Corp.

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION ET DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

GLOSSAIRE ................................................................................................................................................................ 1 INFORMATION ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS ...................................................................................................... 4 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS ........................................................................... 6 Sollicitation de procurations .......................................................................................................................... 6 Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir ......................................................................................... 7 Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? ................................................................................... 8 Avis aux porteurs véritables d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées .................................................. 9 Exercice du pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir......................................................................... 10 Révocabilité des procurations ...................................................................................................................... 10 Date de clôture des registres ........................................................................................................................ 11 Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de ceux-ci ............................................................... 11 Conventions de mise en candidature ............................................................................................................ 12 QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE .................................................................................... 12 Réception des états financiers au 31 décembre 2020 ................................................................................... 12 Nomination de l’auditeur ............................................................................................................................. 12 Approbation du Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour ........................................................... 12 Approbation du plan incitatif à long terme modifié et mis à jour ................................................................ 14 Approbation des attributions d’unités d’actions liées au rendement de 2021 aux membres de la haute direction.............................................................................................................................................. 16 Approbation du régime d’achat d’actions à l’intention des employés modifié et mis à jour ....................... 16 Élection des administrateurs ........................................................................................................................ 18 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION .................................................................................................................... 23 Généralités ................................................................................................................................................... 23 Comité de rémunération et de gouvernance ................................................................................................. 23 Principaux éléments de la rémunération ...................................................................................................... 28 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................. 37 Tableau sommaire de la rémunération ......................................................................................................... 37 Attributions fondées sur des actions en circulation - Membres de la haute direction .................................. 39 Information sur le plan incitatif - Valeur à l’acquisition des droits/valeur gagnée au cours de l’exercice ...................................................................................................................................................... 40 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES .......................................................................................................... 40 PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........ 41 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ..................................................................................................... 42 Attributions fondées sur des actions (UANR) en circulation - Administrateurs .......................................... 43 Attributions fondées sur des actions en circulation (options) - Administrateurs ......................................... 44 Information sur le plan incitatif - Valeur à l’acquisition des droits/valeur gagnée au cours de l’exercice ...................................................................................................................................................... 44 REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE .............................................................................. 44 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .................................. 45 CERTAINES PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR ......... 46 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ................................... 46 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ...................................................................... 46 Conseil d’administration .............................................................................................................................. 47 Comités du conseil ....................................................................................................................................... 52 Code de conduite ......................................................................................................................................... 55 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES .......................................................................................................... 55

ANNEXE A RÈGLEMENT ADMINISTRATIF NO 1 MODIFIÉ ET MIS À JOUR ANNEXE B PLAN INCITATIF À LONG TERME MODIFIÉ ET MIS À JOUR ANNEXE C RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION DES EMPLOYÉS MODIFIÉ ET MIS À JOUR ANNEXE D ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ANNEXE E MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

GLOSSAIRE

À moins que le contexte ne s’y oppose, les définitions qui suivent s’appliquent à la présente circulaire d’information. Le singulier s’entend du pluriel et inversement et le masculin et le féminin sont utilisés dans une forme générique.

« actionnaire » Un porteur d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées de la société.

« actionnaire inscrit » Un actionnaire dont les actions ordinaires ou les actions privilégiées sont immatriculées à son nom.

« actionnaire véritable » Une personne qui détient indirectement des actions ordinaires ou des actions privilégiées par l’intermédiaire d’un prête-nom, notamment un courtier en valeurs, une banque ou une société de fiducie, et non en son propre nom.

« actions ordinaires » Les actions ordinaires du capital-actions de la société.

« actions privilégiées » Les actions privilégiées convertibles du capital de la société.

« assemblée » L’assemblée des actionnaires qui aura lieu le 29 juin 2021 pour examiner les questions indiquées dans l’avis de convocation.

« attribution » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération - Éléments clés de la rémunération - Modalités des attributions d ’ UAR et d ’ UANR ».

« Autorités canadiennes en valeurs mobilières » La commission des valeurs mobilières ou d’autres organismes de réglementation analogues de chacune des provinces de la Colombie-Britannique, d’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, d’Ontario, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l’Île-du-Prince-Édouard, de Terre-Neuve-et-Labrador et de tout autre territoire ou province du Canada dans lesquels la société peut devenir un « émetteur assujetti » en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne au moment pertinent.

« avis de convocation » L’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire qui accompagne la présente circulaire d’information.

« BAIIA » Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement.

« bep/j » Des barils d’équivalent de pétrole par jour.

« carte de pointage » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération - Éléments clés de la rémunération - Éléments à risque de la rémunération - Plan incitatif à court terme ».

« chef de la direction » Le chef de la direction de Pipestone Energy.

« chef des finances » Le chef des finances de Pipestone Energy.

« circulaire d’information » La présente circulaire d’information de la direction de la société datée du 26 mai 2021, y compris toutes les annexes aux présentes, en sa version modifiée, complétée ou autrement modifiée de temps à autre.

« CNOR » Canadian Non-Operated Resources L.P.

« Code de conduite » Le Code de conduite, de politiques et de procédures ( Code of Conduct, Policies and Procedures ) de Pipestone Energy.

« comité d ’ audit » Le comité d’audit de Pipestone Energy, tel qu’il peut être constitué de temps à autre.

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« comité des réserves et de SSE » Le comité des réserves et de la santé, de la sécurité et de l’environnement de Pipestone Energy, tel qu’il peut être constitué à l’occasion.

« comité RG » Le comité de rémunération et de gouvernance de Pipestone Energy, tel qu’établi à l’occasion.

« compte d’unités d ’ actions » Un compte tenu à l’égard de chaque personne admissible qui a reçu une attribution.

« conseil » ou « conseil d’administration » Le conseil d’administration de la société.

« convention de mise en candidature de CNOR » La convention de mise en candidature intervenue le 4 janvier 2019 entre Pipestone Energy et CNOR.

« convention de mise en candidature de GMT Capital » La convention de mise en candidature intervenue le 15 septembre 2020 entre GMT Capital et la société.

« convention de mise en candidature de Riverstone » La convention de mise en candidature intervenue le 15 septembre 2020 entre RP LP et la société.

« Cour » Cour du Banc de la Reine de l’Alberta.

« date de clôture des registres » Le 25 mai 2021.

« dividendes en unités d’actions » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération - Éléments clés de la rémunération - Modalités des attributions d ’ UAR et d ’ UANR ».

« E&Y » Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L./LLP.

« ESG » Les questions environnementales, sociales et de gouvernance.

« fondé de pouvoir tiers » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements généraux sur les procurations - Nomination d ’ un tiers comme fondé de pouvoir ».

« fusion » La fusion de Pipestone Oil Corp. et de Blackbird Energy Inc. le 4 janvier 2019.

« GMT Capital » Certains fonds de couverture et comptes gérés de clients privés de GMT Capital Corp., sur lesquels elle a un pouvoir discrétionnaire en matière de placement.

« GMT Exploration » GMT Exploration Company LLC.

« groupe de référence » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération - Comité de rémunération et de gouvernance - Groupe de référence ».

« groupe de référence pour le rendement de Montney » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération - Comité de rémunération et de gouvernance - Groupe de référence ».

« Hugessen » Hugessen Consulting Inc.

« IG 58-201 » L’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance .

« jour ouvrable » Un jour, sauf un samedi ou un dimanche, où les banques de Calgary (Alberta) sont ouvertes pour des services bancaires commerciaux pendant les heures normales de service bancaire.

« JVM » Le cours actuel des actions ordinaires selon le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX au cours des cinq derniers jours de bourse précédant cette date donnée où au moins un lot régulier d’actions ordinaires a ainsi été négocié.

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« législation en valeurs mobilières canadienne » Collectivement, et, selon le contexte, les lois sur les valeurs mobilières applicables de chacune des provinces du Canada, et les règlements et règles respectifs adoptés en vertu de ces lois sur les valeurs mobilières, ainsi que tous les instruments, instructions générales, décrets généraux et décisions publiés applicables des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, selon le contexte.

« membre de la haute direction » ou « membres de la haute direction visés » Le chef de la direction, le chef des finances et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés autres que le chef de la direction et le chef des finances.

« Montney » La formation Montney, une zone stratigraphique du bassin sédimentaire de l’Ouest canadien.

« notice annuelle » La notice annuelle de Pipestone Energy datée du 10 mars 2021 et déposée à cette date.

« options » Les options d’achat d’actions de la société.

« orientation stratégique » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération - Comité de rémunération et de gouvernance - Description de poste - Chef de la direction ».

« participant » Une personne admissible qui a reçu une attribution.

« personne admissible » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Analyse de la rémunération - Éléments clés de la rémunération - Modalités des attributions d ’ UAR et d ’ UANR ».

« PICT » Le plan incitatif à court terme de la société.

« PILT » Le plan incitatif à long terme actuel de la société.

« PILT modifié et mis à jour » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Questions à l’ordre du jour de l ’ assemblée - Approbation du plan incitatif à long terme modifié et mis à jour ».

« placement privé » Le placement privé de 70 000 actions privilégiées auprès de RP LP, de certains fonds de couverture et comptes de clients privés de GMT Capital et de GMT Capital, et de GMT Exploration, qui a pris fin le 17 septembre 2020, dont le produit revenant à Pipestone Energy s’est élevé à environ 67 millions de dollars, déduction faite des coûts de l’opération.

« préférence en matière de liquidation » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Renseignements généraux sur les procurations - Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de ceux-ci ».

« président de comité » Le président d’un comité donné de la société.

« président du conseil » Le président du conseil.

« RAAE » Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés actuel de la société.

« RAAE modifié et mis à jour » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Questions à l’ordre du jour de l ’ assemblée - Approbation du régime d ’ achat d ’ actions à l’intention des employés modifié et mis à jour ».

« RCIE » Le rendement du capital investi en espèces qui est déterminé en divisant le BAIIA ajusté par la valeur comptable brute des actifs pétroliers et gaziers de la société à un moment donné. Le BAIIA ajusté correspond au profite ou à la perte avant intérêts, impôts sur le revenu, épuisement et amortissement, ajusté pour tenir compte de certains éléments hors trésorerie et extraordinaires principalement liés aux gains et pertes non réalisés sur les contrats de gestion des risques. Le RCIE permet à la direction et à d’autres personnes d’évaluer l’efficacité des dépenses en immobilisations de la société et sa capacité de générer des rendements rentables en mesurant le bénéfice ou la perte par rapport au capital utilisé dans l’entreprise.

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« Règlement 51-102 » Le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue .

• « Règlement 58-101 » Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance

« Règlement administratif n[o] 1 » Le Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour de la société.

« Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Questions à l’ordre du jour de l ’ assemblée - Approbation du Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour ».

« RP LP » Riverstone Pipestone LP et les membres de son groupe.

« RSCU » Le rendement sur le capital utilisé qui est déterminé en divisant le BAII ajusté par la valeur comptable de l’actif net de la société. Aux fins du calcul du RSCU, l’actif net s’entend du total de l’actif figurant dans l’état consolidé de la situation financière de la société moins le passif courant à un moment donné. Le BAII ajusté correspond au profit ou perte avant impôt sur les intérêts et impôts sur le revenu, ajusté pour tenir compte de certains éléments hors trésorerie et extraordinaires principalement liés aux gains et pertes non réalisés sur les contrats de gestion des risques. Le RSCU permet à la direction et à d’autres personnes d’évaluer l’efficacité des dépenses en immobilisations de la société et sa capacité de générer des rendements rentables en mesurant le profit ou la perte par rapport au capital utilisé dans l’entreprise.

« RTA » À l’égard de toute période de rendement, le rendement total pour les actionnaires sur les actions ordinaires calculé au moyen des dividendes cumulatifs ou d’autres distributions réinvestis et de la variation du cours des actions ordinaires à la TSX au cours de la période de rendement.

« SEDAR » Le Système électronique de données, d’analyse et de recherche.

« société » ou « Pipestone Energy » Pipestone Energy Corp.

« SSE » Les questions relatives à la santé, à la sécurité et à l’environnement.

« statuts » Les statuts de fusion de Pipestone Energy.

« TSX » La Bourse de Toronto.

« TSXV » La Bourse de croissance TSX.

« UANR » Les unités d’actions à négociation restreinte de la société.

« UAR » Les unités d’actions liées au rendement de la société.

« unités d’actions » Les UAR, les UANR et les dividendes en unités d’actions, selon le contexte.

INFORMATION ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente circulaire d’information et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des « énoncés prospectifs » et de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne. Ces énoncés ont trait à des événements futurs ou au rendement futur de la société et sont fondés sur les hypothèses et attentes internes de la société. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits présents ou historiques sont des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs à l’emploi des termes « s’attendre à », « prévoir », « continuer », « estimer », « pouvoir », « croire », « avoir l’intention de », « prévoir », « planifier », « guider », « budget » et d’autres expressions semblables.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent de nombreux risques, hypothèses et incertitudes connus et inconnus, tant généraux que particuliers, qui contribuent à la possibilité que les prédictions, prévisions, projections ou autres descriptions d’événements ou de circonstances futurs qui constituent des énoncés prospectifs ne se produisent

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pas. Ces énoncés prospectifs dans la présente circulaire d’information ne valent qu’en date de la présente circulaire d’information. Les énoncés prospectifs dans la présente circulaire d’information comprennent, notamment, des énoncés concernant ce qui suit :

• le rendement et la performance de l’entreprise et des activités de la société;

• le moment de l’assemblée et les questions devant être examinées à l’assemblée ainsi que les questions relatives au vote à l’assemblée;

• les changements qui se produiraient par suite de l’approbation des questions soumises à l’assemblée;

• la liquidité et la capacité financière futures de la société;

• la capacité de la société de s’acquitter de ses obligations financières au cours de périodes futures;

• la création d’une valeur à long terme pour les actionnaires; et

• la capacité de la société d’atteindre des résultats en ce qui a trait aux normes et à la performance en matière de SSE et à son programme et à sa stratégie ESG.

En ce qui a trait aux énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire d’information, ces énoncés sont assujettis à certains risques, y compris les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle, et la société a formulé des hypothèses concernant, entre autres facteurs :

• la conjoncture économique, financière, commerciale et politique générale qui a une incidence sur le secteur et les territoires dans lesquels la société exerce ses activités;

• la capacité de la société de maintenir ou d’augmenter la rentabilité, de financer ses activités au moyen de capitaux existants et/ou de réunir des capitaux supplémentaires pour financer ses activités;

• la capacité de la société de respecter ses prévisions et projections financières;

• la capacité de la société de générer des flux de trésorerie provenant de l’exploitation suffisants;

• l’incidence de la concurrence;

• la capacité de la société d’exercer ses activités de façon sécuritaire, efficace et efficiente;

• la capacité de la société de retenir les services des membres de l’équipe de haute direction, notamment les dirigeants de la société; et

• la capacité de la société de commercialiser avec succès ses produits et services.

Les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire d’information sont fondés sur les principales hypothèses décrites aux présentes. Les lecteurs sont avisés que ces hypothèses, bien qu’elles soient jugées raisonnables par la société, peuvent se révéler inexactes. Les résultats réels obtenus au cours de la période prévisionnelle différeront de l’information fournie dans la présente circulaire d’information en raison de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus, et d’autres facteurs. La société ne peut garantir les résultats futurs.

Les risques liés aux énoncés prospectifs comprennent les risques mentionnés aux présentes et dans les autres documents déposés par la société. Certains des risques et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire d’information comprennent, notamment les facteurs de risque décrits ci-dessus et inclus à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle.

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Les énoncés prospectifs contenus dans la présente circulaire d’information sont fondés sur les plans, les attentes, les estimations, les projections, les croyances et les opinions actuels de la société et sur les hypothèses relatives à ces plans, à ces attentes, à ces estimations, à ces projections, à ces croyances et à ces opinions. La direction a inclus le résumé des hypothèses et des risques liés aux énoncés prospectifs compris dans la présente circulaire d’information afin d’aider les lecteurs à comprendre les points de vue actuels de la direction à l’égard de ces résultats futurs. Les lecteurs sont avisés que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. Les lecteurs sont priés de noter que la liste des hypothèses et des facteurs de risque qui figure aux présentes n’est pas exhaustive. Ni la société ni aucune autre personne n’assume la responsabilité de l’exactitude ou de l’exhaustivité des énoncés prospectifs qui figurent aux présentes.

Ces énoncés prospectifs sont formulés à la date de la présente circulaire d’information et la société décline toute intention ou obligation de les mettre à jour publiquement, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements ou de résultats futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la législation en valeurs mobilières canadienne.

Tous les énoncés prospectifs formulés dans la présente circulaire d’information sont formulés expressément sous réserve de ces mises en garde et d’autres mises en garde ou facteurs qui figurent dans les présentes, et rien ne garantit que les résultats ou les développements réels prévus ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs seront réalisés ou, même s’ils sont réalisés de façon substantielle, qu’ils auront les conséquences prévues pour la société ou les effets prévus sur elle.

Les résultats, le rendement, la performance ou les réalisations réels pourraient être sensiblement différents de ceux prévus ou sous-entendus dans un énoncé prospectif dans la présente circulaire d’information et, par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier outre mesure à un tel énoncé prospectif. De nouveaux facteurs peuvent survenir de temps à autre et l’importance des facteurs actuels peut changer de temps à autre et il est impossible pour la direction de la société de prévoir tous ces facteurs, ou toute modification de ces facteurs, ou d’évaluer à l’avance l’incidence de chacun de ces facteurs sur les activités de la société ou la mesure dans laquelle un facteur, ou une combinaison de facteurs, pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui figurent dans la présente circulaire d’information.

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS

La présente circulaire d’information est remise aux actionnaires par la direction de la société dans le cadre de la sollicitation de procurations devant faire l’objet d’un vote à l’assemblée qui aura lieu virtuellement à 9 h (heure de Calgary) le 29 juin 2021, et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint et dans la présente circulaire d’information. Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l’assemblée en ligne est fourni dans la présente circulaire d’information.

Sollicitation de procurations

Le formulaire de procuration est sollicité par la direction de Pipestone Energy et pour son compte. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration sont des membres de la haute direction de Pipestone Energy. L’actionnaire qui souhaite nommer une autre personne (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire) pour le représenter à l’assemblée peut le faire en suivant la procédure prévue à la rubrique « Renseignements généraux sur les procurations - Nomination d ’ un tiers à titre de fondé de pouvoir ».

Les actionnaires qui ne peuvent assister virtuellement à l’assemblée sont priés de remplir, de dater et de signer leur formulaire de procuration et de le retourner à l’agent des transferts de Pipestone Energy, Odyssey Trust Company, Proxy Dept., 1230 - 300 5[th ] Avenue SW, Calgary (Alberta) T2P 3C4, ou par télécopieur au 1-800-517-4553, de sorte qu’il soit reçu au moins 48 heures, sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Les actionnaires inscrits peuvent également utiliser le site Internet à l’adresse https://login.odysseytrust.com/pxlogin pour transmettre leurs instructions de vote. Les actionnaires non inscrits qui reçoivent le formulaire de procuration et le formulaire d’instructions de vote par l’intermédiaire de leurs courtiers ou autres intermédiaires doivent remplir et retourner le formulaire d’instructions de vote conformément aux directives fournies par leurs courtiers ou intermédiaires. Il n’est pas

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nécessaire qu’un fondé de pouvoir soit un actionnaire de Pipestone Energy. Si l’actionnaire reçoit plus d’un formulaire de procuration parce qu’il est propriétaire d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées de Pipestone Energy immatriculées à des noms ou à des adresses différents, chaque formulaire de procuration doit être rempli et retourné.

Pipestone Energy assumera les frais engagés dans le cadre de la sollicitation de procurations. En plus d’envoyer par la poste des formulaires de procuration, les procurations peuvent être sollicitées au moyen d’entrevues personnelles ou par d’autres moyens de communication par nos administrateurs, dirigeants et employés qui ne recevront pas de rémunération à cet égard.

La société peut, sur demande, payer aux intermédiaires qui détiennent des actions ordinaires ou des actions privilégiées en leur nom pour d’autres personnes les frais d’envoi des documents de procuration aux personnes pour lesquelles ils détiennent des actions ordinaires ou des actions privilégiées.

Sauf indication expresse contraire, l’information contenue dans la présente circulaire d’information est donnée en date du 26 mai 2021.

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée en remplissant un scrutin en ligne pendant l’assemblée, comme il est décrit plus en détail ci-après. Se reporter à la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée ? ».

Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l’assemblée. Cela est dû au fait que la société et son agent des transferts n’ont pas de registre des actionnaires véritables de la société et, par conséquent, n’auront aucune connaissance de vos participations ou de votre droit de vote, à moins que vous ne vous nommiez vous-même à titre de fondé de pouvoir. Si vous êtes un actionnaire véritable et souhaitez voter à l’assemblée, vous devez vous nommer fondé de pouvoir en inscrivant votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote qui vous est envoyé et suivre toutes les instructions pertinentes fournies par votre intermédiaire. Voir « Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir » et « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? ».

Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir

Le texte qui suit s’applique aux actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne (un « fondé de pouvoir tiers ») que les candidats de la direction indiqués dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote à titre de fondé de pouvoir, y compris les actionnaires véritables qui souhaitent se nommer eux-mêmes à titres de fondés de pouvoir pour assister, participer ou voter à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour assister, participer ou voter à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir et exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote (selon le cas) nommant ce fondé de pouvoir tiers ET inscrire le fondé de pouvoir tiers, comme il est décrit ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir constitue une étape supplémentaire à remplir APRÈS que vous avez envoyé votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Le défaut d’inscrire le fondé de pouvoir fera en sorte qu’il ne recevra pas de nom d’utilisateur pour assister, participer ou voter à l’assemblée.

• Étape 1 : Envoyer votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir tiers, veuillez écrire le nom de cette personne dans l’espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (s’il y a lieu) et suivre les instructions de transmission de ce formulaire de procuration ou de ce formulaire d’instructions de vote. Cette étape doit être remplie avant l’inscription de ce fondé de pouvoir, ce qui constitue une étape supplémentaire à remplir une fois que vous avez envoyé votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si vous êtes un actionnaire véritable situé aux États-Unis, vous devez également fournir à Odyssey une procuration réglementaire dûment remplie si vous souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée ou, si vous y êtes autorisé, nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir. Voir ci-après à la présente rubrique pour de plus amples détails.

• Étape 2 : Inscrire votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT envoyer un courriel à Pipestone@odysseytrust.com avant 9 h (HNR) le 28 juin 2021 et fournir à Odyssey les coordonnées requises du fondé de pouvoir, le nombre d’actions désignées, le nom auquel les actions sont immatriculées s’il s’agit d’un actionnaire inscrit, ou le nom du courtier qui détient les actions dans le cas d’un

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actionnaire véritable, afin qu’Odyssey puisse fournir au fondé de pouvoir un nom d’utilisateur par courriel. En l’absence d’un nom d’utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront pas assister, participer ou voter à l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée, vous devez inscrire votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives pertinentes fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vousmême à titre de fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessus. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer à titre de fondé de pouvoir. Il est important que vous vous conformiez aux directives de signature et de retour fournies par votre intermédiaire. Veuillez également consulter d’autres directives ci-après à la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? ».

Procuration réglementaire - Actionnaires véritables américains

Si vous êtes un actionnaire véritable situé aux États-Unis et que vous souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée ou, si vous y êtes autorisé, nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir, en plus des étapes décrites ci-dessus et ci-dessous à la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? » , vous devez obtenir une procuration réglementaire valide de votre intermédiaire. Suivez les directives de votre intermédiaire jointes au formulaire de procuration réglementaire et au formulaire d’instructions de vote qui vous ont été envoyés, ou communiquez avec votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration réglementaire ou une procuration légale si vous n’en avez pas reçu. Après avoir obtenu une procuration réglementaire valide de votre intermédiaire, vous devez alors la soumettre à Odyssey. Les demandes d’inscription des actionnaires véritables situés aux États-Unis qui souhaitent assister, participer ou voter à l’assemblée ou, s’ils y sont autorisés, nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir doivent être envoyées par courriel à issuername@odysseytrust.com et reçues au plus tard à 9 h (HNR) le 28 juin 2021.

Comment puis-je assister et participer à l’assemblée?

La société tient l’assemblée en tant qu’assemblée entièrement virtuelle qui se déroulera au moyen d’une diffusion en direct sur le Web en raison de la pandémie de COVID-19 et des recommandations des gouvernements fédéral, provinciaux et municipaux visant à atténuer les risques pour la santé et la sécurité publiques. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Pour assister, participer ou voter à l’assemblée (y compris pour voter en ligne et poser des questions pendant la période de questions et réponses à l’assemblée), les actionnaires doivent avoir un nom d’utilisateur valide. Les invités peuvent assister à la webdiffusion, mais ils ne pourront pas participer à l’assemblée ni y voter. Pour vous inscrire en tant qu’invité, veuillez visiter l’assemblée en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/230051654 et sélectionner « Joindre en tant qu’invité » lorsque vous y êtes invité.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter à l’assemblée en ligne à l’adresse web.lumiagm.com/230051654. Ces personnes peuvent alors se connecter à l’assemblée en cliquant sur « J’ai une connexion » et en saisissant un nom d’utilisateur et un mot de passe avant le début de l’assemblée :

• Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle situé sur le formulaire de procuration (ou dans la notification par courriel que vous avez reçue) est le nom d’utilisateur. Le mot de passe de l’assemblée est « pipestone2021 » (sensible à la casse). Si, en tant qu’actionnaire inscrit, vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous connecter à l’assemblée et que vous acceptez les modalités et conditions, vous révoquerez toutes les procurations déjà soumises pour l’assemblée et vous aurez l’occasion de voter en ligne par scrutin électronique sur les questions soumises à l’assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déjà soumise, le cas échéant, vous devrez assister à l’assemblée en tant qu’invité.

• Fondés de pouvoir dûment nommés : Odyssey fournira au fondé de pouvoir un nom d’utilisateur par courriel après l’expiration de l’heure limite du vote. Le mot de passe de l’assemblée est « pipestone2021 » (sensible à la casse). Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés auront le droit d’assister, de participer et de voter à l’assemblée. Les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en qualité d’invités, mais ne pourront pas y participer ni y voter. Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’assemblée (y compris les actionnaires véritables qui souhaitent se nommer eux-mêmes à titre

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de fondés de pouvoir pour assister, participer ou voter à l’assemblée) DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote dûment rempli ET inscrire le fondé de pouvoir. Voir « Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir ».

Avis aux porteurs véritables d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées

L’information prévue à la présente rubrique est très importante pour vous si vous ne détenez pas d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées en votre propre nom. Si vous détenez des actions ordinaires ou des actions privilégiées par l’intermédiaire d’un prête-nom, notamment un courtier en valeurs, une banque ou une société de fiducie, et non en votre propre nom, vous devriez savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres de Pipestone Energy à titre de porteurs inscrits d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées peuvent être reconnues et exercées à l’assemblée. Si des actions ordinaires ou des actions privilégiées sont inscrites dans un relevé de compte fourni à un actionnaire par un courtier en valeurs, alors, dans presque tous les cas, ces actions ordinaires ou actions privilégiées ne seront pas immatriculées au nom de l’actionnaire dans les registres de Pipestone Energy tenus par Odyssey Trust Company, l’agent des transferts de Pipestone Energy. Il est plus probable que ces actions seront immatriculées au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le nom aux fins d’inscription de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit à titre de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées détenues par des courtiers en valeurs, des banques, des sociétés de fiducie ou d’autres prête-noms ne peuvent être exercés (pour ou contre des résolutions) ou faire l’objet d’une abstention que selon les instructions de l’actionnaire véritable. Faute d’instructions précises, il est interdit aux courtiers ou aux autres prête-noms d’exercer les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées pour le compte de leurs clients. Par conséquent, les actionnaires véritables devraient veiller à ce que les instructions concernant l’exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires ou à leurs actions privilégiées soient communiquées à la personne compétente ou à ce que les actions ordinaires ou les actions privilégiées soient dûment immatriculées à leur nom.

L’instruction réglementaire canadienne applicable exige que les courtiers ou les autres prête-noms sollicitent des instructions de vote des actionnaires véritables avant les assemblées des actionnaires. Les courtiers ou autres prêtenoms ont leurs propres procédures d’envoi postal et fournissent leurs propres directives de retour aux clients, lesquelles devraient être suivies attentivement par les actionnaires véritables afin de veiller à ce que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires ou à leurs actions privilégiées soient exercés à l’assemblée. Souvent, le formulaire de procuration fourni à un actionnaire véritable par son courtier (ou le mandataire du courtier) est identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits. Toutefois, son objet se limite à donner des instructions à l’actionnaire inscrit (le courtier ou le mandataire du courtier) quant à la manière de voter pour le compte de l’actionnaire véritable. Au Canada, la majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions de leurs clients à Broadridge. En règle générale, Broadridge prépare un formulaire d’instructions de vote numérisable au lieu du formulaire de procuration fourni par Pipestone Energy, envoie par la poste le formulaire d’instructions de vote aux actionnaires véritables et demande aux actionnaires véritables de retourner le formulaire d’instructions de vote à Broadridge ou de communiquer par ailleurs des instructions de vote à Broadridge (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile alors les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions appropriées concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées qui seront représentées à l’assemblée. L’actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de la part de Broadridge ne peut l’utiliser pour exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées directement à l’assemblée - le formulaire d’instructions de vote doit être retourné à Broadridge ou, bien, Broadridge doit recevoir des instructions bien avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés à ces actions soient exercés.

L’actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de la part de Broadridge peut voter de la façon suivante :

• Internet - www.proxyvote.com (indiquez votre numéro de contrôle à 16 chiffres pour voter)

• Téléphone – Veuillez composer le ou les numéros indiqués sur votre formulaire d’instructions de vote (indiquez votre numéro de contrôle à 16 chiffres pour voter)

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• Télécopieur – Veuillez remplir, signer et télécopier les deux côtés du formulaire d’instructions de vote aux numéros indiqués sur votre formulaire d’instructions de vote

• Poste – Veuillez retourner le formulaire d’instructions de vote rempli et signé dans l ’ enveloppe affranchie jointe au formulaire d ’ instructions de vote

Bien qu’un actionnaire véritable ne puisse pas être reconnu directement à l’assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées immatriculées au nom de son courtier (ou d’un mandataire du courtier), un actionnaire véritable peut assister à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées en cette qualité.

L’actionnaire véritable qui souhaite assister à l’assemblée et exercer indirectement les droits de vote se rattachant à ses actions ordinaires ou à ses actions privilégiées à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration qui lui est fourni et le retourner à son courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux directives fournies par ce courtier (ou mandataire) bien en avance de l’assemblée.

Il existe deux types d’actionnaires véritables : i) les personnes qui s’opposent à ce que leur nom soit connu des émetteurs des titres dont elles sont propriétaires (propriétaires véritables opposés); et ii) les personnes qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit connu des émetteurs des titres dont elles sont propriétaires (propriétaires véritables non opposés). Les émetteurs, y compris Pipestone Energy, peuvent demander et obtenir une liste de leurs propriétaires véritables non opposés auprès d’intermédiaires par l’entremise de leur agent des transferts. Pipestone Energy remettra les documents reliés aux procurations aux actionnaires véritables non opposés directement avec l’aide de Broadridge et a l’intention de payer les intermédiaires pour qu’ils remettent les documents reliés aux procurations aux actionnaires véritables opposés.

Exercice du pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

À tout scrutin tenu à l’assemblée, les candidats nommés dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote ou s’abstiendront d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées à l’égard desquelles ils ont été nommés candidats conformément aux directives des actionnaires qui les ont nommés. En l’absence d’une telle directive, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées représentées par des procurations valides signées en faveur des personnes désignées par la direction et déposées de la manière décrite ci-dessus seront exercés « EN FAVEUR » de toutes les questions indiquées dans l’avis de convocation.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l’égard des modifications apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Au moment de l’impression de la présente circulaire d’information, ni les administrateurs ni la direction de Pipestone Energy n’ont connaissance de quelque modification ou autre question devant être soumise à l’assemblée, si ce n’est des questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Si l’assemblée est dûment saisie d’une telle modification ou autre question, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées représentées par des procurations en faveur de la direction seront exercés à l’égard de ces questions selon le bon jugement de la personne qui exerce les droits de vote représentés par la procuration.

Révocabilité des procurations

L’actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer soit en déposant un document écrit signé par l’actionnaire, soit par son fondé de pouvoir autorisé par écrit, ou, s’il est une société par actions, sous son sceau ou par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé i) au siège social de Pipestone Energy à tout moment jusqu’au dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée, inclusivement, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement; ou ii) auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

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Date de clôture des registres

Le conseil d’administration a fixé à la fermeture des bureaux le 25 mai 2021 la date de clôture des registres aux fins de la détermination des actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à y assister et à y voter ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres ont le droit d’être convoqués à l’assemblée et d’y assister et d’y voter.

Les personnes qui sont des cessionnaires d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées acquises après la date de clôture des registres et qui ont produit des certificats d’actions dûment endossés attestant cette propriété d’actions ou qui établissent par ailleurs à la satisfaction de Pipestone Energy qu’elles sont propriétaires des actions ordinaires ou des actions privilégiées cédées et qui demandent, au plus tard 10 jours avant l’assemblée, que leur nom soit inscrit sur la liste des actionnaires, ont le droit de voter à l’assemblée. De plus, les personnes qui sont des actionnaires véritables à la date de clôture des registres auront le droit de voter à l’assemblée conformément à la procédure établie conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d ’ un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs de ceux-ci

Pipestone Energy est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires et aux actions privilégiées seront exercés en tant qu’une seule catégorie à l’assemblée. Au 25 mai 2021, 191 463 221 actions ordinaires et 70 000 actions privilégiées étaient en circulation. Chaque action ordinaire confère un droit de vote sur toute question dûment soumise à l’assemblée, y compris l’élection des administrateurs. Les porteurs d’actions privilégiées ont le droit de voter à l’égard de toutes les questions relatives aux actionnaires en même temps que les porteurs existants d’actions ordinaires, au fur et à mesure de leur conversion, selon un calcul effectué à la date de clôture des registres.

La valeur nominale des actions privilégiées, majorée des dividendes accumulés payés en nature à un moment donné, constitue la préférence en matière de liquidation (la « préférence en matière de liquidation ») des actions privilégiées. La préférence en matière de liquidation des actions privilégiées peut être convertie en actions ordinaires de la société au prix de conversion de 0,85 $ l’action ordinaire, sous réserve des ajustements usuels, à la discrétion des porteurs à tout moment. À la date de clôture des registres, les actions privilégiées avaient une préférence en matière de liquidation de 73,2 millions de dollars. Si les porteurs convertissaient leurs actions conformément à leurs modalités à la date de clôture des registres, cela donnerait lieu à l’émission de 86 128 397 actions ordinaires.

En date des présentes, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de Pipestone Energy, aucune personne physique ou morale n’exerce un droit de propriété véritable, directement ou indirectement, ou un contrôle ou une emprise sur des titres comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres émis et en circulation de la société, sauf ce qui suit :

Nom	Nombre d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées détenues ou contrôlées	% des titres avec droit de vote en circulation1)
Canadian Non-Operated Resources L.P. Riverstone Pipestone LP GMT Capital Corp.	103 750 000 actions ordinaires2) 52 690 actions privilégiées3) 20 424 509 actions ordinaires et 11 540 actions privilégiées4)	37,4 % 23,4 % 12,5 %

1) En supposant la conversion des actions privilégiées conformément à leurs modalités à la date de clôture des registres. 2) D’après l’information fournie par CNOR en vertu du Règlement 62-103 en date du 4 janvier 2019.

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• 3) D’après l’information fournie par RP LP en vertu du Règlement 62-103 en date du 17 septembre 2020. Un membre du groupe de RP LP détient également une participation importante dans CNOR qui n’est pas prise en compte dans ce nombre d’actions. À la date de clôture des registres, le droit de vote de RP LP à l’égard de ses actions privilégiées équivaut à 64 830 075 actions ordinaires.

• 4) D’après l’information fournie par GMT Capital en vertu du Règlement 62-103 en date du 10 février 2021. GMT Capital déclare expressément ne pas être propriétaire des actions ordinaires ou des actions privilégiées détenues par GMT Exploration ni avoir un contrôle sur celles-ci et confirme qu’il n’existe aucune convention ni aucun engagement entre GMT Capital et GMT Exploration quant à l’acquisition, à la disposition ou à l’exercice des droits de vote ou d’exercice se rattachant aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées. À la date de clôture des registres, le droit de vote de GMT Capital à l’égard de ses actions privilégiées équivaut à 14 198 881 actions ordinaires.

Conventions de mise en candidature

À l’heure actuelle, CNOR a le droit de nommer trois administrateurs à des fins d’élection au conseil aux termes de la convention de mise en candidature de CNOR tant qu’elle détient plus de 30 % des actions ordinaires. Lorsqu’il n’existe aucun autre droit de nomination aux termes de la convention de mise en candidature de CNOR, RP LP aura le droit de nommer deux administrateurs à des fins d’élection au conseil aux termes de la convention de mise en candidature de Riverstone tant qu’elle détient plus de 20 % des titres comportant droit de vote de la société. À l’heure actuelle, GMT Capital a le droit de nommer un administrateur aux fins d’élection au conseil aux termes de la convention de mise en candidature de GMT Capital tant qu’elle, les membres de son groupe ou GMT Exploration détiennent collectivement plus de 10 % des titres comportant droit de vote de la société.

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Réception des états financiers au 31 décembre 2020

Les états financiers annuels audités de Pipestone Energy pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et le rapport d’audit s’y rapportant peuvent être consultés sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Aucune mesure officielle ne sera prise à l’assemblée pour approuver les états financiers, qui ont déjà été approuvés par le conseil d’administration.

Nomination de l’auditeur

À l’assemblée, les actionnaires seront priés d’adopter une résolution nommant E&Y à titre d’auditeur de Pipestone Energy, pour qu’il exerce ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit nommé, moyennant une rémunération fixée par le conseil d’administration. E&Y agit à titre d’auditeur de Pipestone Energy depuis le 21 mai 2020.

Pour de plus amples renseignements concernant les honoraires versés à E&Y par Pipestone Energy et le comité d’audit du conseil de Pipestone Energy, se reporter à la rubrique « Comité d’audit » dans la notice annuelle de Pipestone Energy datée du 10 mars 2021 (« notice annuelle ») qui peut également être consultée sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Des représentants de E&Y seront présents à l’assemblée et auront la possibilité de faire une déclaration s’ils le souhaitent. Ils seront également disponibles pour répondre aux questions appropriées.

La résolution portant nomination de l’auditeur doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée. En l’absence d’instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées qui y sont représentées en faveur de la nomination de E&Y à titre d’auditeur de Pipestone Energy.

Approbation du Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour

À l’assemblée, les actionnaires seront priés d’adopter une résolution confirmant un Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour de la société (le « Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour »). Le Règlement

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administratif n[o] 1 actuel de la société a été adopté le 4 janvier 2019, modifié de temps à autre par le conseil d’administration, et approuvé par les actionnaires de la société à l’assemblée annuelle et extraordinaire de la société tenue le 14 septembre 2020. La société souhaite mettre à jour son Règlement administratif n[o] 1 actuel afin de refléter l’évolution des pratiques exemplaires en matière de gouvernance. Le conseil est d’avis que les révisions sont conformes aux pratiques idéales en matière de gouvernance et aux recommandations de la firme de consultation en matière de procuration, et ce, dans l’intérêt des actionnaires. Les révisions proposées sont les suivantes :

• Le mandat des administrateurs est actuellement d’un an jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires ou une autre durée expressément indiquée. Les modifications proposées stipulent que le mandat ne doit pas dépasser la date de la prochaine assemblée des actionnaires, éliminant ainsi la possibilité d’un mandat plus long.

• À l’heure actuelle, le quorum requis pour une assemblée des actionnaires est d’au moins deux personnes détenant 10 % des actions habiles à voter à l’assemblée présentes ou représentées par procuration et il est proposé de le porter à au moins deux personnes détenant 25 % des actions habiles à voter à l’assemblée présentes ou représentées par procuration.

• Les dispositions relatives au « préavis » doivent être révisées afin de préciser ce qui suit : a) dans le cas de l’ajournement ou du report d’une assemblée annuelle des actionnaires, un nouveau délai pour la nomination des administrateurs commencera; et b) l’actionnaire qui propose une candidature n’est pas tenu d’être présent à une assemblée ni d’avoir un fondé de pouvoir à une assemblée au cours de laquelle la candidature est présentée.

Le Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour a été approuvé par le conseil le 11 mai 2021. Il est en vigueur jusqu’à ce qu’il soit confirmé, confirmé en sa version modifiée ou rejeté par les actionnaires à l’assemblée. S’il est confirmé ou confirmé en sa version modifiée, le Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour demeurera en vigueur dans la forme dans laquelle il est ainsi confirmé. Si les actionnaires rejettent la confirmation du Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour, les modifications proposées cesseront d’avoir effet à la date de l’assemblée (et non rétroactivement) et le Règlement administratif n[o] 1 actuel de la société demeurera en tant que Règlement administratif n[o] 1 en vigueur de la société.

La description qui précède des modifications devant être effectuées aux termes du Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour est donnée entièrement sous réserve du texte intégral du Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour, qui est reproduit en annexe A à la présente circulaire d’information.

La résolution confirmant le Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour est la suivante :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE :

1. L’adoption par le conseil d’administration du « Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour », essentiellement sous la forme indiquée à l’annexe A de la circulaire d’information de la direction de Pipestone Energy Corp. (la « société ») en date du 26 mai 2021, est par les présentes confirmée et approuvée.

2. Un dirigeant ou un administrateur de la société reçoit l’autorisation et la directive, pour et au nom de la société, de signer ou de faire signer, avec ou sans sceau de la société, et de remettre ou de faire remettre, tous les autres documents, actes et instruments, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qui, de l’avis de cet administrateur ou de ce dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet à la présente résolution et aux questions autorisées et approuvées par les présentes, cette décision étant attestée de façon définitive par la signature et la remise de ce document ou de cet acte ou instrument ou par la prise d’une telle mesure. »

La résolution confirmant le Règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée. En l’absence d’instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention

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d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées qui y sont représentées en faveur de la confirmation de la modification et de la mise à jour du Règlement administratif n[o] 1.

Approbation du plan incitatif à long terme modifié et mis à jour

À l’assemblée, les actionnaires seront priés d’adopter une résolution approuvant un plan incitatif à long terme modifié et mis à jour pour l’émission d’UAR, d’UANR et d’options aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants de la société (le « PILT modifié et mis à jour »). Le PILT actuel a été adopté le 14 mai 2019 et approuvé par les actionnaires de la société à l’assemblée annuelle et extraordinaire de la société tenue le 14 septembre 2020. Le 11 mai 2021, le conseil d’administration a approuvé à l’unanimité le PILT modifié et mis à jour pour prendre effet à la date de l’assemblée. Certaines des modifications au PILT actuel qui figurent dans le PILT modifié et mis à jour exigent l’approbation des actionnaires à l’assemblée conformément aux modalités du PILT actuel. Le conseil d’administration estime que les révisions sont conformes aux pratiques idéales en matière de gouvernance. Ces modifications sont les suivantes :

• Nombre maximal aux termes du plan : le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du PILT est actuellement exprimé sous forme d’un nombre fixe, soit 17 066 070 (soit environ 9 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation), et sera modifié de façon à ce qu’il corresponde à un pourcentage mobile fixe de 9 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation.

• Maximum par catégorie : sous réserve du nombre maximal aux termes du plan, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes de chaque type de titre pouvant être émis en vertu du PILT est actuellement exprimé sou forme d’un nombre fixe, soit :

• 5 688 690 actions ordinaires (soit environ 3 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation) pouvant être émises aux termes du règlement d’UANR acquises, et sera modifié de façon à ce qu’il corresponde à un pourcentage fixe de 2,25 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation;

• 5 688 690 actions ordinaires (soit environ 3 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation) pouvant être émises aux termes du règlement d’UAR acquises, et sera modifié de façon à ce qu’il corresponde à un pourcentage fixe de 4,5 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation;

• 5 688 690 actions ordinaires (soit environ 3 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation) pouvant être émises aux termes du règlement des options acquises, et sera modifié de façon à ce qu’il corresponde à un pourcentage fixe de 2,25 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation.

• Exercice sans décaissement : La société souhaite ajouter une option d’exercice sans décaissement au PILT, aux termes de laquelle les participants au PILT modifié et mis à jour pourraient choisir d’exercer une option en renonçant à l’option en échange de l’émission d’actions ordinaires correspondant au nombre déterminé en divisant le cours à la date d’exercice par la différence entre ce cours des actions ordinaires et le prix d’exercice de l’option. Cette disposition donnera plus de souplesse aux participants en ce qui a trait à l’exercice des options.

D’autres modifications du PILT actuel contenues dans le PILT modifié et mis à jour sont de nature « interne » ou administrative et traduisent le passage de la société de la TSXV à la TSX en décembre 2020. La société souhaite réviser certaines modalités et dispositions précises du PILT actuel afin de tenir compte de ce changement et d’apporter des améliorations qui sont conformes aux recommandations de la firme de consultation en matière de procuration et aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance, notamment : a) clarifier le libellé concernant l’administration du PILT actuel et la surveillance exercée par le conseil; b) préciser les restrictions applicables aux attributions aux administrateurs non salariés; et c) préciser les restrictions à l’établissement des prix d’exercice lorsqu’il existe des renseignements importants non divulgués concernant la société.

La description qui précède des modifications qu’il est proposé d’apporter aux termes du PILT modifié et mis à jour est donnée entièrement sous réserve du texte intégral du PILT modifié et mis à jour, qui est reproduit en annexe B à la présente circulaire d’information.

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Pour un résumé du PILT en général, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération - Éléments clés de la rémunération - Éléments à risque de la rémunération - Conception du plan incitatif à long terme » ci-après. Un exemplaire du PILT modifié et mis à jour est joint en annexe B à la présente circulaire d’information et sera déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com après l’assemblée, pourvu que le PILT modifié et mis à jour soit approuvé par les actionnaires.

En fonction des actions ordinaires émises et en circulation au nombre de 191 462 971 et de la limite du PILT modifié et mis à jour de 9 % des attributions incitatives, le nombre maximum d’attributions aux termes du PILT modifié et mis à jour est de 17 231 667 et il y a actuellement 11 062 804 attributions en circulation (dont 2 863 270 UANR, 5 864 534 UAR en supposant un multiple de rendement de 2x et 2 335 000 options). Par conséquent, le PILT modifié et mis à jour a un droit non attribué de constituer jusqu’à 6 168 863 attributions à des fins d’attributions futures, sous réserve de la sous-limite proposée pour chaque type d’attribution.

Si le PILT modifié et mis à jour n’est pas approuvé par les actionnaires, le PILT actuel avec ses groupes de nombres fixes demeurera le plan incitatif à long terme en vigueur de la société, et la société sera limitée, quant au nombre d’attributions futures, à un maximum de 2 049 104 UANR, 3 028 177 options et aucune UAR, ce qui aurait une incidence importante sur son programme de rémunération à l’avenir.

La résolution portant approbation du PILT modifié et mis à jour est la suivante :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE :

1. Le plan incitatif à long terme modifié et mis à jour (le « PILT ») de Pipestone Energy Corp. (la « société »), qui a été approuvé et adopté par le conseil d’administration de la société (le « conseil ») le 11 mai 2021 et qui a été approuvé par la Bourse de Toronto le 26 mai 2021, joint en annexe B à la circulaire d’information de la direction de la société datée du 26 mai 2021, est par les présentes confirmé et approuvé.

2. La société est autorisée à attribuer les options d’achat d’actions, les unités d’actions à négociation restreinte et les unités d’actions liées au rendement non attribuées aux termes et sous réserve des modalités et conditions du PILT jusqu’au 29 juin 2024, soit la date qui tombe trois (3) ans après la date de l’assemblée à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée, et la société est autorisée à émettre et à attribuer des actions ordinaires dans le capital de la société à l’exercice au rachat ou au règlement de ces options d’achat d’actions ou unités d’actions aux termes du PILT.

3. Le conseil est par les présentes autorisé à apporter de temps à autre les modifications au PILT que peuvent exiger les autorités de réglementation compétentes, ou qu’il peut juger appropriées, à sa seule appréciation, pourvu que ces modifications soient toujours soumises à l’approbation des autorités de réglementation, le cas échéant, et dans certains cas, conformément aux modalités du PILT, à l’approbation des actionnaires de la société.

4. Un dirigeant ou un administrateur de la société reçoit l’autorisation et la directive, pour et au nom de la société, de signer ou de faire signer, avec ou sans sceau de la société, et de remettre ou de faire remettre, tous les autres documents, actes et instruments, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qui, de l’avis de cet administrateur ou de ce dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet à la présente résolution et aux questions autorisées et approuvées par les présentes, cette décision étant attestée de façon définitive par la signature et la remise de ce document ou de cet acte ou instrument ou par la prise d’une telle mesure. »

La résolution approuvant le PILT modifié et mis à jour doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée, à l’exclusion des voix des administrateurs et des dirigeants qui sont des bénéficiaires de titres émis aux termes du PILT. En l’absence d’instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées qui y sont représentées en faveur de la modification et de la mise à jour du PILT.

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Approbation des attributions d’unités d’actions liées au rendement de 2021 aux membres de la haute direction

Au moment de l’octroi des attributions d’UAR de 2021 aux membres de la haute direction de Pipestone Energy dans le cadre du programme de rémunération globale de Pipestone Energy pour les membres de la haute direction, le nombre fixe maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du règlement des UAR restant à octroyer aux termes du PILT était insuffisant pour tenir compte des attributions d’UAR de 2021 selon un multiple possible de rendement de 2x pour les attributions d’UAR de 2019-2021. Par conséquent, le 17 mars 2021, le conseil, avec la recommandation du comité RG, a approuvé l’octroi de 1 013 297 UAR aux membres de la haute direction, sous réserve de l’approbation des actionnaires conformément aux règles de la TSX. La résolution approuvant l’attribution d’UAR de 2021 doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée, à l’exclusion des voix des dirigeants qui sont bénéficiaires des attributions d’UAR de 2021. Pipestone Energy s’attend à ce que ce type d’insuffisance ne se reproduise pas à la condition que les actionnaires approuvent également le PILT modifié et mis à jour, qui est un « plan mobile » et non un plan à nombre fixe, et que les pourcentages d’UANR, d’UAR et d’options pouvant être émises aux termes de celui-ci soient réattribués.

Pour un résumé des UAR et du PILT en général, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération - Éléments clés de la rémunération - Composantes à risque de la rémunération - Conception du plan incitatif à long terme - Unités d ’ actions liées au rendement » ci-après. Un exemplaire du PILT modifié et mis à jour est joint en annexe B à la présente circulaire d’information et sera déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com après l’assemblée, pourvu que le PILT modifié et mis à jour soit approuvé par les actionnaires.

Si l’attribution d’UAR de 2021 n’est pas approuvée par les actionnaires, la société sera tenue d’annuler ou de régler ces attributions par un autre mode que l’émission de nouvelles actions ordinaires (c.-à-d. achat sur le marché libre ou règlement au comptant) en conséquence.

La résolution portant approbation des attributions d’UAR de 2021 aux membres de la haute direction de Pipestone Energy est la suivante :

« IL EST RÉSOLU À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE l’attribution antérieure d’un total de 1 013 297 unités d’actions liées au rendement à certains membres de la haute direction de la société par le conseil en 2021, le tout conformément aux modalités et conditions de ces attributions et du PILT, et tel qu’antérieurement autorisé par le conseil, est par les présentes ratifiée, confirmée et approuvée. »

Approbation du régime d’achat d’actions à l’intention des employés modifié et mis à jour

À l’assemblée, les actionnaires seront priés d’adopter une résolution approuvant un régime d’achat d’actions à l’intention des employés modifié et mis à jour (le « RAAE modifié et mis à jour »). Le RAAE actuel a été adopté avec prise d’effet le 1[er] septembre 2019 et approuvé par les actionnaires de la société à l’assemblée annuelle et extraordinaire de la société tenue le 14 septembre 2020. Le 11 mai 2021, le conseil d’administration a approuvé à l’unanimité le RAAE modifié et mis à jour avec prise d’effet à la date de l’assemblée.

La principale modification du RAAE actuel contenue dans le RAAE modifié et mis à jour doit être approuvée par les actionnaires à l’assemblée conformément aux modalités du RAAE actuel. Le conseil d’administration estime que les révisions sont conformes aux pratiques idéales en matière de gouvernance. Ces modifications sont les suivantes :

• Nombre maximal aux termes du régime : le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du RAAE est exprimé sous forme d’un nombre fixe, soit 1 000 000 ou environ 0,5 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation, et sera modifié de façon à ce qu’il corresponde à un pourcentage fixe de 1 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation.

D’autres modifications du RAAE actuel contenues dans le RAAE modifié et mis à jour sont de nature « interne » ou administrative et traduisent le passage de la société de la TSXV à la TSX en décembre 2020. La société souhaite réviser certaines modalités et dispositions précises du RAAE actuel afin de tenir compte de ce changement et d’apporter des améliorations qui sont conformes aux recommandations de la firme de consultation en matière de

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procuration et aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance, notamment : a) clarifier le libellé concernant la modification et la suspension du RAAE actuel et la surveillance exercée par le conseil; et b) confirmer qu’une personne physique étant propriétaire véritable de 5 % ou plus de la société n’est pas admissible à participer au RAAE. En outre, une modification de la disposition de « rattrapage » du RAAE actuel a été incluse à la suite d’une brève suspension du RAAE en 2021.

La description qui précède des modifications qu’il est proposé d’apporter aux termes du RAAE modifié et mis à jour est donnée entièrement sous réserve du texte intégral du RAAE modifié et mis à jour, qui est reproduit en annexe C à la présente circulaire d’information.

Pour un résumé du RAAE en général, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération - Éléments clés de la rémunération - Éléments à risque de la rémunération - Plan d ’ achat d ’ actions à l’intention des employés » ci-après. Un exemplaire du RAAE modifié et mis à jour est joint à l’annexe C de la présente circulaire d’information et sera déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com après l’assemblée, pourvu que le RAAE modifié et mis à jour soit approuvé par les actionnaires.

En fonction des actions ordinaires émises et en circulation au nombre de 191 462 971 et de la limite du RAAE modifié et mis à jour de 1 % , le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du RAAE modifié et mis à jour est de 1 914 629 et il y a actuellement 984 055 actions ordinaires en circulation qui ont été émises aux termes du RAAE actuel. Par conséquent, le RAAE modifié et mis à jour a un droit non attribué d’émettre jusqu’à 930 574 actions ordinaires à l’avenir.

Si le RAAE modifié et mis à jour n’est pas approuvé par les actionnaires, la société ne pourra pas faire d’émissions futures aux termes du régime en conséquence.

La résolution portant approbation du RAAE modifié et mis à jour est la suivante :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE :

1. Le régime d’achat d’actions à l’intention des employés modifié et mis à jour (le « RAAE ») de Pipestone Energy Corp. (la « société »), qui a été approuvé et adopté par le conseil d’administration de la société (le « conseil ») le 11 mai 2021, et qui a été approuvé par la Bourse de Toronto le 26 mai 2021, joint en annexe C à la circulaire d’information de la direction de la société datée du 26 mai 2021, est par les présentes confirmé et approuvé.

2. La société est autorisée à prendre les autres mesures nécessaires pour faciliter l’administration du RAAE jusqu’au 29 juin 2024, soit la date qui tombe trois (3) ans après la date de l’assemblée à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée.

3. Le conseil est par les présentes autorisé à apporter de temps à autre les modifications au RAAE que peuvent exiger les autorités de réglementation compétentes, ou qu’il peut juger appropriées, à sa seule appréciation, pourvu que ces modifications soient toujours soumises à l’approbation des autorités de réglementation, le cas échéant, et dans certains cas, conformément aux modalités du RAAE, à l’approbation des actionnaires de la société.

4. Un dirigeant ou un administrateur de la société reçoit l’autorisation et la directive, pour et au nom de la société, de signer ou de faire signer, avec ou sans sceau de la société, et de remettre ou de faire remettre, tous les autres documents, actes et instruments, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qui, de l’avis de cet administrateur ou de ce dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner plein effet à la présente résolution et aux questions autorisées et approuvées par les présentes, cette décision étant attestée de façon définitive par la signature et la remise de ce document ou de cet acte ou instrument ou par la prise d’une telle mesure. »

La résolution approuvant le RAAE modifié et mis à jour doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée, à l’exclusion des voix des administrateurs et

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des dirigeants qui sont des bénéficiaires de titres émis aux termes du RAAE. En l’absence d’instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées qui y sont représentées en faveur de la modification et de la mise à jour du RAAE.

Élection des administrateurs

Les statuts prévoient que le conseil doit être composé d’un minimum de 1 et d’un maximum de 12 administrateurs. Les statuts permettent au conseil de nommer des administrateurs supplémentaires entre les assemblées annuelles des actionnaires, étant entendu que le nombre total d’administrateurs ainsi nommés n’excède pas, à aucun moment, le tiers du nombre d’administrateurs qui occupent leurs fonctions immédiatement après l’assemblée annuelle des actionnaires précédente.

À l’heure actuelle, Pipestone Energy compte sept administrateurs, soit MM. Gordon M. Ritchie (président du conseil), Garth Braun, William Lancaster, John Rossall, Robert Tichio, Paul Wanklyn (président et chef de la direction) et M[me] Geeta Sankappanavar. Le conseil estime qu’un conseil constitué de sept administrateurs est une taille appropriée pour permettre une surveillance et une prise de décision efficaces dans l’exercice de ses responsabilités.

Le 4 janvier 2019, Pipestone Energy et CNOR ont conclu la convention de mise en candidature de CNOR dans le cadre de la fusion, aux termes de laquelle le nombre d’administrateurs siégeant au conseil est de sept, sous réserve d’une résolution du conseil, et CNOR a trois candidats. Le conseil a décidé de présenter sept administrateurs pour la présente assemblée. Aux termes de la convention de mise en candidature de CNOR : a) si CNOR détient au moins 30 % des actions ordinaires en circulation, Pipestone Energy inclura trois candidats de CNOR à l’élection au conseil aux assemblées annuelles de Pipestone Energy; b) si CNOR détient au moins 20 % des actions ordinaires en circulation (mais moins de 30 %), Pipestone Energy inclura deux candidats de CNOR à l’élection au conseil aux assemblées annuelles de Pipestone Energy; et c) tant que CNOR détient des actions ordinaires (mais moins de 20 %), Pipestone Energy inclura un candidat de CNOR à l’élection au conseil aux assemblées annuelles de Pipestone Energy.

Le 15 septembre 2020, Pipestone Energy et RP LP ont conclu la convention de mise en candidature de Riverstone dans le cadre du placement privé, laquelle n’est pas en vigueur tant que la convention de mise en candidature de CNOR est en place. Également le 15 septembre 2020, Pipestone Energy et GMT Capital ont conclu la convention de mise en candidature de GMT Capital dans le cadre du placement privé, aux termes de laquelle le nombre d’administrateurs siégeant au conseil est de sept, sous réserve d’une résolution du conseil, et GMT Capital a un candidat tant qu’elle, les membres de son groupe ou GMT Exploration détiennent collectivement plus de 10 % des titres comportant droit de vote de la société.

On peut également obtenir des exemplaires de la convention de mise en candidature de CNOR, de la convention de mise en candidature de Riverstone et de la convention de mise en candidature de GMT Capital sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Les candidats de CNOR mis en nomination à l’élection à l’assemblée sont l’administrateur en fonction, M. Robert Tichio, le nouveau candidat au poste d’administrateur, M. Jesal Shah et le président et chef de la direction de Pipestone Energy, M. Paul Wanklyn. M[me] Geeta Sankappanavar, qui était auparavant une candidate de CNOR, ne se présentera pas à l’élection au poste d’administratrice. Le candidat de GMT Capital mis en nomination à l’élection à l’assemblée est M. William Lancaster.

MM. Ritchie, Lancaster, Braun, Rossall, Tichio et Wanklyn et le nouveau candidat au poste d’administrateur M. Jesal Shah sont proposés à la réélection à l’assemblée.

Tous les candidats proposés ont consenti à être nommés dans la présente circulaire d’information, à se porter candidats à l’élection et à siéger au poste d’administrateur s’ils sont élus. Chaque administrateur élu exercera ses fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé.

En l’absence d’instructions contraires, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires ou aux actions privilégiées qui y sont représentées en faveur de l’élection de chacun des candidats nommés ci-après à titre d’administrateurs de Pipestone Energy.

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Information concernant les candidats aux postes d’administrateurs

Un résumé des biographies de chaque administrateur qui se porte candidat à l’élection à l’assemblée est présenté ci-dessous :

Gordon M. Ritchie (président du conseil, indépendant)

M. Ritchie a été au service de RBC Capital Markets pendant 37 ans, prenant sa retraite en 2016 après avoir été viceprésident du conseil. De 2001 à 2005, M. Ritchie a été directeur général et chef du groupe Global E&P Energy de RBC. Auparavant, M. Ritchie a passé six ans à New York où il a été président et chef de la direction de la firme de courtage américaine de RBC, RBC Dominion Securities Corporation (de 1993 à 1999), où il était responsable du développement et de la mise en œuvre de la stratégie commerciale américaine de RBC Capital Markets. De 1989 à 1993, M. Ritchie a été directeur général de l’International Corporate Finance Group de RBC établi à Londres, en Angleterre.

M. Ritchie possède une vaste expérience des services bancaires d’investissement auprès de RBC Capital Markets en Europe, aux États-Unis et au Canada. M. Ritchie est titulaire d’un MBA (1977) de l’Université de Western Ontario et d’un baccalauréat en économie (1975) de l’Université de l’Alberta. M. Ritchie a occupé différents postes de réglementation du secteur des valeurs mobilières au Canada, au Royaume-Uni et aux États-Unis et a été membre pendant deux ans du comité consultatif de la région de New York du conseil d’administration du New York Stock Exchange. M. Ritchie est président du conseil d’administration d’Obsidia Energy Ltd. et a auparavant été administrateur indépendant principal de Kinder Morgan Canada Limited.

Garth Braun (non indépendant)

Auparavant, M. Braun a été président du conseil, président et chef de la direction de Blackbird Energy Inc. avant sa fusion avec Pipestone Oil Corp. le 4 janvier 2019 pour former Pipestone Energy. M. Braun est un membre de la haute direction du secteur pétrolier et gazier chevronné qui compte plus de 15 années d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier et 30 années d’expérience diversifiée dans le secteur des finances et de l’immobilier. M. Braun a dirigé Blackbird au moyen d’acquisitions fructueuses de deux sociétés E&P, de la cession d’éléments d’actif non essentiels de Montney, de l’accumulation de son terrain de Montney à Elmworth et du forage des puits Elmworth Montney de Blackbird. M. Braun est également un fondateur et administrateur de Stage Completions Inc., une société novatrice de complétion de fonds de puits. Auparavant, M. Braun a été président du conseil et chef de la direction d’une société pétrolière et gazière internationale, courtier en valeurs mobilières et directeur d’une société d’aménagement immobilier fermée qui a réalisé plus de 1 milliard de dollars d’aménagement immobilier. M. Braun est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de l’Université Simon Fraser avec une majeure en économie, en finances et en comptabilité.

William Lancaster (indépendant)

M. Lancaster est entré au service de GMT Energy à titre de vice-président, Exploration et production le 1[er] janvier 2000. Le 20 avril 2001, M. Lancaster a été nommé président de GMT Energy. M. Lancaster a démissionné de son poste au sein de GMT Energy le 4 janvier 2005 avec la vente de GMT Energy. À la même date, il a été nommé président de GMT Exploration et a depuis été membre du conseil d’administration et président de GMT Exploration. Avant de travailler avec GMT, il a occupé des postes de direction auprès de Santa Fe Snyder, de Bass Enterprises Production Company et d’Union Pacific Resources.

M. Lancaster siège actuellement au conseil de Pipestone Energy et au conseil de Leucrotta Exploration. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie géologique de l’Université du Colorado en 1978. M. Lancaster est un ancien président de la Colorado Oil and Gas Association et est membre de la Rocky Mountain Association of Geologists et de l’American Association of Petroleum Geologists.

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John Rossall (indépendant)

M. Rossall siège actuellement au conseil de Pipestone Energy et au conseil de Peyto Exploration and Development Corp. M. Rossall a été directeur exécutif, Amérique du Nord de Repsol Oil & Gas Canada Inc., se retirant de ce poste en juillet 2018. En novembre 2011, M. Rossall s’est joint à Talisman Energy Inc., où il a dirigé les activités pétrolières et gazières canadiennes de Talisman, et a par la suite pris en charge l’entreprise nord-américaine de Repsol en mai 2015 avec l’acquisition de Talisman par Repsol. Avant d’entrer au service de Talisman, M. Rossall a été président et chef de la direction de ProspEx Resources, petite société pétrolière et gazière inscrite à la cote de la TSX de 2004 à 2011. Auparavant, M. Rossall a été vice-président de l’unité d’exploitation du nord de Burlington Resources Canada. Avant l’acquisition de Canadian Hunter Exploration par Burlington, M. Rossall a dirigé les activités de gaz du Deep Basin chez Canadian Hunter. M. Rossall a également été président du conseil des gouverneurs de l’Association canadienne des producteurs pétroliers de décembre 2014 à avril 2016.

M. Rossall est titulaire d’un baccalauréat en génie chimique (1984) de l’Université de Waterloo et a par la suite terminé le programme de perfectionnement en gestion ( Management Development ) de la Harvard Business School.

Robert Tichio (indépendant)

M. Tichio est associé de Riverstone Holdings LLC, société de capital d’investissement privé qui gère un portefeuille de placements énergétiques. Avant d’entrer au service de Riverstone en 2006, M. Tichio était dans le Principal Investment Area de Goldman Sachs, qui gère les capitaux d’investissement privés de l’entreprise. M. Tichio a commencé sa carrière chez J.P. Morgan, dans le groupe des fusions et acquisitions, a concentré ses efforts sur des missions comprenant des regroupements de sociétés ouvertes, des ventes d’actifs, des défenses contre des offres publiques d’achat et des prises de contrôle par emprunt. M. Tichio siège actuellement au conseil d’administration de Centennial Resource Development, de Talos Energy et de plusieurs sociétés pétrolières et gazières fermées aux ÉtatsUnis et au Canada. M. Tichio a reçu son B.A. du Dartmouth College en tant que diplômé de Phi Beta Kappa et a ensuite obtenu une maîtrise en administration des affaires (MBA) avec distinction de la Harvard Business School.

Jesal Shah (indépendant)

Jesal Shah est un directeur de Riverstone Holdings, LLC, société de capital d’investissement privé qui gère un portefeuille de placements énergétiques. M. Shah est entré au service de Riverstone en 2010 à titre d’associé ( Associate ) et est retourné à Riverstone en 2015 après avoir obtenu son MBA. Avant d’entrer au service de Riverstone, M. Shah a été analyste des services bancaires d’investissement au sein du Global Energy Group de Credit Suisse. Au sein de Credit Suisse, M. Shah a travaillé sur les opérations de fusion et acquisition et sur les financements sur les marchés des capitaux, en mettant l’accent sur le secteur de l’énergie et de l’électricité. M. Shah siège actuellement au conseil d’administration de plusieurs sociétés d’énergie fermées aux États-Unis et au Canada. M. Shah est titulaire d’un baccalauréat avec très grande distinction de l’Université Tufts en économie et en espagnol, et il a obtenu une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School.

Paul Wanklyn (président et chef de la direction, non indépendant)

M. Wanklyn est président et chef de la direction de Pipestone Energy. M. Wanklyn était auparavant président de Pipestone Oil Corp. (avant sa fusion avec Blackbird Energy Inc. pour former Pipestone Energy) et associé principal de Grafton Asset Management. M. Wanklyn a commencé sa carrière au sein de Canadian Hunter Exploration Ltd. en 1982 et, en définitive, a été le gestionnaire de l’exploration de la société en Colombie-Britannique. Depuis 1993, M. Wanklyn est co-fondateur et chef de la direction de nombreuses sociétés d’exploration et de production ouvertes et fermées exerçant leurs activités dans l’Ouest canadien et aux États-Unis. M. Wanklyn a obtenu une maîtrise ès science en géologie de l’Université du Colorado en 1985 et un baccalauréat en commerce de l’Université de l’Alberta en 1981. Il est membre d’un conseil consultatif de l’Université de Calgary, du Hotchkiss Brain Institute, du conseil d’administration d’une société d’exploration E&P fermée au Royaume-Uni, Connaught Energy, et un ancien membre du conseil d’administration de l’Explorers and Producers Association of Canada.

Le tableau ci-dessous indique le nom de chacune des personnes dont la candidature est proposée à l’élection à un poste d’administrateur, son territoire de résidence, tous les postes et fonctions au sein de Pipestone Energy qu’elle occupe

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actuellement, ses fonctions principales actuelles, la période au cours de laquelle elle a été administrateur de Pipestone Energy ou de sa devancière, Pipestone Oil Corp., et le nombre d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées dont elle a indiqué être propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une emprise en date du 26 mai 2021.

Nom et territoire de résidence1)	Poste occupé actuellement auprès de Pipestone Energy	Fonctionsprincipales1)	Date de la nomination ou de l’élection au poste d’administrateur	Actions ordinaires ou actions privilégiées détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé1)
Gordon M. Ritchie2)3)9) Calgary (Alberta) Canada	Administrateur, président du conseil	Auparavant, vice-président du conseil de RBC Capital Markets	Janvier 2019	190 556 actions ordinaires
Garth Braun4)5) Calgary (Alberta) Canada	Administrateur	Fondateur et administrateur de Stage Completions Inc.	Janvier 2019	1 527 058 actions ordinaires
William Lancaster6)7)9)10) Denver, Colorado (États-Unis)	Administrateur	Président de GMT Exploration Company LLC	Janvier 2019	8 203 892 actions ordinaires et 5 770 actions privilégiées
John Rossall3)4)8)9) Calgary (Alberta) Canada	Administrateur	Auparavant directeur exécutif et vice-président principal chez Repsol Oil & Gas Canada Inc. (auparavant Talisman Energy Inc.)	Janvier 2019	402 136 actions ordinaires
Robert Tichio4)9)11)12)	Administrateur	Associé chez Riverstone Holdings LLC	Janvier 2019	0
Jesal Shah7)9)11)12)	Administrateur proposé	Directeur chez Riverstone Holdings LLC	Proposé le 29 juin 2021	0
Paul Wanklyn12) Calgary (Alberta) Canada	Administrateur, président et chef de la direction	Président et chef de la direction de Pipestone Energy et auparavant président de Pipestone Oil Corp.	Janvier 2019	727 988 actions ordinaires

Nota :

• 1) Les renseignements sur la résidence, les fonctions principales et les titres comportant droit de vote détenue en propriété véritable dont la société n’a pas connaissance ont été fournis par les personnes respectives. Ne comprend pas les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice de bons de souscription ou de titres émis aux termes du PILT.

• 2) M. Ritchie est président du conseil et président du comité RG.

• 3) Membre du comité d’audit.

• 4) Membre du comité RG.

• 5) M. Braun a été président du conseil, président et chef de la direction et administrateur de Blackbird Energy Inc. du 9 novembre 2009 jusqu’à sa fusion avec Pipestone Oil Corp. pour former Pipestone Energy le 4 janvier 2019. M. Braun sera administrateur indépendant avec prise d’effet le 4 janvier 2022.

• 6) M. Lancaster est président du comité d’audit.

• 7) Membre du comité des réserves et de SSE. Si M. Shah est élu administrateur par les actionnaires à l’assemblée, le comité RG a recommandé que M. Shah se joigne à ce comité.

• 8) M. Rossall est président du comité des réserves et de SSE.

• 9) Administrateur indépendant.

• 10) M. Lancaster est président de GMT Exploration, qui détient 8 099 397 actions ordinaires et 5 770 actions privilégiées. À la date de clôture des registres, le droit de vote de GMT Exploration pour ses actions privilégiées équivaut à 7 099 441 actions ordinaires.

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M. Lancaster exerce un contrôle et une emprise sur ces actions ordinaires et actions privilégiées. Certains fonds de couverture et comptes gérés de clients privés de GMT Capital, pour lesquels elle a un pouvoir de placement discrétionnaire, détiennent collectivement 20 424 509 actions ordinaires et 11 540 actions privilégiées. À la date de clôture des registres, le droit de vote de GMT Capital à l’égard de ses actions privilégiées équivaut à 14 198 881 actions ordinaires. Conformément à l’Annexe 62-103A3 déposée par GMT Capital le 10 février 2021 en vertu du Règlement 62-103 (partie 4 - Régime de déclaration mensuelle), GMT Capital décline expressément être propriétaire des actions ordinaires et des actions privilégiées détenues par GMT Exploration et avoir le contrôle sur celles-ci et confirme qu’il n’existe aucune entente ni aucun engagement entre GMT Capital et GMT Exploration relativement à l’acquisition, à la disposition ou à l’exercice des droits de vote ou d’exercice se rattachant aux actions ordinaires ou actions privilégiées. M. Lancaster n’exerce aucun contrôle ni aucune emprise sur les actions ordinaires ou les actions privilégiées détenues par les fonds et comptes gérés par GMT Capital. M. Lancaster est le candidat de GMT Capital aux termes de la convention de mise en candidature de GMT capital.

• 11) M. Tichio est associé auprès de Riverstone Holdings LLC, et M. Shah est directeur auprès de Riverstone Holdings LLC. Selon l’information fournie par RP LP en vertu du Règlement 62-103 en date du 17 septembre 2020, RP LP détient 52 690 actions privilégiées. À la date de clôture des registres, le droit de vote de RP LP à l’égard de ses actions privilégiées équivaut à 64 830 075 actions ordinaires. MM. Tichio et Shah peuvent être considérées comme exerçant indirectement un certain contrôle et une certaine emprise sur les actions privilégiées appartenant à RP LP. MM. Tichio et Shah sont administrateurs de Canadian Non-Operated Resources GP Inc., le commandité de CNOR. CNOR est propriétaire de 103 750 000 actions ordinaires. MM. Tichio et Shah peuvent être considérées comme exerçant indirectement un certain contrôle et une certaine emprise sur les actions ordinaires dont CNOR est propriétaire.

• 12) MM. Tichio, Shah et Wanklyn sont des candidats de CNOR aux termes de la convention de mise en candidature de CNOR.

Information supplémentaire concernant les pratiques de vote

Le conseil a adopté une politique de vote à la majorité exigeant qu’un administrateur présente sa démission s’il y a un plus grand nombre de voix qui font l’objet d’« abstention » que de voix « en faveur » de l’élection de cet administrateur à toute assemblée où les actionnaires votent sur l’élection des administrateurs non contestée. Le comité RG du conseil examinera cette démission et les faits et circonstances pertinents et fera une recommandation au conseil. L’administrateur ne participera pas aux délibérations du comité RG ou du conseil à l’égard de la démission ni d’aucune autre manière tant que le conseil n’aura pas décidé d’accepter ou non la démission de l’administrateur. Le conseil prendra sa décision d’accepter ou de rejeter la démission dans les 90 jours et publiera un communiqué de presse dans les meilleurs délais après cette décision. Le conseil peut combler la vacance conformément aux règlements administratifs de la société et aux lois sur les sociétés applicables.

Planification stratégique

Le conseil participe activement au processus de planification stratégique et supervise l’élaboration et l’atteinte des objectifs stratégiques de Pipestone Energy. Au cours du premier trimestre de chaque année depuis la réalisation de la fusion en janvier 2019, le conseil et les membres de la direction ont tenu une séance de planification stratégique au cours de laquelle ils ont élaboré des plans stratégiques à court et à long termes. Une tranche importante de temps est réservée à chaque réunion du conseil pour revoir la planification stratégique. Au cours de ces mises à jour de la stratégie, la direction présente un examen des activités d’exploration et de production, des prévisions financières, des initiatives de réduction des coûts, des perspectives du marché et des prix des marchandises, de l’établissement de budgets à long terme, des occasions d’acquisition et de désinvestissement, des initiatives en matière de ressources humaines et du rendement et des objectifs environnementaux. Le conseil examine également tout ajustement éventuel du plan stratégique compte tenu de l’environnement opérationnel en circulation.

Engagement des actionnaires

Pipestone Energy et le conseil estiment qu’il est important de dialoguer de façon régulière et ouverte avec les actionnaires de la société. À cette fin, les membres de l’équipe de haute direction de la société travaillent avec les actionnaires institutionnels et de détail, les représentants des ventes et de la recherche du côté de la vente, les représentants gouvernementaux et les autres parties intéressées tout au long de l’année. À cette fin, ils peuvent tenir des réunions en personne, participer à des conférences institutionnelles sectorielles, organiser des conférences téléphoniques trimestrielles avec des séances de questions et de réponses ouvertes, fournir des renseignements sur les relations avec les investisseurs et répondre aux demandes des parties intéressées en temps opportun.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Généralités

Le texte qui suit décrit les principaux éléments du programme de rémunération de la haute direction de la société, en mettant particulièrement l’accent sur le processus d’établissement de la rémunération payable au président et chef de la direction, au chef des finances et aux trois membres de la haute direction les mieux rémunérés autres que le chef de la direction et le chef des finances et les administrateurs pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020. Les membres de la haute direction selon les niveaux de rémunération de 2020 sont les suivants :

Paul Wanklyn, président et chef de la direction; Craig Nieboer, chef des finances; Dustin Hoffman, chef de l’exploitation; Darcy Erickson, vice-président, Exploitation et production; et Dan van Kessel, vice-président, Expansion des affaires.

En se fondant sur les recommandations formulées par le comité RG, le conseil prend des décisions concernant les salaires, les primes annuelles et la rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux propres pour les membres de la haute direction et approuve les buts et objectifs d’entreprise relatifs à la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction. Le conseil sollicite les commentaires du chef de la direction et du comité RG sur le rendement des autres membres de la haute direction de la société.

Le conseil administre également le PILT de la société avec l’aide du comité RG.

Comité de rémunération et de gouvernance

Le comité RG est un comité du conseil d’administration et fait rapport au conseil plénier sur, notamment, les questions de rémunération de la haute direction. Les membres du comité RG pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 étaient MM. Gordon M. Ritchie (président), Garth Braun, John Rossall et Robert Tichio, qui ont tous siégé ou siègent actuellement à des postes de haute direction et/ou à des comités de rémunération pour d’autres émetteurs et, par conséquent, possèdent de l’expérience dans l’évaluation de données et d’autres critères relatifs à la rémunération pertinents pour l’exécution du mandat du comité RG et de leur rôle sur ce comité. De plus, la formation et l’expérience pertinentes de chaque membre du comité RG sont décrites à la rubrique « Questions à l’ordre du jour de l ’ assemblée - Élection des administrateurs - Information concernant les candidats à un poste d’administrateur » dans la présente circulaire d’information.

Chaque membre du comité RG est indépendant à l’exception de M. Braun, en raison de son rôle d’ancien membre de la haute direction de Blackbird Energy Inc., et le conseil est d’avis que l’ancien poste de membre de la haute direction de M. Braun au sein de Blackbird Energy Inc. n’a aucune incidence sur son jugement en matière de rémunération de la haute direction étant donné qu’aucun membre de la haute direction de Blackbird Energy Inc. n’est membre de la haute direction de Pipestone Energy Inc. M. Braun sera considéré comme « indépendant » en date du 4 janvier 2022.

Mandat du comité RG

Le conseil a adopté un mandat pour le comité RG, qui prévoit qu’il incombe au comité RG de formuler et de faire des recommandations au conseil à l’égard des questions de rémunération touchant les administrateurs, les dirigeants et les employés de la société. Voir « Analyse de la rémunération - Comité de rémunération et de gouvernance » pour de plus amples renseignements concernant les fonctions du comité RG.

Le comité RG doit être composé d’au moins trois administrateurs et d’une majorité d’administrateurs indépendants, au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne. Conformément au mandat du comité RG, les réunions du comité RG doivent avoir lieu au moins une fois par année et à tout autre moment que peut demander un membre du conseil, un membre du comité RG ou un dirigeant de la société.

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Création du comité RG et objectifs de rémunération

Le comité RG vise à se concentrer sur ce qui suit :

• énoncer une philosophie de rémunération appropriée;

• élaborer un groupe de référence en matière de rémunération approprié;

• examiner les niveaux de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs par rapport au groupe de référence approuvé;

• élaborer un plan incitatif à court terme et un plan incitatif à long terme appropriés;

• mettre en œuvre des dispositions de gouvernance concurrentielles en matière de rémunération des dirigeants; et

• traiter de la transition de l’équipe de direction de la structure de plan de rémunération de société fermée POC , qui comportait un niveau de revenu fixe plus élevé par rapport au groupe de référence de sociétés ouvertes, et des attentes prévues des actionnaires à l’égard d’une structure de plan de rémunération de société ouverte.

Le comité RG est notamment chargé de la responsabilité de la rémunération globale des employés et des membres de la haute direction. Dorénavant, le comité RG est chargé d’examiner et d’approuver les changements aux politiques de rémunération de la société et de faire des recommandations au conseil.

Philosophie et objectifs en matière de rémunération

Le conseil reconnaît que le succès de la société dépend de sa capacité à recruter, à maintenir en fonction et à motiver des employés à tous les niveaux qui présentent un rendement supérieur, ce qui ne peut se produire que si la société a un programme de rémunération adéquatement structuré et exécuté. Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la société vise à s’harmoniser avec les pratiques concurrentielles du marché afin d’attirer et de maintenir en fonction des talents clés, tout en tenant compte des occasions de croissance de l’entreprise de Pipestone Energy, et à motiver les membres de la haute direction les plus performants, à encourager et à récompenser un rendement supérieur et à rapprocher l’intérêt de la direction avec celui des actionnaires. À cette fin, le programme doit offrir une possibilité de rémunération totale qui est concurrentielle par rapport à des sociétés comparables, veiller à ce qu’une proportion importante de la rémunération des membres de la haute direction corresponde au rendement ou soit à risque (tant au niveau de l’entreprise que de la personne) et offrir aux membres de la haute direction des intéressements à court et à long termse au moyen d’une structure de primes annuelles et de l’attribution d’UAR et d’UANR aux termes du PILT.

La philosophie de la société en matière de rémunération tient compte de la rémunération en espèces et des avantages concurrentiels qui présentent un potentiel de hausse et qui visent à encourager les décisions et les mesures qui se traduiront par la croissance de la société et par la création d’une valeur à long terme pour les actionnaires.

- Description de poste chef de la direction

Le conseil, avec les commentaires du chef de la direction, a élaboré une description de poste écrite pour le chef de la direction. La principale responsabilité du chef de la direction est de diriger Pipestone Energy et de créer de la valeur pour les actionnaires en élaborant une orientation stratégique à long terme (l’« orientation stratégique ») pour la société, qui produit de façon constante un rendement supérieur en matière de finances, d’exploitation, de sécurité et d’ESG par rapport à son groupe de référence. Une fois que le conseil a approuvé cette orientation stratégique, le chef de la direction en assume la responsabilité et en rend compte. Le chef de la direction fera rapport au conseil. Dans l’exercice de sa responsabilité principale, le chef de la direction fera ce qui suit :

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• formuler des politiques de la société qui tiennent compte des pratiques exemplaires et qui tiennent compte des risques et des occasions auxquels la société est exposée, et les présenter à l’approbation du conseil;

• élaborer, recommander au conseil l’approbation et mettre en œuvre des plans d’affaires et des budgets annuels à l’appui de l’orientation stratégique de la société;

• maintenir des communications régulières avec le président du conseil au cours de l’exercice, notamment à l’égard des activités de la société, des éléments importants à soumettre à l’examen du conseil et des responsabilités du conseil;

• constituer une équipe de direction efficace sous le niveau du chef de la direction et superviser le plan actif de la société pour le perfectionnement et la relève de la direction, y compris un successeur du chef de la direction;

• fournir du leadership, de l’orientation et de l’inspiration à l’équipe de haute direction;

• évaluer le rendement des dirigeants de la société et des autres membres de la haute direction et faire des recommandations au conseil à l’égard de leur rémunération et de leur avancement;

• veiller à ce que les affaires commerciales courantes de la société soient gérées adéquatement;

• favoriser une culture d’entreprise qui encourage le respect de l’ensemble des lois et des pratiques éthiques applicables et qui promeut l’intégrité individuelle;

• maintenir un climat de travail positif et éthique propice à l’embauche, au maintien en fonction et à la motivation d’un groupe diversifié d’employés de grande qualité à tous les niveaux;

• superviser et prendre des mesures pour améliorer, au besoin, des systèmes de contrôle interne fiables au sein de la société;

• tenir le conseil pleinement informé en temps opportun et de façon franche des progrès réalisés par la société dans la réalisation de ses objectifs établis, de tous les écarts importants par rapport aux buts ou objectifs et aux politiques établis par le conseil et des autres faits nouveaux susceptibles d’avoir une incidence importante sur l’orientation stratégique de la société;

• s’acquitter de toutes les responsabilités que lui confie le conseil de la manière prévue par le conseil;

• superviser les communications opportunes, significatives et exactes avec les actionnaires et le public au sujet de l’orientation stratégique, des plans d’affaires, de l’exploitation, des activités et de la situation financière de la société;

• promouvoir et maintenir des relations efficaces avec les gouvernements, les organismes de réglementation, les organisations non gouvernementales et les autres parties intéressées externes importantes;

• représenter la société d’une manière qui renforce et maintient sa réputation; et

• agir à titre de porte-parole principal de la société.

Principales pratiques de gouvernance liées à la rémunération

Le tableau suivant présente sommairement les principales caractéristiques de la structure de rémunération de la société, qui sont importantes individuellement, et lorsqu’elles sont considérées ensemble, démontrent l’engagement du comité RG à l’égard d’une saine gouvernance, de la gestion du risque, de l’harmonisation avec les intérêts des actionnaires et de la philosophie de rémunération au rendement.

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	Principales pratiques			Objectifs
		Atténuation des risques	Maintien en fonction		Harmonisation avec les actionnaires
Structure de rémunération qui reflète les responsabilités et le _risque lié à la rémunération des membres de la haute direction._Une structure de rémunération des membres de la haute direction qui offre une rémunération plus « à risque » et reflète leurs responsabilités et l’incidence globale sur le rendement de la société.		Oui	Oui		Oui
_Comité de rémunération spécialisé._Le conseil a créé un comité RG distinct, majoritairement indépendant et engagé possédant les compétences, les connaissances et l’expérience nécessaires pour prendre les décisions appropriées en matière de rémunération. Les pratiques de gestion des risques du comité RG font en sorte que la structure de rémunération de la société encourage et récompense les comportements adéquats.		Oui	Oui		Oui
_Politique en matière d’actionnariat._Tous les membres de la haute direction et les administrateurs de la société sont tenus de maintenir certains avoirs minimaux en actions ordinaires dans les 5 ans suivant la date de la fusion.		Oui			Oui
_Négociation spéculative interdite._Il est interdit à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la société de participer à des opérations qui pourraient être perçues comme spéculatives ou influencées par des perceptions positives ou négatives des perspectives de la société.		Oui			Oui
_Conformité aux politiques._Tous les administrateurs, membres de la haute direction et autres employés de la société signent le Code de conduite chaque année.		Oui
_Conventions en cas de changement de contrôle._Tous les membres de la haute direction ont des contrats d’emploi qui comportent une disposition relative au changement de contrôle à « double déclencheur » à l’égard des indemnités de départ.		Oui	Oui		Oui
_Chevauchement des comités du conseil._Le chevauchement des membres des comités du conseil contribue à fournir un contexte en matière de gestion du risque lié à la rémunération. Les membres du conseil qui ne font pas partie du comité RG sont invités à fournir leur avis au besoin et à assister aux réunions des comités auxquels ils ne sont pas membres.		Oui
_Politique de récupération de la rémunération incitative._La rémunération versée à tous les membres de la haute direction et à certains autres membres de la haute direction de la société est remboursable si les résultats financiers, qui ont servi de base au paiement de la rémunération, ont par la suite été retraités ou si le membre de la haute direction a commis une faute.		Oui			Oui

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Pratiques de sondages

Afin d’atteindre les objectifs de la société qui consistent à offrir des possibilités de rémunération concurrentielle sur le marché, le comité RG a retenu les services de Hugessen pour lui fournir des données sur la rémunération provenant d’organisations de taille comparable et d’autres sociétés avec lesquelles la société fait concurrence en matière de talents. Le comité RG examine de plus près les sondages du secteur et les autres données du marché externe et examine les données sur la rémunération recueillies dans les circulaires d’information de la direction d’autres sociétés ouvertes.

Groupe de référence

L’objectif du comité RG est de veiller à ce que la rémunération des membres de la haute direction offre un programme concurrentiel qui reflète à la fois les attentes de base visant à attirer et à maintenir en fonction le niveau approprié de personnes, et qui établit un lien entre les incitatifs discrétionnaires à court et à long termes et les objectifs d’entreprise à court et à long termes. Le programme de rémunération vise à récompenser le rendement en fonction de l’atteinte d’objectifs et à être concurrentiel par rapport à des sociétés comparables du marché avec lesquelles la société fait concurrence pour obtenir des talents.

Afin de veiller à ce que le programme de rémunération globale de la société soit concurrentiel, le comité RG, avec l’aide de Hugessen, a examiné les plus récents renseignements sur la rémunération accessibles au public provenant d’autres sociétés considérées comme faisant partie du groupe de référence de la société (le « groupe de référence »). Le groupe de référence se compose de sociétés pétrolières et gazières de taille similaire, selon différents facteurs comme le niveau de production, le levier financier, la composition de la production et la capitalisation boursière. Aux fins de l’étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction, le comité RG et le conseil reconnaissent que les données du marché peuvent être imparfaites en raison de facteurs comme le groupe de référence utilisé, les niveaux de responsabilité individuels et l’actualité de l’information. Cela peut entraîner des écarts dans les données, particulièrement pour les postes aux échelons les plus élevés (chef de la direction, chef des finances, chef de l’exploitation) et, par conséquent, il faut faire preuve de discernement pour interpréter l’information, notamment analyser divers points de données afin d’assurer le caractère raisonnable des données utilisées.

Le groupe de référence de 2020 se composait des sociétés suivantes dont la valeur d’entreprise totale (en février 2020) s’établissait entre 288 millions de dollars et 1,2 milliard de dollars, et la production moyenne de pétrole et de gaz naturel en 2019 s’établissait entre 12 000 et 51 800 bep/j (de 7 % à 88 % de liquides). La production de Pipestone Energy s’est établie en moyenne à 15 570 bep/j (environ 43 % de liquides) en 2020.

	Groupe de référence - 2020	Groupe de référence - 2020
	NuVista Energy Ltd.	Bonterra Energy Corp.
	TORC Oil & Gas Ltd.	Cardinal Energy Ltd.
	Kelt Exploration Ltd.	Crew Energy Inc.
	Surge Energy Inc.	Athabasca Oil Corporation
	Avantage Oil & Gas Ltd.	Yangarra Resources Ltd.
	Tamarack Valley Energy Ltd.	Storm Resources Ltd.

De plus, aux fins du calcul du RTA en 2020, la société a créé un groupe de référence pour le rendement de Montney (le « groupe de référence pour le rendement de Montney ») composé de Paramount Resources Ltd., Birchcliff Energy Ltd., NuVista Energy Ltd., Advantage Oil & Gas Ltd., Athabasca Oil Corporation, Crew Energy Inc., Storm Resources Ltd., Kelt Exploration Ltd., ARC Resources Ltd., Seven Generations Energy Ltd. et Tourmaline Oil Corp.

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Le groupe de référence de 2021 pour les questions de rémunération est le même que le groupe de référence de 2020. En outre, le groupe de référence pour le rendement de Montney en 2021 aux fins du calcul du RTA en 2021 se compose de Paramount Resources Ltd., Birchcliff Energy Ltd., NuVista Energy Ltd., Advantage Oil & Gas Ltd., Athabasca Oil Corporation, Crew Energy Inc., Storm Resources Ltd., Kelt Exploration Ltd., Spartan Delta Corp. et Leucrotta Exploration Inc.

Risque lié aux politiques et pratiques en matière de rémunération

Le comité RG et le conseil ont examiné les incidences des risques liés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la société et ont conclu qu’il n’y a pas de secteurs de risque importants compte tenu de la nature de la rémunération versée. Les motifs de cette décision sont notamment les suivants : les composantes de la rémunération sont attribuées de façon discrétionnaire; le programme de rémunération de l’équipe de haute direction est examiné et évalué chaque année par le comité RG et le conseil; le programme de rémunération se compose de rémunération fixe (salaire de base) et variable ou à risque (primes en espèces annuelles et attributions d’UAR et d’UANR à long terme), qui vise à équilibrer le niveau de prise de risques tout en mettant l’accent sur la création d’une valeur à long terme et durable pour les actionnaires; les UANR sont acquises sur une période de trois ans et les UAR sont acquises en bloc à trois ans, ce qui permet de réduire davantage le risque d’une prise de risque à court terme inappropriée; et il n’existe aucune politique et pratique en matière de rémunération qui diffère considérablement d’un membre de la haute direction à l’autre. La nature convenue des attributions de primes annuelles et la nature discrétionnaire des attributions d’UAR et d’UANR sont des éléments importants des plans de rémunération de la société et donnent au conseil et au comité RG la capacité de récompenser le rendement individuel et le rendement d’entreprise et le comportement individuel que le conseil et le comité RG jugent conformes à l’intérêt véritable de la société. Le comité RG et le conseil continueront de surveiller de façon continue les pratiques d’évaluation du risque lié à la rémunération afin de veiller à ce que le programme de rémunération de la société soit adéquatement structuré.

Les politiques et procédures de la société régissant les opérations d’initiés, qui sont énoncées dans le code de conduite, prévoient que les administrateurs, dirigeants et employés de la société ne peuvent participer à des opérations qui pourraient être perçues comme spéculatives ou influencées par des perceptions positives ou négatives des perspectives de la société. Ces opérations spéculatives interdites comprennent l’utilisation de options de vente, d’options d’achat, de tunnels, de paris sur écarts, de contrats sur différence, de ventes à découvert (c.-à-d. la vente de titres qui ne sont pas détenus ou pas entièrement payés). Le code de conduite peut être consulté sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Principaux éléments de la rémunération

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, le programme de rémunération des membres de la haute direction était composé de cinq éléments : le salaire de base et les avantages sociaux, les primes annuelles, les UAR, les UANR et un RAAE. Le salaire de base et les avantages sociaux représentent la tranche fixe de la rémunération qui est liée à la compétitivité du marché et fixée dans le but d’attirer et de fidéliser des employés clés. La prime annuelle est une formule convenue qui favorise l’atteinte du rendement individuel et du rendement de l’entreprise. L’attribution d’UAR et d’UANR vise à harmoniser les intérêts des employés (y compris les membres de la haute direction) avec ceux des actionnaires à moyen et long termes. Les options peuvent également être émises aux termes du PILT et sont attribuées à des employés qui ne sont pas des membres de la haute direction et qui ne reçoivent pas d’UAR.

Composante	Forme de la rémunération	Appliqué à (2020)	Durée	Objet
Salaire de base	Espèces	Membres de la haute direction visés Tous les employés	1 an	Les salaires de base sont versés en espèces et représentent une partie de la rémunération directe totale qui n’est pas à risque. Le salaire est établi en évaluant l’étendue du rôle du dirigeant, la conjoncture économique générale, la rémunération du

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Composante	Forme de la rémunération	Appliqué à (2020)	Durée	Objet
				marché, le niveau d’expérience du dirigeant et son rendement.
Intéressements à court terme	Espèces	Membres de la haute direction visés Employés admissibles	1 an	Le PICT annuel offre l’occasion de gagner une prime en espèces en fonction du rendement à l’échelle de la société et du rendement individuel. Cette rémunération est à risque.
Incitatifs à moyen et à long termes	UAR UANR Options	Membres de la haute direction visés (UAR, UANR) Employés admissibles (UANR, options) Administrateurs (UANR)	1/3 acquisition des droits pour les UANR, options Acquisition en bloc à 3 ans pour les UAR	Le PILT offre des attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres à moyen et à long termes qui sont alignées sur le rendement du cours des actions. Cette rémunération est à risque.
RAAE	Actions ordinaires (correspondant jusqu’à 10 % du salaire de base1))	Choix des membres de la haute direction visés Choix des employés	1 an	Pipestone Energy offre un programme d’épargne à l’intention des employés.
Avantages	_	Tous les employés	1 an	Pipestone Energy offre des avantages concurrentiels en matière de santé.

Nota :

• 1) Entre le 1[er] juin 2020 et le 11 mai 2021, la société a plafonné sur le plan administratif la cotisation maximale au RAAE à 5 % du salaire de base pour tous les participants afin de limiter la dilution des actions ordinaires. Le RAAE a été suspendu sur le plan administratif au cours du mois de juin 2021 en attendant l’approbation du RAAE modifié et mis à jour par les actionnaires à l’assemblée.

Le comité RG et le conseil croient qu’il faut une pondération plus importante de la rémunération « à risque », le recours à des mesures de rendement équilibrées pour déterminer les paiements au titre du PICT et une pondération importante à l’égard de la rémunération au titre du PILT, afin d’offrir une rémunération au rendement tout en décourageant la prise de risques inappropriés et en offrant des incitatifs de maintien en fonction appropriés.

Salaires de base et avantages

Le salaire de base vise à offrir un niveau de rémunération fixe qui reflète les principales fonctions et responsabilités du membre de la haute direction. Il constitue également une fondation sur laquelle peuvent être établies des possibilités d’intéressement et des niveaux d’avantages. Le conseil tient compte d’un certain nombre de facteurs dans l’établissement du salaire de base des membres de la haute direction, notamment les intérêts à long terme de Pipestone Energy, les attentes et la capacité de leadership individuel, le niveau de responsabilité, le rendement individuel, les années d’expérience pertinente et les salaires versés par des sociétés comparables du secteur. Les salaires des membres de la haute direction seront revus chaque année en fonction du rendement de l’entreprise et du rendement personnel et en tenant compte des niveaux de responsabilité individuels. Afin de veiller à ce que la rémunération initiale après la fusion des membres de la haute direction soit concurrentielle, le comité RG a utilisé les évaluations sectorielles

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fournies par Hugessen, des sondages et d’autres données sur le marché et sur la concurrence pour des sociétés de taille comparable du secteur pétrolier et gazier. Le comité RG a également examiné les intérêts à long terme et les objectifs financiers de Pipestone Energy. En règle générale, le comité RG cible la fourchette de salaire médiane en fonction des données qu’il examine.

Les régimes d’assurance-vie collective, d’invalidité de courte durée, d’invalidité de longue durée, d’assurance-maladie et d’assurance dentaire de la société sont comparables à ceux des sociétés comparables de l’industrie et sont offerts à tous les employés à temps plein.

Composantes à risque de la rémunération

Les membres de la haute direction ont des éléments de rémunération à risque fixes et variables. Le programme est intentionnellement conçu pour être davantage pondéré en fonction des éléments de rémunération à risque variables. La rémunération variable est à risque soit au cours de l’exercice en circulation en fonction du rendement de Pipestone Energy, soit au moment de l’attribution, soit à tout moment avant d’être exercée, ce qui renforce l’obligation de rendre compte pour le rendement de l’entreprise et le rendement personnel.

Plan incitatif à court terme

En général, la société tente d’offrir une rémunération concurrentielle pour l’atteinte du rendement cible ou prévu, avec une structure de primes incitatives annuelles assortie d’une formule convenue de calcul du niveau de rendement supérieur ou inférieur en établissant un seuil et un rendement maximum prédéterminés (la « carte de pointage »). La carte de pointage vise à introduire un processus qui est objectif et convenu de par sa nature; toutefois, les résultats finaux des primes annuelles peuvent être ajustés à la discrétion du conseil.

En raison des niveaux extrêmes d’incertitude et de volatilité que la pandémie a engendrés dans l’entreprise, la carte de pointage de 2020 a été pondérée plus fortement pour permettre l’application du pouvoir discrétionnaire du conseil. Conformément à la recommandation du comité RG, le conseil a approuvé la carte de pointage établissant les objectifs de rendement de Pipestone Energy pour 2020, avec des jalons clés comme objectif :

	Carte de pointage- 2020
Mesure du rendement		Répartition	Multiplicateur 2020(0-2x)
Exécuter le programme d’immobilisations prévu dans les délais et selon le budget et améliorer la rentabilité du capital.		10 %	1,75
RSCU relatif et RCIE par rapport aux sociétés comparables de Montney.		10 %	1,15
Gérer efficacement les charges opérationnelles et les frais généraux et administratifs compte tenu de la conjoncture du secteur.		10 %	1,15
Fournir le niveau le plus élevé possible de normes en matière de SSE compte tenu de la zone d’exploitation sensible et de l’exigence de maintenir le nom de Pipestone Energy en tant qu’exploitant standard de référence dans la région de Grande Prairie.		10 %	1,50
RTA annuel relatif de l’entreprise1).		20 %	0,60
Le jugement du conseil quant à l’exécution par l’équipe d’objectifs stratégiques plus généraux.		40 %	1,30
Multiplicateur de rendement de la carte de pointage total - 2020			1,20

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Nota :

1) Le RTA sur la période de rendement du 1[er] janvier 2020 au 31 décembre 2020. Mesuré à l’aide d’un calcul du CMPV sur 20 jours.

La carte de pointage de 2021 a été restructurée par le comité RG en vue d’assurer : a) l’harmonisation de la rémunération de la direction avec la création de valeur à court et à long termes pour les actionnaires; et b) l’alignement de l’exécution sur la stratégie d’étalonnage du rendement et de la rémunération avec les pairs du secteur. Le comité RG a recommandé au conseil la carte de pointage de 2021 suivante (devant être évaluée en 2022) :

	Carte de pointage- 2021
Mesure du rendement		Répartition	Multiplicateur 2021(0-2x)
Exécution du plan d’immobilisations approuvé visant des efficiences du quartile supérieur par rapport aux sociétés comparables de Montney		20 %	À déterminer
Gérer efficacement les coûts opérationnels et les frais généraux et administratifs		10 %	À déterminer
Cibler efficacement au-dessus des résultats moyens dans les deux cas suivants :  Normes et performances en matière de SSE  Programmes et stratégie ESG		15 %	À déterminer
Créer de la valeur à long terme pour les actionnaires par ce qui suit :  Transition de l’entreprise de sa phase de croissance rapide actuelle à la production de flux de trésorerie disponibles nets annuels durables en 2022 et au-delà  Optimisation de l’efficacité du bilan et gestion prudente du risque financier  Fournir la production selon le budget/les prévisions pour 2021  Démontrer la durabilité de la base d’actifs en : - Développant un inventaire suffisant pour soutenir les plans de développement à long terme - Démontrant de solides frais de développement et de découverte de réserves prouvées développées exploitées, de rentrées nettes opérationnelles et de ratio de recyclage		20 %	À déterminer
Fournir un RSCU et un RCIE solides par rapport au secteur canadien des E&P (capitalisation boursière de moins de 2 milliards de dollars) et un RTA annuel relatif de l’entreprise solide par rapport au groupe de référence pour le rendement de Montney en 2021		15 %	À déterminer
Discrétion du conseil		20 %	À déterminer
Multiplicateur de rendement de la carte de pointage total – 2021			À déterminer

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Nota :

1) Le RTA sur la période de rendement du 1[er] janvier 2021 au 31 décembre 2021. Mesuré à l’aide d’un calcul CMPV sur 20 jours. 2) Le comité RG et le conseil d’administration établiront le multiplicateur 2021 (0-2x) en 2022.

Conception du plan incitatif à long terme

Le PILT renforce l’harmonisation entre la rémunération de la haute direction et les intérêts à long terme des actionnaires. L’attribution d’une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres aux membres de la haute direction est établie par le conseil sur recommandation du comité RG. Les attributions aux termes du PILT offrent des intéressements harmonisés avec les intérêts des actionnaires aux membres de la haute direction de Pipestone Energy qui contribuent de façon importante à la réussite de l’exploitation de l’entreprise, afin d’accroître la participation des membres de la haute direction dans Pipestone Energy et de permettre à la société d’attirer et de maintenir en poste des membres de la haute direction clés. Le PILT est administré par le comité RG. Le comité RG fait des recommandations au conseil quant à l’approbation des attributions aux termes des PILT pour les membres de la haute direction, après avoir examiné les données d’étalonnage du groupe de référence fournies par Hugessen, ainsi que le rendement et l’expérience de l’équipe de direction. La rémunération directe totale vise à être concurrentielle, dans la fourchette médiane du groupe de référence, avec la possibilité d’une rémunération directe totale supérieure à la médiane lorsque le rendement individuel et le rendement de l’entreprise sont supérieurs aux attentes ou inférieure à la médiane lorsque les rendements sont inférieurs aux attentes. La pondération des intéressements à long terme vise à renforcer l’harmonisation entre la rémunération des membres de la haute direction et la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Les attributions antérieures d’intéressements à long terme seront examinées au moment de l’attribution de nouvelles attributions, mais il ne s’agit que l’un des nombreux facteurs pris en compte pour établir les attributions aux termes du PILT. Malgré toute autre disposition du PILT, le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés de la société, à tout moment, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres, y compris le PILT, ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation et le nombre d’actions ordinaires émises à des initiés de la société au cours d’une période d’un an ne doit pas non plus dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, sauf si l’approbation des actionnaires désintéressés est obtenue.

Les attributions au titre du PILT octroyées aux membres de la haute direction en 2020 se composaient d’UANR quant à 40 % et d’UAR quant à 60 % et ont été octroyées aux membres de la haute direction à 1,50 $ par unité lorsque la JVM en vigueur était de 0,44 $ par action ordinaire, ce qui a entraîné une réduction importante du nombre d’UAR et d’UANR attribuées. Aucune option n’a pas été octroyée aux membres de la haute direction ni aux administrateurs. À l’heure actuelle, le comité RG est d’avis que l’utilisation d’UAR et d’UANR, plutôt que d’options, permettra à Pipestone Energy de mieux adapter sa rémunération à l’atteinte d’objectifs stratégiques et opérationnels à long terme,

Acquisition proportionnelle sur 3 ans des UANR réglées en instruments de capitaux propres

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1/3 unités 1/3 unités 1/3 unités
acquises acquises acquises
UANR 40 %
Octroi
initial
Année 0 Année 1 Année 2 Année 3
100 % des
UAR 60 % UAR
deviennent
acquises et
sont payées
----- End of picture text -----

Acquisition en bloc sur 3 ans, UAR réglées en instruments de capitaux propres

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de fournir des intéressements financiers plus équilibrés à l’égard de divers cycles des prix des marchandises et de fournir de solides intéressements en matière de maintien en fonction aux membres de la haute direction.

Une description des attributions en vertu du PILT approuvées pour chacun des membres de la haute direction en 2020 est fournie à la rubrique « Analyse de la rémunération - Éléments clés de la rémunération ». Le PILT est un plan à usage multiple composé d’UANR, d’UAR et d’options, qui permet à la société d’ajuster la composition du PILT à l’avenir.

Unités d’actions liées au rendement

Les UAR de Pipestone Energy sont liées au rendement et sont conçues pour récompenser les membres de la haute direction pour l’accroissement de la valeur pour nos actionnaires, et sont ajustées en fonction de divers paramètres de rendement visant à inciter les membres de la haute direction à dépasser les cibles internes de la société. Les UAR encouragent le rendement soutenu de l’entreprise à long terme. Le versement des UAR, avec l’acquisition en bloc au cours de la troisième année (100 % dans l’année du troisième anniversaire de l’attribution), est en fonction d’un niveau d’acquisition compris entre 0 % et 200 % du nombre d’UAR initialement attribuées.

Dans le cas des UAR attribuées aux membres de la haute direction en 2020, les montants de paiement sont tributaires du RTA annuel relatif comme mesure triennale déterminante. Par conséquent, 40 % de la formule de rendement est fondée sur le RTA annuel relatif de la société au cours de la période d’acquisition complète de trois ans. Une tranche additionnelle de 20 % de la formule de rendement est immobilisée à la fin de chaque année en utilisant les points de référence à court terme établis d’une année à l’autre par le comité RG et le conseil pour constituer le reste de la tranche de 60 % de la carte de pointage des UAR. Pour 2020, le multiplicateur de rendement de la carte de pointage total était de 1,20.

Unités d’actions à négociation restreinte

Les UANR de Pipestone Energy sont fondées sur le temps et sont conçues pour récompenser les membres de la haute direction, les administrateurs et les employés admissibles pour l’accroissement de la valeur pour les actionnaires. Le versement d’UANR, calculé au moyen de la JVM, incite à augmenter la valeur des actions ordinaires. Un tiers du nombre total d’UANR sont acquises à chacun des trois premiers anniversaires de l’attribution.

Modalités des attributions d’UAR et d’UANR

Les UAR et les UANR peuvent être émises à un administrateur, dirigeant, employé ou consultant de la société ou de l’une de ses filiales ou membres de son groupe (individuellement, une « personne admissible »), bien que la société ait l’intention d’offrir des UAR uniquement aux membres de la haute direction. Le nombre d’UAR ou d’UANR attribuées à une personne admissible (une « attribution ») est établi en divisant la valeur en dollars de l’attribution par la JVM au moment de l’attribution. Pour l’octroi des attributions de 2020 compte tenu des conditions de marché difficiles et de la volatilité causées par la pandémie, les membres de la haute direction ont convenu du calcul de leurs attributions au-dessus de la JVM, ce qui a entraîné une baisse importante du nombre d’UAR et d’UANR qui leur ont été émises. Leurs attributions ont été émises à 1,50 $ par unité lorsque la JVM en vigueur était de 0,44 $ par action ordinaire. Les attributions peuvent être réglées par : i) paiement en espèces; ii) l’émission de nouvelles actions ordinaires par la société; iii) la remise d’actions ordinaires achetées sur le marché libre par la société; ou iv) une combinaison des sous-alinéas i) à iii), dès que possible après chaque date d’acquisition. La société n’a pas émis d’attributions à des consultants.

Un compte, appelé « compte d’unités d ’ actions », est tenu par l’administrateur engagé par la société pour chaque participant et est crédité des attributions d’UAR, d’UANR ou de dividendes en unités d’actions que reçoit le participant.

Si des dividendes (sauf des dividendes en actions) sont versés sur les actions ordinaires, des unités supplémentaires (les « dividendes en unités d ’ actions ») sont portées au crédit du compte d’unités d’actions d’un participant à la date de versement du dividende. Le nombre de dividendes en unités d’actions à porter au crédit du compte d’unités d’actions du participant est déterminé en multipliant le nombre total d’« unités d ’ actions » (UAR, UANR ou

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dividendes en unités d’actions, selon le contexte) que détient le participant à la date de référence pertinente par le montant du dividende payé par la société sur chaque action ordinaire, et en divisant le résultat par la JVM à la date de versement du dividende, lesquels dividendes en unités d’actions doivent prendre la forme d’UAR ou d’UANR, selon le cas. Les dividendes en unités d’actions crédités au compte d’unités d’actions d’un participant conformément au PILT sont assujettis aux mêmes conditions d’acquisition applicables aux UAR ou aux UANR connexes et, dans le cas des dividendes en unités d’actions crédités à l’égard des UAR, sont assujettis au même multiplicateur de rendement applicable aux UAR connexes. À ce jour, la société n’a pas versé de dividendes sur ses actions ordinaires.

À moins que le conseil n’en décide autrement, à son gré, ou tel qu’il est prévu dans le PILT ou dans les dispositions d’une convention d’attribution applicable ou du contrat d’emploi du participant, au moment où le participant cesse d’être une personne admissible, toutes les attributions qui lui ont été octroyées et dont les droits n’étaient pas acquis au plus tard à la date de cessation des fonctions du participant sont annulées et perdues sans contrepartie à la date de cessation des fonctions du participant. Toutes les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément aux modalités du PILT et de la convention d’attribution.

Si l’emploi du participant prend fin sans « motif valable » (tel qu’établi conformément au PILT), les unités d’actions portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant (acquises ou non) sont traitées au prorata (tel qu’établi conformément au PILT), et les dispositions relatives au règlement du PILT et de la convention d’attribution s’appliqueront aux attributions au prorata comme si le participant était toujours activement employé auprès de la société aux dates d’acquisition et de règlement applicables. Si l’emploi du participant prend fin pour un « motif valable » (tel qu’établi conformément au PILT), toutes les attributions, acquises ou non, sont annulées et perdues à la date de cessation des fonctions du participant sans contrepartie.

En cas de décès du participant, le conseil peut, à son appréciation, permettre que la totalité des attributions non acquises du bénéficiaire, ou une partie de celles-ci, deviennent acquises à la date de cessation des fonctions. Si le participant souffre d’une invalidité permanente, toutes les attributions non acquises du participant seront acquises conformément au calendrier d’acquisition des droits prévu dans les conventions d’attribution applicables (et la « période de rendement » à l’égard des UAR et des dividendes en unités d’actions connexes détenus par le participant est réputée avoir pris fin le dernier jour de la dernière période financière intermédiaire ou annuelle terminée de la société). Les unités d’actions sont réglées après l’acquisition des droits conformément au PILT.

Sous réserve de toute résolution expresse adoptée par le conseil, lorsqu’un bénéficiaire est un administrateur de la société qui n’est pas aussi un dirigeant ou un employé de la société et que la date de cessation des fonctions du bénéficiaire survient pour quelque raison que ce soit, toutes les UANR deviennent immédiatement et automatiquement acquises et sont payées à ce bénéficiaire conformément au PILT. Le comité RG a établi que la rémunération des administrateurs ne devrait pas être à risque.

Sous réserve d’une résolution expresse adoptée par le conseil, si la date de cessation des fonctions d’un participant découle d’un « départ à la retraite admissible » (tel qu’établi conformément au PILT), les unités d’actions portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant (acquises ou non) seront traitées au prorata (tel qu’établi conformément au PILT), et les dispositions de règlement du PILT et de la convention d’attribution s’appliqueront à aux attributions au prorata comme si le participant était toujours activement employé auprès de la société aux dates d’acquisition et de règlement applicables, tant que le participant respecte les « exigences de départ sans faute » ( good leaver ) communiquées au bénéficiaire par le conseil et que le participant ne commence pas de travail concurrentiel après le départ à la retraite (tel qu’établi conformément au PILT). Les attributions de 2020 à MM. Wanklyn et Erickson renferment des dispositions relatives au « départ à la retraite admissible » et au « départ sans faute » ( good leaver ). Si, à tout moment au cours de la période d’acquisition des droits pour une attribution qui suit la date de cessation des fonctions du bénéficiaire, le participant commence un travail concurrentiel après le départ à la retraite ou cesse par ailleurs de se conformer aux exigences relatives au « départ sans faute », tel que déterminé par le conseil à sa seule appréciation, les attributions qui ne sont pas acquises prennent fin immédiatement et automatiquement à la date que le conseil fixe à sa seule appréciation et deviennent nulles à cette date. À son appréciation, le conseil peut exiger que le bénéficiaire confirme périodiquement par écrit qu’il a continué de se conformer aux exigences relatives au « départ sans faute » et qu’il n’a pas commencé un travail concurrentiel après le départ à la retraite pendant la période d’acquisition des droits.

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Si un « changement de contrôle » survient (tel qu’établi conformément au PILT) et que le participant cesse d’être une personne admissible à la cessation des fonctions du participant : i) soit par l’employeur ou par l’entité qui a conclu avec la société une entente valide et exécutoire aux termes de laquelle le « changement de contrôle » a eu lieu à tout moment après la conclusion de cette entente ou au cours des six mois suivant la date du « changement de contrôle », et cette cessation des fonctions était pour une autre raison que pour un « motif valable » (tel qu’établi conformément au PILT); ii) soit par le bénéficiaire en raison d’« un motif valable » (tel qu’établi conformément au PILT), pourvu que l’événement donnant lieu au « motif valable » survienne dans les six mois suivant le « changement de contrôle », alors, à moins que le conseil n’en décide autrement avant le « changement de contrôle », toutes les attributions non acquises du participant deviennent acquises à la date de cessation des fonctions du participant (et la « période de rendement » l’égard des UAR et des dividendes en unités d’actions détenus par le participant est réputée avoir pris fin à la date de cessation des fonctions). Les unités d’actions sont réglées le plus tôt possible après la date de cessation des fonctions conformément au PILT. Se reporter à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » pour de plus amples renseignements sur les prestations en cas de « changement de contrôle ».

Options

L’émission d’options aux termes du PILT a pour but de faire valoir les intérêts de la société en permettant, par l’octroi et l’exercice d’options, aux personnes admissibles d’acquérir des actions ordinaires, ce qui permet : i) d’accroître les participations de ces personnes dans la société; ii) d’harmoniser les intérêts de ces personnes avec ceux des actionnaires en général; iii) d’encourager ces personnes à demeurer associées à la société; et iv) d’offrir à ces personnes des intéressements supplémentaires dans leurs efforts pour le compte de la société.

Les octrois d’options constituent un intéressement à long terme puisqu’elles sont habituellement acquises sur une période de trois ans. Des options peuvent être octroyées à tous les employés, dirigeants et administrateurs, y compris aux membres de la haute direction, selon ce que fixe le conseil d’administration d’après la recommandation du comité RG. En 2020, aucune option n’a été octroyée aux membres de la haute direction ou aux administrateurs. Le prix d’exercice des options est fixé par le conseil au moment où l’option est octroyée, mais il ne peut en aucun cas être inférieur à la juste valeur marchande à la date d’octroi. La juste valeur marchande désigne, à une date donnée, le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX au cours des cinq derniers jours de bourse précédant cette date. Les options expirent dans les cinq ans suivant la date d’octroi, et l’incidence sur les options et leur porteur au moment où il cesse d’être une personne admissible est essentiellement la même que le traitement décrit ci-dessus pour les UAR et les UANR, sauf que toutes les options dont les droits ont été acquis prendront fin à la date d’expiration de l’option pertinente ou, s’il est antérieur, au 90[e ] jour suivant la date à laquelle ce participant cesse d’être une personne admissible en cas de cessation des fonctions sans motif valable ou de « changement de contrôle ». Le conseil peut, à son appréciation, permettre que les options d’un participant puissent être exercées jusqu’à la fin de leur durée, ou, si elle est antérieure, jusqu’à l’expiration d’un délai de 12 mois après la date du décès. Si le participant souffre d’une incapacité permanente, ses options peuvent être exercées jusqu’à la fin de leur durée et uniquement par le participant.

Si la date à laquelle une option dont les droits sont acquis expire à une date à laquelle il est interdit à ce participant d’exercer cette option en raison d’une période d’interdiction d’opérations ou d’une autre restriction de négociation imposée par la société, ou dans les neuf jours ouvrables suivant immédiatement une telle date, alors la date d’expiration de cette option sera automatiquement reportée au 10[e ] jour ouvrable suivant la date à laquelle la période d’interdiction d’opérations pertinente ou toute autre restriction de négociation imposée par la société prend fin ou est levée ou supprimée.

Si le PILT modifié et mis à jour est approuvé, il aura une capacité d’exercice sans décaissement pour les options, les participants pouvant choisir d’exercer une option en renonçant à l’option en échange de l’émission de titres correspondant au nombre déterminé en divisant le cours à la date d’exercice par la différence entre ce cours et le prix d’exercice de l’option.

Régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Le 1[er] septembre 2019, la société a établi le RAAE afin d’encourager la propriété à long terme d’actions ordinaires. Le RAAE non seulement favorise le maintien en fonction des employés, mais prévoit également un programme de

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rémunération qui correspond mieux au groupe de référence et favorise davantage l’harmonisation des intérêts à plus long terme entre les employés et les actionnaires. Le RAAE est administré par une société tierce et permet aux employés de souscrire des actions ordinaires au moyen de leur salaire et de les détenir dans un régime d’épargne non enregistré. Le RAAE prévoit que la société verse des cotisations correspondant aux cotisations salariales sur une base de 1 pour 1 jusqu’à concurrence d’une cotisation patronale maximale de 10 % du salaire de base; toutefois, en raison des mauvaises conditions du marché, ce maximum de cotisation a été ramené à 5 % à partir de juin 2020. Les employés qui contribuent au RAAE auront des actions ordinaires qui leur seront émises, à titre d’actionnaires véritables, et que l’administrateur détiendra pour le compte des employés. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux employés aux termes du RAAE est établi en divisant le total de la cotisation de l’employé et de l’employeur pour une période de paie donnée par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours d’une action ordinaire à la TSX avant cette date d’émission. Les actions ordinaires achetées au moyen de la cotisation de l’employeur sont assujetties à une période de détention d’un an à partir de la date de la cotisation. Pour 2020, le RAAE avait un taux de participation des employés de plus de 75 %. Les membres de la haute direction sont admissibles au même RAAE que les employés, pourvu qu’ils ne possèdent pas plus de 5 % de propriété véritable si le RAAE modifié et mis à jour est approuvé, ce qui favorise davantage l’actionnariat. Malgré toute autre disposition du RAAE, le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés de la société, à tout moment, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres, y compris le RAAE, ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation et le nombre d’actions ordinaires émises à des initiés de la société au cours d’une période d’un an ne doit pas non plus dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Les administrateurs non employés ne sont pas admissibles au RAAE.

Taux d’épuisement

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement annuel de chaque mécanisme de rémunération en titres, qui a commencé en 2019, pour les deux derniers exercices terminés, exprimé en pourcentage et calculé en divisant le nombre d’attributions octroyées au cours de l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour l’exercice :

		Taux d’épuisement
Exercice terminé le 31 décembre	UAR1)	**UANR **	Options
2020	0,67 %	0,76 %	0,41 %
2019	0,34 %	0,46 %	0,28 %

Nota :

• 1) Le taux d’épuisement est fondé sur un multiplicateur de 1x pour les UAR.

Actions ordinaires visées par le PILT

Aux termes du PILT actuel, le nombre d’actions ordinaires réservées pouvant être émises de temps à autre aux termes des attributions en circulation, ainsi que de quelque autre mécanisme de rémunération en titres de la société, ne peut dépasser 17 066 070 actions ordinaires, se compose de ce qui suit : i) 5 688 690 actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du règlement d’UANR acquises; ii) 5 688 690 actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du règlement des UAR acquises; et iii) 5 688 690 actions ordinaires pouvant être émises aux termes du règlement d’options dont les droits sont acquis.

Si le PILT modifié et mis à jour est approuvé, le pourcentage de titres pouvant être émis de temps à autre aux termes des attributions en circulation, ainsi que de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la société, se compose au maximum de ce qui suit : i) 2,25 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation pouvant être émises aux termes du règlement d’UANR acquises; ii) 4,5 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation pouvant être émises aux termes du règlement d’UAR acquises; et iii) 2,5 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation pouvant être émises aux termes du règlement d’options dont les droits sont acquis.

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Modifications et dissolution

Le conseil peut modifier ou suspendre une disposition du PILT, ou dissoudre le PILT, à tout moment, sous réserve des dispositions de la législation applicable (y compris, notamment, les règles, règlements et politiques de la TSX), le cas échéant, qui exigent l’approbation des porteurs de titres ou d’un organisme gouvernemental ou de réglementation, que cette modification ou cette suspension soit importante, fondamentale ou autre, et nonobstant toute règle de common law ou d’equity contraire. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le conseil peut apporter les modifications suivantes au PILT ou aux attributions sans demander l’approbation des porteurs de titres :

• les modifications de nature « interne » ou « administrative »;

• les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions de la législation applicable (y compris, notamment, les règles, règlements et politiques de la TSX);

• des modifications aux dispositions en matière d’acquisition du PILT ou d’une attribution;

• les modifications apportées aux dispositions relatives à la dissolution ou résiliation ou à la dissolution ou résiliation anticipée du PILT ou d’une attribution, qu’une telle attribution soit ou non détenue par un initié, pourvu que cette modification n’entraîne pas le règlement ou la résiliation d’une attribution après la « date finale » de l’attribution (tel qu’établi conformément au PILT); et

• les modifications nécessaires pour suspendre ou dissoudre le PILT.

L’approbation des porteurs de titres sera requise pour les types de modifications suivantes :

• toute modification visant à réduire le prix d’exercice d’une option émise à un initié, auquel cas l’approbation des porteurs de titres désintéressés doit être obtenue;

• toute modification visant à prolonger la durée d’une convention d’attribution au-delà de l’expiration initiale bénéficiant à un initié;

• toute modification visant à augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du PILT, sauf aux termes d’ajustements du capital touchant les actions ordinaires;

• toute modification visant à supprimer ou à dépasser les limites de participation des initiés;

• toute modification des dispositions de modification;

• toute modification qui permettrait le transfert ou la cession d’attributions ou d’unités d’actions aux termes du PILT, sauf aux fins de règlement successoral normal;

• les modifications devant être approuvées par les porteurs de titres aux termes de la législation applicable (y compris les règles, règlements et politiques de la TSX); et

• si le PILT modifié et mis à jour est approuvé, des modifications permettant l’introduction ou la réintroduction d’administrateurs non employés ou toute modification qui augmente les limites à la participation des administrateurs non employés.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération gagnée par les membres de la haute direction pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019.

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Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)

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Nom et poste principal	Année 5)	Salaire ($) Attributions fondées sur des actions ($)1)	Attributions fondées sur des options ($) Plans incitatifs annuels2)	Plans incitatifs à long terme Autre rémunération ($)3) Total ($)
Paul Wanklyn Président et chef de la direction Membre de la haute direction	2020 2019	350 000 $ 430 371 $ 359 480 $ 353 860 $	- - 336 000 $ 417 725 $	- - 32 178 $ 25 045 $ 1 077 658 $ 1 227 001 $
Craig Nieboer Chef des finances	2020 2019	300 000 $ 268 270 $ 176 000 $ 594 000 $	- - 234 000 $ 332 475 $	- - 25 565 $ 33 558 $ 735 565 $ 1 228 303 $
Dustin Hoffman Chef de l’exploitation	2020 2019	300 000 $ 100 000 $ 176 000 $ 327 000 $	- - 234 000 $ 332 475 $	- - 27 738 $ 12 368 $ 737 738 $ 771 843 $
Darcy Erickson Vice-président, Exploitation et production	2020 2019	250 000 $ 260 464 $ 110 000 $ 137 868 $	- - 150 000 $ 213 125 $	- - 25 648 $ 15 480 $ 535 648 $ 626 937 $
Dan van Kessel Vice-président, Expansion des affaires	2020 2019	237 500 $4) 169 991 $ 110 000 $ 110 294 $	- - 150 000 $ 170 500 $	- - 4 599 $ 4 210 $ 502 099 $ 454 995 $

Nota :

2) La juste valeur marchande à la date d’attribution des UAR et des UANR est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires à la TSX (à la TSXV avant que la société ne soit inscrite à la cote de la TSX le 16 décembre 2020) avant la date d’attribution. Pour 2020, les membres de la haute direction visés ont convenu du calcul de leurs attributions au-dessus de la juste valeur marchande, ce qui a donné lieu à une diminution du nombre d’UAR et d’UANR qui leur ont été émises. Leurs attributions ont été émises à 1,50 $ lorsque la juste valeur marchande était de 0,44 $ par unité comme suit :

Nom	Total des UAR/UANR attribuées	JVM par unité à la date d’attribution	Attribution fondée sur des actions	Valeur réelle attribuée par unité	Valeur perdue par le membre de la haute direction visé
Paul Wanklyn	817 000	0,44 $	359 480 $	1,50 $	(-866 020 $)
Craig Nieboer	400 000	0,44 $	176 000 $	1,50 $	(-424 000 $)
Dustin Hoffman	400 000	0,44 $	176 000 $	1,50 $	(-424 000 $)
Darcy Erickson	250 000	0,44 $	110 000 $	1,50 $	(-265 000 $)
Dan van Kessel	250 000	0,44 $	110 000 $	1,50 $	(-265 000 $)

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• 3) Les montants du plan incitatif annuel pour 2020 ont été approuvés le 8 mars 2021 et ont été versés aux membres de la haute direction visés.

• 4) Représente les cotisations correspondantes de la société aux termes du RAAE à l’égard des cotisations versées par le membre de la haute direction visé. Les membres de la haute direction visés reçoivent également des avantages au titre de primes d’assurance-vie, de stationnement, de téléphone cellulaire, de soins de santé et de soins dentaires. La valeur de ces avantages indirects reçus par les membres de la haute direction visés, y compris les biens ou les autres avantages personnels offerts aux membres de la haute direction visés qui ne sont généralement pas offerts à tous les employés, n’a pas, au total, représenté 50 000 $ ou plus ou 10 % ou plus du salaire total des membres de la haute direction visés respectifs pour 2020.

• 5) Le droit à un salaire annualisé de M. van Kessel a été augmenté, passant de 200 000 $ à 250 000 $ à partir du 1[er] avril 2020. 6) Pipestone Energy est devenue un émetteur assujetti dans le cadre de la fusion le 4 janvier 2019. Par conséquent, l’information fournie dans le tableau ci-dessus pour 2019 a été établie conformément à l’annexe 51-102A6V - Déclaration de la rémunération de la haute direction Rubrique 1.3 8) (Nouveaux émetteurs assujettis) pour la période du 4 janvier 2019 au 31 décembre 2019. Se reporter aux documents déposés précédents de la société pour de plus amples renseignements sur ces montants.

Attributions fondées sur des actions en circulation - Membres de la haute direction

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, toutes les attributions fondées sur des actions en circulation à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Nom	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)1)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (nonpayées ou distribuées) ($)
Paul Wanklyn	UAR - 659 853	442 102 $	-
	UANR - 402 490	269 668 $	-
Craig Nieboer	UAR - 420 000	281 400 $	-
	UANR - 240 000	160 800 $	-
Dustin Hoffman	UAR - 420 000	281 400 $	-
	UANR - 240 000	160 800 $	-
Darcy Erickson	UAR - 216 176	144 838 $	-
	UANR - 129 412	86 706 $	-
Dan van Kessel	UAR - 202 941	135 970 $	-
	UANR - 123 529	82 765 $	-

Nota :

• 1) La valeur des UAR et des UANR a été calculée en multipliant le nombre d’UAR et d’UANR dont les droits n’ont pas été acquis par 0,67 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2020. Pour les UAR, un multiplicateur de rendement de 1,0 a été supposé.

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Information sur le plan incitatif - Valeur à l’acquisition des droits/valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020. Aucune UAR émise aux membres de la haute direction visés n’est acquise en 2020.

Nom	Attributions fondées sur des options - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Paul Wanklyn	-	17 363 $ (UANR - 37 745 à 0,46 $)	-
Craig Nieboer	-	20 800 $ (UANR - 40 000 à 0,52 $)	-
Dustin Hoffman	-	26 800 $ (UANR - 40 000 à 0,67 $)	-
Darcy Erickson	-	6 912 $ (UANR - 14 706 à 0,47 $)	-
Dan van Kessel	-	5 530 $ (UANR - 11 765 à 0,47 $)	-

Nota :

• 1) La valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice a été calculée en multipliant le nombre d’UANR dont les droits ont été acquis par le cours des actions ordinaires à la TSX (à la TSXV avant que la société ne soit inscrite à la cote de la TSX le 16 décembre 2020) à la date et l’heure d’acquisition.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente l’information au 31 décembre 2020 relativement au PILT et au RAAE, les seuls plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres que Pipestone Energy maintient aux termes desquels des titres de capitaux propres peuvent être émis.

Catégorie deplan	Nombre d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice d’UAR, d’UANR et d’options en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu du PILT
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	18 066 070	1,95 $	9 012 975
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	-	-	-
Total	18 066 070	1,95 $	9 012 975

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PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Pipestone Energy a conclu des contrats d’emploi avec chacun des membres de la haute direction. Aux termes de ces contrats d’emploi, chaque personne a droit à ce qui suit : i) un salaire de base et des avantages annuels; ii) des primes discrétionnaires déterminées par le conseil; iii) des UAR; et iv) des UANR. Aux termes de chaque contrat, Pipestone Energy convient de dédommager chaque membre de la haute direction : i) en cas de cessation des fonctions sans motif valable; ii) en cas de cessation de ses fonctions, ou si le membre de la haute direction met fin à son emploi dans les six mois suivant un changement de contrôle pour une raison valable. Un « changement de contrôle » s’entend de ce qui suit : i) l’acquisition de plus de 51 % des actions ordinaires en circulation (y compris les titres convertibles en actions ordinaires); ii) une fusion, un arrangement ou un autre regroupement ou combinaison de la société avec une autre entité aux termes duquel les actionnaires ne sont pas propriétaires, immédiatement par la suite, de titres de la société remplaçante ou de l’entité prorogée qui leur permettraient d’exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions ordinaires; ou iii) la vente de la quasi-totalité des actifs de Pipestone Energy à une autre société. Le terme « motif » s’entend de toute raison qui permettrait à la société de mettre fin à l’emploi du membre de la haute direction sans avis ni indemnité de préavis en vertu de la common law. Le terme « raison valable » s’entend de l’un des éléments suivants sans le consentement du membre de la haute direction : i) une diminution du salaire de base du membre de la haute direction; ii) une diminution importante du poste du membre de la haute direction; iii) le déplacement du principal lieu de travail du membre de la haute direction vers un endroit situé à plus de 50 kilomètres de Calgary (Alberta); ou iv) toute circonstance qui constituerait un congédiement déguisé du membre de la haute direction en vertu de la common law.

Dans l’hypothèse où l’événement déclencheur est survenu le 31 décembre 2020 pour les scénarios décrits dans le paragraphe ci-dessus :

• M. Wanklyn aurait le droit de recevoir 1 645 150 $, soit un montant égal à la somme de : A) 24 mois de salaire de base; plus B) un montant correspondant à deux fois la prime annuelle moyenne que M. Wanklyn a reçue dans le cadre du plan incitatif à court terme de la société au cours des trois années précédentes ou, si trois années de primes ne se sont pas écoulées, le calcul de la prime sur trois ans comprend les primes annuelles que M. Wanklyn a reçues de Pipestone Oil Corp. ou de Grafton Asset Management Inc. au cours de cette période.

• M. Nieboer aurait le droit de recevoir 495 000 $ et M. Hoffman aurait le droit de recevoir 495 000 $; soit, dans chaque cas, un montant égal à la somme de : A) 12 mois de salaire de base; plus B) un montant correspondant à la prime annuelle moyenne que le membre de la haute direction a reçue dans le cadre du plan incitatif à court terme de la société au cours des trois années précédentes ou, si trois années de primes ne se sont pas écoulées, un montant correspondant à la prime cible alors en vigueur du membre de la haute direction.

• M. Erickson aurait le droit de recevoir 375 000 $ et M. van Kessel aurait le droit de recevoir 390 167 $; soit, dans chaque cas, un montant égal à la somme de : A) 12 mois de salaire de base; plus B) un montant correspondant à la prime annuelle moyenne que le membre de la haute direction a reçue dans le cadre du plan incitatif à court terme de la société au cours des trois années précédentes ou si trois années de primes ne se sont pas écoulées, le calcul de la prime sur trois ans comprend les primes annuelles que le membre de la haute direction a reçues de Pipestone Oil Corp. ou de Grafton Asset Management Inc. au cours de cette période.

• Pour chaque membre de la haute direction, à moins que le conseil n’en décide autrement avant le changement de contrôle, l’acquisition immédiate de toutes les attributions du membre de la haute direction octroyées aux termes du PILT.

Chacun des contrats d’emploi prévoit que le membre de la haute direction ne doit pas, pendant la durée de son emploi et par la suite divulguer de l’information confidentielle concernant la société ni solliciter un dirigeant, un employé, un entrepreneur, un consultant, un agent, un mandataire ou un client de la société.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Programme de rémunération des administrateurs en 2020

Pipestone Energy verse une rémunération aux administrateurs pour attirer et fidéliser des administrateurs de qualité et possédant les compétences requises pour superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Pipestone Energy, compte tenu de la complexité de ses activités et de son entreprise. En 2020, la société a continué de faire appel à Hugessen pour l’aider à maintenir un programme de rémunération des administrateurs comparable au groupe de référence. La rémunération des administrateurs est établie par le conseil sur recommandation du comité RG et sur avis de Hugessen. Le comité RG cible la rémunération des administrateurs dans une fourchette concurrentielle par rapport au point médian du groupe de référence utilisé pour la rémunération des administrateurs.

	Honoraires annuels des administrateurs- 2020	Honoraires annuels des administrateurs- 2020
Composante de la rémunération		Montant
Honoraires annuels en espèces des administrateurs		40 000 $
Honoraires annuels en titres de capitaux propres des administrateurs (UANR)		70 000 $
Honoraires du président du conseil Honoraires annuels en espèces Honoraires annuels en titres de capitaux propres (UANR)		75 000 $ 75 000 $
Honoraires des présidents des comités (en espèces) Comité d’audit Comité RG Comité des réserves et de SSE		30 000 $ 20 000 $ 20 000 $

Le 1[er] juin 2020, le conseil a formé un comité spécial provisoire composé de MM. Rossall (président du comité), Ritchie et Braun pour examiner et négocier le financement des actions privilégiées dont la clôture a eu lieu en septembre 2020. Chaque membre du comité spécial a reçu 17 250 $ supplémentaires de rémunération en titres de capitaux propres (UANR) pour les services qu’il a rendus.

Aucun jeton de présence n’est versé aux administrateurs au-delà des montants indiqués ci-dessus.

Tableau de la rémunération des administrateurs en 2020

Le tableau suivant présente tous les montants de rémunération versés aux administrateurs pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 (sauf M. Paul Wanklyn qui n’a reçu aucune rémunération en sa qualité d’administrateur).

Nom	Honoraires gagnés ($)	Attributions fondées sur des actions($)1)	Total($)
Gordon M. Ritchie Président du conseil; président du comité RG	95 000 $	39 250 $	134 250 $
Garth Braun	40 000 $	37 783 $	77 783 $
William Lancaster Président du comité d’audit	70 000 $	20 533 $	90 533 $
John Rossall Président du comité des réserves et de SSE	60 000 $	37 783 $	97 783 $
Geeta Sankappanavar2)	60 533 $	-	60 533 $
Robert Tichio2)	60 533 $	-	60 533 $

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Nota :

1) La juste valeur marchande à la date d’attribution des UANR est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires à la TSX (à la TSXV avant que la société ne soit inscrite à la cote de la TSX le 16 décembre 2020) avant la date d’attribution. Pour 2020, les administrateurs ont convenu du calcul de leur attribution annuelle d’UANR au-dessus de la juste valeur marchande, ce qui a donné lieu à une diminution du nombre d’UANR qui leur ont été émises. Leurs UANR ont été émises à 1,50 $ lorsque la juste valeur marchande était de 0,44 $ par unité comme suit :

Nom	Total des UANR attribuées	JVM par unité à la date d’attribution	Attributions fondées sur des actions	Valeur réelle attribuée par unité	Valeur perdue par l’administrateur
Gordon M. Ritchie	50 000 25 000	0,44 $ 0,69 $	22 000 $ 17 250 $	1,50 $ 0,69 $	(-53 000 $) -
Garth Braun	46 667 25 000	0,44 $ 0,69 $	20 533 $ 17 250 $	1,50 $ 0,69 $	(-49 467 $) -
William Lancaster	46 667	0,44 $	20 533 $	1,50 $	(-49 467 $)
John Rossall	46 667 25 000	0,44 $ 0,69 $	20 533 $ 17 250 $	1,50 $ 0,69 $	(-49 467 $) -

Aux termes de la convention de mise en candidature de CNOR, M[me] Sankappanavar et M. Tichio étaient des candidats de CNOR en 2020. Aux termes de la convention de mise en candidature de CNOR, la société doit payer directement à CNOR à l’égard de ses candidats : i) la totalité de la rémunération en espèces; et ii) un montant en espèces correspondant à la juste valeur marchande (telle qu’elle est établie par le conseil) de toute la rémunération incitative fondée sur des actions reçue par chaque membre indépendant du conseil, au moment où cette rémunération en espèces ou cette rémunération incitative fondée sur des actions est versée aux membres indépendants du conseil.

Attributions fondées sur des actions (UANR) en circulation - Administrateurs

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur (sauf M. Wanklyn), toutes les attributions fondées sur des actions en circulation à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Nom	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)1)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (nonpayées ou distribuées) ($)
Gordon M. Ritchie	UANR - 102 778	68 861 $	-
Garth Braun	UANR - 97 593	65 387 $	-
William Lancaster	UANR - 72 593	48 637 $	-
John Rossall	UANR - 97 593	65 387 $	-

Nota :

• 1) La valeur des UANR a été calculée en multipliant le nombre d’UANR dont les droits n’ont pas été acquis par 0,67 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2020.

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Attributions fondées sur des actions en circulation (options) - Administrateurs

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur non-membre du personnel, toutes les attributions fondées sur des options en circulation à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2020. Les options suivantes sont des options qui ont été émises à M. Braun à titre de président du conseil, président et chef de la direction de Blackbird Energy Inc. Les options de M. Braun sont régies par le PILT et sont présentées en fonction du regroupement de 10 pour 1 des actions ordinaires dans le cadre de la fusion. Pipestone Energy n’a émis aucune option à ses administrateurs.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
Nom	Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées1) 150 000 200 000	Prix d’exercice des options ($) 5,80 3,30	Date d’expiration des options 22 novembre 2021 10 janvier 2023	Valeur des options dans le cours non exercées ($)2)
Garth Braun				Néant Néant

Nota :

• 1) Toutes les attributions fondées sur des options de M. Braun sont devenues entièrement acquises au moment du changement de contrôle survenu le 4 janvier 2019, parallèlement à la réalisation de la fusion.

• 2) Calculée d’après la différence entre le cours des actions ordinaires sous-jacentes aux options au 31 décembre 2020, soit 0,67 $, et le prix d’exercice des options.

Information sur le plan incitatif - Valeur à l’acquisition des droits/valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur non-membre du personnel, la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Nom	Attributions fondées sur des options - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions - Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)1)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres - Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Gordon M. Ritchie	-	8 195 $ (UANR - 13 889 à 0,59 $)	-
Garth Braun	-	7 519 $ (UANR - 12 963 à 0,58 $)	-
William Lancaster	-	7 519 $ (UANR - 12 963 à 0,58 $)	-
John Rossall	-	7 519 $ (UANR - 12 963 à 0,58 $)	-

Nota :

• 1) La valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis au cours de l’exercice a été calculée en multipliant le nombre d’UANR dont les droits ont été acquis par le cours des actions ordinaires à la TSX (à la TSXV avant que la société ne soit inscrite à la cote de la TSX le 16 décembre 2020) à la date et l’heure de l’acquisition.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE

Le graphique et le tableau qui suivent comparent la variation annuelle en pourcentage (convertie en un placement fixe) du rendement cumulatif des actions ordinaires pour les actionnaires (en supposant qu’un placement de 100 $ a été effectué le 4 janvier 2019 et en supposant le réinvestissement des dividendes) avec le rendement total cumulatif de l’indice plafonné de l’énergie S&P/TSX, de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice composé S&P/TSX de

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croissance pour la période comparable pour la période ayant commencé le 4 janvier 2019 et s’étant terminée le 31 décembre 2020.

==> picture [464 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Graphique de la performance
160 $
149 $
140 $
118 $
121 $
120 $
101 $
100 $
100 $
98 $
80 $
63 $
60 $
70 $
40 $
28 $
20 $
- $
4 janv. 2019 31 déc. 2019 31 déc. 2020
Pipestone Energy Corp. Indice plafonné de l’énergie S&P/TSX
Indice composé S&P/TSX Indice composé S&P/TSX de croissance
----- End of picture text -----

Nota :

• 1) Les actions ordinaires de Pipestone Energy sont actuellement inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « PIPE ». Avant le 16 décembre 2020, les actions ordinaires de Pipestone Energy se négociaient à la TSXV sous le même symbole. Le cours de clôture des actions ordinaires aux 31 décembre 2020 et 2019 s’établissait à 0,67 $ et à 1,69 $, respectivement.

Le rendement cumulatif pour les actionnaires de Pipestone Energy reflète le rendement opérationnel et financier que nous contrôlons ainsi que la volatilité des prix des marchandises, la conjoncture économique et les conditions de marché indépendantes de notre volonté, y compris l’incidence négative de la pandémie de COVID-19 sur l’économie mondiale et, par conséquent, l’extrême faiblesse des cours mondiaux du pétrole en 2020. Bien que la société ait réussi à exécuter son plan d’affaires en 2020, la valeur des actions ordinaires a dû composer avec des facteurs macroéconomiques qui ont constitué un enjeu à surmonter pour l’industrie énergétique canadienne et mondiale pendant la majeure partie de l’exercice.

Les salaires et la rémunération variable de nos membres de la haute direction visés sont fondés sur le groupe de référence et l’évaluation par le conseil du rendement individuel et du rendement annuel de l’entreprise en fonction de paramètres de rendement financier et opérationnel et d’autres facteurs pertinents. Nos plans incitatifs à long terme sont conçus pour harmoniser les intérêts des employés, y compris les membres de la haute direction visés, avec ceux des actionnaires en liant une composante de la rémunération au rendement de nos actions ordinaires.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au 26 mai 2021, aucun administrateur, membre de la haute direction, employé ou ancien administrateur, membre de la haute direction ou employé de Pipestone Energy ou de sa filiale ou d’une personne ayant des liens avec une telle personne n’est actuellement, ni n’a été au cours du dernier exercice terminé, endetté envers Pipestone Energy ou une

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autre entité à l’égard de quelque garantie, convention de soutien, lettre de crédit ou autre entente similaire fournie par de Pipestone Energy.

CERTAINES PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

La direction de la société n’a connaissance d’aucun intérêt important, direct ou indirect, d’un administrateur ou d’un candidat à un poste d’administrateur ou d’un membre de la haute direction de la société ou d’une personne qui a occupé un poste à ce titre depuis le début du dernier exercice de la société ou d’une personne ayant des liens avec l’une ou l’autre des personnes susmentionnées ou d’un membre de leur groupe dans quelque question qui sera traitée à l’assemblée, sauf indication contraire dans les présentes.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la société, il n’y a aucun intérêt important, direct ou indirect, des administrateurs ou des membres de la haute direction de la société ou d’un actionnaire qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des titres comportant droit de vote en circulation de la société ou d’une personne ayant des liens avec eux ou d’un membre leur groupe connu, dans une opération depuis le commencement du dernier exercice terminé de Pipestone Energy ou dans une opération projetée qui a eu ou aurait une incidence importante sur Pipestone Energy.

En septembre 2020, la société a participé au placement privé, dans le cadre duquel RP LP a été considérée comme une « personne informée » en raison de sa participation dans CNOR. À la connaissance de la société à ce moment, CNOR était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 103 750 000 actions ordinaires représentant environ 54,4 % des titres comportant droit de vote en circulation de la société, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur ces titres. L’adresse de RP LP est le 712, 5[th ] Avenue, New York (NY) États-Unis.

Au 25 mai 2021, les administrateurs et dirigeants de la société et les personnes avec lesquelles ils ont des liens ou les membres de leur groupe, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’un total d’environ 11 834 149 actions ordinaires et 5 770 actions privilégiées représentant environ 6,8 % des titres comportant droit de vote en circulation de la société.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

La gouvernance d’entreprise se rapporte aux activités du conseil et aux structures, aux traditions et aux processus de leadership et de gérance qui attribuent des pouvoirs, définissent les rôles et les responsabilités régissant les communications avec les actionnaires et assurent l’imputabilité et la reddition de comptes.

Le conseil est déterminé à respecter des normes élevées en matière de gouvernance et estime que la création de valeur durable pour tous les actionnaires est favorisée par un conseil informé et engagé qui fonctionne indépendamment de la direction. Le conseil reconnaît qu’une gouvernance efficace est essentielle à la réussite continue et à long terme de Pipestone Energy. Après la fusion et la constitution du conseil, Pipestone Energy a élaboré son cadre de gouvernance et continuera de mettre à jour et de modifier ses pratiques en matière de gouvernance de temps à autre. Le conseil et la direction sont d’avis que l’approche générale de Pipestone Energy en matière de gouvernance est appropriée et entièrement conforme aux objectifs requis par la législation applicable, notamment le Règlement 58-101 et l’Instruction générale 58-201. L’information concernant les pratiques en matière de gouvernance de Pipestone Energy est présentée à l’annexe D de la présente circulaire d’information.

Les politiques et pratiques en matière de gouvernance de Pipestone Energy ont été élaborées sous la direction du comité RG du conseil. Le comité RG examine périodiquement les politiques et pratiques en matière de gouvernance de Pipestone Energy afin de veiller à ce que Pipestone Energy respecte toutes les exigences juridiques applicables.

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Conseil d’administration

Structure et composition

Pipestone Energy a proposé un conseil composé de sept administrateurs, d’une taille qui, de l’avis de Pipestone Energy, est proportionnelle à la complexité de l’entreprise de Pipestone Energy. L’Instruction générale 58-201 suggère que le conseil d’administration devrait être constitué d’une majorité de personnes qui satisfont au critère d’administrateurs « indépendants ». Un administrateur « indépendant » est un administrateur qui n’a aucun lien important, direct ou indirect, avec l’émetteur et dont on pourrait raisonnablement s’attendre, de l’avis du conseil d’administration de l’émetteur, à ce qu’il nuise à l’exercice du jugement indépendant d’un membre.

Cinq des sept administrateurs candidats à l’élection à l’assemblée, soit MM. Gordon M. Ritchie, William Lancaster, John Rossall, Robert Tichio et Jesal Shah sont considérés comme « indépendants » au sens du Règlement 58-101. M. Paul Wanklyn n’est pas considéré comme « indépendant » en raison de son poste de président et chef de la direction de Pipestone Energy. M. Garth Braun n’est pas considéré comme « indépendant » du fait qu’il a été président du conseil, président et chef de la direction de Blackbird Energy Inc. au cours des trois dernières années. M. Braun sera considéré comme « indépendant » en date du 4 janvier 2022.

Afin d’assurer l’indépendance du conseil dans l’exercice de ses responsabilités, le comité d’audit se compose d’administrateurs indépendants. Le comité des réserves et de SSE se compose actuellement d’une majorité d’administrateurs indépendants et si M. Shah est élu à titre d’administrateur par les actionnaires à l’assemblée, il est prévu qu’il se joindra à ce comité et qu’il sera composé d’administrateurs indépendants. Le comité RG se composait d’une majorité d’administrateurs indépendants. Le conseil est d’avis que le fait que M. Braun soit un ancien membre de la haute direction de Blackbird Energy Inc. n’a pas d’incidence sur son jugement à l’égard du comité RG. M. Braun sera indépendant en date du 4 janvier 2022.

Descriptions de poste

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites à l’intention du président du conseil, du président de chaque comité du conseil et de chaque administrateur. Le conseil, avec les commentaires du chef de la direction, a également élaboré une description de poste écrite pour le chef de la direction.

Description de poste du président du conseil

Le président du conseil (le « président du conseil ») préside le conseil d’administration. Le président du conseil est chargé de promouvoir le fonctionnement du conseil de façon efficace, efficiente et harmonieuse et de promouvoir d’excellentes relations entre le conseil, la direction, les actionnaires et les autres parties intéressées.

La principale responsabilité du président du conseil est de gérer le conseil et les réunions du conseil.

Le président du conseil est en outre chargé de veiller à ce que le conseil se compose de membres hautement compétents et qualifiés et à ce qu’il soit cohérent et efficace.

Dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, le président du conseil doit notamment faire ce qui suit :

• agir à titre de lien de communication entre le conseil et le chef de la direction et promouvoir une communication efficace entre les administrateurs, les actionnaires et les autres parties intéressées et le chef de la direction;

• encourager le chef de la direction à communiquer directement avec le conseil et à rencontrer individuellement les administrateurs;

• examiner la communication officielle avant sa diffusion à tous les administrateurs;

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• de concert avec le comité RG, diriger le conseil pour surveiller et évaluer le rendement du chef de la direction, en s’assurant de la reddition de comptes du chef de la direction et de la mise en œuvre des plans de relève et de perfectionnement du chef de la direction;

• assurer la coordination avec le chef de la direction afin de voir à ce que la stratégie, les plans et le rendement de la direction soient présentés de façon appropriée au conseil, aux actionnaires et aux autres parties intéressées au besoin;

• veiller à ce que toutes les questions nécessitant l’approbation du conseil soient soumises au conseil en temps opportun et de manière appropriée;

• collaborer avec le conseil et le secrétaire de la société pour veiller à ce que les niveaux d’approbation soient appropriés;

• veiller à ce que le conseil exerce une surveillance complète des activités commerciales et affaires internes de la société et à ce qu’il soit au courant de ses obligations envers la société, les actionnaires, la direction et les autres parties intéressées et en vertu de la loi;

• assurer le leadership du conseil et veiller à ce qu’il examine et supervise les objectifs, la stratégie, la politique et les orientations de la société et l’atteinte de ses objectifs;

• communiquer avec le conseil pour le tenir à jour sur les faits nouveaux importants afin d’éviter les surprises en discutant en temps opportun des faits nouveaux éventuels et pour qu’il dispose des connaissances suffisantes pour lui permettre de prendre des décisions importantes d’une manière réfléchie et fondée sur des renseignements complets;

• de concert avec le secrétaire de la société, fixer la fréquence des réunions du conseil et en revoir la fréquence, s’il le juge opportun ou si le conseil le demande;

• coordonner l’ordre du jour, les dossiers d’information et les événements connexes pour les réunions du conseil avec le secrétaire de la société et le chef de la direction;

• présider toutes les réunions du conseil;

• faciliter une discussion franche et exhaustive de toutes les questions clés dont le conseil est saisi;

• collaborer avec le comité RG pour orienter la recherche et la sélection de nouveaux administrateurs;

• veiller à ce que les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète sur la société et son entreprise;

• maintenir une liaison et une communication avec tous les administrateurs et les présidents de comités afin de coordonner les commentaires des administrateurs et d’optimiser l’efficacité du conseil et de ses comités;

• en collaboration avec le comité RG, recommander les comités du conseil et leur composition, examiner la nécessité, le rendement et la pertinence de ces comités et la participation des divers membres à ceux-ci et apporter les ajustements qui sont jugés nécessaires à l’occasion;

• examiner tout changement dans la situation de chaque administrateur et déterminer si les autres engagements d’un administrateur sont incompatibles avec ses fonctions et devoirs d’administrateur de la société;

• assister aux réunions des comités, s’il y a lieu ou autrement, à la demande du président d’un comité;

• examiner et approuver les procès-verbaux des réunions du conseil;

-48-

• coordonner la fréquence, l’ordre du jour et les documents d’information pour toutes les réunions des comités avec les présidents des comités;

• veiller à ce que les réunions du conseil et des comités soient tenues de façon efficace, efficiente et ciblée;

• convoquer des réunions extraordinaires du conseil, s’il y a lieu, et tenir régulièrement des séances à huis clos aux réunions du conseil;

• examiner et évaluer chaque année la présence, le rendement et la rémunération des administrateurs ainsi que la taille et la composition du conseil et le rendement de la direction dans le cadre des échanges avec le conseil et ses comités, le tout en collaboration avec le comité RG et les autres comités pertinents du conseil;

• présider toutes les assemblées des actionnaires;

• examiner et approuver les procès-verbaux des assemblées des actionnaires; et

• en consultation avec le chef de la direction, veiller à ce que la direction de la société et, le cas échéant, le conseil soient représentés de façon appropriée aux fonctions officielles et aux réunions avec les principaux groupes d’actionnaires, les autres groupes de parties intéressées (notamment les fournisseurs, les clients, les employés, les gouvernements, les organismes de réglementation et les collectivités locales), les analystes financiers, la presse financière et les fournisseurs de titres de créance et de titres de capitaux propres.

Description de poste de président de comité

Chaque président de comité a une description de poste unique qui comprend la liaison avec le conseiller indépendant principal du comité, soit

• l’auditeur indépendant de la société, à l’égard du comité d’audit;

• l’évaluateur des réserves indépendant pour la société, à l’égard du comité des réserves et de SSE; et

• le conseiller en rémunération indépendant pour la société, à l’égard du comité RG.

En outre, chaque président de comité dirige le comité dans l’exécution de son mandat, notamment en faisant ce qui suit :

• promouvoir une compréhension approfondie par les membres du comité et la direction des devoirs, fonctions et responsabilités du comité et des relations entre le comité et la direction de la société; et

• promouvoir la cohésion entre les membres du comité.

Le président de comité assure la liaison entre le comité et la direction de la société. Le président de comité promeut des discussions ouvertes et constructives entre les membres du comité et tient le comité et la direction informés des principales questions et tendances relatives aux principaux domaines de responsabilité du comité.

Le président de comité promeut la communication adéquate de l’information au comité afin de le tenir pleinement au courant de toutes les questions importantes pour la société dans son domaine de responsabilité à tout moment et veille à ce que l’information nécessaire soit communiquée aux autres comités du conseil.

Dans le cadre des réunions du comité, le président de comité est chargé de ce qui suit :

• l’établissement du calendrier des réunions du comité;

• l’organisation et la présentation de l’ordre du jour des réunions du comité, de sorte :

-49-

• que toutes les responsabilités attribuées au comité en vertu de son mandat sont exercées en temps opportun et avec diligence; et

• que les membres du comité ont leur mot à dire dans les ordres du jour;

• la surveillance du caractère adéquat des documents fournis au comité par la direction dans le cadre des délibérations du comité;

• la vérification que le comité dispose de suffisamment de temps pour examiner les documents qui lui sont fournis et pour discuter de façon exhaustive des questions dont il est saisi;

• l’assistance au comité et au conseil afin d’établir la taille et la composition du comité pour approbation par le conseil;

• la présidence des réunions du comité;

• la présidence des réunions du comité à huis clos; et

• l’examen et l’approbation des procès-verbaux des réunions du comité pour lesquelles il a agi à titre de président.

Le président de comité fait rapport périodiquement au conseil sur les activités du comité conformément à son mandat.

Description de poste d’administrateur

Chaque membre du conseil de Pipestone Energy est chargé, avec les autres administrateurs, de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société et d’aider le conseil à s’acquitter de son mandat.

Chaque administrateur doit posséder les qualités personnelles suivantes :

• une expérience et une expertise significatives dans les affaires ou qui s’appliquent aux activités de la société;

• a auparavant occupé un poste de haute direction ou de direction;

• une exposition étendue aux industries pétrolières et gazières canadiennes et internationales et une compréhension de celles-ci;

• les compétences pour mener la direction d’une société;

• la motivation et la capacité de participer efficacement aux travaux du conseil et des comités;

• des normes élevées en matière d’éthique et d’intégrité dans les affaires et relations personnelles, commerciales et professionnelles;

• la compréhension du rôle, des responsabilités, des attentes et des obligations et devoirs juridiques d’un administrateur;

• la capacité d’agir indépendamment de la direction (pour les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction);

• des compétences financières;

• des compétences solides en matière d’écoute, de communication et de défense des droits;

-50-

• la capacité de gérer les conflits de façon constructive et de travailler efficacement avec les autres; et

• la capacité de faire preuve d’un jugement sensé et éclairé.

Dans l’exercice de ses responsabilités, chaque administrateur fera ce qui suit :

• remplir les fonctions énoncées dans le mandat du conseil, les mandats des comités du conseil au sein desquels il siège et toute description de poste applicable à l’administrateur ainsi que les autres fonctions que le conseil peut déterminer;

• comprendre la mission et la vision, les stratégies et les objectifs de la société et y contribuer;

• se conformer aux lignes directrices en matière de gouvernance de la société;

• agir indépendamment de la direction (pour les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction);

• répondre des décisions du conseil, être responsable envers les parties intéressées dans leur ensemble et non envers des actionnaires ou d’autres parties intéressées particuliers;

• agir avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt véritable de la société et faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables;

• agir de la manière éthique la plus élevée et avec intégrité dans toutes les affaires et relations personnelles, commerciales et professionnelles et se conformer au code de conduite;

• éviter les conflits d’intérêts réels ou potentiels et la perception raisonnable d’un conflit d’intérêts éventuel et communiquer immédiatement au président du conseil les détails de tout conflit d’intérêts éventuel conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance;

• se conformer aux lois, aux règles et aux exigences des bourses applicables au conseil et à la société;

• conserver en toute confidentialité et ne pas divulguer à des tiers: a) l’information confidentielle sur l’entreprise (sauf si le conseil l’a préalablement approuvé); b) les délibérations et débats du conseil;

• s’assurer qu’il dispose de suffisamment de temps pour s’acquitter de ses responsabilités d’administrateur;

• préparer chaque réunion du conseil et des comités en examinant les documents fournis et en demandant, au besoin, des précisions ou de l’information supplémentaire afin de participer pleinement aux délibérations et débats du conseil;

• appliquer ses connaissances, ses compétences, son expérience et son jugement commercial aux questions examinées par le conseil;

• participer activement aux délibérations, aux débats et aux décisions du conseil et des comités au sein desquels l’administrateur siège, sonder et, s’il y a lieu, contester la direction et voter sur toutes les questions nécessitant une décision du conseil ou d’un comité, sauf s’il peut exister un conflit d’intérêts;

• assister aux réunions du conseil et des comités et aux assemblées des actionnaires, en personne le plus souvent possible, et s’informer des questions importantes traitées aux réunions et assemblées auxquelles il n’a pas assisté;

• agir à titre de ressource pour la direction et le conseil à l’extérieur des réunions du conseil et des comités;

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• travailler de façon constructive et efficace avec les autres administrateurs et dirigeants, employés et conseillers de la société; et

• accroître continuellement ses connaissances sur l’entreprise et les activités de la société, les collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités et les nouvelles tendances et questions émergentes et les initiatives stratégiques importantes.

Comités du conseil

Les comités permanents du conseil font partie intégrante de la structure de gouvernance de Pipestone Energy puisqu’ils contribuent à faciliter la prise de décisions efficace du conseil en formulant des recommandations sur des questions qui relèvent de leurs responsabilités respectives. Le conseil compte trois comités : le comité d’audit, le comité des réserves et de SSE et le comité RG.

Les membres de l’équipe de direction de Pipestone Energy sont régulièrement invités à participer aux réunions des comités du conseil afin de fournir des points de vue de la direction et de l’information aux fins des délibérations des comités. En pratique, les comités tiennent une partie de leurs réunions sans représentation de la direction afin de faciliter leur fonctionnement indépendamment de la direction.

Composition des comités

Le comité RG, le comité d’audit et le comité des réserves et de SSE se composent d’un minimum de trois administrateurs. Tous les membres du comité d’audit doivent être indépendants et une majorité des membres du comité RG et du comité des réserves et de SSE doivent être indépendants. Le conseil désigne un membre de chaque comité comme président.

Chaque membre du comité d’audit doit posséder des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . Une personne physique possède des « compétences financières » si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées dans les états financiers de l’émetteur.

Réunions des membres des comités

Les réunions de chaque comité se tiennent tout au long de l’année au besoin, et le comité d’audit se réunit lors de l’examen et de l’approbation des communiqués de presse, des états financiers annuels et trimestriels, du rapport de gestion, des rapports aux actionnaires et des ententes d’audit.

Un résumé des activités et des responsabilités de chacun des comités est présenté ci-après.

Comité d’audit

Le comité d’audit a été mis sur pied pour aider le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de surveillance à l’égard des contrôles internes, de la présentation de l’information financière et des processus de gestion des risques de Pipestone Energy. Le comité d’audit dispose des ressources nécessaires à l’exercice de ses responsabilités. Le comité d’audit et l’auditeur externe se réunissent au moins une fois par trimestre sans la présence de la direction de Pipestone Energy pour examiner les points de désaccord important, le cas échéant, entre la direction de Pipestone Energy et l’auditeur externe ou d’autres sujets de préoccupation, y compris évaluer chaque année la collaboration reçue par l’auditeur dans le cadre de son audit et son accès à tous les dossiers, données et renseignements demandés. Tout membre du comité d’audit peut également demander, au besoin ou à l’occasion, que l’auditeur externe soit présent à toute autre réunion du comité d’audit. Voici quelques-unes des responsabilités du comité d’audit :

• Examiner l’intégrité du processus de présentation de l’information financière et comptable de Pipestone Energy et des contrôles internes.

-52-

• Examiner les compétences, l’indépendance et le rendement de l’auditeur externe de Pipestone Energy.

• Examiner le processus et les résultats de l’audit externe.

• Discuter avec la direction et l’auditeur externe des changements proposés aux principales méthodes ou principes comptables, de la présentation et de l’incidence des risques et incertitudes importants et des principales estimations et appréciations de la direction qui pouvant avoir de l’importance pour la présentation de l’information financière.

• Examiner avec la direction et l’auditeur externe les questions importantes liées à la présentation de l’information financière, le cas échéant, survenant au cours du dernier exercice financier et intermédiaire et la résolution ou la résolution proposée de ces questions.

• Examiner et, au besoin, recommander à l’approbation du conseil, avant leur communication, tous les documents d’information publics contenant de l’information financière auditée ou non auditée.

• Approuver au préalable tous les services non liés à l’audit devant être fournis à Pipestone Energy par son auditeur externe.

Le 31 décembre 2020, le comité d’audit était composé de MM. William Lancaster (président), Gordon M. Ritchie et John Rossall. Chacun des membres du comité d’audit est indépendant et possède des compétences financières.

Certaines questions relatives au comité d’audit sont décrites à la rubrique « Information sur le comité d’audit » dans la notice annuelle, dont on peut obtenir copie sur le site Web de SEDAR à l ’ adresse www.sedar.com.

Comité des réserves et de SSE

Le comité des réserves et de SSE a été créé pour aider le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de surveillance à l’égard de la présentation par Pipestone Energy de ses réserves de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel. Le comité des réserves et de SSE dispose des ressources nécessaires à l’exercice de ses responsabilités. Le comité des réserves et de SSE se réunit (officiellement à titre de réunion ou officieusement aux fins de discussion) au moins deux fois par année. Au besoin ou si cela est souhaitable, tout membre du comité des réserves et de SSE peut demander à l’évaluateur de réserves indépendant d’assister aux réunions du comité des réserves et de SSE. Le 26 mai 2021, le comité des réserves et de SSE était composé de MM. John Rossall (président) et William Lancaster et M[me] Geeta Sankappanavar. Si M. Shah est élu administrateur par les actionnaires à l’assemblée, il est prévu qu’il remplacera M[me] Sankappanavar au comité. Voici quelques-unes des responsabilités du comité des réserves et de SSE :

• Examiner les procédures de communication de l’information aux évaluateurs de réserves qualifiés afin de leur permettre de produire un rapport qui sera conforme à la législation en valeurs mobilières applicable et d’évaluer le caractère adéquat de ces procédures.

• Après avoir consulté les membres du personnel de niveau supérieur en matière de réserves de Pipestone Energy, recommander la nomination d’évaluateurs de réserves indépendants et qualifiés, selon le cas, pour faire rapport au conseil à l’égard de l’évaluation et de l’examen des réserves de pétrole et de gaz de Pipestone Energy, des données relatives aux réserves et de l’information connexe ainsi que leur rémunération connexe.

• En consultation avec les membres du personnel de niveau supérieur en matière de réserves de Pipestone Energy, établir la portée de l’évaluation annuelle des réserves par des évaluateurs de réserves qualifiés en tenant compte de la législation en valeurs mobilières et des pratiques du secteur applicables.

• En consultation avec les membres du personnel de niveau supérieur en matière de réserves de Pipestone Energy et les évaluateurs de réserves qualifiés, déterminer si des restrictions ont une incidence sur la capacité des évaluateurs de réserves qualifiés de rendre compte des données relatives aux réserves et d’examiner les données relatives aux réserves sans restriction.

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• Faire rapport au conseil sur les réserves de pétrole et de gaz de Pipestone Energy et passer en revue le contenu et le dépôt du rapport des évaluateurs de réserves qualifiés sur les données relatives aux réserves de pétrole et de gaz de Pipestone Energy devant être déposées en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable et faire des recommandations à cet égard aux fins d’approbation par le conseil.

• Communiquer avec le chef de l’exploitation de la société et donner des lignes directrices sur les questions en matière de SSE et d’ESG et superviser l’élaboration des protocoles en matière de SSE et d’ESG afin d’assurer la sûreté et la sécurité des employés de la société, de respecter et de réduire au minimum l’incidence des activités de la société sur l’environnement, de développer et de renforcer les relations de Pipestone Energy avec les collectivités locales et de faire preuve de leadership et de bonne gouvernance à l’égard de ce qui précède.

Engagement en matière de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

Pipestone Energy s’est engagée à respecter des normes d’excellence en matière environnementale, de techniques d’extraction responsables, de protocoles réglementaires rigoureux et d’approches novatrices visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre tout en contribuant de façon positive à un avenir énergétique mondial plus propre. Nous nous engageons à assurer la santé, la sécurité et la sûreté de nos employés, de nos entrepreneurs et de la population des collectivités locales et sommes fiers du rendement de Pipestone Energy en matière de sécurité. La protection de l’environnement et l’intégrité de notre infrastructure sont inhérentes à nos activités quotidiennes. La direction examine continuellement le rendement réel dans ces domaines par rapport aux objectifs de l’entreprise, aux exigences réglementaires et aux sociétés comparables du secteur. Pipestone Energy croit aux principes d’une saine gouvernance, de la confiance et de l’intégrité de l’entreprise et d’engagement afin d’assurer un solide rapprochement entre le conseil, la direction et les actionnaires. Le comité des réserves et de SSE de Pipestone Energy surveille le rendement continu de la société en matière d’ESG et de durabilité. Chaque trimestre, la direction fait rapport au conseil au sujet du rendement en matière de SSE de Pipestone Energy et collabore avec notre conseil dans des domaines nécessitant une amélioration continue. Afin de promouvoir davantage une culture axée sur la responsabilité d’entreprise, la rémunération de nos employés et de nos dirigeants est liée à des mesures de rendement financier et opérationnel de base qui comprennent, notamment, le rendement dans les domaines sociaux, de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Afin de fournir à nos parties intéressées des détails plus précis sur l’approche de Pipestone Energy à l’égard des facteurs ESG, y compris l’étalonnage de notre rendement par rapport à des cadres établis comme le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et le Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat ( Task Force on Climate-related Financial Disclosures ) (GIFCC), Pipestone Energy élabore actuellement son premier rapport ESG/durabilité aux parties intéressées, qui devrait être finalisé et publié au milieu de 2021.

Comité de rémunération et de gouvernance

Les principales fonctions et responsabilités du comité RG consistent à examiner ce qui suit et à faire des recommandations au conseil à cet égard :

• Toutes les questions relatives à la gouvernance, y compris le rôle de gérance du conseil à l’égard de la direction de la société.

• La taille et la composition du conseil, y compris le processus de sélection des candidats et l’orientation des nouveaux membres.

• Les procédures pouvant être nécessaires pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction.

• La nomination et la rémunération des dirigeants et l’approbation des plans de relève des dirigeants.

• L’approbation des politiques en matière de ressources humaines à l’intention des dirigeants de la société et en faire rapport au conseil.

• L’examen de l’administration des plans de rémunération et d’avantages sociaux de la société.

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Dans l’exercice de ses fonctions, devoirs et responsabilités, le comité RG fait ce qui suit :

• Contribue à l’élaboration, à la surveillance et à l’évaluation de l’approche globale de Pipestone Energy en matière de gouvernance et, sous réserve de l’approbation du conseil, supervise, en collaboration avec la direction et avec l’aide de celle-ci, la mise en œuvre et l’administration d’un système de gouvernance conformément à la législation en valeurs mobilières et aux règles boursières applicables.

• Examine et aide périodiquement l’établissement des buts et objectifs de l’entreprise relatifs à la rémunération globale du chef de la direction.

• Examine périodiquement les modalités du PILT et du RAAE et tous les autres plans de rémunération notamment, au titre des avantages sociaux et des incitatifs de Pipestone Energy, y compris toute modification de ces plans, et en consultation avec la direction, recommande au conseil l’établissement, l’examen et l’approbation des modifications à ces plans de temps à autre.

• Examine périodiquement le caractère adéquat et la forme de la rémunération de ses membres et fait des recommandations au conseil à cet égard.

Le comité RG se compose actuellement de MM . Gordon M. Ritchie (président), Garth Braun, John Rossall et Robert Tichio, qui sont tous indépendants, à l’exception de M. Braun. Le conseil est d’avis que le fait que M. Braun soit un ancien membre de la haute direction de Blackbird Energy Inc. n’a pas d’incidence sur son jugement à l’égard du comité RG. M. Braun sera indépendant en date du 4 janvier 2022.

Réunions du conseil et des comités

Le conseil se réunit en personne au moins quatre fois par année. Le conseil tient de temps à autre d’autres réunions non prévues au besoin. Le conseil a tenu 11 réunions en 2020.

Les comités tiennent régulièrement des réunions tout au long de l’année au besoin et le comité d’audit se réunit au moins trimestriellement chaque année lors de l’examen et de l’approbation des états financiers annuels et trimestriels, du rapport de gestion et des rapports aux actionnaires.

Chaque comité peut tenir de temps à autre des réunions supplémentaires non prévues au besoin ou à la demande d’un membre du conseil. En 2020, le comité d’audit a tenu cinq réunions, le comité des réserves et de SSE, cinq réunions et le comité RG, six réunions.

Pour obtenir un résumé de la présence de chacun des administrateurs pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 aux réunions du conseil et des comités dont chacun était membre, se reporter à l’annexe D de la présente circulaire d’information.

Code de conduite

Pipestone Energy a adopté le code de conduite qui s’applique à tous les employés, entrepreneurs, consultants, agents et mandataires. Le code porte sur la conduite des affaires de la société, particulièrement en ce qui a trait aux opérations sur titres de la société, aux conflits d’intérêts potentiels, à la prise d’occasions d’affaires pour un bénéfice personnel et à la concurrence avec la société. On peut obtenir un exemplaire du code auprès du chef des finances de Pipestone Energy au 888 - 3[rd ] Street S.W., bureau 3700, Calgary (Alberta) T2P 5C5 ou par télécopieur au 587-392-8421. Le code de conduite peut également être consulté sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

On peut obtenir d’autres renseignements concernant Pipestone Energy sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. L’information financière de Pipestone Energy est présentée dans le rapport de gestion et les états financiers comparatifs de Pipestone Energy pour le dernier exercice terminé. On peut obtenir des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion de Pipestone Energy auprès du chef des finances de Pipestone Energy au 888 - 3[rd ] Street S.W., bureau 3700, Calgary (Alberta) T2P 5C5 ou par télécopieur au 587-392-8421.

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ANNEXE A RÈGLEMENT ADMINISTRATIF N[O] 1 MODIFIÉ ET MIS À JOUR

A-1

RÈGLEMENT ADMINISTRATIF N[o] 1 MODIFIÉ ET MIS À JOUR

règlement général sur les opérations commerciales et internes de

Pipestone Energy Corp (la « société »)

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Dans le présent règlement administratif et dans tous les autres règlements administratifs de la société, à moins que le contexte ne commande une autre interprétation :

• a) « administrateur » Un membre du conseil.

• b) « assemblée des actionnaires » Une assemblée annuelle des actionnaires ou une assemblée extraordinaire des actionnaires.

• c) « conseil » Le conseil d’administration de la société.

• d) « convention de nomination » Toute convention de nomination en vigueur entre la société et un actionnaire de la société.

• e) « jour férié » Un samedi, un dimanche et tout autre jour férié au sens du terme holiday dans la Interpretation Act (Alberta).

• f) « Loi » La Business Corporations Act (Alberta) ou toute loi qui peut y être substituée, y compris ses règlements, en sa version modifiée de temps à autre.

• g) « personne » Notamment une personne physique, une entreprise individuelle, une société de personnes, une association non constituée en personnalité morale, un syndicat non constitué en personne morale, une organisation non constituée en personne morale, une fiducie, une personne morale et une personne physique en qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur ou tout autre représentant légal.

• h) « règlement » Le règlement pris en vertu de la Loi, en sa version modifiée de temps à autre.

• i) « résident canadien » Un citoyen canadien résidant habituellement au Canada ou un résident canadien au sens du terme resident Canadian de la Loi.

• j) « statuts » Les statuts constitutifs initiaux ou mis à jour, les statuts de modification, les statuts de fusion, les statuts d’arrangement, les statuts de conversion, les statuts de dissolution, les statuts de réorganisation, les statuts de reconstitution, les lettres

A-2

• 2 -

patentes, les lettres patentes supplémentaires, une loi spéciale et tout autre acte constitutif de la société.

1.2 Interprétation

Dans le présent règlement administratif et dans tous les autres règlements administratifs de la société :

• a) Le singulier s’entend également du pluriel et vice versa; les mots qui importent un sexe particulier comprennent tous les sexes.

• b) Tous les mots utilisés dans le présent règlement administratif et définis dans la Loi ont le sens qui leur est donné dans la Loi ou dans ses parties connexes, à moins qu’ils ne soient autrement définis dans le présent règlement administratif.

1.3 Signature en plusieurs exemplaires et par voie électronique

• a) Sous réserve des dispositions de la Loi, les signatures par une ou plusieurs personnes qui sont requises ou autorisées pour l’application de la Loi sur les avis, les résolutions, les demandes, les déclarations ou les autres documents peuvent être obtenues par télécopieur ou par tout autre moyen électronique ou par la signature de plusieurs documents selon le même modèle; ces documents dûment signés par toutes les personnes requises ou autorisées, selon le cas, à le faire sont réputés constituer un seul et même document pour l’application de la Loi.

ARTICLE 2 ACTIVITÉS GÉNÉRALES

2.1 Siège social

Le siège social de la société est situé dans la municipalité ou le canton géographique de l’Alberta, selon le lieu que le conseil peut déterminer de temps à autre.

2.2 Sceau

Le sceau de la société doit correspondre à celui que le conseil a adopté, et le conseil peut le modifier.

2.3 Exercice

L’exercice de la société prend fin le 31 décembre de chaque année, à moins que le conseil ne le change.

2.4 Signature des instruments

Les actes, les actes de transfert, les actes de cession, les contrats, les obligations, les attestations et les autres instruments sont signés pour le compte de la société par un administrateur ou un dirigeant ou selon les directives du conseil.

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• 3 -

De plus, le conseil peut, de temps à autre, déterminer la manière de signer un instrument ou une catégorie d’instruments ainsi que la ou les personnes autorisées à le faire.

Le secrétaire ou tout autre dirigeant ou administrateur peut signer des attestations et des instruments semblables (sauf des certificats d’actions) pour le compte de la société relativement à des questions de fait se rapportant aux activités commerciales et aux affaires internes de la société, y compris les attestations relatives aux statuts, aux règlements administratifs, aux résolutions et aux procès-verbaux des assemblées de la société.

2.5 Droits de vote rattachés aux titres d’autres personnes morales

Un dirigeant ou un administrateur peut signer et remettre des procurations et prendre toute autre mesure qu’il estime nécessaire ou souhaitable pour permettre l’exercice, pour le compte de la société, des droits de vote rattachés aux titres détenus par la société. De plus, le conseil peut, de temps à autre, déterminer la manière d’exercer un droit de vote ou une catégorie de droits de vote et les personnes autorisées à le faire.

2.6 Opérations bancaires

Le conseil désigne, nomme ou autorise, de temps à autre, la banque, la société de fiducie ou tout autre société de personnes ou personne morale auprès de laquelle la société effectue la totalité ou une partie de ses opérations bancaires et il désigne, mandate ou autorise, de temps à autre, les dirigeants, administrateurs ou autres personnes qui peuvent les effectuer pour le compte de la société et l’étendue de leurs responsabilités.

ARTICLE 3 ADMINISTRATEURS

3.1 Devoirs des administrateurs

Le conseil gère ou supervise la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société.

3.2 Qualification

Le conseil se compose d’au moins 1/4 de résidents canadiens. Si la société compte cependant seulement un seul administrateur, il devra être un résident canadien. Un administrateur ne peut pas être âgé de moins de 18 ans, être faible d’esprit et avoir été jugé ainsi par un tribunal au Canada ou ailleurs, être autre qu’une personne physique ni avoir le statut de failli. Un administrateur n’a pas besoin de détenir des actions de la société.

3.3 Conditions d’admissibilité aux réunions

Sauf pour pourvoir un poste vacant au conseil, le conseil ne peut délibérer à une réunion que si au moins 25 % des administrateurs présents sont des résidents canadiens ou, si la société compte moins de quatre administrateurs, qu’au moins un des administrateurs présents soit un résident canadien, sauf dans les cas suivants :

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• 4 -

• a) un administrateur résident canadien ne pouvant être présent, approuve par écrit ou par téléphone ou par un autre moyen de communication les questions devant faire l’objet de délibérations à la réunion; et

• b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

3.4 Nombre d’administrateurs

• a) Les statuts fixent le nombre d’administrateurs. Si ce nombre est variable, le conseil en fixe les limites, de temps à autre, par résolution; le nombre ne peut être inférieur au nombre minimal prévu par les statuts ni supérieur au nombre maximal prévu par les statuts.

• b) Si les statuts le prévoient, le conseil peut, entre les assemblées générales annuelles, nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires pour siéger jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, pourvu que le nombre total d’administrateurs après cette nomination ne soit pas supérieur à une fois et un tiers du nombre d’administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle ni supérieur au nombre maximal prévu par les statuts.

3.5 Acceptation du poste d’administrateur

Une personne élue ou nommée administrateur ne devient pas un administrateur sauf si :

• a) elle était présente à la réunion au moment de son élection ou de sa nomination et qu’elle n’a pas refusé le poste d’administrateur;

• b) en cas d’absence à la réunion au moment de son élection ou de sa nomination,

• (i) elle a consenti par écrit au poste d’administrateur avant son élection ou sa nomination ou dans les 10 jours qui suivent son élection ou sa nomination, ou encore

• (ii) elle a agi en qualité d’administrateur à la suite de son élection ou de sa nomination.

3.6 Quorum

Le quorum est atteint pour les délibérations à toute réunion du conseil lorsqu’il est constitué de la majorité du nombre d’administrateurs en fonction, de temps à autre, conformément à la Loi. Malgré toute vacance, le quorum des administrateurs peut exercer tous les pouvoirs du conseil.

3.7 Élection et durée du mandat

Les actionnaires élisent les administrateurs à la première assemblée des actionnaires après la date de prise d’effet du présent règlement administratif et à chaque assemblée annuelle subséquente à laquelle une élection d’administrateurs est requise pour un mandat qui prendra fin au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires suivant l’élection. Le nombre d’administrateurs devant être élus lors d’une telle assemblée est celui qui a été fixé de la manière

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prévue à l’article 3.4. Il n’est pas nécessaire que l’élection se fasse au scrutin à moins qu’un actionnaire ne le demande ou que le président du conseil ne l’exige conformément à l’article 7.18. Si une élection des administrateurs n’est pas tenue à une assemblée annuelle des actionnaires à laquelle une telle élection est requise, les administrateurs en fonction le demeureront jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

3.8 Destitution des administrateurs

Sous réserve des dispositions de la Loi, les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée à la majorité des voix exprimées à une assemblée des actionnaires, destituer tout administrateur et ils peuvent, à cette assemblée, élire une personne qualifiée pour pourvoir le poste de cet administrateur pour le reste de son mandat.

3.9 Fin du mandat

Un administrateur peut démissionner de son poste d’administrateur par la remise à la société d’une démission écrite. Cette démission prend effet au moment où la société la reçoit ou au moment qui y est indiqué, selon la plus tardive de ces éventualités. Un administrateur cesse immédiatement d’exercer ses fonctions d’administrateur s’il n’être plus qualifié conformément à la Loi.

3.10 Vacances

• a) Sous réserve des modalités d’une convention de nomination et de la Loi, le quorum des administrateurs (qu’il y ait ou non au moins 1/4 de ce quorum composé de résidents canadiens) peut combler un poste vacant d’administrateur, sauf si ce poste découle de l’augmentation du nombre fixe ou minimal d’administrateurs ou de l’omission d’élire le nombre fixe ou le nombre minimal d’administrateurs requis par les statuts.

• b) Lorsqu’une vacance survient au sein du conseil et qu’elle mène à l’absence de quorum ou en cas d’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts, les autres administrateurs convoquent sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires pour combler cette vacance. À défaut par le conseil de convoquer une telle assemblée ou en l’absence d’administrateur alors en fonction, un actionnaire peut convoquer l’assemblée.

3.11 Mesures prises par le conseil

Le conseil exerce ses pouvoirs conformément à un règlement administratif ou à une résolution ayant fait l’objet soit d’une adoption à une réunion d’administrateurs au cours de laquelle le quorum est atteint et qu’au moins 1/4 des administrateurs présents sont des résidents canadiens, soit d’une approbation signée par tous les administrateurs alors en fonction si le quorum est atteint. Sous réserve des dispositions de la Loi, le conseil peut délibérer à une réunion d’administrateurs lorsqu’au moins 1/4 des administrateurs résidents canadiens n’est pas présent si un administrateur résident canadien, qui ne peut pas être présent, approuve par écrit ou par voie électronique, par téléphone ou par tout autre moyen de communication les questions devant faire l’objet de délibérations à la réunion, et que la présence de cet administrateur à la réunion aurait permis de constituer au moins 1/4 des administrateurs résidents canadiens dont la présence est requise. Si la société n’a qu’un seul administrateur, cet administrateur peut constituer une réunion.

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3.12 Mesures prises par écrit

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs habiles à voter sur cette résolution à une réunion d’administrateurs ou à un comité d’administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée à une réunion d’administrateurs ou à un comité d’administrateurs.

3.13 Réunions par téléphone ou par voie électronique

Un administrateur peut, conformément au règlement, le cas échéant, et si tous les administrateurs de la société y consentent, participer à une réunion d’administrateurs ou à un comité d’administrateurs par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de la réunion. L’administrateur qui participe à cette réunion par l’un de ces moyens est réputé être présent à cette réunion. Un tel consentement peut être donné avant ou après la réunion à laquelle il se rapporte et il peut être donné à l’égard de toutes les réunions du conseil tenues pendant la durée du mandat de l’administrateur.

3.14 Convocation des réunions

Le conseil, le président du conseil, le directeur général, le président, le secrétaire ou deux administrateurs déterminent, de temps à autre, l’endroit, le jour et l’heure des réunions du conseil.

3.15 Avis de convocation aux réunions

L’avis de la date, de l’heure et du lieu de chaque réunion du conseil est donné à chaque administrateur au moins 48 heures avant la date de la tenue de la réunion et il n’a pas besoin d’être donné par écrit. L’avis de convocation à la réunion n’a pas à préciser l’objet ni l’ordre du jour de la réunion, sauf si la Loi l’exige, notamment dans les cas où la proposition vise à prendre les mesures suivantes :

• a) soumettre aux actionnaires toute question nécessitant leur approbation;

• b) combler un poste vacant d’administrateur ou une vacance dans la charge d’auditeur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

• c) nommer des administrateurs supplémentaires;

• d) émettre des titres, sauf de la manière et aux conditions autorisées par les administrateurs;

• e) émettre des actions d’une série;

• f) déclarer des dividendes;

• g) acheter, racheter ou autrement acquérir des actions émises par la société;

• h) verser une commission visée à l’article 42 de la Loi;

• i) approuver une circulaire d’information de la direction visée à la partie 12 de la Loi;

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• j) approuver les états financiers visés à l’article 155 de la Loi;

• k) adopter, modifier ou abroger des règlements administratifs.

3.16 Première réunion du nouveau conseil

Pourvu que le quorum soit atteint, chaque conseil nouvellement élu peut, sans avis, tenir sa première réunion suivant l’assemblée des actionnaires à laquelle il a été élu.

3.17 Reprise de réunion ajournée

Il n’est pas nécessaire de donner un avis de la reprise d’une réunion ajournée si la date, l’heure et le lieu de la reprise de la réunion sont annoncés à la réunion initiale.

3.18 Réunions ordinaires

Le conseil peut fixer un ou plusieurs jours d’un ou de plusieurs mois pour la tenue des réunions ordinaires dont l’endroit et l’heure seront à déterminer. Une copie de toute résolution du conseil fixant l’heure et le lieu des réunions ordinaires du conseil est transmise à chaque administrateur sans délai après son adoption, mais aucun autre avis n’est requis pour une telle réunion ordinaire.

3.19 Président et secrétaire

Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, le vice-président qui est un administrateur préside les réunions du conseil. En l’absence de tous ces dirigeants, les administrateurs présents choisissent parmi eux un président. Le secrétaire de la société agit à titre de secrétaire aux réunions du conseil et, en son absence, le président de la réunion nomme une personne qui n’est pas tenue d’être un administrateur pour agir à ce titre.

3.20 Vote majoritaire

Aux réunions du conseil, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées sur la question et, en cas d’égalité des voix, le président de la réunion n’a pas le droit d’exprimer une deuxième voix ni une voix prépondérante. Toute question à une réunion du conseil est tranchée à main levée, à moins qu’un scrutin ne soit requis ou exigé.

3.21 Rémunération et frais

Les administrateurs sont rémunérés pour les services rendus à titre d’administrateurs, selon la rémunération que le conseil peut autoriser de temps à autre. Leurs frais, notamment les frais de déplacement, engagés à juste titre pour assister aux réunions du conseil ou à celles des comités du conseil ou pour servir par ailleurs la société leurs sont remboursés. Aucune disposition des présentes n’empêche un administrateur de servir la société à quelque autre titre et de recevoir une rémunération pour ces services.

3.22 Conflit d’intérêts

Sous réserve des dispositions de la Loi et conformément à celles-ci, un administrateur ou un dirigeant de la société qui est partie à un contrat important ou à une opération importante ou à un projet de contrat important ou d’opération importante avec la société, ou qui est administrateur ou

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un dirigeant d’une personne qui est partie à un contrat important ou à une opération importante ou à un projet de contrat important ou d’opération importante avec la société, ou qui a un intérêt important dans une personne qui est partie à un tel contrat important ou à un tel projet d’opération importante, est tenu de communiquer par écrit à la société ou de demander de consigner par écrit aux procès-verbaux des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de cet intérêt, et de s’abstenir de voter à cet égard, à moins des dispositions contraires dans la Loi.

ARTICLE 4 COMITÉS

4.1 Comité d’audit

Le comité d’audit est composé de membres nommés parmi les administrateurs et sa composition et sa fonction seront conformes à la loi applicable. Il exerce les fonctions prévues par la Loi.

4.2 Autres comités

Le conseil peut désigner et mettre sur pied d’autres comités des administrateurs et, sous réserve des restrictions prévues par la Loi, déléguer ses pouvoirs à ces comités.

4.3 Délibération des questions

Le comité d’administrateurs peut exercer ses pouvoirs à une réunion au cours de laquelle le quorum est atteint ou par voie de résolution écrite signée par tous les membres de ce comité qui auraient eu le droit de voter sur cette résolution à une réunion du comité. Les réunions de ce comité peuvent se tenir à un endroit en Alberta ou à l’extérieur de l’Alberta et, sous réserve des dispositions de l’article 3.13 qui s’appliquent avec les adaptations nécessaires, par voie électronique, par téléphone ou par tout autre moyen de communication.

4.4 Procédure

Sous réserve des dispositions de la Loi et sauf décision contraire du conseil, chaque comité a le pouvoir de fixer son quorum à au moins la majorité de ses membres, d’élire son président et de régir sa procédure.

ARTICLE 5 DIRIGEANTS

5.1 Nomination de dirigeants

Le conseil peut, de temps à autre, nommer un président du conseil, un directeur général (qui est un résident canadien), un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire, un trésorier et les autres dirigeants qu’il détermine, y compris un ou plusieurs adjoints aux dirigeants ainsi nommés. Le conseil peut préciser les fonctions de ces dirigeants et, conformément au présent règlement administratif et sous réserve des dispositions de la Loi, leur déléguer des pouvoirs de gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société autres que ceux qui sont interdits par la Loi. À l’exception d’un directeur général et d’un président du conseil, un dirigeant n’a pas à être administrateur et toute personne peut exercer plus d’une fonction. Le président ou tout autre dirigeant que le conseil peut désigner est le chef de la direction de la société.

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5.2 Mandataires et fondés de pouvoir

Le conseil a le pouvoir de nommer, de temps à autre, des mandataires ou des fondés de pouvoir de la société en Alberta ou à l’extérieur de l’Alberta, et de leur attribuer notamment des pouvoirs de gestion (y compris le pouvoir de sous-délégation) qu’il détermine.

5.3 Conflit d’intérêts

Un dirigeant doit communiquer un intérêt dans un contrat important ou une opération importante ou dans un projet de contrat important ou d’opération importante avec la société conformément à l’article 3.22.

ARTICLE 6 PROTECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

6.1 Limitation de la responsabilité

Aucun administrateur ou dirigeant ne saurait être tenu responsable :

• a) des actes, des accusés de réception, reçus et récépissés, de la négligence ou des manquements d’un autre administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la société ou d’une autre personne;

• b) d’une perte, d’un dommage ou des frais que subit ou engage la société en raison d’un vice ou d’une irrégularité affectant un titre de propriété qu’a acquis la société ou qui a été acquis pour cette dernière ou en son nom ou en raison d’un vice ou d’une irrégularité affectant une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société ou ceux qui lui appartiennent peuvent être prêtés ou investis;

• c) d’une perte ou d’un dommage découlant de la faillite, de l’insolvabilité ou de l’acte délictueux d’une personne, d’une société ou d’une entreprise, y compris une personne, une société ou une entreprise auprès de laquelle des sommes d’argent, des titres ou d’autres actifs de la société peuvent être déposés ou consignés;

• d) d’une perte, d’une conversion, d’une affectation irrégulière ou d’une appropriation illicite de fonds, de titres ou d’autres actifs de la société ou d’un dommage résultant d’une opération visant ces fonds, valeurs mobilières ou autres actifs;

• e) de toute autre perte, de tout autre dommage ou de tout autre malheur pouvant survenir dans l’exercice de ses fonctions de dirigeant ou d’administrateur ou à l’égard de ceux-ci,

à moins qu’un tel incident ne survienne du fait de son défaut d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter de ses fonctions avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt véritable de la société, et à cet égard, ou de faire preuve du soin, de la diligence et des compétences dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances semblables, pourvu qu’aucune disposition des présentes ne libère un administrateur ou un dirigeant de son obligation d’agir conformément à la Loi ni ne le relève de sa responsabilité en cas de violation de la Loi.

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6.2 Indemnisation des administrateurs et des dirigeants

• a) La société indemnise un administrateur ou un dirigeant de la société, un ancien administrateur ou dirigeant de la société ou une autre personne physique qui agit ou a agi à la demande de la société à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou une personne physique exerçant des fonctions analogues, d’une autre entité de l’ensemble des frais et des charges, y compris toute somme versée pour régler une action en justice ou exécuter un jugement, que cette personne a raisonnablement engagés dans le cadre notamment d’une instance civile, criminelle ou administrative ou d’une enquête qui la concerne en raison de cette association avec la société ou une autre entité.

• b) La société peut indemniser une personne physique en vertu de l’alinéa a) seulement si cette dernière :

• (i) a agi avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt véritable de la société ou d’une autre entité à titre d’administrateur ou de dirigeant ou dans l’exercice de fonctions analogues à la demande de la société, selon le cas; et

• (ii) dans le cas d’une action en justice ou d’une instance criminelle ou administrative assortie d’une sanction pécuniaire, avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était licite.

La société peut, avec l’approbation du tribunal, indemniser une personne mentionnée ci-dessus à l’égard d’une action en justice de la société ou d’une personne morale, ou pour leur compte, visant à obtenir un jugement en sa faveur, à laquelle cette personne est partie en raison de sa qualité actuelle ou antérieure d’administrateur ou de dirigeant de la société ou d’une personne morale, à l’égard de l’ensemble des frais et des charges qu’elle a raisonnablement engagés dans le cadre de cette action en justice si elle remplit les conditions prévues aux alinéas a) et b) ci-dessus.

Malgré toute indication dans le présent article, la société indemnise les personnes précédemment visées de l’ensemble des frais et des charges qu’elles ont raisonnablement engagés dans le cadre de la défense d’une action en justice ou d’une instance civile, criminelle ou administrative les concernant en raison de leur qualité actuelle ou antérieure d’administrateur ou de dirigeant de la société ou d’une personne morale, si :

• c) elles ont eu gain de cause sur le fond dans leur défense dans le cadre de l’action en justice ou de l’instance;

• d) elles remplissent les conditions énoncées aux alinéas a) et b) ci-dessus; et

• e) elles ont droit, de façon juste et raisonnable, à une indemnité.

La société peut avancer des fonds à une personne afin de payer les frais et charges d’une instance visée aux alinéas a) ou b) ci-dessus, mais si la personne ne remplit pas les conditions énoncées aux alinéas c) à e) ci-dessus, elle devra rembourser à la société les fonds qui lui ont été avancés.

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6.3 Indemnisation d’autrui

Sous réserve des dispositions de la Loi, la société peut indemniser les personnes, autres que celles visées à l’article 6.2, aux motifs laissés à l’appréciation des administrateurs.

6.4 Assurance

Sous réserve des dispositions de la Loi, la société peut souscrire et maintenir au profit d’une personne physique mentionnée ci-dessus une assurance couvrant la responsabilité de cette dernière :

• a) soit en sa qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société, sauf si la responsabilité est liée à son défaut d’agir avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt véritable de la société;

• b) soit en sa qualité d’administrateur ou de dirigeant, ou dans l’exercice de fonctions analogues, d’une autre personne morale à la demande de la société.

6.5 Non-exclusivité des indemnités

Chacune des dispositions du présent article 6 s’ajoute aux droits auxquels une personne visée aux présentes peut par ailleurs avoir droit et ils ne s’y substituent pas et n’y portent pas atteinte.

ARTICLE 7 ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

7.1 Assemblées annuelles

Sous réserve des dispositions de la Loi, le conseil, ou le président du conseil, ou le président en l’absence du président du conseil, peut chaque année fixer, de temps à autre, la date et l’heure de l’assemblée annuelle des actionnaires aux fins d’examen des états financiers et des rapports financiers devant par la Loi être présentés à l’assemblée annuelle, d’élire les administrateurs, de nommer les auditeurs et de délibérer sur les questions dûment présentées à l’assemblée.

7.2 Assemblées extraordinaires

Le conseil a le pouvoir de convoquer en tout temps une assemblée extraordinaire des actionnaires.

7.3 Lieu des assemblées

Sous réserve des dispositions de la Loi, le conseil détermine l’endroit en Alberta où les assemblées des actionnaires se tiendront, à défaut de quoi, elles se tiendront à l’endroit où se situe le siège social de la société.

7.4 Avis de convocation aux assemblées

L’avis de convocation à chaque assemblée des actionnaires est envoyé au moins 21 jours et au plus 50 jours avant l’assemblée à chaque actionnaire habile à y voter, à chaque administrateur et à l’auditeur de la société. L’avis de convocation à l’assemblée des actionnaires à l’ordre du jour duquel sont inscrites des questions spéciales énonce ou est accompagné d’une déclaration

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énonçant, avec suffisamment de détails, la nature des questions spéciales pour que l’actionnaire puisse se former une opinion éclairée sur les questions spéciales et le libellé de toute résolution extraordinaire ou de tout règlement administratif spécial devant être soumis à l’assemblée. Sont réputées constituer des questions spéciales toutes les questions inscrites à l’ordre du jour d’une assemblée extraordinaire des actionnaires et toutes les questions inscrites à l’ordre du jour d’une assemblée annuelle des actionnaires, à l’exception de l’examen du procès-verbal d’une assemblée antérieure, de l’examen des états financiers et du rapport de l’auditeur, de l’élection des administrateurs et du renouvellement du mandat de l’auditeur en fonction.

7.5 Date de clôture des registres pour l’avis de convocation

Le conseil peut fixer à l’avance une date de clôture des registres, précédant la date d’une assemblée des actionnaires, d’au plus 50 jours et d’au moins 21 jours, pour la détermination des actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation à l’assemblée ou à y voter.

7.6 Liste des actionnaires habiles à recevoir un avis de convocation

Pour chaque assemblée des actionnaires, la société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée en y indiquant le nombre d’actions donnant le droit d’y voter qui sont détenues par chacun d’eux. Si une date de clôture des registres est fixée pour l’assemblée, la liste est dressée à cette date et au plus tard 10 jours après celle-ci. Si aucune date de clôture des registres n’est fixée, la liste est dressée à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement la date de remise de l’avis de convocation à l’assemblée. Les actionnaires peuvent consulter la liste pendant les heures normales d’ouverture au bureau des registres de la société ou à l’endroit où est tenu son registre central des valeurs mobilières, et à l’assemblée pour laquelle la liste est dressée. Malgré ce qui précède, en l’absence d’avis de convocation, la liste est dressée à la date de la tenue de l’assemblée et de façon à ce qu’elle puisse être consultée à cette assemblée.

7.7 Président et secrétaire

Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, le vice-président préside les assemblées des actionnaires. En l’absence de tous ces dirigeants dans les 15 minutes qui suivent l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les personnes présentes et habiles à y voter choisissent parmi elles un président. Le secrétaire de la société agit à titre de secrétaire aux assemblées des actionnaires ou, en son absence, le président de l’assemblée nomme une personne qui n’est pas tenue d’être un actionnaire pour agir à ce titre. Au besoin, un ou plusieurs scrutateurs, qui ne sont pas tenus d’être actionnaires, peuvent être nommés par voie de résolution ou par le président avec le consentement des personnes présentes à l’assemblée.

7.8 Personnes pouvant assistées à l’assemblée

Les seules personnes pouvant assister à une assemblée des actionnaires sont celles habiles à y voter, les administrateurs et les auditeurs de la société et les autres personnes qui, quoiqu’elles ne soient pas habiles à y voter, ont le droit ou sont tenues, aux termes d’une disposition de la Loi ou des statuts ou règlements administratifs, d’y assister. Toute autre personne ne peut y être admise que sur invitation du président de l’assemblée ou avec le consentement des personnes présentes à l’assemblée.

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7.9 Quorum

Le quorum des actionnaires est atteint à une assemblée des actionnaires si les détenteurs de 25 % des actions donnant le droit d’y voter sont présents ou représentés par procuration, pourvu qu’il y ait au moins deux personnes. Il n’est pas nécessaire que le quorum soit atteint tout au long de l’assemblée, pourvu qu’il y ait quorum à l’ouverture de l’assemblée.

7.10 Droit de vote

Les personnes dont le nom figure sur la liste dont il est question à l’article 7.6 sont habiles à exercer, à l’assemblée des actionnaires, les droits de vote rattachés aux actions qui y sont indiquées en regard de leur nom. En l’absence d’une liste dressée de la manière précédemment mentionnée à l’égard d’une assemblée des actionnaires, les personnes inscrites au registre des valeurs mobilières en tant que détenteur d’une ou de plusieurs actions comportant le droit de voter à l’assemblée sont habiles à voter à l’assemblée.

7.11 Procurations et représentants

Tout actionnaire habile à voter à une assemblée d’actionnaires peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir, ou un ou plusieurs suppléants qui ne sont pas tenus d’être des actionnaires, pour assister et agir à ce titre à l’assemblée de la manière, dans la mesure et selon les pouvoirs que lui sont conférés dans la procuration. L’actionnaire, ou son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit, signe la procuration écrite. Une personne morale ou une association qui est un actionnaire de la société peut être représentée à une assemblée des actionnaires par toute personne physique autorisée par voie d’une résolution de ses administrateurs ou de son organe directeur, et cette personne physique peut exercer pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’elle représente tous les pouvoirs qu’elle pourrait exercer si elle était un actionnaire particulier.

7.12 Délai de dépôt des procurations

Le conseil peut, par résolution, fixer un délai d’au plus 48 heures, sauf les jours fériés, précédant une assemblée ou une assemblée ajournée des actionnaires avant lequel les procurations devant être utilisées à cette assemblée doivent être déposées auprès de la société ou d’un mandataire de celle-ci, et tout délai ainsi fixé doit être indiqué dans l’avis de convocation à l’assemblée. Une procuration ne peut être utilisée à l’assemblée que si, avant l’heure ainsi indiquée, elle a été déposée auprès de la société ou d’un mandataire de celle-ci indiqué dans cet avis ou, si aucun délai n’est précisé dans cet avis, elle a été reçue par le secrétaire de la société ou par le président de l’assemblée ou de son ajournement avant l’heure du vote.

7.13 Coactionnaires

Lorsque plusieurs personnes détiennent conjointement les mêmes actions, l’un de ces détenteurs présents ou représentés par procuration à une assemblée des actionnaires peut, en l’absence de l’autre ou d’autres personnes, exercer les droits de vote rattachés à ces actions; toutefois, si plusieurs de ces personnes sont présentes ou représentées par procuration, l’une de ces personnes dont le nom figure en premier au registre des valeurs mobilières de la société ou à son fondé de pouvoir a le droit de voter seule.

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7.14 Vote majoritaire

Sauf disposition contraire de la Loi, chaque question proposée pour examen par les actionnaires à une assemblée des actionnaires est tranchée à la majorité des voix exprimées à main levée ou au scrutin, selon le cas.

7.15 Voix prépondérante

En cas d’égalité des voix à une assemblée des actionnaires, peu importe la méthode de vote utilisée, le président de l’assemblée n’a pas le droit d’exprimer une voix prépondérante.

7.16 Représentants des actionnaires

Une personne physique autorisée par voie de résolution des administrateurs ou de l’organe directeur d’une personne morale ou d’une association qui est un actionnaire de la société peut représenter cette personne morale ou cette association à une assemblée des actionnaires et peut exercer pour le compte de la personne morale ou de l’association qu’elle représente tous les pouvoirs qu’elle pourrait exercer si elle était un actionnaire particulier.

7.17 Vote à main levée

Chaque question à une assemblée des actionnaires est tranchée à main levée, à moins qu’un scrutin sur celle-ci ne soit requis ou exigé de la manière prévue ci-après. Toute personne présente et habile à y voter a une voix. Chaque fois qu’un vote est tenu par un autre moyen que le scrutin, la déclaration du président de l’assemblée indiquant que le vote sur la question a été adopté ou adopté à une majorité particulière ou n’a pas été adopté et une mention à cet égard au procès-verbal de l’assemblée fait foi sans autre preuve du nombre ou de la proportion des voix exprimées en faveur ou contre une résolution ou toute autre mesure à l’égard de la question, du résultat du vote ainsi pris constitue la décision des actionnaires sur la question.

7.18 Bulletins de vote

À l’égard d’une question dont l’examen est proposé à une assemblée des actionnaires et qu’un vote à main levée ait été ou non tenu, le président peut exiger, ou tout actionnaire ou tout fondé de pouvoir habile à voter à l’assemblée peut exiger, un scrutin. Le scrutin ainsi exigé ou exigé est tenu de la manière que le président indique. L’obligation ou la demande de procéder à un scrutin peut être retirée à tout moment avant la tenue du scrutin. Si un scrutin est tenu, chaque personne présente a droit, à l’égard des actions que chaque personne a le droit de voter à l’assemblée sur la question, au nombre de voix prévu par la Loi ou les statuts, et le résultat du scrutin ainsi tenu est la décision des actionnaires sur cette question.

7.19 Ajournement

Si l’assemblée des actionnaires est ajournée pour une période de moins de 30 jours, il n’est pas nécessaire de donner avis de la reprise de l’assemblée, autrement qu’en l’annonçant à l’assemblée qui est ajournée. Si l’assemblée des actionnaires est ajournée à une ou plusieurs reprises pour une période d’au moins 30 jours, l’avis de la reprise de l’assemblée est donné comme s’il s’agissait d’une assemblée initiale.

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7.20 Participation à l’assemblée par voie électronique

Sous réserve des dispositions de la Loi et du consentement du conseil, une personne habile à assister à une assemblée des actionnaires peut y participer par voie électronique, par téléphone ou par tout autre moyen de communication pour que tous les participants à l’assemblée puissent entendre ou communiquer autrement entre eux. Une personne qui participe ainsi à une assemblée est réputée être présente à l’assemblée.

7.21 Assemblées par voie électronique

Sous réserve des dispositions de la Loi et du consentement du conseil, si le conseil ou les actionnaires de la société convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la Loi, les administrateurs ou les actionnaires, selon le cas, peuvent décider que l’assemblée sera tenue entièrement par voie électronique, par téléphone ou par tout autre moyen de communication pour que tous les participants communiquent adéquatement entre eux durant l’assemblée.

ARTICLE 8 TITRES

8.1 Émission

Sous réserve des dispositions de la Loi et des statuts, le conseil peut, de temps à autre, émettre ou attribuer des options d’achat autorisées et non émises de la société, ou en autoriser l’émission ou l’attribution, aux moments, aux personnes et moyennant la contrepartie qu’il détermine ou autorise, pourvu qu’aucune action ne soit émise avant qu’elle ne soit entièrement libérée.

8.2 Commissions

Le conseil peut, de temps à autre, autoriser la société à verser une commission raisonnable à toute personne qui achète, qui fait acheter ou s’engage à accepter ou à faire acheter des actions de la société, que ce soit auprès de la société ou d’une autre personne.

8.3 Registres des valeurs mobilières

La société doit établir et tenir à jour, à son siège social ou à tout autre endroit en Alberta que le conseil désigne, un registre des valeurs mobilières dans lequel elle consigne les valeurs mobilières qu’elle a émises sous forme nominative, indiquant, à l’égard de chaque catégorie ou série de valeurs mobilières :

• a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des détenteurs de ces valeurs mobilières et de leurs prédécesseurs;

• b) le nombre de valeurs mobilières détenues par détenteur; et

• c) la date et les modalités de l’émission et du transfert de chacune des valeurs mobilières.

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8.4 Agents des transferts et agents chargés de la tenue des registres

Les administrateurs peuvent, de temps à autre, nommer un agent chargé de la tenue des registres des valeurs mobilières et un agent des transferts chargé de tenir le registre des transferts ainsi qu’un ou plusieurs agents locaux chargés de la tenue des registres locaux des valeurs mobilières et un ou plusieurs agents locaux des transferts chargés de tenir les registres des transferts locaux. Les administrateurs peuvent également nommer un agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres et le conseil peut à tout moment mettre fin à cette nomination.

8.5 Non-reconnaissance des fiducies

Sous réserve des dispositions de la Loi, la société peut considérer le propriétaire inscrit d’une action comme la personne qui a le droit exclusif de voter, de recevoir des avis, de recevoir des dividendes ou d’autres paiements connexes et d’exercer par ailleurs tous les droits et pouvoirs d’un propriétaire d’une action.

8.6 Certificats de valeur mobilière

Les certificats de valeur mobilière sont signés par au moins l’une des personnes suivantes :

• a) un administrateur ou un dirigeant de la société;

• b) un agent chargé de la tenue des registres, un agent des transferts ou un agent local chargé des transferts de la société ou une personne physique pour leur compte; ou

• c) un fiduciaire qui les atteste conformément à un acte de fiducie.

Les signatures peuvent être sous forme imprimée ou autrement reproduite mécaniquement sur les certificats de valeur mobilière et elles sont considérées à toutes fins comme la signature des personnes dont la signature est reproduite et lient la société. Si un certificat de valeur mobilière contient une signature sous forme imprimée ou reproduite mécaniquement d’une personne, la société peut délivrer le certificat de valeur mobilière, même si cette personne a cessé d’être un administrateur ou un dirigeant de la société, et le certificat de valeur mobilière est aussi valide que si la personne était un administrateur ou un dirigeant à la date de sa délivrance.

8.7 Remplacement des certificats de valeur mobilière

Sous réserve des dispositions de la Loi, le conseil, un dirigeant ou un agent que le conseil désigne peut, à son gré, ordonner le remplacement ou l’annulation d’un certificat de valeur mobilière prétendument perdu, apparemment détruit ou volé à tort moyennant le paiement des frais, prescrits par la Loi ou conformément à celle-ci, à titre de compensation, de remboursement des frais et de preuve de perte du certificat et du titre propriété selon les modalités que le conseil détermine de temps à autre de manière générale ou spécifique.

8.8 Coactionnaires

Si plusieurs personnes sont inscrites à titre de codétenteurs d’une action, la société n’est pas tenue d’émettre plus d’un certificat à l’égard de cette action, et la remise de ce certificat à l’une de ces personnes constitue une livraison suffisante à toutes ces personnes. L’une ou l’autre de ces personnes peut donner des accusés de réception et des reçus valides relativement au certificat

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délivré à l’égard de l’action ou relativement à tout dividende, à toute prime, à tout remboursement de capital ou à toute autre somme payable ou à tout bon de souscription pouvant être émis à l’égard de cette action.

ARTICLE 9 DIVIDENDES ET DROITS

9.1 Dividendes

Sous réserve des dispositions de la Loi, le conseil peut, de temps à autre, déclarer des dividendes payables aux actionnaires en fonction de leurs droits et intérêts respectifs dans la société. Les dividendes peuvent être versés en argent ou en biens ou par l’émission d’actions entièrement libérées de la société.

9.2 Chèques de dividendes

Un dividende payable en espèces est payé par chèque tiré auprès d’un ou des banquiers de la société et libellé à l’ordre de chaque détenteur inscrit d’actions de la catégorie ou de la série à l’égard de laquelle il a été déclaré puis posté par courrier ordinaire affranchi à ce détenteur inscrit à son adresse figurant dans le registre des valeurs mobilières de la société, à moins que le détenteur n’en indique autrement. Dans le cas de codétenteurs, le chèque est, à moins que les codétenteurs n’en décident autrement, libellé à tous les codétenteurs et posté à leur adresse figurant au registre des valeurs mobilières de la société. La mise à la poste de ce chèque, de la manière indiquée cidessus, à moins que celui-ci ne soit pas honoré sur présentation en bonne et due forme, éteint l’obligation relative au dividende jusqu’à concurrence de la somme qui y est représentée, majorée du montant de tout impôt que la société est tenue de payer et qu’elle prélève.

9.3 Chèques non reçus

Si le destinataire du chèque ne le reçoit pas ou que le chèque est perdu, la société émettra à ce destinataire un nouveau chèque du même montant aux conditions qu’elle prescrit à titre de compensation, de remboursement des frais et de preuve de non-réception ou de perte du chèque et du titre propriété selon les modalités que le conseil détermine de temps à autre de manière générale ou spécifique.

9.4 Date de clôture des registres pour le versement des dividendes et les droits

Le conseil peut fixer à l’avance une date de clôture des registres afin de déterminer les actionnaires habiles à recevoir le paiement d’un dividende, à participer à une liquidation ou à une distribution ou à toute autre fin autre que la réception d’un avis de convocation ou l’exercice d’un vote à une assemblée; toutefois, la date de clôture des registres ne doit pas précéder de plus de 50 jours la mesure particulière à prendre. À défaut de fixer une telle date de clôture des registres, la date de clôture des registres correspond à l’heure de fermeture des bureaux le jour où le conseil adopte les résolutions se rapportant à la mesure particulière.

9.5 Dividendes non réclamés

Tout dividende non réclamé après une période de deux ans à compter de la date à laquelle le dividende a été déclaré payable sera perdu et retourné à la société.

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ARTICLE 10 PRÉAVIS

10.1 Préavis de nomination des administrateurs

Seules les personnes qui sont mises en candidature conformément à la procédure prévue au présent article 10 et dont le conseil juge, à sa discrétion, qu’elles ont les qualités requises d’un administrateur énoncées dans la Loi et dans les règlements administratifs de la société peuvent être élues administrateurs de la société à toute assemblée des actionnaires de la société. Les mises en candidature aux fins d’élection au conseil peuvent être proposées à une assemblée annuelle des actionnaires ou à une assemblée extraordinaire des actionnaires si l’assemblée extraordinaire a été convoquée en vue notamment d’élire des administrateurs : a) soit par le conseil ou selon ses instructions, notamment aux termes d’un avis de convocation à l’assemblée, y compris, pour plus de clarté, les mises en candidature présentées par un actionnaire que le conseil propose d’élire dans l’avis de convocation à l’assemblée, que ce soit aux termes d’une entente conclue avec cet actionnaire ou autrement; b) soit par un ou plusieurs actionnaires ou selon leurs instructions ou à leur demande aux termes d’une proposition présentée conformément à la Loi ou d’une demande présentée par les actionnaires conformément à la Loi; ou c) sans que soient limitées les alinéas a) ou b), par toute personne (un « actionnaire proposant une candidature »), x) qui à l’heure de fermeture des bureaux à la date de remise du préavis prévu au présent article 10 et à la date de clôture des registres pour l’avis de cette assemblée, est un détenteur d’actions inscrit ayant le droit de voter à cette assemblée en vue de l’élection des administrateurs et y) qui se conforme à la procédure prévue au présent article 10.

10.2 Préavis donné en temps opportun

En plus des autres exigences applicables, pour pouvoir présenter une mise en candidature, l’actionnaire proposant une candidature doit avoir donné un préavis écrit en temps opportun à cet égard au vice-président, Expansion des affaires de la société au bureau principal d’administration de la société, comme il est indiqué ci-dessous.

Pour donner un « préavis en temps opportun », l’actionnaire proposant une candidature doit donner un préavis au vice-président, Expansion des affaires de la société : a) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours avant la date de cette assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, si l’assemblée annuelle des actionnaires doit avoir lieu à une date qui tombe moins de 50 jours après la date à laquelle la première annonce publique de la date de l’assemblée a été faite (chaque date étant la « date de préavis »), l’actionnaire proposant une candidature peut donner son préavis au plus tard le 10[e] jour suivant la date de préavis applicable; b) dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas également une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée en vue d’élire des administrateurs (qu’il y ait ou non d’autres points à l’ordre du jour), au plus tard le 15[e] jour suivant la date de préavis applicable et c) dans le cas d’une assemblée des actionnaires du type visé aux alinéas a) ou b) ci-dessus à l’égard de laquelle des procédures de notification et d’accès doivent être utilisées pour la remise des documents reliés aux procurations applicables et pour laquelle la date de préavis est d’au moins 50 jours avant la date de cette assemblée des actionnaires, au moins 40 jours avant la date de cette assemblée des actionnaires.

En cas d’ajournement ou de report de l’assemblée annuelle des actionnaires, un nouveau délai pour la présentation d’une candidature par un actionnaire proposant une candidature commencera.

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10.3 Prévis en bonne et due forme

Pour constituer un « préavis en bonne et due forme », l’actionnaire proposant une candidature doit indiquer tous les éléments suivants dans son préavis écrit au vice-président, Expansion des affaires de la société :

• a) son identité et le nombre de valeurs mobilières avec droit de vote qu’il détient;

• b) s’il n’est pas le propriétaire véritable de la totalité des valeurs mobilières avec droit de vote, l’identité du propriétaire véritable et le nombre de valeurs mobilières avec droit de vote qu’il détient;

• c) à son égard ou, selon le cas, à l’égard d’un propriétaire véritable auquel il fait référence à l’alinéa 10.3b), tous les éléments suivants :

• (i) la catégorie ou la série et le nombre de valeurs mobilières du capital-actions de la société sur lesquelles il, ou le propriétaire véritable, exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, et chaque personne agissant conjointement ou de concert avec un ou l’autre d’entre eux (et, pour chacune de ces personnes, les options ou autres droits d’acquérir des actions du capital-actions de la société, les dérivés ou autres valeurs mobilières, instruments ou arrangements dont le prix ou la valeur ou les obligations de livraison, de paiement ou de règlement sont ou sur lesquels les actions sont découlent de ces actions, sont établis par rapport à celles-ci ou reposent sur celles-ci, les opérations de couverture, les positions vendeurs et les arrangements de prêt ou d’emprunt relativement à ces actions) à la date de clôture des registres pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a alors été annoncée publiquement et qu’elle est survenue) et à la date du préavis;

• (ii) les procurations, les contrats, les ententes, les arrangements, les accords ou les relations aux termes desquels il, ou le propriétaire véritable, a le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux actions du capital-actions de la société à l’élection des administrateurs;

• (iii) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée en vue d’élire des administrateurs, une déclaration indiquant s’il, ou si le propriétaire véritable, a l’intention d’envoyer une circulaire d’information et un formulaire de procuration aux actionnaires de la société relativement à la mise en candidature;

• (iv) tout autre renseignement se rapportant à lui, ou au propriétaire véritable, qui devrait être communiqué dans la circulaire d’information d’un dissident ou dans d’autres documents devant être déposés dans le cadre de la sollicitation de procurations aux fins d’élection des administrateurs conformément à la Loi et à la législation en valeurs mobilières applicable;

• d) pour chaque personne physique mise en candidature qu’il présente à un poste d’administrateur :

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• (i) son nom, son âge, son adresse professionnelle et son adresse domiciliaire;

• (ii) ses fonctions principales ou son emploi principal;

• (iii) la catégorie ou la série et le nombre de valeurs mobilières qu’elle détient dans le capital-actions de la société en propriétaire véritable, ou sur lesquelles elle exerce une emprise, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres de l’assemblée des actionnaires (si cette date a alors été annoncée publiquement et qu’elle est survenue) et à la date du préavis;

• (iv) tout autre renseignement se rapportant à elle qui devrait être communiqué dans la circulaire d’information d’un dissident ou dans d’autres documents devant être déposés dans le cadre de la sollicitation de procurations aux fins d’élection des administrateurs conformément à la Loi et à la législation en valeurs mobilières applicable.

10.4 Exigences supplémentaires

• a) Le préavis de l’actionnaire proposant une candidature au vice-président, Expansion des affaires de la société doit également indiquer les éléments suivants :

• (i) si, de l’avis de l’actionnaire proposant une candidature et du candidat proposé, ce dernier serait admissible à titre d’administrateur indépendant de la société aux termes des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (le « Règlement 52-110 »);

• (ii) si, à l’égard de la société, le candidat proposé a une ou plusieurs des relations indiquées aux paragraphes 1.4(3) et 1.4(8) ou à l’article 1.5 du Règlement 52-110.

• b) Sauf disposition contraire des droits spéciaux ou restrictions rattachés aux actions d’une catégorie ou d’une série de la société, aucune personne physique ne peut être élue à un poste d’administrateur de la société à moins d’être mise en candidature conformément aux dispositions des règlements administratifs de la société; étant entendu, toutefois, qu’aucune disposition du présent article n’empêche un actionnaire ou un fondé de pouvoir de délibérer, à une assemblée des actionnaires, sur quelque question que ce soit (autre que la mise en candidature d’administrateurs) à l’égard de laquelle il aurait eu le droit de soumettre une proposition conformément aux dispositions de la Loi. Le président de l’assemblée a le pouvoir et l’obligation de déterminer si une mise en candidature a été présentée conformément à la procédure prévue dans les dispositions qui précèdent et, si tel n’est pas le cas, de déclarer le rejet de cette mise en candidature. Le fondé de pouvoir dûment nommé d’un actionnaire proposant une candidature a le droit de présenter à une assemblée des actionnaires les mises en candidature d’administrateurs proposées par l’actionnaire proposant une candidature, à la condition que toutes les exigences du présent article 10 aient été remplies.

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• c) Outre les dispositions du présent article 10, l’actionnaire proposant une candidature et toute personne physique dont il présente la mise en candidature doivent également se conformer à toutes les exigences applicables de la Loi, de la législation en valeurs mobilières applicable et des règles des bourses de valeurs applicables relativement aux questions énoncées dans les présentes.

• d) Pour l’application du présent article 10, s’entend d’une « annonce publique » l’information dans un communiqué de presse publié par un service de nouvelles national au Canada ou dans un document déposé publiquement par la société sous son profil d’émetteur sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche à l’adresse www.sedar.com (« SEDAR »).

• e) Malgré toute autre disposition des règlements administratifs de la société, l’actionnaire proposant une candidature peut uniquement donné le préavis prévu au présent article 10 au vice-président, Expansion des affaires de la société par une livraison en mains propres (au bureau principal d’administration de la société) ou par courrier électronique (à l’adresse électronique indiquée dans le profil d’émetteur de la société sur SEDAR) et ce préavis est réputé avoir été donné uniquement au moment où il est remis en mains propres au vice-président, Expansion des affaires de la société ou envoyé par courrier électronique à l’adresse en question (à la condition qu’un accusé de réception de cette transmission ait été obtenu); toutefois, si la remise en mains propres ou l’envoi par courrier électronique est effectué un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de Calgary) un jour qui est un jour ouvrable, la remise en mains propres ou l’envoi par courrier électronique est alors réputé avoir été effectué le jour suivant qui est un jour ouvrable.

• f) Malgré ce qui précède, le conseil peut, à sa seule appréciation, renoncer à toute exigence prévue au présent article 10. Il est entendu qu’aucune disposition du présent article 10 ne limite le droit des administrateurs de combler une vacance parmi les administrateurs conformément à l’article 10.

ARTICLE 11 DISPOSITIONS DIVERSES

11.1 Mode de remise des avis

Les avis, les communications ou les documents (les « avis ») devant être donnés ou envoyés en vertu de la Loi, des statuts, des règlements administratifs ou autrement à ou par un actionnaire, un administrateur, un dirigeant, un auditeur ou un membre d’un comité du conseil doivent être valablement donnés ou envoyés s’ils sont transmis par courrier affranchi ou par tout autre moyen prépayé, transmis, enregistré ou transmis par un moyen électronique fournissant une copie écrite de cet avis ou remis en mains propres au destinataire, à sa dernière adresse figurant au registre des valeurs mobilières de la société ou, dans le cas d’un administrateur, à son adresse figurant dans la dernière déclaration déposée par application de la Loi. L’avis est réputé avoir été reçu à la date de sa remise en mains propres ou le cinquième jour suivant la mise à la poste, ou à la date d’expédition de la communication transmise, enregistrée ou électronique. Le secrétaire peut apporter des modifications ou faire en sorte que des modifications soient apportées à l’adresse inscrite d’un

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actionnaire, d’un administrateur, d’un dirigeant, d’un auditeur ou d’un membre d’un comité du conseil conformément à tout renseignement qu’il estime fiable.

11.2 Avis aux coactionnaires

En cas de coactionnaires inscrits d’une action, les avis sont adressés à tous les codétenteurs, mais l’envoi de l’avis à l’un d’eux constitue un avis suffisant à tous les codétenteurs.

11.3 Calcul des délais

Dans le calcul de la date à laquelle l’avis doit être envoyé en vertu d’une disposition exigeant un délai déterminé de préavis d’une assemblée ou d’un autre événement, la période de jours commence le jour qui suit l’envoi de cet avis et se termine le jour qui précède la date de l’assemblée ou de tout autre événement pourvu que le dernier jour de la période ne soit pas un jour férié.

11.4 Avis non remis

La société n’est pas tenue de redonner un avis visé à l’article 11.1 ou de l’envoyer de nouveau si cet avis lui est retourné deux fois de suite parce que le destinataire est introuvable, sauf si elle est informée par écrit de la nouvelle adresse de ce destinataire.

11.5 Personnes ayant acquis des droits en raison d’un décès ou de l’application de la loi

Toute personne qui, par application de la loi, par suite d’un transfert, du décès d’un actionnaire ou par tout autre moyen, a droit à une action, est liée par tous les avis y afférents qui auront été dûment donnés ou envoyés à l’actionnaire auprès duquel elle a en obtenu le titre de propriété avant que ses nom et adresse ne soient inscrits au registre des valeurs mobilières (que cet avis ait été donné ou envoyé avant ou après la survenance de l’événement à la suite duquel elle acquière ce droit) et avant qu’elle ne fournisse à la société la preuve de l’autorité ou de son titre de propriété prescrite par la Loi.

11.6 Omissions et erreurs

L’omission accidentelle de donner un avis à un actionnaire, à un administrateur, à un dirigeant, à un auditeur ou à un membre d’un comité du conseil ou la non-réception d’un avis par l’un de ces destinataires ou l’erreur dans un avis sans incidence sur le fond de celui-ci n’invalide pas une mesure prise à une assemblée tenue conformément à cet avis ou autrement fondée sur l’avis en cause.

11.7 Invalidité

L’invalidité ou l’inopposabilité d’une disposition du présent règlement administratif n’a aucune incidence sur la validité ou l’opposabilité des autres dispositions du présent règlement administratif.

11.8 Date de prise d’effet

Le présent règlement administratif prend effet à la date figurant sur le certificat délivré par le registraire des sociétés ou le registraire adjoint des sociétés nommé en vertu de l’article 263 de la Loi par application du paragraphe 193(11) de la Loi relativement à l’arrangement en vertu de

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l’article 193 de la Loi concernant les prédécesseurs de la société, Blackbird Energy Inc. et Pipestone Oil Corp., et leurs actionnaires respectifs, ou, si la délivrance d’un certificat n’est pas requise, la date à laquelle les statuts d’arrangement s’y rapportant sont déposés par application du paragraphe 193(10) de la Loi.

Le règlement administratif n[o] 1 qui précède est par les présentes adopté tel qu’il est attesté par la signature de l’administrateur soussigné de la société conformément aux dispositions de la Loi.

DATÉ du 11 mai 2021.

« Neal Ross »

Neal Ross Secrétaire

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ANNEXE B PLAN INCITATIF À LONG TERME MODIFIÉ ET MIS À JOUR

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PIPESTONE ENERGY CORP.

PLAN INCITATIF À LONG TERME MODIFIÉ ET MIS À JOUR Approuvé le 11 mai 2021

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TABLE DES MATIÈRES

Page

ARTICLE 1	INTERPRÉTATION ET DISPOSITIONS ADMINISTRATIVES ...........................1
1.1	Objet .........................................................................................................................1
1.2	Définitions................................................................................................................1
1.3	Interprétation ............................................................................................................7
1.4	Annexes....................................................................................................................7
1.5	Devise ......................................................................................................................7
1.6	Administration .........................................................................................................7
1.7	Droit applicable ........................................................................................................8
1.8	Limites de participation ...........................................................................................8
ARTICLE 2	ATTRIBUTIONS......................................................................................................10
2.1	Octroi d’attributions ...............................................................................................10
2.2	Nombre et type d’attributions ................................................................................10
2.3	Prix d’exercice des options ....................................................................................10
2.4	Durée des options ...................................................................................................10
2.5	Dividendes en unités d’actions ..............................................................................11
2.6	Comptes d’unités d’actions ....................................................................................11
2.7	Acquisition des attributions ...................................................................................12
2.8	Règlement des unités d’actions ..............................................................................12
2.9	Mode d’exercice ou de remise des options ............................................................13
2.10	Cessation du statut de personne admissible ou absence autorisée .........................14
ARTICLE 3	GÉNÉRALITÉS........................................................................................................17
3.1	Rajustements du capital-actions .............................................................................17
3.2	Événement donnant lieu à une substitution ...........................................................18
3.3	Modification et dissolution ....................................................................................18
3.4	Droit de reprise ......................................................................................................20
3.5	Non-exclusivité ......................................................................................................20
3.6	Aucune modification du plan en vigueur ...............................................................20
3.7	Régime sans capitalisation .....................................................................................20
3.8	Successeurs et ayants droit.....................................................................................20
3.9	Transfert des unités d’actions et des conventions d’attribution .............................21
3.10	Aucun droit spécial ................................................................................................21
3.11	Autres avantages sociaux .......................................................................................21
3.12	Retenues d’impôt ...................................................................................................21
3.13	Fluctuations du marché ..........................................................................................22
3.14	Réglementation gouvernementale et restrictions applicables aux attributions ......22
3.15	Renseignements sur le participant .........................................................................22
3.16	Priorité des conventions .........................................................................................23
3.17	Livraison électronique ...........................................................................................23
3.18	Divisibilité..............................................................................................................23
3.19	Date de prise d’effet ...............................................................................................24

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TABLE DES MATIÈRES (suite)

Page

ANNEXE A CONVENTION D’UAR ....................................................................................... A-1 ANNEXE B CONVENTION D’UANR ......................................................................................B-1 ANNEXE C CONVENTION D’OPTIONS ................................................................................C-1

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PLAN INCITATIF À LONG TERME DE PIPESTONE ENERGY CORP.

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION ET DISPOSITIONS ADMINISTRATIVES

1.1 Objet

Le présent plan incitatif à long terme (le présent « plan ») vise à promouvoir les intérêts de Pipestone Energy Corp. (la « société »), et de ses filiales ou des sociétés du même groupe qu’elle, par : a) l’harmonisation des intérêts des personnes admissibles avec ceux des actionnaires de la société en général; b) la rétention des personnes admissibles au sein de la société; et c) l’octroi d’un incitatif aux personnes admissibles pour leurs efforts pour le compte de la société.

1.2 Définitions

Pour l’application du présent plan, les termes suivants s’entendent au sens indiqué ci-dessous.

« à bon droit » L’un des événements suivants qui se produit sans le consentement du participant :

• a) une diminution du salaire de base du participant;

• b) une rétrogradation importante du participant;

• c) toute circonstance qui constituerait un congédiement implicite de l’emploi du participant en common law,

à condition que la cessation d’emploi du participant soit considérée comme survenant en raison d’un départ à bon droit seulement si cette cessation d’emploi résulte de sa démission dans les 30 jours suivant la survenance de l’événement décrit comme donnant lieu à un départ à bon droit.

« absence autorisée » Période pendant laquelle le participant est, conformément à l’approbation écrite préalable de son employeur ou par suite d’une invalidité permanente, considéré comme étant en congé autorisé ou en invalidité permanente et qu’il ne fournit aucun service à son employeur; étant entendu, toutefois, que toute période d’absence devant être accordée en vertu de la loi à l’égard d’un congé de maternité ou d’un congé parental ne s’entend pas comme une absence autorisée aux fins du présent plan.

« action ordinaire » Une action ordinaire du capital-actions de la société.

« administrateur non-membre de la direction » Un administrateur de la société qui n’est pas également un employé de la société ou d’une filiale.

« année d’attribution » A le sens qui est attribué à ce terme à l’article 2.1.

« attribution » Une UAR, une UANR ou une option attribuée aux termes du présent plan.

« bénéficiaire » Sous réserve de la législation applicable, une personne désignée par un participant dans un document écrit déposé auprès de la société, selon la forme approuvée par la société, pour

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recevoir toute somme payable aux termes du présent plan en cas de décès d’un participant ou, à défaut d’une telle désignation effective, la succession du participant.

« changement de contrôle » L’un ou l’autre des cas suivants :

• d) l’achat ou l’acquisition d’actions ordinaires de la société et/ou de titres convertibles en actions ordinaires de la société ou conférant le droit d’acquérir des actions ordinaires de la société (les « titres convertibles ») menant à l’exercice d’un droit de propriété véritable ou d’un contrôle ou d’une emprise sur les actions ordinaires et/ou les titres convertibles de la société par une personne, un groupe de personnes ou des personnes agissant conjointement ou de concert, ou des membres du groupe de cette personne, de ce groupe de personnes ou de ces personnes agissant conjointement ou de concert ou des personnes ayant des liens avec eux (collectivement, les « porteurs ») de sorte que, en supposant qu’après la conversion des titres convertibles dont ils sont propriétaires véritables, ils auraient le droit d’exprimer plus de 50 % des voix rattachées à la totalité des actions ordinaires de la société;

• e) une absorption par une société, un arrangement, une fusion ou une autre forme de regroupement de la société avec une autre entité faisant en sorte, immédiatement après cette opération, que les actionnaires de la société ne soient pas propriétaires de titres de la société remplaçante ou de l’entité subsistante leur conférant le droit d’exprimer plus de 50 % des voix rattachées à la totalité des actions ordinaires;

• f) la vente ou la location de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société.

« comité » Le comité de rémunération et de gouvernance du conseil.

« compte d’unités d’actions » A le sens qui est attribué à ce terme à l’article 2.6.

« concurrent » A le sens précis qui est attribué à ce terme par le conseil et qui est communiqué au participant dans le cas d’un départ à la retraite admissible, ou a le sens large d’une personne qui entre directement ou indirectement en concurrence avec la société, y compris notamment toute personne qui détient par ailleurs une participation directe ou indirecte dans une personne qui est en concurrence avec la société (autrement que par suite d’une propriété de moins de cinq pourcent (5 %) des participations dans une entité cotée en bourse).

« conseil » Le conseil d’administration de la société.

« consultant » Une personne ou une société engagée par la société ou l’une de ses filiales pour fournir des services pendant une période initiale, renouvelable ou prolongée d’au moins douze mois.

« convention d’attribution » Une convention d’UAR, une convention d’UANR ou une convention d’options, selon le contexte.

« convention d’options » Une convention entre un participant et la société, essentiellement en la forme prévue à l’Annexe C du présent plan, en sa version modifiée par le conseil de temps à autre,

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ou sous toute autre forme que le conseil peut approuver, précisant les modalités et conditions des options.

« convention d’UANR » Une convention entre un participant et la société, essentiellement en la forme prévue à l’Annexe B du présent plan, en sa version modifiée par le conseil de temps à autre, ou sous toute autre forme que le conseil peut approuver, en précisant les modalités et conditions d’une UANR.

« convention d’UAR » Une convention entre un participant et la société, essentiellement en la forme prévue à l’Annexe A du présent plan, en sa version modifiée par le conseil de temps à autre, ou sous toute autre forme que le conseil peut approuver, précisant les modalités et conditions des UAR.

« convention de nomination » Selon le cas et la convention de nomination en vigueur de temps à autre, la convention de nomination intervenue le 4 janvier 2019 entre la société et Canadian Non Operated Resources LP, la convention de nomination intervenue en date du 15 septembre 2020 entre la société et GMT Capital Corp., et la convention de nomination intervenue le 15 septembre 2020 entre la société et Riverland Stone Pipestone LP.

« date d’acquisition » La date d’acquisition d’une attribution qui est indiquée dans la convention d’attribution, ou une date antérieure prévue dans le présent plan ou qui est déterminée par le conseil.

« date d’attribution » La date d’octroi d’une attribution à un participant, comme il est indiqué dans sa convention d’attribution.

« date d’échéance » A le sens qui est attribué à ce terme à l’article 2.4.

« date de cessation d’emploi » La dernière des éventualités suivantes à survenir : i) dans le cas d’un employé ou d’un administrateur, son dernier jour de travail actif au sein de la société (soit, dans le cas d’un administrateur de la société qui n’est pas aussi un dirigeant ou un employé de la société, la date de sa démission ou de sa destitution du conseil); ii) dans le cas d’un consultant, la date qui met fin à sa convention de consultation ou d’entrepreneur avec la société; iii) la date (déterminée par le conseil) à laquelle le participant cesse d’exercer activement les fonctions courantes et usuelles de son poste ou de son emploi comme personne admissible, sans égard à la raison ou à la méthode de la cessation de son emploi; qu’un préavis suffisant ou approprié de cessation d’emploi ou de démission ait été donné ou non à l’égard de cette cessation d’emploi à titre de personne admissible. Il est entendu que le transfert d’emploi ou de services à une filiale ou à un membre du même groupe que la société, l’absence autorisée ou l’invalidité permanente d’un participant ne constituent pas, à moins que le conseil n’en décide autrement, une interruption ou une cessation d’emploi d’un participant ou la cessation des services fournis par un participant en tant que personne admissible aux fins du présent plan.

« date de règlement » A le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 2.8a)

« date définitive » A le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 2.8a).

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« départ à la retraite admissible » La cessation volontaire de la relation d’emploi entre le participant et l’employeur applicable, si le conseil a établi que cette cessation constitue un « départ à la retraite admissible » aux fins du présent plan.

« dividendes en unités d’actions » A le sens qui est attribué à ce terme à l’article 2.5.

« durée de l’option » A le sens qui est attribué à ce terme à l’article 2.4.

« employeur » À l’égard d’un participant, soit la société, soit la filiale de la société, soit le membre du même groupe que la société qui emploie le participant ou qui l’employait immédiatement avant la date de cessation d’emploi de ce dernier.

« entité subsistante » A le sens qui est attribué à ce terme à l’article 3.2.

« événement donnant lieu à une substitution » Un changement de contrôle aux termes duquel les actions ordinaires sont converties en d’autres biens ou échangées contre d’autres biens, que ce soit sous forme de titres d’une autre personne, d’espèces ou autrement.

« exigences d’un départ sans motif grave » Les critères qui sont établis par le conseil au cas par cas, y compris, sans s’y limiter, un préavis de départ à la retraite minimal de six mois, un plan de relève bien exécuté et le respect des exigences de non-concurrence et de non-sollicitation imposées par le conseil ou autrement applicables au participant.

« filiale » Une entité qui est une « filiale » par application de la Securities Act (Alberta), en sa version modifiée de temps à autre.

« initié » A le sens qui est attribué à ce terme à la partie I du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, en sa version modifiée.

« invalidité permanente » Un état mental ou physique par le fait que le participant :

• a) est incapable, en raison d’une maladie, d’une incapacité mentale ou physique ou d’une cause similaire, de remplir les obligations qui lui incombent en tant qu’employé de la société pendant une période cumulative de neuf (9) mois sur douze (12) mois civils consécutifs; ou

• b) est déclaré comme étant une personne frappée d’incapacité mentale par un tribunal compétent.

« jour ouvrable » Un jour autre qu’un samedi, qu’un dimanche ou qu’un jour férié dans la ville de Calgary (Alberta).

« juste valeur marchande » À une date donnée, le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX au cours des cinq derniers jours de bourse précédant cette date donnée au cours desquels au moins un lot régulier d’actions ordinaires a été négocié ou, si les actions ordinaires ne sont pas alors inscrites à la cote de la TSX ni qu’elles y sont affichées aux fins de négociation, alors le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à une bourse du Canada ou des États-Unis à laquelle les actions sont alors inscrites à la cote et qui y

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sont affichées aux fins de négociation au cours des cinq derniers jours de bourse précédant cette date donnée (et, lorsqu’en dollars américains, une conversion s’applique en dollars canadiens au taux de la Banque du Canada) ou, si les actions ordinaires ne sont pas alors inscrites à la cote d’une bourse du Canada ou des États-Unis, la juste valeur marchande par action ordinaire (en dollars canadiens) qui est établie par le conseil à sa seule appréciation et, dans tous les cas, la juste valeur marchande est arrondie au cent entier supérieur.

« LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), y compris les règlements adoptés en vertu de celle-ci, en sa version modifiée.

« mécanismes de rémunération en titres » A le sens qui est attribué à ce terme à la partie VI du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, en sa version modifiée.

« membre du même groupe » A le sens qui est attribué au terme affiliated dans la Securities Act (Alberta), en sa version modifiée.

« motif valable » Un motif selon lequel la société peut mettre fin à l’emploi du participant sans préavis ni indemnité de préavis en common law et qui comprend, sans limiter la portée générale de ce qui précède, les cas où le participant :

• c) fait l’objet d’une condamnation au criminel pour une infraction comportant une turpitude morale, une malhonnêteté ou une violation de confiance à l’égard de la société ou des membres de son groupe;

• d) commet un acte de vol, de fraude, de détournement ou d’appropriation illicite de biens ou de fonds contre la société ou un membre de son groupe qui cause un préjudice important à une telle entité, et ce, malgré l’obtention ou non d’une condamnation au criminel;

• e) ne se conforme à une instruction raisonnable (écrite ou verbale) de la société, et dans la mesure où il est possible de remédier à cette inobservation selon l’appréciation de la société, n’y remédie pas dans les trente (30) jours civils suivant la remise d’une demande écrite par la société au participant;

• f) s’engage, réellement ou en apparence, dans un conflit d’intérêts avec la société ou un membre de son groupe qui cause un préjudice important à une telle entité.

« multiplicateur de rendement » Un nombre, établi de la manière indiquée dans la convention d’UAR applicable et en fonction de la satisfaction de certaines conditions de rendement, qui peuvent comprendre, notamment, la performance financière ou opérationnelle de la société, le rendement total pour les actionnaires ou les critères de rendement individuel, dont l’évaluation est réalisée au cours de la période de rendement.

« option » Une « option sur actions » aux termes du présent plan qui est attribuée selon la convention d’attribution qui s’y applique.

« participant » Une personne admissible à qui une attribution a été octroyée.

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« période de contrôle » La période commençant à la date du changement de contrôle et se terminant six mois après cette date.

« période de rendement » À l’égard d’une UAR, la période précisée dans la convention d’UAR au cours de laquelle les conditions de rendement applicables peuvent être satisfaites et qui ne peut pas commencer avant le début de l’année d’attribution.

« personne » Comprend une personne physique, une société de personnes, une association, une personne morale, une fiducie, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur ou un représentant légal; « personnes » un groupe de plus d’une personne.

« personne admissible » Un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la société ou de l’une de ses filiales ou de l’un des membres de son groupe.

« plan » Le présent plan incitatif à long terme, en sa version modifiée ou mise à jour de temps à autre.

« plan en vigueur » Le plan d’options sur actions en vigueur de la société qui a été approuvé par les actionnaires le 7 mars 2018.

« prix d’exercice » A le sens qui est attribué à ce terme à l’article 2.3.

« prorata » Le nombre d’unités d’actions portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant (que ces unités soient acquises ou non) à la date de cessation d’emploi est calculé au prorata du nombre de jours entre la date d’attribution pertinente et la date de cessation d’emploi par rapport au nombre de jours entre la date d’attribution pertinente et la date d’acquisition applicable. Il est entendu qu’une attribution d’UANR comportant plusieurs dates d’acquisition restantes sera calculée au prorata pour la totalité de la période d’acquisition (y compris toute partie de l’attribution d’UANR déjà acquise) et que les UANR non acquises restantes seront divisées également entre les dates d’acquisition restantes.

« renseignements sur le participant » A le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 3.15a).

« restructuration autorisée » Une restructuration de la société dans des circonstances où l’actionnariat ou la propriété ultime demeure essentiellement identique à la réalisation de la restructuration.

« retenue d’impôts applicable » L’ensemble des impôts et des autres retenues à la source ou autres sommes devant être retenus par la loi sur les sommes à payer ou à créditer aux termes des présentes.

« société » Pipestone Energy Corp. et son successeur.

« taux de la Banque du Canada » Le taux de change moyen de la monnaie applicable publié par la Banque du Canada à la date pertinente.

« travail après le départ à la retraite » La prestation de services payés d’un participant après un départ à la retraite admissible à une personne qui, de l’avis du conseil, est un concurrent.

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« TSX » La Bourse de Toronto.

« UANR » Une « unité d’action à négociation restreinte » aux termes du présent plan qui est attribuée selon la convention d’attribution qui s’y applique.

« UAR » Une « unité d’action liée au rendement » aux termes du présent plan qui est attribuée selon la convention d’attribution qui s’y applique.

« unité d’action » Soit une UAR, soit une UANR, soit un dividende en unité d’action selon le contexte.

1.3 Interprétation

• a) Lorsque le contexte l’exige, le singulier s’entend du pluriel, et inversement, et le masculin s’entend du féminin, et inversement.

• b) Lorsque le conseil a le droit d’exercer un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de l’administration du présent plan, ce pouvoir s’entend d’un pouvoir discrétionnaire exclusif et absolu du conseil ou de son délégué, selon le cas.

• c) À moins d’indication contraire, les délais dans lesquels un paiement doit être effectué ou qu’un acte doit être conclu sont calculés compte non tenu du jour où la période commence, y compris le jour où la période se termine, et en écourtant le délai au jour ouvrable précédent dans le cas où le dernier jour de la période n’est pas un jour ouvrable. Dans le cas où une mesure doit être prise ou qu’un paiement doit être effectué un jour qui n’est pas un jour ouvrable, cette mesure doit être prise, ou ce paiement doit être effectué, au plus tard le jour ouvrable précédent.

1.4 Annexes

Les annexes suivantes sont jointes au présent plan et elles intégrées par renvoi :

Annexe A – Convention d’UAR

Annexe B – Convention d’UANR

Annexe C – Convention d’options

1.5 Devise

Les paiements et les prestations aux termes du présent plan sont établis et payés dans la monnaie ayant cours légal au Canada.

1.6 Administration

Le comité administre le plan conformément aux dispositions qui y sont prévues, à charge de faire rapport au conseil sur toutes les questions se rapportant au présent plan et d’obtenir l’approbation du conseil relativement à certaines questions qui en font l’objet selon le mandat du comité. La société paie l’ensemble des frais et des dépenses qui sont liés à l’administration du présent plan.

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Le conseil peut, de temps à autre, établir des règles et des règlements d’ordre administratif et prescrire des formulaires ou des documents qui ont trait à l’application du présent plan et selon ce qu’il juge nécessaire pour la mise en œuvre et la promotion de l’objet du présent plan et apporter des modifications à ces règles, règlements, formulaires ou documents ou les révoquer. Le conseil peut corriger une irrégularité ou combler une omission ou rectifier une incohérence dans le présent plan, de la manière et dans la mesure qu’il juge, à son appréciation, nécessaire ou souhaitable. Dans le cadre de l’administration du présent plan, le comité peut demander des recommandations au président du conseil ou au chef de la direction de la société. Le conseil peut, sous réserve des lois applicables, déléguer a) à tout autre comité du conseil l’administration du présent plan; et b) à tout administrateur, dirigeant ou employé de la société, les fonctions et pouvoirs relatifs au présent plan qu’il juge nécessaires. Le conseil peut également nommer ou engager un fiduciaire, un dépositaire ou un administrateur pour l’administration et la mise en œuvre du présent plan. Toute décision du comité ou du conseil à l’égard de l’administration et de l’interprétation du présent plan est définitive et lie les participants.

1.7 Droit applicable

Le présent plan est régi et doit être interprété conformément aux lois de la province d’Alberta et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent.

1.8 Limites de participation

• a) L’octroi d’attributions aux termes du présent plan est assujetti aux restrictions suivantes :

• i) Plafond du plan et catégories d’attributions. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises (ou réservées aux fins d’émission) à l’exercice d’attributions en circulation à tout moment est limité à 9 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation, déduction faite du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises (ou réservées aux fins d’émission) aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en titres; et se compose :

  • (A) d’un maximum de 2,25 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation pouvant être émises aux termes du règlement des UANR acquises;

  • (B) d’un maximum de 4,5 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation pouvant être émises aux termes du règlement des UAR acquises; et

  • (C) d’un maximum de 2,25 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation pouvant être émises aux termes du règlement des options dont les droits sont acquis.

Les actions ordinaires visées par une attribution qui a été exercée par un participant ou qui a été réglée par la société ou qui, pour quelque raison, est annulée ou résiliée sans avoir été exercée ou réglée pourront de nouveau

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être émises aux termes du présent plan. Aucune fraction d’action ordinaire ne peut être achetée ou émise aux termes des présentes. Le présent plan doit faire l’objet d’une nouvelle approbation des porteurs de titres tous les trois ans.

• ii) Autres mécanismes de rémunération en titres. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises (ou réservées aux fins d’émission) à des initiés de la société, à tout moment, aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération en titres, y compris le présent plan, ne devrait pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation;

• iii) Plafond d’octrois aux initiés. Malgré toute autre disposition du présent plan, et à moins que l’approbation des actionnaires ne soit obtenue :

  • (A) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés de la société, à tout moment, aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération en titres, y compris le présent plan, ne devrait pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation; et

  • (B) le nombre d’actions ordinaires émises à des initiés de la société, au cours d’une période de un an, aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération en titres, y compris le présent plan, ne devrait pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation.

• iv) Aucune réduction discrétionnaire du prix d’exercice. L’approbation des actionnaires désintéressés sera nécessaire pour toute réduction proposée du prix d’exercice d’une option si le titulaire de l’option est un initié au moment de la modification proposée.

• v) Octrois aux administrateurs non-salariés. Un administrateur ne peut recevoir d’options et il ne peut recevoir plus de 150 000 $ par année aux termes d’une attribution; étant entendu que la présente restriction n’a aucune incidence sur les options existantes d’un administrateur qui cesse d’être un salarié de la société, mais qui demeure un administrateur. Aucun candidat à un poste d’investisseur (au sens de la convention de nomination) ne recevra d’attribution à moins qu’il n’y soit autorisé aux termes de la convention de nomination.

• b) Aux fins des calculs prévus dans le présent article 1.8, le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises dans un délai de un an est établi en fonction du nombre d’actions ordinaires en circulation immédiatement avant l’émission ou la réservation, selon le cas, d’actions ordinaires, à l’exclusion des actions ordinaires émises ou réservées aux termes des mécanismes de rémunération en titres au cours de la période antérieure de un an.

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ARTICLE 2 ATTRIBUTIONS

2.1 Octroi d’attributions

Le conseil peut, de temps à autre, octroyer des attributions à des personnes admissibles. L’octroi d’une attribution à une personne admissible à un moment donné ne lui confère pas le droit de recevoir une attribution ultérieure ni ne l’empêche d’en recevoir. Chaque attribution accordée par le conseil est attestée par une convention d’attribution, selon le cas. Les attributions d’un participant lui sont octroyées à l’égard de services qu’il a rendus au cours de l’année civile au cours de laquelle la date d’attribution survient (la « année d’attribution »). En aucun cas des attributions peuvent être octroyées aux participants à l’égard de services rendus au cours d’une période antérieure au début de l’année civile au cours de laquelle les attributions sont octroyées. Dans tous les cas, les attributions s’ajoutent aux traitements et salaires ordinaires payables à un participant à l’égard des services qu’il a rendus à l’employeur applicable et elles ne s’y substituent pas.

2.2 Nombre et type d’attributions

Chaque convention d’attribution prévoit : a) la date d’attribution et la date d’échéance; b) le nombre et le type d’attributions visées par la convention d’attribution; c) le calendrier d’acquisition; d) dans le cas des UAR, la façon dont le multiplicateur de rendement est établi (y compris les conditions de rendement) et la période de rendement; e) dans le cas des UANR et des UAR, le règlement de l’attribution en espèces ou en actions ordinaires; f) les autres modalités et conditions conformes aux conditions du présent plan que le conseil détermine ou comme il est exigé dans une autre disposition du présent plan.

2.3 Prix d’exercice des options

Une option peut être exercée à un prix (le « prix d’exercice ») que le conseil fixe au moment de l’attribution de l’option, mais elle ne peut en aucun cas être inférieure à la juste valeur marchande à la date d’attribution. Le conseil ne peut fixer les prix d’exercice des options lorsqu’il existe des renseignements importants non divulgués de la part de la société. Il en est ainsi lorsque la personne admissible n’est pas au courant des renseignements importants non divulgués ou que l’option est octroyée dans le cadre d’une attribution régulière.

2.4 Durée des options

• a) Le conseil détermine la période d’exercice d’une option (la « durée de l’option ») au moment de l’attribution de l’option et cette période est indiquée dans chaque convention d’options, sous réserve des restrictions applicables à l’acquisition qui peuvent être imposées par le conseil à sa seule appréciation au moment de l’attribution de l’option et qui sont indiquées dans chaque convention d’option, pourvu :

• i) qu’aucune option ne puisse être exercée pendant une période supérieure à 5 ans à compter de la date d’attribution de l’option;

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• ii) que la durée de l’option soit automatiquement réduite conformément à l’article 2.10 ci-après à la survenance de l’un des événements qui y sont mentionnés;

• iii) qu’aucune option nécessitant l’approbation des actionnaires aux termes des règles de la TSX ne puisse être exercée tant que cette approbation n’a pas été obtenue.

• b) Malgré toute autre disposition du plan, si la date à laquelle une option dont les droits sont acquis cesse de pouvoir être exercée (la « date d’échéance ») tombe au plus tard neuf (9) jours ouvrables après la date à laquelle le participant se voit interdire d’exercer cette option en raison d’une période d’interdiction d’opérations imposée par la société, la date d’échéance de cette option est alors automatiquement reportée au dixième (10[e] ) jour ouvrable suivant la date de levée, de cessation ou de retrait de l’interdiction d’opérations visée ou d’une autre restriction de négociation pertinente imposée par la société.

2.5 Dividendes en unités d’actions

Lorsque des dividendes (hormis des dividendes en actions) sont versés sur les actions ordinaires, des unités supplémentaires (les « dividendes en unités d’actions ») sont portées au crédit du compte d’unités d’actions d’un participant à la date de versement du dividende. Le nombre de dividendes en unités d’actions à porter au crédit du compte d’unités d’actions du participant est établi par la multiplication du nombre total d’unités d’actions détenues par le participant à la date de clôture des registres pertinente par le montant du dividende versé par la société sur chaque action ordinaire puis la division de ce résultat par la juste valeur marchande à la date de versement du dividende, arrondie à six décimales, lesquels dividendes en unités d’actions prenant la forme des UAR ou des UANR, selon le cas. Les dividendes en unités d’actions crédités au compte d’unités d’actions d’un participant conformément au présent article 2.5 sont assujettis aux mêmes conditions d’acquisition qui sont applicables aux UAR ou aux UANR connexes et, dans le cas des dividendes en unités d’actions crédités à l’égard des UAR, ils sont assujettis au même multiplicateur de rendement qui est applicable aux UAR connexes. Aucun dividende en unité d’action ne peut être porté au crédit du compte d’unités d’actions d’un participant à l’égard des dividendes versés à une date de clôture des registres tombant après la date de cessation d’emploi du participant.

2.6 Comptes d’unités d’actions

La société, ou l’administrateur dont les services sont retenus par la société, tient un compte, appelé « compte d’unités d’actions », pour chaque participant, lequel compte sera crédité des attributions d’UAR, d’UANR ou de dividendes en unités d’actions que le participant reçoit. Les unités d’actions dont les droits ne sont pas acquis ou qui sont réglées conformément à l’article 2.8 sont annulées et cessent d’être inscrites dans le compte d’unités d’actions du participant à la date à laquelle ces unités d’actions sont perdues ou annulées aux termes du présent plan ou qu’elles sont réglées, selon le cas. Lorsque des attributions sont accordées à un participant aux termes d’une ou de plusieurs attributions distinctes, ces attributions (et les dividendes en unités d’actions connexes) sont comptabilisées séparément dans le compte d’unités d’actions du participant.

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2.7 Acquisition des attributions

Sous réserve des conditions d’un contrat d’emploi entre le participant et l’employeur, les droits aux attributions d’un participant sont acquis à la ou aux dates d’acquisition prévues dans la convention d’attribution applicable. Aucune prolongation de cette date d’acquisition des droits des UAR et des UANR n’est permise au-delà du 30 septembre de la troisième année civile suivant l’année d’attribution à l’égard de laquelle les unités d’actions ont été attribuées. Toutes les conditions d’acquisition des droits et le règlement des unités d’actions doivent faire en sorte que les unités d’actions respectent l’exception prévue à la définition du terme « entente d’échelonnement du traitement » prévu à l’alinéa k) du paragraphe 248(1) de la LIR ou à toute disposition qui la remplace.

2.8 Règlement des unités d’actions

• a) Moment du règlement. Dès qu’il est raisonnablement possible de le faire, et dans tous les cas dans les 90 jours suivant la date d’acquisition des droits d’une unité d’action qu’un participant détient à titre d’UAR ou d’UANR (la « date de règlement »), la société règle l’unité d’action conformément à l’alinéa 2.8c). Aucun paiement à l’égard d’une unité d’action ne peut être effectué après le 15 décembre de la troisième année civile suivant l’année d’attribution où elle a fait l’objet d’une attribution (la « date définitive »).

• b) Ajustement pour le multiplicateur de rendement. Dans le cas d’unités d’actions dont les droits sont acquis et qu’un participant détient à titre d’UAR ou de dividendes en unités d’actions crédités à l’égard des UAR, le nombre d’unités d’actions dont les droits sont acquis sera déterminé immédiatement avant la date de règlement par la multiplication de ce nombre d’unités d’actions par le multiplicateur de rendement applicable à ces unités d’actions.

• c) Mécanismes de règlement. À la date de règlement, sous réserve de l’article 3.12 et des modalités d’une convention d’attribution, la société doit, à sa seule appréciation : i) remettre au participant ou à son bénéficiaire, selon le cas, une somme en espèces (déduction faite de la retenue d’impôt applicable) d’un montant correspondant au nombre d’unités d’actions acquises détenues par le participant à la date de règlement, multipliée par la juste valeur marchande à la date d’acquisition, ii) émettre au participant ou à son bénéficiaire, selon le cas, de nouvelles actions entièrement libérées et non susceptibles d’appels de versements subséquents dont le nombre correspond au nombre d’unités d’actions dont les droits sont acquis et que le participant détient à la date de règlement (le nombre est arrondi au nombre entier inférieur le plus près), iii) livrer ou faire livrer au participant ou au bénéficiaire, selon le cas, des actions ordinaires achetées sur le marché libre correspondant au nombre d’unités d’actions dont les droits sont acquis et que le participant détient à la date de règlement (le nombre est arrondi au nombre entier inférieur le plus près) ou iv) une combinaison des sous-alinéas i), ii) et iii). Malgré ce qui précède, si la date de cessation d’emploi d’un participant survient avant une date de règlement applicable, la société règle les unités d’actions acquises du participant à la date de règlement conformément aux sous-alinéas i), ii) ou iii)

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ci-dessus à sa seule appréciation, malgré le libellé de la convention d’attribution, étant entendu que la juste valeur marchande est établie à la date de cessation d’emploi. Au règlement de ces unités d’actions, le nombre correspondant d’unités d’actions portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant est annulé et le participant ou le bénéficiaire, selon le cas, n’a aucun autre droit, titre ou intérêt à cet égard.

2.9 Mode d’exercice ou de remise des options

• a) Cessation du statut de personne admissible. Sauf tel qu’il est indiqué à l’article 2.10 ci-dessous ou tel qu’il est autrement déterminé par le conseil, aucune option ne peut être exercée ou remise à moins que le porteur de cette option ne soit, au moment de l’exercice ou de la remise de l’option, une personne admissible.

• b) Moment de l’exercice. Sous réserve des autres dispositions du présent plan et des restrictions d’acquisition imposées par la TSX ou par le conseil au moment de l’attribution, un participant peut exercer des options ou les remettre, en totalité ou en partie, à tout moment ou de temps à autre avant la date d’échéance, en remettant un avis écrit à la société dans lequel il y précise le nombre d’actions ordinaires devant faire l’objet d’un achat au prix d’exercice de ces actions ordinaires, lequel l’avis devra être accompagné par un paiement intégral du prix d’exercice des actions ordinaires à l’égard desquelles les options sont exercées.

• c) Exercice sans décaissement. Sous réserve des autres dispositions du présent plan, si le comité le permet, un participant peut choisir d’exercer une option en la remettant en échange de l’émission d’actions ordinaires correspondant au quotient du nombre obtenu par la division de la juste valeur marchande (calculée à la date d’exercice) par la différence entre la juste valeur marchande (calculée à la date d’exercice) et le prix d’exercice de cette option. Une option peut être exercée aux termes du présent alinéa 2.9c) de temps à autre moyennant la remise à la société, à son siège social de Calgary (Alberta), ou à tout autre endroit que la société peut préciser, d’un avis d’exercice écrit dans lequel le participant a choisi d’exercer l’option sans décaissement et le nombre d’options visé par l’exercice (étant entendu que le comité peut, à sa seule appréciation, apporter des modifications de temps à autre à la procédure d’exercice d’une option qui est précédemment mentionnée). La société ne sera pas tenue, à l’exercice d’options aux termes du présent alinéa 2.9c), d’émettre des fractions d’actions ordinaires ni de distribuer des certificats attestant des fractions d’actions ordinaires. Au lieu d’une fraction d’action ordinaire, la société versera au participant dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date d’exercice une somme d’un montant en monnaie ayant cours légal au Canada correspondant à la juste valeur marchande alors en vigueur de cette fraction d’action, étant entendu que la société ne sera pas tenue de faire quelque paiement, selon le calcul précédemment mentionné, en deçà de 10 $. À l’exercice précédemment mentionné, le nombre d’actions ordinaires ayant effectivement fait l’objet d’une émission sera déduit du nombre d’actions ordinaires qui sont réservées à la TSX aux fins d’émission future aux termes du plan et le nombre restant des actions ordinaires pouvant fait l’objet d’une émission au titre des options

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susceptibles de remise sera considéré comme ayant été annulé et comme étant disponible aux fins d’émission ultérieure. Tout renvoi dans le présent alinéa 2.9c) à l’émission d’actions ordinaires ou au paiement en espèces est assujetti au respect de l’article 3.12.

• d) Exercice partiel autorisé. Un participant n’est pas tenu d’acheter ni de régler des actions ordinaires autres que les actions ordinaires à l’égard desquelles il a exercé des options conformément à l’alinéa 2.9b) ci-dessus.

• e) Émission d’actions ordinaires. À l’exercice d’options aux termes des alinéas 2.9b) ou c) ci-dessus, la société déploie des efforts raisonnables pour remettre sans délai, ou faire en sorte que l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions remette, au participant concerné (ou à son représentant légal ou personnel) ou à son ordre, un certificat représentant le nombre d’actions ordinaires à l’égard desquelles des options ont été exercées, ces actions devant être émises sous forme d’actions ordinaires entièrement libérées.

• f) Aucun prêt aux participants. La société ne peut consentir de prêts aux participants pour qu’ils puissent régler le prix des actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’une option.

2.10 Cessation du statut de personne admissible ou absence autorisée

• a) Règle générale. Lorsque le participant cesse d’être une personne admissible, les attributions qui lui ont été octroyées, mais dont les droits n’ont pas été acquis à sa date de cessation d’emploi, sont annulées et perdues à cette date sans contrepartie, à moins que le conseil n’en décide autrement, à son gré ou conformément au présent article 2.10 ou aux dispositions d’une convention d’attribution applicable ou de son contrat d’emploi. Les UANR et les UAR acquises sont réglées conformément à l’article 2.8 et, dans tous les cas, au plus tard à la date définitive. Les options dont les droits sont acquis prendront fin à 17 h (heure de Calgary) à la date à laquelle la durée de l’option visée se termine ou, si elle est antérieure, à la date tombant le quatre-vingt-dixième (90[e] ) jour suivant la date à laquelle le participant cesse d’être une personne admissible conformément au présent alinéa 2.10a).

• b) Traitement en cas de cessation d’emploi sans motif valable. Si l’emploi du participant prend fin sans motif valable, que cette cessation ait lieu ou non avec ou sans préavis raisonnable suffisant ou moyennant une rémunération adéquate tenant lieu d’avis raisonnable, et à la condition que le participant signe une décharge en faveur de la société, les unités d’actions portées au crédit du compte d’actions du participant (acquises ou non) seront traitées au prorata, et les dispositions de l’article 2.8 s’appliqueront à ces unités d’actions calculées au prorata comme si le participant était toujours activement au service de la société jusqu’à la date d’acquisition et à la date de règlement. Les options dont les droits sont acquis prendront fin à 17 h (heure de Calgary) à la date à laquelle la durée de l’option visée se termine ou, si elle est antérieure, à la date tombant le quatre-vingt-dixième

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(90[e] ) jour suivant la date à laquelle le participant cesse d’être une personne admissible conformément au présent alinéa 2.10b).

• c) Traitement en cas de cessation d’emploi pour un motif valable ou de défaut d’exécution. Si l’emploi du participant prend fin pour un motif valable, ou que la convention de consultation du participant est résiliée par la société pour un manquement à son contrat ou un manquement à ses obligations, la totalité des options et des unités d’actions qui ont déjà été créditées au compte d’unités d’actions de ce participant, qu’elles aient été acquises ou non, sont annulées et perdues à la date de cessation d’emploi du participant sans contrepartie.

• d) Traitement en cas de décès ou d’invalidité permanente. Si le participant cesse d’être une personne admissible :

• i) en raison de son décès, le conseil peut alors, à son appréciation, autoriser que les droits, tout ou partie de ceux-ci, relatifs aux attributions qui ne sont pas acquis seront acquis à la date de cessation d’emploi (et la période de rendement à l’égard des UAR et des dividendes en unités d’actions que le participant détient est réputée se terminer le dernier jour de la dernière période intermédiaire ou annuelle de la société, selon le cas, avant la date de cessation d’emploi). Les unités d’actions seront réglées le plus tôt possible après la date de cessation d’emploi conformément à l’article 2.8 et, dans tous les cas, au plus tard à la date définitive. En outre, le conseil peut, à son appréciation, autoriser que les options du participant puissent être exercées jusqu’à la fin de la durée de l’option pour ces options, ou jusqu’à l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date de son décès, et ce, uniquement par les personnes à qui le participant aura transmis ses droits au titre de ces options par testament ou aux personnes prévues par la législation applicable;

• ii) en raison d’une invalidité permanente, les droits relatifs aux attributions du participant qui ne sont pas acquis seront acquis conformément au calendrier d’acquisition des droits prévus dans les conventions d’attribution applicables (et la période de rendement à l’égard des UAR et des dividendes en unités d’actions connexes que le participant détient est réputée se terminer le dernier jour de la dernière période intermédiaire ou annuelle de la société, selon le cas, avant la date de cessation d’emploi). Les unités d’actions sont réglées après l’acquisition des droits conformément à l’article 2.8 et, dans tous les cas, au plus tard à la date définitive. Les options peuvent être exercées jusqu’à la fin de la durée de l’option pour ces options, et ce, uniquement par le participant ou les personnes à qui le droit du participant d’exercer les options est transmis par la législation applicable (en cas d’incapacité).

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e) Traitement au départ du conseil ou au départ à la retraite admissible.

• i) Sous réserve de toute résolution expresse adoptée par le conseil, lorsqu’un participant est un administrateur de la société sans en être un dirigeant ou un employé et que sa date de cessation d’emploi survient pour quelque motif, les attributions d’unités d’actions dont les droits sont acquis conformément à leurs modalités et qui n’ont pas encore été payées sont alors payées conformément à l’article 2.8, tandis que les attributions d’unités d’actions en cours que le participant détient mais dont les droits ne sont pas acquis deviennent, à sa date de cessation d’emploi, immédiatement et automatiquement des attributions acquises et elles lui sont payées conformément à l’article 2.8, et ce, pour plus de certitude, avant la date définitive.

• ii) Sous réserve d’une résolution expresse adoptée par le conseil, lorsque la date de cessation d’emploi d’un participant est postérieure à un départ à la retraite admissible, les unités d’actions dont les droits ont été inscrits au crédit du compte d’actions du participant (qu’elles soient acquises ou non) sont traitées au prorata, et les dispositions de l’article 2.8 s’appliquent à ces unités d’actions calculées au prorata comme si le participant était encore activement au service de la société à la date d’acquisition et à la date de règlement, en autant que le participant respecte les exigences d’un départ sans motif grave qui lui sont communiquées par le conseil et qu’il ne commence pas un travail après le départ à la retraite. Si le participant, à un moment donné pendant la période d’acquisition des droits pour une attribution qui suit sa date de cessation d’emploi, commence un travail après son départ à la retraite ou qu’il cesse par ailleurs de se conformer aux exigences d’un départ sans motif grave, comme le décide le conseil à sa seule appréciation, les unités d’actions dont les droits ne sont pas acquis et les options qui n’ont pas déjà été exercées prennent fin immédiatement et automatiquement à la date que le conseil fixe à sa seule discrétion et elles deviennent nulles et sans effet à pareille date. Le conseil peut exiger, à sa discrétion, que le participant confirme périodiquement par écrit qu’il a continué de respecter les exigences d’un départ sans motif grave et qu’il n’a pas commencé un travail après le départ à la retraite pendant la période d’acquisition des droits pour une attribution qui suit sa date de cessation d’emploi.

• f) Traitement des attributions en cas d’absence autorisée. Durant l’absence autorisée d’un participant, une partie de ses attributions (et de ses dividendes en unités d’actions connexes) qui a antérieurement été créditée à son compte d’unités d’actions et qui n’a pas encore été acquise à la date où il commence son absence autorisée demeurera acquise conformément à leurs modalités. Le pourcentage qui demeurera acquis sera déterminé par une fraction, dont le numérateur correspond au nombre de jours pendant lesquels le participant a fourni des services à l’employeur et qu’il n’était pas en absence autorisée à compter de la date d’attribution de ces attributions ou, si elle est postérieure, de la date d’acquisition

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la plus récente de ces attributions jusqu’à la date d’acquisition suivante de ces attributions inclusivement, et dont le dénominateur est le nombre de jours à compter de la date d’attribution ou, si elle est postérieure, de la date d’acquisition jusqu’à la date d’acquisition suivante. Les attributions (et les dividendes en unités d’actions connexes) dont les droits ne sont pas acquis comme il est indiqué précédemment sont annulées et perdues sans contrepartie.

• g) Cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle. Si un changement de contrôle survient et que le participant cesse d’être une personne admissible par suite de la cessation de son emploi :

• i) initiée pour un motif autre qu’un motif valable par l’employeur ou par l’entité ayant conclu avec la société une entente valide et exécutoire visant la réalisation du changement de contrôle à tout moment après la signature de cette entente ou pendant la période de contrôle; ou

• ii) initiée à bon droit par le participant, à condition que l’événement décrit comme donnant lieu à un départ à bon droit se produise pendant la période de contrôle;

alors, les droits relatifs aux attributions du participant qui n’ont pas été acquis seront acquis à sa date de cessation d’emploi (et la période de rendement à l’égard des UAR et des dividendes en unités d’actions connexes qu’il détient est réputée se terminer à sa date de cessation d’emploi), à moins que le conseil n’en décide autrement avant le changement de contrôle. Les unités d’actions sont réglées le plus tôt possible après la date de cessation d’emploi conformément à l’article 2.8 et, dans tous les cas, au plus tard à la date définitive. Les options dont les droits sont acquis prendront fin à 17 h (heure de Calgary) à la date à laquelle la durée de l’option visée se termine ou, si elle est antérieure, à la date tombant le quatre-vingtdixième (90e) jour suivant la date à laquelle le participant cesse d’être une personne admissible conformément au présent alinéa 2.10g).

ARTICLE 3 GÉNÉRALITÉS

3.1 Rajustements du capital-actions

Sous réserve de l’approbation de la TSX, en cas de dividende en actions, de fractionnement d’actions, de regroupement ou d’échange d’actions, de fusion, d’absorption par une société, d’arrangement, de regroupement, de reclassement, de scission ou d’autre distribution (hormis des dividendes en espèces ordinaires) de l’actif de la société aux actionnaires, ou de tout autre changement dans le capital-actions de la société touchant les actions ordinaires, le conseil fera les rajustements proportionnels, le cas échéant, qu’il estime nécessaires, à sa seule appréciation, pour que ce changement soit reflété (à des fins de préservation de la valeur des attributions), à l’égard de ce qui suit : a) le nombre ou la nature des actions ou autres titres réservés à des fins d’émission dans le cadre du présent plan; b) le nombre ou la nature des actions ou des autres titres visés par une attribution en cours; c) le nombre d’unités d’actions dans les comptes d’unités d’actions des

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participants; et d) les conditions d’acquisition applicables aux options, aux UAR et aux UANR en en cours (et aux dividendes en unités d’actions connexes); étant entendu, toutefois, qu’aucun rajustement n’obligera la société à émettre ou à vendre des fractions de titres.

3.2 Événement donnant lieu à une substitution

À la survenance d’un événement donnant lieu à une substitution ou d’une restructuration autorisée, l’entité issue de la restructuration ou l’entité ayant procédé à l’acquisition (l’« entité subsistante ») prend toutes les mesures nécessaires pour maintenir le présent plan et les attributions octroyées aux termes des présentes ou pour remplacer les options et les unités d’actions en cours aux termes du présent plan par des options sur actions ou des unités d’actions semblables, le cas échéant, essentiellement aux mêmes modalités et conditions que celles prévues dans le présent plan. Un rajustement ou un remplacement de la sorte à l’égard des unités d’actions devra, en tout temps, être tel que le présent plan et les unités d’actions attribuées aux termes des présentes soient conformes à la définition du terme « entente d’échelonnement du traitement » prévu à l’alinéa k) du paragraphe 248(1) de la LIR ou à toute disposition qui la remplace.

Si les attributions octroyées aux termes des présentes ne sont pas ainsi maintenues ou si les unités d’actions en cours aux termes du présent plan ne sont pas remplacées par des unités d’actions semblables, le cas échéant, conformément au présent article 3.2, alors, les droits relatifs aux options et aux unités d’actions qui ne sont pas acquis seront acquis à la date de l’événement donnant lieu à une substitution ou de la restructuration autorisée, selon le cas (et la période de rendement à l’égard des UAR et des dividendes en unités d’actions connexes est réputée se terminer à cette date), à moins que le conseil n’en décide autrement avant la date de l’événement donnant lieu à une substitution ou de la restructuration autorisée, selon le cas. Ces unités d’actions sont réglées aussitôt que possible par la suite conformément à l’article 2.8 et, dans tous les cas, au plus tard à la date définitive. Les options dont les droits sont acquis prendront fin à 17 h (heure de Calgary) à la date à laquelle la durée de l’option visée se termine ou, si elle est antérieure, à la date tombant le quatre-vingt-dixième (90[e] ) jour suivant la date de l’événement donnant lieu à une substitution ou la date de la restructuration autorisée.

Malgré toute autre disposition du présent plan, si les droits relatifs aux unités d’actions sont acquis, comme le prévoit le présent article 3.2, le conseil peut, par résolution, déterminer que la « juste valeur marchande » de ces unités d’actions correspond au prix par action ordinaire offert ou prévu dans l’événement donnant lieu à une substitution ou la restructuration autorisée, selon le cas.

3.3 Modification et dissolution

• a) Le conseil peut apporter des modifications à une disposition du présent plan ou en suspendre l’application, ou dissoudre le présent plan, à tout moment, sous réserve des dispositions de la législation applicable (y compris, notamment, les règles, règlements et politiques de la TSX ou de toute autre bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions ordinaires peuvent être inscrites, le cas échéant, qui exigent l’approbation des porteurs de titres ou d’un organisme gouvernemental ou de réglementation, que la portée de cette modification ou de cette suspension soit de nature importante, fondamentale ou autre, et malgré toute règle de common law ou d’equity contraire). Toutefois, sauf indication expresse dans les présentes ou sous

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réserve des exigences des lois applicables, le conseil ou les porteurs de titres ne peuvent prendre aucune mesure ayant un effet défavorable important sur les droits d’un participant aux termes d’une attribution qui lui a déjà été octroyée sans que le participant visé n’y ait consenti. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le conseil peut apporter les modifications suivantes au présent plan ou à toute attribution sans l’obtention de l’approbation des porteurs de titres :

• i) les modifications d’ordre administratif, y compris toute modification visant à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le présent plan ou à corriger ou à compléter une disposition du présent plan qui est incompatible avec une autre disposition du présent plan;

• ii) les modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions de la législation applicable (y compris, notamment, les règles, règlements et politiques de la TSX ou de toute autre bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions ordinaires peuvent alors être inscrites);

• iii) les modifications des modalités d’acquisition prévues dans le présent plan ou des attributions, notamment pour devancer, sous condition ou autrement, aux conditions qu’il juge indiquées, la date d’acquisition d’une attribution;

• iv) les modifications des dispositions portant sur la dissolution ou la fin anticipée du présent plan ou sur des attributions, que ces attributions soient ou non détenues par un initié, pourvu que cette modification n’entraîne pas le règlement ou l’annulation d’une attribution des unités d’actions après la date définitive de l’attribution des unités d’actions; et

• v) les modifications nécessaires pour suspendre ou dissoudre le présent plan.

• b) Les modifications suivantes nécessitent l’obtention de l’approbation des porteurs de titres :

• i) les modifications visant à réduire le prix d’exercice d’une option émise à un initié, auquel cas l’obtention de l’approbation des porteurs désintéressés est nécessaire;

• ii) les modifications visant à prolonger la durée d’une convention d’attribution au-delà de l’échéance initiale au bénéfice d’un initié;

• iii) les modifications visant à introduire ou à réintroduire des administrateurs non-salariés à titre discrétionnaire ou les modifications visant à augmenter les plafonds précédemment imposés à l’égard de la participation des administrateurs non-salariés conformément à sous-alinéa 1.8a)v);

• iv) les modifications visant à augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du présent plan, sauf conformément à l’article 3.1;

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• v) les modifications visant à supprimer ou à dépasser la limite de participation des initiés prévue au sous-alinéa 1.8a)iii);

• vi) les modifications visant à modifier les dispositions de modification;

• vii) les modifications visant à transférer ou à octroyer des attributions ou d’unités d’actions aux termes du présent plan, sauf à des fins régulières de règlement de succession; et

• viii) les modifications nécessitant l’obtention de l’approbation des porteurs aux termes de la législation applicable (y compris les règles, règlements et politiques de la TSX ou de toute autre bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires peuvent alors être inscrites).

3.4 Droit de reprise

Malgré toute autre disposition du présent plan, les unités d’actions qui sont susceptibles d’être recouvrées ou récupérées aux termes des politiques de la société, des lois ou des exigences d’inscription à la cote de la TSX qui sont applicable seront assujetties aux déductions et aux récupérations pouvant être requises aux termes de ces politiques, de ces lois ou de ces exigences d’inscription (ou de toute politique adoptée par la société aux termes de ces lois ou de ces exigences d’inscription à la cote de la bourse).

3.5 Non-exclusivité

Aucune disposition des présentes n’empêche le conseil d’adopter d’autres mécanismes de rémunération ou des mécanismes de rémunération supplémentaires au bénéfice d’un participant, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise des autorités de réglementation ou des actionnaires.

3.6 Aucune modification du plan en vigueur

Le présent plan ne remplace pas le plan en vigueur, ni ne le modifie, ni n’y met fin, ni ne le transforme autrement, à moins d’obtenir l’approbation des actionnaires.

3.7 Régime sans capitalisation

Le présent plan ne fait l’objet d’aucune capitalisation et la société ne garantit pas ses obligations aux termes des présentes. Dans la mesure où une personne détient des droits aux termes du présent plan, ces droits (sauf décision contraire du conseil) ne sont pas supérieurs aux droits d’un créancier ordinaire non garanti de la société.

3.8 Successeurs et ayants droit

Le présent plan lie tous les ayants cause et ayants droit de la société et de chaque participant, y compris, notamment, le représentant légal d’un participant et tout séquestre ou syndic de faillite ou représentant des créanciers de la société ou d’un participant.

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3.9 Transfert des unités d’actions et des conventions d’attribution

Les conventions d’attribution et les droits d’un participant à l’égard des unités d’actions ne sont ni transférables ni cessibles, sauf par testament ou aux termes des lois sur dévolution légale des successions et la distribution successorale.

3.10 Aucun droit spécial

Rien dans le présent plan ni dans l’octroi de quelque attribution ne conférera à un participant un droit au maintien de son emploi par la société ni n’entravera en rien le droit d’un employeur de mettre fin à tout moment à l’emploi du participant ou d’augmenter ou de diminuer la rémunération de ce dernier. Les attributions ne sont pas considérées comme des actions ordinaires, et elles ne confèrent à un participant aucun intérêt dans des actions ordinaires ni aucun titre sur celles-ci, ni ne lui confèrent aucun droit d’exercer des droits de vote ou d’autres droits rattachés aux actions ordinaires. La participation d’une personne admissible au présent plan est volontaire.

Les droits du participant seront strictement limités à ceux prévus dans le présent plan, et le participant n’aura aucune réclamation à l’égard d’une attribution dont les droits auraient pu être acquis ou auraient été acquis si un avis de résiliation en bonne et due forme avait été donné et il n’aura aucun droit à des dommages-intérêts ou à une autre indemnisation ou à une indemnité pour congédiement ou licenciement injustifié ou à des dommages-intérêts ou à une autre indemnisation ou à une indemnité pour congédiement ou licenciement injustifié à l’égard des droits relatifs à une attribution qui auraient pu être acquis ou auraient été acquis ou d’un manque à gagner ou d’une occasion manquée qu’il aurait pu subir ou qu’il aurait subi si ce congédiement ou licenciement injustifié n’avait pas eu lieu ou si un avis de cessation avait été donné.

3.11 Autres avantages sociaux

La rémunération qu’un participant est réputé avoir reçue par suite du règlement d’une unité d’action ne constituera pas une rémunération à l’égard de laquelle d’autres avantages sociaux de ce participant sont déterminés, y compris, notamment, des avantages en vertu d’un régime de primes, d’un régime de retraite, d’un régime de participation aux bénéfices, d’un régime d’assurance ou d’un régime de maintien du salaire, sauf indication contraire expresse du conseil.

3.12 Retenues d’impôt

Il incombe au participant de remplir et de produire les déclarations de revenus qui peuvent être exigées en vertu des lois fiscales canadiennes dans les délais prévus par ces lois en raison de sa participation au présent plan.

Malgré toute autre disposition du présent plan, un participant est seul responsable de toutes les retenues d’impôts applicables découlant de la réception par lui d’actions ordinaires, d’espèces ou d’autres biens dans le cadre du présent plan. Dans le cadre de l’émission d’actions ordinaires aux termes du présent plan, un participant doit, à son appréciation :

• a) verser à la société une somme d’un montant correspondant aux retenues d’impôts applicables dans le cadre de cette émission;

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• b) autoriser la retenue sur tout paiement en espèces qui lui est par ailleurs dû par la société ou l’employeur du montant requis pour financer les retenues d’impôts applicables dans le cadre de cette émission; ou

• c) conclure d’autres ententes que la société juge acceptables pour financer les retenues d’impôts applicables dans le cadre de cette émission.

3.13 Fluctuations du marché

Aucune somme ne sera versée à un participant aux termes du présent plan ou à son égard en contrepartie d’une fluctuation à la baisse du cours des actions ordinaires, ni aucune autre forme d’avantage ne lui sera accordée à cette fin ni à son égard. La société ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie aux participants à l’égard du présent plan ou des actions ordinaires de quelque nature que ce soit. En contrepartie des avantages que le participant tire de sa participation au présent plan, il convient d’accepter tous les risques associés à une baisse du cours ou de la valeur des actions ordinaires.

3.14 Réglementation gouvernementale et restrictions applicables aux attributions

L’émission et la remise d’actions ordinaires par la société à l’égard d’une option ou d’une unité d’action sont assujetties : a) à la réalisation de l’inscription des actions ordinaires ou de toute autre qualification de ces actions ordinaires ou à l’obtention de l’approbation de l’autorité de réglementation que la société juge nécessaire ou souhaitable relativement à leur autorisation, émission ou vente; b) à l’admission des actions ordinaires à la cote d’une bourse de valeurs où elles peuvent alors être inscrites; et c) à la réception par le participant des déclarations, des conventions et des engagements concernant les opérations futures sur les actions ordinaires que la société juge nécessaires ou souhaitables afin de se prémunir contre la violation des législation en valeurs mobilières d’un territoire. La société prend toutes les mesures raisonnables pour l’obtention des approbations, des inscriptions et des qualifications nécessaires à l’émission de ces actions ordinaires conformément à la législation en valeurs mobilières applicable et à l’inscription de ces actions ordinaires à la cote d’une bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions ordinaires sont alors inscrites. Si des actions ordinaires ne peuvent être émises à un participant à l’exercice d’une option en raison de restrictions d’origine législative ou réglementaire, l’obligation de la société d’émettre ces actions ordinaires prend fin et les fonds versés à la société dans le cadre de l’exercice de cette option seront retournés au participant concerné dès que possible et ces options sont réputées ne pas avoir été exercées.

3.15 Renseignements sur le participant

• a) À titre de condition de participation au présent plan, chaque participant convient de se conformer aux lois applicables et convient de fournir à la société tous les renseignements et tous les engagements pouvant être requis pour assurer la conformité à ces lois applicables. Chaque participant doit fournir à la société tous les renseignements (y compris des renseignements personnels) nécessaires à l’administration du présent plan (les « renseignements sur le participant »).

• b) La société peut de temps à autre transférer des renseignements sur le participant à des tiers fournisseurs de services ou leur en donner l’accès aux fins d’administration

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du présent plan, pourvu que ces fournisseurs de services reçoivent ces renseignements qu’aux fins de prestation de services à la société dans le cadre de l’application et de l’administration du présent plan. La société peut également transférer et fournir aux employeurs des renseignements sur les participants aux fins de préparation des états financiers ou d’autres rapports nécessaires et de facilitation du paiement ou du remboursement des frais du plan. Lorsque le participant participe au présent plan, il reconnaît que les renseignements sur le participant peuvent être ainsi fournis et convient et consent à ce que ces renseignements soient fournis aux conditions énoncées aux présentes. La société est tenue de ne pas communiquer de renseignements sur le participant, sauf i) comme il est prévu ci-dessus dans le présent alinéa 3.15b); ii) en réponse à des dépôts réglementaires ou à d’autres exigences d’information prescrites par une autorité gouvernementale ou un organisme de réglementation; iii) dans le but de se conformer à une assignation, à un mandat ou à une autre ordonnance d’un tribunal, d’une personne ou d’un organisme ayant compétence à l’égard de la société pour la contraindre à produire les renseignements; iv) lorsque c’est nécessaire dans le cadre d’une opération, réelle ou potentielle, de vente des actifs, de fusion, de restructuration d’entreprise ou visant tout autre changement de contrôle d’entreprise.

3.16 Priorité des conventions

En cas d’incompatibilité ou de conflit entre les dispositions du présent plan et celles d’une convention d’attribution, les dispositions du présent plan prévaudront. En cas d’incompatibilité ou de conflit entre les dispositions du présent plan ou d’une convention d’attribution et celles d’un contrat d’emploi d’un participant avec l’employeur, les dispositions du contrat d’emploi prévaudront.

3.17 Livraison électronique

La société ou le conseil peut établir de temps à autre des procédures pour a) la remise électronique des documents que la société peut choisir de remettre (y compris, notamment, les documents relatifs au plan, les avis d’attribution et les conventions et toutes les autres formes de communication) en ce qui concerne une attribution octroyée aux termes du présent plan, b) la réception d’instructions électroniques de la part des participants et/ou c) un système de signature électronique pour la remise et l’acceptation de ces documents. La conformité de ces procédures devra satisfaire aux exigences de fourniture des documents par écrit et/ou de signature d’un document.

3.18 Divisibilité

L’invalidité ou l’inopposabilité d’une disposition du présent plan n’a aucune incidence sur la validité ou l’opposabilité d’une autre disposition et toute disposition invalide ou inexécutoire sera dissociée du présent plan.

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3.19 Date de prise d’effet

Le présent plan, en sa version modifiée de temps à autre, s’applique : a) aux UANR et aux UAR attribuées aux termes des présentes à compter du 12 avril 2019; b) toutes les options qui sont en cours au 14 mars 2019 et qui font l’objet d’une attribution par la suite aux termes du présent plan.

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ANNEXE A CONVENTION D’UAR

Pipestone Energy Corp. (la « société ») octroie par les présentes (la présente « attribution ») au soussigné (le « participant ») les unités d’actions liées au rendement suivantes (« UAR »), conformément aux modalités, conditions et restrictions de la présente convention (la « convention d’UAR »), ensemble avec le plan incitatif à long terme de la société, en sa version modifiée de temps à autre (le « plan »). Les termes clés utilisés dans la présente convention d’UAR qui n’y sont pas expressément définis ont le sens qui leur est attribué dans le plan.

Nombre d’UAR : ● Date d’attribution : ● Date d’acquisition : ● Règlement : La société a établi que toutes les UAR qui sont assujetties à la présente attribution seront réglées en [actions ordinaires conformément au sous-alinéa 2.8c)ii) ou au sous-alinéa 2.8c)iii) du plan. Les retenues d’impôts applicables seront acquittées conformément à l’article 3.12 du plan.] Malgré ce qui précède, si la date de cessation d’emploi d’un participant est antérieure à une date de règlement applicable, les unités d’actions acquises du participant seront réglées par la société, à sa seule appréciation, à la date de règlement conformément au sous alinéa 2.8c)i), au sous-alinéa 2.8c)ii) ou au sous alinéa 2.8c)iii).

Période de rendement :

●

Multiplicateur de rendement :

Le multiplicateur de rendement pour la période de rendement sera établi de la manière suivante, à moins que le conseil n’en décide autrement, :

[À insérer.]

Autres conditions générales :

Les modalités et conditions du plan sont par les présentes intégrées par renvoi en tant que modalités et conditions de la présente convention d’UAR et tous les termes clés utilisés aux présentes, à moins qu’ils ne soient expressément définis d’une autre manière, ont le sens qui leur est attribué dans le plan. Si le multiplicateur de rendement pour les UAR (et les dividendes en unités d’actions connexes) pour la période de rendement applicable est égal à zéro, ces UAR (et les dividendes en unités d’actions connexes) sont annulées et perdues sans contrepartie au 90[e] jour suivant la date d’acquisition, à moins que le conseil n’en décide autrement.

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A-2

La participation au plan est volontaire et n’est pas une condition d’emploi auprès de la société. Les participants n’ont aucune réclamation aux termes du plan ni aucun droit de se voir octroyer des attributions aux termes du plan.

Ni la société ni un employeur (qui, aux fins de la présente convention d’UAR, comprend leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs) ne sauraient engager leur responsabilité à l’égard de ce qui suit : a) des incidences fiscales, notamment sur le revenu, de la participation des participants au plan; b) de toute modification de la valeur des actions ordinaires; ou c) de tout retard ou de toute erreur dans l’administration du plan, sauf si cette personne a commis une faute intentionnelle. Les participants devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité et leurs propres conseillers financiers quant à la réception, à la détention et au règlement des unités d’actions, étant donné que la société ne leur fournit aucun avis à cet égard.

Pour obtenir un exemplaire du texte du plan, veuillez communiquer avec Craig Nieboer, chef des finances de la société.

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A-3

RECONNAISSANCE

Le participant reconnaît ce qui suit :

1. J’ai eu l’occasion d’examiner un exemplaire du plan et j’accepte d’être lié au plan et aux modalités de la présente convention d’UAR. En cas de conflit entre les modalités du plan et celles de la présente convention d’UAR, les modalités du plan prévaudront.

2. Je n’ai pas été incité à conclure la présente convention d’UAR dans l’espoir de trouver un emploi ou de poursuivre mon emploi au sein de la société.

3. Je serai redevable de l’impôt sur le revenu et des autres impôts applicables ou cotisations au titre de la sécurité sociale à l’égard des unités d’actions portées au crédit de mon compte d’unités d’actions. Il m’incombe de consulter mon propre conseiller en fiscalité quant aux incidences fiscales des unités d’actions.

4. La valeur d’une unité d’action est fondée sur la valeur d’une action ordinaire, la valeur ne peut donc pas être garantie. La valeur éventuelle d’une unité d’action à la date de règlement applicable peut être supérieure ou inférieure à la valeur de l’unité d’action au moment où elle a été attribuée à mon compte d’unités d’actions aux termes du plan.

5. Sauf disposition contraire du plan et de la présente convention d’UAR, en cas de cessation de mon emploi au sein de la société, je perdrai la totalité des unités d’actions de mon compte d’unités d’actions qui s’y trouvent à ce moment.

6. Je n’aurai pas le droit de recevoir un paiement à l’égard des unités d’actions qui sont perdues aux termes du plan, à titre de dommages ou autre.

7. Aucuns fonds ne seront mis de côté pour garantir un paiement des unités d’actions, les paiements futurs d’unités d’actions demeureront un passif non capitalisé et non garanti comptabilisé dans les livres de la société et/ou de l’employeur.

8. Je suis tenu de fournir à la société tous les renseignements (y compris des renseignements personnels) nécessaires à l’administration du plan et je consens par les présentes à ce que la société recueille tous ces renseignements. Je comprends que la société peut de temps à autre transférer ces renseignements à des tiers fournisseurs de services ou leur en donner l’accès aux fins d’administration du plan et que ces fournisseurs de services recevront ces renseignements qu’à des fins de prestation de ces services à la société. Je reconnais que le retrait du consentement à tout moment peut entraîner un retard dans l’administration du plan ou l’incapacité de la société ou de l’employeur de régler mes unités d’actions acquises aux termes du plan.

9. Malgré toute autre disposition contraire de la présente convention d’UAR, les UAR attribuées aux termes des présentes (y compris les dividendes en unités d’actions connexes crédités aux termes de l’article 2.4 du plan) et/ou tout paiement en espèces effectué aux termes des présentes, y compris toute somme reçue au moment du règlement des UAR, sont susceptibles d’annulation, de retenue, de résolution, de récupération ou d’autre mesure selon les modalités de la politique de droit de reprise, de retenue ou autre politique

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semblable ayant été adoptée par la société de temps à autre, en sa version éventuellement modifiée (la « politique de droit de retenue »). Je consens à ce que la société applique, mette en œuvre et fasse respecter a) la politique de droit de retenue qui peut s’appliquer à moi et b) toute disposition des lois applicables concernant l’annulation, la retenue, la résolution, la récupération ou toute autre mesure de ma rémunération ou visant ma rémunération, et je conviens expressément que la société peut prendre les mesures qui sont nécessaires pour mettre en œuvre la politique de droit de retenue sans autre consentement ni mesure de ma part. Dans la mesure où les modalités de la présente convention d’UAR et les modalités de la politique de droit de retenue sont en conflit, les modalités de la politique de droit de retenue prévaudront.

1. Si une condition, une disposition ou une restriction contenue dans la présente convention d’UAR est jugée nulle ou inopposable (en totalité ou en partie) par un tribunal compétent, elle n’affecte ni ne compromet la validité d’aucune autre condition, disposition ou restriction contenue dans les présentes, ni n’affecte la validité ou l’opposabilité de ces dispositions dans un autre territoire ou à l’égard d’autres circonstances. Toutes les conditions, dispositions ou restrictions jugées nulles ou inopposables sont déclarées dissociées et distinctes et les autres engagements, dispositions et restrictions demeurent pleinement en vigueur.

Veuillez accuser réception de la présente convention d’UAR et de votre reconnaissance visant à être lié par ses modalités (et les conditions énoncées dans le plan) en signant un exemplaire de la présente reconnaissance et en la retournant à la société.

PIPESTONE ENERGY CORP.

Par : Nom : Titre :

[Nom du participant]

[Signature du participant]

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ANNEXE B CONVENTION D’UANR

Pipestone Energy Corp. (la « société ») octroie par les présentes (la présente « attribution ») au soussigné (le « participant ») les unités d’actions à négociation restreinte suivantes (« UANR »), conformément aux modalités, conditions et restrictions de la présente convention (la « convention d’UANR »), ensemble avec le plan incitatif à long terme de la société, en sa version modifiée de temps à autre (le « plan »). Les termes clés utilisés dans la présente convention d’UANR qui n’y sont pas expressément définis ont le sens qui leur est attribué dans le plan.

Nombre d’UANR : ● Date d’attribution : ● Date d’acquisition : ● Règlement :

[La société a établi que toutes les UANR qui sont assujetties à la présente attribution seront réglées en [actions ordinaires conformément au sousalinéa 2.8c)ii) ou au sous-alinéa 2.8c)iii) du plan. Les retenues d’impôts applicables seront acquittées conformément à l’article 3.12 du plan OU en espèces (déduction faite des retenues d’impôt applicables) conformément au sous-alinéa 2.8c)i) du plan.] Malgré ce qui précède, si la date de cessation d’emploi d’un participant est antérieure à une date de règlement applicable, les unités d’actions acquises du participant seront réglées par la société, à sa seule appréciation, à la date de règlement conformément au sous alinéa 2.8c)i), au sous-alinéa 2.8c)ii) ou au sous alinéa 2.8c)iii).

Les modalités et conditions du plan sont par les présentes intégrées par renvoi en tant que modalités et conditions de la présente convention d’UANR et tous les termes clés utilisés aux présentes, à moins qu’ils ne soient expressément définis d’une autre manière, ont le sens qui leur est attribué dans le plan.

La participation au plan est volontaire et n’est pas une condition d’emploi auprès de la société. Les participants n’ont aucune réclamation aux termes du plan ni aucun droit de se voir octroyer des attributions aux termes du plan.

Ni la société ni un employeur (qui, aux fins de la présente convention d’UANR, comprend leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs) ne sauraient engager leur responsabilité à l’égard de ce qui suit : a) des incidences fiscales, notamment sur le revenu, de la participation des participants au plan; b) de toute modification de la valeur des actions ordinaires; ou c) de tout retard ou de toute erreur dans l’administration du plan, sauf si cette personne a commis une faute intentionnelle. Les participants devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité et leurs propres conseillers financiers quant à la réception, à la détention et au règlement des unités d’actions, étant donné que la société ne leur fournit aucun avis à cet égard.

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B-2

Pour obtenir un exemplaire du texte du plan, veuillez communiquer avec Craig Nieboer, chef des finances de la société.

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RECONNAISSANCE

Le participant reconnaît ce qui suit :

1. J’ai eu l’occasion d’examiner un exemplaire du plan et j’accepte d’être lié au plan et aux modalités de la présente convention d’UANR. En cas de conflit entre les modalités du plan et celles de la présente convention d’UANR, les modalités du plan prévaudront

2. Je n’ai pas été incité à conclure la présente convention d’UANR dans l’espoir de trouver un emploi ou de poursuivre mon emploi au sein de la société.

3. Je serai redevable de l’impôt sur le revenu et des autres impôts applicables ou cotisations au titre de la sécurité sociale à l’égard des unités d’actions portées au crédit de mon compte d’unités d’actions. Il m’incombe de consulter mon propre conseiller en fiscalité quant aux incidences fiscales des unités d’actions.

4. La valeur d’une unité d’action est fondée sur la valeur d’une action ordinaire, la valeur ne peut donc pas être garantie. La valeur éventuelle d’une unité d’action à la date de règlement applicable peut être supérieure ou inférieure à la valeur de l’unité d’action au moment où elle a été attribuée à mon compte d’unités d’actions aux termes du plan.

5. Sauf disposition contraire du plan et de la présente convention d’UANR, en cas de cessation de mon emploi au sein de la société, je perdrai la totalité des unités d’actions de mon compte d’unités d’actions qui s’y trouvent à ce moment.

6. Je n’aurai pas le droit de recevoir un paiement à l’égard des unités d’actions qui sont perdues aux termes du plan, à titre de dommages ou autre.

7. Aucuns fonds ne seront mis de côté pour garantir un paiement des unités d’actions, les paiements futurs d’unités d’actions demeureront un passif non capitalisé et non garanti comptabilisé dans les livres de la société et/ou de l’employeur.

8. Je suis tenu de fournir à la société tous les renseignements (y compris des renseignements personnels) nécessaires à l’administration du plan et je consens par les présentes à ce que la société recueille tous ces renseignements. Je comprends que la société peut de temps à autre transférer ces renseignements à des tiers fournisseurs de services ou leur en donner l’accès aux fins d’administration du plan et que ces fournisseurs de services recevront ces renseignements qu’à des fins de prestation de ces services à la société. Je reconnais que le retrait du consentement à tout moment peut entraîner un retard dans l’administration du plan ou l’incapacité de la société ou de l’employeur de régler mes unités d’actions acquises aux termes du plan.

9. Malgré toute autre disposition contraire de la présente convention d’UANR, les UANR attribuées aux termes des présentes (y compris les dividendes en unités d’actions connexes crédités aux termes de l’article 2.4 du plan) et/ou tout paiement en espèces effectué aux termes des présentes, y compris toute somme reçue au moment du règlement des UANR, sont susceptibles d’annulation, de retenue, de résolution, de récupération ou d’autre mesure selon les modalités de la politique de droit de reprise, de retenue ou autre politique

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semblable ayant été adoptée par la société de temps à autre, en sa version éventuellement modifiée (la « politique de droit de retenue »). Je consens à ce que la société applique, mette en œuvre et fasse respecter a) la politique de droit de retenue qui peut s’appliquer à moi et b) toute disposition des lois applicables concernant l’annulation, la retenue, la résolution, la récupération ou toute autre mesure de ma rémunération ou visant ma rémunération, et je conviens expressément que la société peut prendre les mesures qui sont nécessaires pour mettre en œuvre la politique de droit de retenue sans autre consentement ni mesure de ma part. Dans la mesure où les modalités de la présente convention d’UANR et les modalités de la politique de droit de retenue sont en conflit, les modalités de la politique de droit de retenue prévaudront.

1. Si une condition, une disposition ou une restriction contenue dans la présente convention d’UANR est jugée nulle ou inopposable (en totalité ou en partie) par un tribunal compétent, elle n’affecte ni ne compromet la validité d’aucune autre condition, disposition ou restriction contenue dans les présentes, ni n’affecte la validité ou l’opposabilité de ces dispositions dans un autre territoire ou à l’égard d’autres circonstances. Toutes les conditions, dispositions ou restrictions jugées nulles ou inopposables sont déclarées dissociées et distinctes et les autres engagements, dispositions et restrictions demeurent pleinement en vigueur.

Veuillez accuser réception de la présente convention d’UANR et de votre reconnaissance visant à être lié par ses modalités (et les conditions énoncées dans le plan) en signant un exemplaire de la présente reconnaissance et en la retournant à la société.

PIPESTONE ENERGY CORP.

Par : Nom : Titre :

[Nom du participant]

[Signature du participant]

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ANNEXE C CONVENTION D’OPTIONS

La présente convention prend effet le ● ● 20●.

ENTRE

PIPESTONE ENERGY CORP. , société constituée sous le régime des lois de la province d’Alberta (la « société »)

• et -

● [un employé/administrateur/dirigeant/consultant] de la

société, résidant à Calgary dans la province d’Alberta (le « participant »)

ATTENDU QUE la société a adopté un plan incitatif à long terme avec prise d’effet le 14 mai 2019, en sa version modifiée le 11 mai 2021 (le « plan ») dans le but de promouvoir les intérêts de la société en encourageant les administrateurs, dirigeants, employés et fournisseurs de services de la société à acquérir des actions ordinaires de la société (les « actions ordinaire ») et, par conséquent, : i) à accroître les participations de ces personnes dans la société; ii) à harmoniser les intérêts de ces personnes avec ceux des actionnaires de la société en général; iii) à encourager ces personnes à demeurer associées à la société; et iv) à offrir à ces personnes un incitatif supplémentaire dans leurs efforts pour le compte de la société.

ATTENDU QUE, aux termes du plan, le conseil d’administration de la société a approuvé l’attribution au participant de ● options (les « options ») en vue d’acquérir des ● actions ordinaires.

PAR CONSÉQUENT, la société et le participant conviennent de ce qui suit :

1. Les termes clés utilisés aux présentes qui n’y sont par ailleurs pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le plan.

2. La société accorde par les présentes au participant, sous réserve des conditions énoncées dans la présente convention et dans le plan, le droit d’acheter le nombre d’actions ordinaires au prix d’exercice à compter de la date ou des dates d’acquisition et avant la fermeture des bureaux à la date d’échéance (la « date d’échéance »), comme il est indiqué ci-dessous :

Nombre d’options 	Nombre d’actions ordinaires 	Prix d’exercice 	Date d’acquisition 	Date d’échéance
				

1. Une option acquise peut être exercée en remplissant l’avis d’exercice (l’« avis d’exercice ») joint en annexe 1 à la présente convention et en le faisant parvenir à la société

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C-2

et en remettant un virement télégraphique, une traite bancaire ou un chèque certifié payable à la société, représentant le paiement intégral des actions ordinaires achetées, au plus tard à la date d’achat indiquée sur cet avis d’exercice et en prenant les arrangements prévus à l’article 3.12 du plan, afin d’acquitter les retenues d’impôt applicables. On peut obtenir des copies supplémentaires de l’avis d’exercice auprès de la société.

1. À la fermeture des bureaux à la date d’échéance indiquée à l’article 2 ci-dessus, les options attribuées aux présentes expireront et prendront automatiquement fin et n’auront plus d’effet.

2. Le participant accuse réception d’un exemplaire du plan et convient par les présentes que, en cas de conflit entre les modalités et les dispositions de la présente convention et les modalités et conditions du plan, celles du plan prévaudront et régiront les options attribuées aux présentes, y compris toutes les modifications du plan qui y sont prévues.

3. Le participant reconnaît que le plan et la présente convention, ainsi que le contenu des présente et le contenu qui s’y rapporte, sont de nature confidentielle et il convient, sauf dans la mesure où la loi l’exige, de ne pas communiquer ce qui précède à des tiers sans le consentement de la société, consentement qui ne peut être indûment refusé.

5. Les délais sont de rigueur dans la présente convention.

6. La présente convention est régie par les lois de la province d’Alberta et doit être interprétée conformément à celles-ci.

7. Le participant reconnaît ce qui suit :

8. a) J’ai eu l’occasion d’examiner un exemplaire du plan et j’accepte d’être lié au plan et aux modalités de la présente convention d’options. En cas de conflit entre les modalités du plan et celles de la présente convention d’options, les modalités du plan prévaudront

9. b) Je n’ai pas été incité à conclure la présente convention d’options dans l’espoir de trouver un emploi ou de poursuivre mon emploi au sein de la société.

10. c) Je serai redevable de l’impôt sur le revenu et des autres impôts applicables découlant de l’attribution et de l’exercice des options. Il m’incombe de consulter mon propre conseiller en fiscalité quant aux incidences fiscales des options.

11. d) Sauf disposition contraire du plan et de la présente convention d’options, en cas de cessation de mon emploi au sein de la société, je perdrai la totalité des options en cours à ce moment.

12. e) Je n’aurai pas le droit de recevoir un paiement ou une autre indemnité à l’égard d’options qui sont perdues aux termes du plan, à titre de dommages ou autre.

13. f) Je suis tenu de fournir à la société tous les renseignements (y compris des renseignements personnels) nécessaires à l’administration du plan et je consens par

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les présentes à ce que la société recueille tous ces renseignements. Je comprends que la société peut de temps à autre transférer ces renseignements à des tiers fournisseurs de services ou leur en donner l’accès aux fins d’administration du plan et que ces fournisseurs de services recevront ces renseignements qu’à des fins de prestation de ces services à la société. Je reconnais que le retrait du consentement à tout moment peut entraîner un retard dans l’administration du plan ou l’incapacité de la société ou de l’employeur de traiter l’exercice de mes options aux termes du plan.

• g) Si une condition, une disposition ou une restriction contenue dans la présente convention d’options est jugée nulle ou inopposable (en totalité ou en partie) par un tribunal compétent, elle n’affecte ni ne compromet la validité d’aucune autre condition, disposition ou restriction contenue dans les présentes, ni n’affecte la validité ou l’opposabilité de ces dispositions dans un autre territoire ou à l’égard d’autres circonstances. Toutes les conditions, dispositions ou restrictions jugées nulles ou inopposables sont déclarées dissociées et distinctes et les autres engagements, dispositions et restrictions demeurent pleinement en vigueur.

Veuillez accuser réception de la présente convention d’options et de votre reconnaissance visant à être lié par ses modalités (et les conditions énoncées dans le plan) en signant de la présente convention d’options en double exemplaire et en retournant le tout à la société.

PIPESTONE ENERGY CORP.

Par : Nom : Titre :

[Nom du participant]

[Signature du participant]

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ANNEXE I

Avis d’exercice

Destinataire : Pipestone Energy Corp. (la « société ») 888 - 3 Street S.W., bureau 3700, Calgary (Alberta) T2P 5C5 À l’attention de : Chef des finances

Le soussigné, détenteur d’options (le « participant ») en vue de l’achat d’actions ordinaires de la société (« actions ») aux termes d’une convention d’options intervenue entre le participant et la société en date du [●] 20 [●] et du plan incitatif à long terme de la société (le « plan »), donne par les présentes à la société un avis de son exercice des options suivantes :

Date d’attribution	Nombre d’actions devant faire l’objet de l’achat à l’exercice des options	Prix d’exercice

Le participant choisit par les présentes d’exercer les options énumérées ci-dessus en achetant les actions sous-jacentes et remet avec ceci un virement télégraphique, une traite bancaire ou un chèque certifié payable à la société qui représente le paiement intégral du prix d’exercice multiplié par le nombre d’actions visées. Les termes clés utilisés aux présentes et qui n’y sont par ailleurs pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le plan.

À moins d’indication contraire dans les instructions de livraison, les certificats d’actions émis seront postés à l’adresse du participant.

FAIT le _______.

Signature du participant Nom du participant Instructions de livraison : Nom Personne-ressource	adresse ville, province, code postal adresse ville, province, code postal	téléphone (résidence)
		téléphone (affaires)

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ANNEXE C

RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION DES EMPLOYÉS MODIFIÉ ET MIS À JOUR

C-1

PIPESTONE ENERGY CORP. RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION DES EMPLOYÉS

(en sa version modifiée et mise à jour le 11 mai 2021)

1. Objet

• a) Le présent régime vise à offrir aux employés admissibles (au sens des présentes) de Pipestone Energy Corp. (la « société ») et de ses filiales la possibilité d’acheter des actions ordinaires du capital-actions de la société (les « actions ») de manière à favoriser la propriété d’actions et à accroître la capacité de la société à recruter, à fidéliser et à motiver ses employés .

• b) La participation au régime est entièrement volontaire. Aucun employé n’est tenu, à titre de condition d’emploi ou autrement, d’y participer, et sa non-participation n’a aucune incidence sur son emploi.

2. Définitions

• a) Dans le présent régime, à moins que le contexte n’exige un sens différent :

• i) « actionnaire » Un porteur d’actions.

• ii) « actions nouvellement émises » Actions nouvelles de la société.

• iii) « agent administratif » Shareworks by Morgan Stanley ou toute autre personne ou société que la société peut nommer ou désigner de temps à autre pour l’administration du régime et avec laquelle la société conclut une convention de services à cette fin.

• iv) « année du régime » La période du 1[er] janvier de chaque année au 31 décembre de l’année suivante.

• v) « bourse » La Bourse de Toronto et/ou toute autre bourse de valeurs à laquelle les actions sont de temps à autre inscrites à la cote et qu’elles y sont affichées aux fins de négociation.

• vi) « compte personnel » Le compte qui est tenu par l’agent administratif au nom d’un participant pour les cotisations de l’employeur et les cotisations personnelles aux fins de comptabilité.

• vii) « conseil » Le conseil d’administration de la société.

• viii) « cotisation admissible de l’employé » A le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 5.a).

• ix) « cotisation personnelle » Les cotisations en espèces versées par un participant conformément de l’article 5 du régime.

• x) « cotisations de l’employeur » Les cotisations en espèces versées par la société pour le compte d’un participant conformément à l’article 6 du régime.

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• xi) « date d’achat » Le dernier jour de chaque mois de la société.

• xii) « employeur » La société ou une filiale de la société, selon le cas.

• xiii) « employé admissible » A le sens qui est attribué à ce terme à l’alinéa 3.a).

• xiv) « gains admissibles » Le salaire de base mensuel reçu par un employé admissible de la société (à l’exclusion des heures supplémentaires, des indemnités de vacances et de maladie, des indemnités de jour férié, de l’ensemble des avantages découlant des options d’achat d’actions, des commissions et de l’ensemble des bonis).

• xv) « initié » A le sens qui est attribué à ce terme à la partie 1 du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto , en sa version modifiée.

• xvi) « jour ouvrable » Un jour où la bourse est ouverte aux fins de négociation.

• xvii) « juste valeur marchande » À toute date à l’égard des actions, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions correspondant au quotient de la valeur totale des actions négociées à la bourse au cours des cinq derniers jours de séance précédant cette date divisée par le volume total des actions négociées à la bourse au cours de ces cinq jours de séance. Si ces actions ne sont pas inscrites à la cote de la bourse et qu’elles n’y sont pas affichées aux fins de négociation, le juste cours de ces actions correspondra à la juste valeur marchande de ces actions de la manière dont le conseil l’établit à sa seule appréciation.

• xviii) « LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

• xix) « mécanismes de rémunération en titres » A le sens qui est attribué à ce terme à la partie VI du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto , en sa version modifiée.

• xx) « participant » Un employé admissible qui s’est inscrit au régime et qui y demeure admissible, conformément aux dispositions du régime.

• xxi) « période de cotisation » La période commençant à une date d’achat et se terminant le jour précédant la date d’achat suivante.

• xxii) « REER » Un régime enregistré d’épargne-retraite établi au profit du participant auprès de l’agent administratif ou de son délégué aux termes du régime.

• xxiii) « régime » Le présent régime d’achat d’actions à l’intention des employés, dans sa version modifiée de temps à autre.

• xxiv) « salaire de base » La rémunération annuelle de base ou régulière que verse l’employeur à l’employé, à l’exclusion des heures supplémentaires, des primes de quart, des primes d’encouragement, des commissions, des bonis et d’autres éléments de rémunération non compris dans la rémunération de base.

• b) À moins que le contexte ne commande une autre interprétation, le singulier s’entend également du pluriel et inversement et le masculin s’entend du féminin et inversement, et une société s’entend de toute personne morale.

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• c) L’insertion de rubriques dans le régime ne sert qu’à faciliter la consultation et ne doit pas être utilisée à des fins d’interprétation des dispositions du régime.

• d) Le numéraire exprimé dans le régime doit être interprété comme étant exprimé et payé, le cas échéant, dans la monnaie ayant cours légal au Canada.

• e) Si la date d’achat, ou un autre jour indiqué pour la prise d’une mesure conformément au présent régime, n’est pas un jour ouvrable, l’événement est alors réputé avoir lieu le jour ouvrable suivant.

Admissibilité

• a) Toute personne physique qui est un employé actif de la société et qui occupe un poste permanent à temps plein ou un poste permanent à temps partiel peut s’inscrire au régime; étant entendu que les personnes occupant un poste temporaire, saisonnier ou occasionnel et celles détenant une propriété véritable supérieure ou égale à 5 % dans la société ne sont pas admissibles au régime. Peuvent également s’inscrire au régime à tout moment les personnes physiques ne résidant pas au Canada une fois qu’elles ont terminées leur stage probatoire auprès de l’employeur, dans la mesure où elles ont obtenu un avis écrit de la société confirmant que leur participation au régime est conforme à la législation en valeurs mobilières et aux autres lois applicables (chacun étant un « employé admissible »).

• b) Malgré toute autre disposition du présent régime, le conseil peut, à sa seule discrétion, apporter des modifications à ces conditions ou y renoncer dans des circonstances acceptables ou refuser à l’employé admissible le droit de participer ou de continuer à participer au régime.

4. Inscription au régime

• a) Pour s’inscrire au régime, l’employé admissible doit suivre la procédure d’inscription de la société, comme il est indiqué à l’alinéa 4b) ci-dessous, en autorisant l’employeur à déduire de ses gains admissibles la somme qu’il lui désigne conformément à l’alinéa 5.a) (à moins que des modifications soient apportées à cette autorisation ou qu’elle ne soit résiliée conformément au régime) et/ou en donnant des instructions en ce sens à l’agent administratif et en acceptant les modalités du régime.

• b) Un employé admissible peut devenir un participant au régime le premier jour du mois du mois civil qui suit la réception par la société du formulaire signé lui indiquant son choix d’achat d’actions, à moins que l’employeur n’ait reçu ce formulaire le premier jour du mois, auquel cas l’admissibilité prend effet à cette date. Le formulaire de choix d’achat d’actions autorise la société à effectuer périodiquement des déductions aux fins de cotisations au régime.

• c) L’agent administratif détient les fonds et les actions conformément au régime au nom de et pour le compte de chaque participant respectivement ou à titre de personne désignée pour le REER d’un participant. Le participant est le propriétaire véritable de toutes les actions achetées pour son compte.

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5. Cotisations des participants

• a) Sous réserve des seuils, des restrictions et de la suspension du régime que la société peut imposer de temps à autre par application de l’article 19 et qu’elle communique aux participants, un participant qui a choisi de verser des cotisations personnelles et qui n’a pas suspendu ses cotisations peut verser des cotisations personnelles au régime d’un montant égal à un pourcentage de ses gains admissibles correspondant à un nombre entier compris entre un minimum de 5 % et un maximum de 10 % comme il est indiqué dans son avis d’inscription. Le total des cotisations personnelles d’un participant au cours d’une année civile ne peut dépasser 10 % des gains admissibles du participant (la « cotisation admissible de l’employé »).

• b) Un participant peut changer le montant de ses cotisations personnelles ou suspendre volontairement celles-ci une fois par année du régime.

• c) Toute modification ou suspension volontaire des cotisations personnelles par application de l’alinéa 5b) prend effet dès qu’il est raisonnablement possible après la date à laquelle le participant remet l’avis à l’agent administratif de la manière prescrite par la société à cette fin.

• d) Les cotisations personnelles qui ne sont pas versées pendant une période de suspension des cotisations personnelles ne peuvent pas être cumulées ni reportées pour paiement ultérieur. Au cours d’une période de suspension des cotisations personnelles, un participant continue d’être membre du régime, s’il y est inscrit, à toutes fins autres que le versement de cotisations personnelles jusqu’à son retrait du régime aux termes de l’article 13 ou à la fin de sa participation aux termes de l’article 14.

• e) Un participant en congé autorisé de son emploi auprès la société ne peut verser de cotisation personnelle.

• f) En 2021, de la date de la suspension du régime initial jusqu’à la date d’obtention de l’approbation des actionnaires à l’égard du présent régime modifié et mis à jour, le participant peut choisir de faire un versement unique jusqu’à concurrence de 10 % de sa rémunération annuelle pour cette période.

6. Cotisations de l’employeur

• a) Sous réserve des seuils, des restrictions et de la suspension du régime que la société peut imposer de temps à autre par application de l’article 19 et qu’elle communique aux participants et sous réserve des dispositions du présent article 6, la société verse des cotisations de l’employeur au régime, pour le compte de chaque participant et pour le bénéfice de celui-ci, à titre de salaire supplémentaire, d’un montant correspondant à 100 % du total des cotisations personnelles du participant (chacune étant une « cotisation de l’employeur »).

• b) Les cotisations de l’employeur seront versées à chaque date d’achat pour les participants ayant versé une cotisation personnelle depuis la date d’achat précédente.

• c) Les cotisations de l’employeur seront versées sans impôt sur le revenu ni autre retenue d’impôt applicable et ces retenues applicables seront faites à partir d’autres revenus payables au participant par la société.

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7. Comptes personnels

L’agent administratif doit ouvrir un compte personnel pour chaque participant et y inscrire le montant de toutes les cotisations personnelles versées par le participant et de toutes les cotisations de l’employeur versées pour le compte du participant et à son profit, le nombre d’actions achetées pour ce compte personnel avec cotisations personnelles, le nombre d’actions achetées pour ce compte personnel avec cotisations de l’employeur, le montant des fonds ou le nombre d’actions acquises de toute autre manière pour ce compte personnel et le montant des frais attribués à ce compte personnel.

8. Placement de fonds

• a) À partir du dernier jour de chaque période de cotisation ou dès que possible après cette date, l’employeur dépose auprès de l’agent administratif la somme au montant des cotisations personnelles et la somme au montant des cotisations de l’employeur, le cas échéant, pour cette période, et il avise l’agent administratif des cotisations personnelles reçues de chaque participant au moyen d’une retenue sur la paye et du montant des cotisations de l’employeur versées au nom et au profit de chaque participant.

• b) À la réception des fonds et des renseignements prévus à l’alinéa 8a), l’agent administratif inscrit dans le compte personnel de chaque participant le montant de ses cotisations personnelles et le montant des cotisations de l’employeur versées à son profit.

• c) Sous réserve de l’alinéa 8h), l’agent administratif devra utiliser tous les fonds qu’il a reçus des cotisations personnelles et des cotisations de l’employeur, ainsi que tous les dividendes en espèces (déduction faite des retenues d’impôt applicables) payés sur les actions qu’il détient selon le registre au nom et pour le compte du participant, pour acheter des actions i) par l’émission d’actions nouvellement émises, ii) par des achats sur le marché libre ou iii) par les deux manières indiquées aux sous-alinéas i) et ii), selon les directives de la société, à sa seule appréciation. Il est entendu que, malgré toute autre disposition du régime, l’agent administratif ne pourra utiliser aucune partie des fonds pour acquérir des actions d’une société qui a un lien de dépendance avec la société. Les participants sont assujettis à l’impôt sur les dividendes versés sur leurs actions. Si le montant total des dividendes est utilisé pour acheter des actions, les participants sont tenus d’utiliser d’autres sources de fonds pour payer l’impôt sur les dividendes.

• d) L’agent administratif achète les actions nouvellement émises à leur juste valeur marchande à la date d’achat. Les achats d’actions sur le marché libre sont effectués par l’intermédiaire de la bourse.

• e) Pour l’émission d’actions nouvelles émises aux termes du présent régime, la société devra obtenir l’approbation de la bourse et, si la bourse l’exige, l’approbation des actionnaires. La société devra fournir à l’agent administratif une preuve écrite de cette approbation.

• f) Sous réserve de l’alinéa 8h), l’agent administratif devra acheter, à partir de chaque date d’achat ou dès que possible après cette date, le nombre d’actions entières pour utiliser dans toute la mesure du possible toutes les cotisations personnelles des participants et toutes les cotisations de l’employeur, le cas échéant, de la société qu’il a reçues pour la période de cotisation précédente aux termes du régime. Chaque participant acquiert alors la propriété des actions achetées par l’agent administratif proportionnellement à ses cotisations personnelles et aux cotisations de l’employeur qui ont été versées pour son compte au cours de la période de cotisation précédente.

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• g) Sous réserve de l’alinéa 8h), l’agent administratif devra attribuer les actions achetées à chaque date d’achat pour le compte des participants, selon le cas, le nombre d’actions entières ou d’actions fractionnées, à leur compte personnel, au prorata des cotisations personnelles et des cotisations de l’employeur versées pour le compte du participant.

• h) Si, pour quelque raison que ce soit, l’agent administratif n’est pas en mesure d’acheter un nombre suffisant d’actions à une date d’achat pour utiliser l’ensemble des cotisations personnelles, des cotisations de l’employeur et des dividendes qu’il a reçus au cours de la période de contribution précédente, il achètera les actions au fur et à mesure qu’elles deviennent disponibles de la manière indiquée à l’origine par la société et attribuera les actions ainsi achetées à chacun des comptes personnels des participants une fois l’achat effectué. Ces fonds seront déposés dans des comptes non productifs d’intérêts auprès d’une banque à charte canadienne, d’une société de fiducie ou d’une autre institution financière approuvée par la société, jusqu’à ce qu’ils soient utilisés pour acheter des actions supplémentaires.

• i) L’agent administratif devra vendre les bons de souscription, les options, les droits ou autres titres (autres que des actions) ou les dividendes en nature (autres qu’en espèces ou en actions supplémentaires) qu’il reçoit à l’égard des actions détenues au titre du régime pour le compte des participants. Le produit tiré de la vente de ces titres ou biens et des dividendes en espèces (déduction faite des retenues d’impôt applicables), du revenu de placement gagné et des autres distributions en espèces reçues par l’agent administratif à l’égard des actions détenues au titre du régime devra être affecté à l’achat d’actions supplémentaires qui devront être attribuées à chacun des comptes personnels des participants respectifs quant aux cotisations personnelles ou aux cotisations de l’employeur, selon le cas, en proportion du nombre d’actions dans ces comptes personnels avant le paiement du dividende ou de l’émission des bons de souscription, des options, des droits ou autres titres. L’agent administratif conserve les actions distribuées par la société à l’égard d’un dividende en actions auquel un participant a droit relativement aux actions qu’il détient au titre du régime et il portera ces dividendes en actions au crédit du compte personnel du participant au cours de la prochaine période de contribution.

• j) Il incombe à la société de payer les frais de courtage, les taxes de transfert et les autres charges ou frais liés à l’achat d’actions.

• k) Malgré toute autre disposition du régime, aucune action ne devra être achetée au titre du régime pour le compte d’un participant si, conjointement avec quelque autre mécanisme de rémunération en titres établi ou maintenu par la société, par suite de cet achat, à quelque moment que ce soit :

• i) le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés, à quelque moment que ce soit, devait excéder 10 % des actions émises et en circulation; ou

• ii) le nombre d’actions émises à des initiés, au cours d’une période de un an, devait excéder 10 % des actions émises et en circulation.

• l) Tant que les actions sont inscrites à la cote de la bourse : i) des actions représentant au plus 1 % des actions émises et en circulation de la société peuvent être réservées aux fins d’émission aux termes d’une cotisation de l’employeur à un participant au moment de l’attribution; et ii) des actions représentant au plus 2 % des actions émises et en circulation

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de la société peuvent être réservées aux fins d’émission aux termes d’une cotisation de l’employeur à un participant au cours d’une période de 12 mois.

Pour l’application des alinéas 8k)et l), les « actions émises et en circulation » sont établies en fonction du nombre d’actions en circulation immédiatement avant l’achat des actions. La société prendra cette décision et la communiquera par écrit à l’agent administratif.

9. Nombre d’actions réservées

Le nombre maximal d’actions pouvant être émises (ou réservées aux fins d’émission) à tout moment est limité à 1 % du nombre total d’actions émises et en circulation, lequel nombre ne peut être augmenté qu’avec l’approbation des actionnaires. Il est entendu que le nombre d’actions pouvant être émises (ou réservées aux d’émission) à l’égard de l’ensemble des mécanismes de rémunération en titres établis ou maintenus par la société, y compris le présent régime, ne devra pas excéder 10 % des actions émises et en circulation.

10. Rapports

L’agent administratif devra donner à chaque participant un accès en temps réel à une application en ligne où se trouve un relevé de son compte personnel. L’état de compte devra indiquer le nombre d’actions attribuées au compte personnel du participant (y compris le nombre d’actions entières et le nombre d’actions fractionnées), le nombre d’actions retirées du compte personnel, la part proportionnelle du participant de tous les dividendes en espèces que l’agent administratif a reçus à l’égard des actions qu’il détient et le montant de la somme que l’agent administratif a reçue à titre de contributions personnelles uniques.

11. Inscription et vote

• a) Les actions achetées ou autrement acquises par l’agent administratif dans le cadre du régime sont inscrites au nom de l’intermédiaire financier approuvé par l’agent administratif et détenues pour le compte des participants respectifs.

• b) Les droits de vote rattachés aux actions entières attribuées au compte personnel d’un participant seront exercés conformément aux directives, le cas échéant, du participant.

12.

Retraits d’un participant

• a) Un participant ne peut seulement effectuer des retraits d’actions de son compte personnel comme il est énoncé dans le présent article 12.

• b) Un participant ne peut effectuer des retraits d’actions achetées avec des cotisations de l’employeur avant que ne se soient écoulés 12 mois depuis la date d’achat, après quoi il sera possible de faire à tout moment. Toutefois, si un participant effectuer des retraits d’actions de son compte personnel comme le prévoit le présent article 12 plus de deux fois au cours d’une année civile, les cotisations de l’employeur seront alors suspendues jusqu’au premier jour du mois suivant le premier anniversaire du deuxième retrait.

• c) Sous réserve de l’alinéa 12b), sauf pendant les périodes d’interdiction d’opérations établies par la société dans sa politique de communication de l’information ou sa politique en matière d’opérations d’initiés ainsi que pendant toute période d’interdiction spéciale prescrite par la société conformément à sa politique en matière de communication de l’information ou à sa politique en matière d’opérations d’initiés, un participant peut

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demander à tout moment à la société et à l’agent administratif d’effectuer l’une des opérations suivantes en leur envoyant un avis en ce sens de la manière prescrite par la société :

• i) d’émettre en son nom ou selon ses directives, des certificats d’actions pour la totalité ou une partie des actions entières dans son compte personnel, dans ce cas l’agent administratif prendra les dispositions nécessaires pour l’émission et la remise des certificats pertinents représentant les actions dès que possible après la réception d’un avis en ce sens, étant entendu que le participant sera tenu de payer tous les frais applicables à cet égard (lesquels frais seront prélevés du son compte personnel avant l’émission des certificats d’actions);

• ii) de vendre la totalité ou une partie des actions entières dans son compte personnel et de lui distribuer le produit ou de le distribuer selon ses directives, dans ce cas l’agent administratif vendra les actions comme le participant l’entendra et il distribuera le produit (déduction faite des frais de courtages et des frais d’administration liés aux ventes) à ce participant ou selon ses directives dès que possible après la réception d’un avis en ce sens.

• d) Il incombera au participant de veiller au respect des dispositions de la LIR à l’égard des incidences fiscales découlant du transfert ou de la vente d’actions aux termes du sousalinéa 12c)ii).

• e) Dans tous les cas prévus par le présent article 12, le participant recevra l’équivalent en espèces de toute action fractionnée ayant été créditée à son compte personnel.

13. Cessation de la participation

• a) Le participant cesse de participer au régime dans l’un ou l’autre des cas suivants :

• i) s’il cesse d’être un employé admissible pour quelque raison;

• ii) s’il retire la totalité des actions ou des autres sommes détenues dans son compte personnel;

• iii) s’il ne verse aucune cotisation personnelle pendant deux ans;

• iv) s’il enfreint l’alinéa 15.b).

• b) Le participant qui cesse de participer au régime par application de l’alinéa 13a) ou ses ayants droit, selon le cas, peuvent demander que l’une des opérations suivantes soient effectuées sur les actions dans le compte personnel du participant en remplissant un avis selon la forme prescrite par la société et en le déposant auprès de l’agent administratif dans les 30 jours suivant la cessation de la participation du participant au régime :

• i) d’émettre au nom du participant ou selon leurs directives, des certificats d’actions pour la totalité des actions entières dans le compte personnel du participant, dans ce cas l’agent administratif prendra les dispositions nécessaires pour l’émission et la remise des certificats pertinents représentant les actions dès que possible après la réception d’un avis en ce sens, étant entendu que le participant ou ses ayants droit, selon le cas, seront tenus de payer tous les frais applicables à cet égard

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(lesquels frais seront prélevés du compte personnel du participant avant l’émission des certificats d’actions);

• ii) de vendre la totalité des actions entières dans le compte personnel du participant et de distribuer le produit au participant ou de le distribuer selon ses directives, dans ce cas l’agent administratif vendra les actions comme le participant ou ses ayants droit, selon le cas, l’entendront et il distribuera le produit (déduction faite des frais de courtages et des frais d’administration liés aux ventes) à ce participant ou selon ses directives ou à ses ayants droit, selon le cas, dès que possible après la réception d’un avis en ce sens.

• c) Si aucun avis n’est déposé conformément à l’alinéa 13b) dans les 30 jours après la cessation de la participation d’un participant au régime, le participant ou ses ayants droit, selon le cas, seront réputés avoir demander que des certificats d’actions soient émis au nom du participant et le participant ou ses ayants droit, selon le cas, seront tenus de payer les frais applicables à cet égard (lesquels frais seront prélevés du compte personnel du participant avant l’émission des certificats d’actions).

• d) Il incombera au participant ou à ses ayants droit, selon le cas, de veiller au respect des dispositions de la LIR à l’égard des incidences fiscales découlant du transfert ou de la vente d’actions aux termes du sous-alinéa 13b)ii) ou de l’alinéa 13c).

• e) Dans tous les cas prévus par le présent article 13, le participant recevra l’équivalent en espèces de toute action fractionnée ayant été créditée à son compte personnel.

• f) Si un participant cesse de participer au régime, les actions achetées avec les cotisations de l’employeur ne seront pas visées par l’alinéa 12.b) et seront mises à la disposition du participant immédiatement.

14. Cessation de la participation par un participant

• a) Un participant peut cesser de participer au régime à tout moment en envoyant un avis à l’agent administratif de la manière prescrite par la société et en lui demandant d’effectuer l’une des opérations suivantes :

• i) d’émettre en son nom ou selon ses directives, des certificats d’actions pour la totalité des actions entières dans son compte personnel, dans ce cas l’agent administratif prendra les dispositions nécessaires pour l’émission et la remise des certificats pertinents représentant les actions dès que possible après la réception d’un avis en ce sens, étant entendu que le participant sera tenu de payer tous les frais applicables à cet égard (lesquels frais seront prélevés du son compte personnel avant l’émission des certificats d’actions);

• ii) de vendre la totalité des actions entières dans son compte personnel et de lui distribuer le produit ou de le distribuer selon ses directives, dans ce cas l’agent administratif vendra les actions comme le participant l’entendra et il distribuera le produit (déduction faite des frais de courtages et des frais d’administration liés aux ventes) à ce participant ou selon ses directives dès que possible après la réception d’un avis en ce sens,

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et les versements de ses cotisations personnelles cessent à compter du prochain paiement des gains admissibles.

• b) Si, à la fin d’une année civile, un participant n’a pas versé de cotisation à son compte personnel au cours de cette année civile, la société peut lui donner un avis l’obligeant à mettre fin à sa participation au régime et à retirer la totalité de la valeur de son compte personnel de la manière indiquée à l’alinéa 14a) en espèces ou en actions. Si le participant ne fait pas le choix prévu à l’alinéa 14a) dans un délai de 60 jours après que la société lui ait envoyé l’avis, le participant sera réputé avoir mis fin à sa participation au régime et avoir choisi de demander l’émission des certificats d’actions en son nom et le participant ou ses ayants droit, selon le cas, seront tenus de payer les frais applicables à cet égard (lesquels frais seront prélevés du son compte personnel avant l’émission des certificats d’actions).

• c) Il incombera au participant de veiller au respect des dispositions de la LIR à l’égard des incidences fiscales découlant du transfert ou de la vente d’actions aux termes du sousalinéa 14a)ii) ou de l’alinéa 14b).

• d) Dans tous les cas prévus par le présent article 14, le participant recevra l’équivalent en espèces de toute action fractionnée ayant été créditée à son compte personnel.

• e) Le participant qui cesse de participer au régime par application de l’article 14 ne pourra pas s’inscrire au régime ou redevenir un participant au régime ni avoir le droit de verser de nouvelles cotisations personnelles pendant une période d’un an à compter de la date de la cessation de sa participation au régime.

15. Interdiction de faire une cession de l’intérêt

• a) Tous les droits de participation au régime sont personnels et, dans la mesure permise par la loi, les biens administrés dans le cadre du régime sont exemptés de la saisie, de l’exécution, de la saisie-arrêt, de l’inscription ou de toute autre saisie en vertu de tout processus légal, équitable ou autre à l’égard des dettes du participant.

• b) Un participant ne peut céder, grever ou autrement aliéner tout droit ou tout intérêt qu’il peut avoir dans le cadre du régime ou aux termes de celui-ci, sauf dans la mesure permise par le régime. Toute violation du présent alinéa 15b) par un participant entraîne la cessation immédiate de sa participation au régime et, dans ce cas, la valeur du compte personnel du participant lui est distribuée conformément aux dispositions de l’article 13.

16. Impôts

• a) Il incombera à chaque participant de payer la totalité des impôts sur le revenu et des autres taxes applicables aux cotisations de l’employeur et aux opérations portant sur les actions détenues par l’agent administratif pour son compte, y compris, notamment les impôts payables à l’égard :

• i) des cotisations de l’employeur versées au profit du participant;

• ii) du transfert d’actions au participant ou à une personne qu’il désigne, y compris les transferts d’un compte personnel;

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• iii) de la vente ou d’une autre disposition des actions;

• iv) des dividendes (en espèces ou autrement) ou des autres distributions versés sur les actions.

• b) L’agent administratif est autorisé à déduire, ou à faire déduire, des montants payables à un participant, les montants qui doivent être retenus au titre des impôts, et l’agent administratif ou la société doit remettre tous les montants ainsi déduits conformément à la LIR et aux autres lois nationales, provinciales et territoriales applicables.

• c) Après la fin de chaque année civile, l’agent administratif devra fournir à chaque participant des formulaires de déclaration d’impôt à l’égard des dividendes et des autres revenus de placement qu’il a gagnés au cours de cette année civile dans le cadre du régime.

• d) Les cotisations de l’employeur sont versées à titre de salaire supplémentaire et constitueront un avantage imposable pour un participant par application de la LIR et seront déclarées à ce titre par l’employeur.

• e) Les cotisations personnelles déposées directement dans le compte personnel d’un participant seront assujetties à la retenue d’impôt sur le revenu, et elles seront déclarées à titre de revenu d’emploi par l’employeur.

• f) Il incombe au participant de veiller à ce que toutes ses cotisations ou tous ses transferts d’actions dans son REER n’excèdent pas les limites de cotisations personnelles permises par la LIR ou par d’autres lois applicables pour ce compte. Pipestone ne saurait être tenue responsable à l’égard des cotisations excédentaires versées dans les REER par suite du présent régime et il incombe au participant de faire ses propres recherches pour obtenir des conseils en matière de comptabilité ou de planification fiscale.

17. Offre d’actions

Si une offre d’achat est faite à un moment quelconque à tous les porteurs d’actions, l’agent administratif (à titre d’agent des transferts des actions) devra donner, ou devra veiller à ce que soit donner, un avis de cette offre à chaque participant pour qu’il puisse déposer ses actions, s’il le souhaite.

18. Subdivision, regroupement, conversion ou reclassement

Si la société subdivise, regroupe, convertie ou reclasse les actions, ou qu’elle prendre des mesures semblables à l’égard des actions, les actions détenues par l’agent administratif au profit des participants seront dûment rajustées.

19. Modification, suspension ou dissolution du régime

• a) Avec l’approbation de la majorité du conseil et dans la mesure permise par la loi et sous réserve de toute approbation requise de la bourse ou d’une autre autorité, le conseil peut notamment suspendre, limiter, réviser les modalités du régime ou y apporter des modifications à tout moment et résilier le régime en totalité ou en partie ou y apporter des modifications de temps à autre. Toutefois, le conseil ou un comité du conseil ne peut pas résilier le régime ou y apporter des modifications d’une manière qui priverait un participant des avantages accumulés jusqu’à la date de la cessation ou de la modification ou d’une manière qui ferait en sorte que les actions ou les sommes en espèces détenues aux termes

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du régime ou que les cotisations personnelles ou les cotisations de l’employeur redeviennent ou deviennent la propriété de la société.

• b) Il est entendu que, sans restreindre la portée du présent article 19, l’approbation des actionnaires n’est pas requise pour effectuer les modifications suivantes, sous réserve de toute approbation réglementaire, y compris, au besoin, l’approbation de la bourse :

• i) les modifications d’ordre administratif, y compris les modifications visant à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le régime ou à corriger ou à compléter une disposition du régime qui est incompatible avec une autre disposition des présentes;

• ii) les modifications qui sont nécessaires pour être en conformité avec dispositions des lois applicables, y compris, notamment, les règles, les règlements et les politiques de la bourse;

• iii) les modifications apportées à la définition du terme « employé admissible », à l’exception des modification qui pourraient élargir ou augmenter la participation des initiés;

• iv) les modifications portant sur l’administration du régime, y compris les modifications apportées au processus de participation d’un employé admissible au régime (par exemple, les modifications de dates d’achat), à la façon de verser les cotisations personnelles, aux formulaires d’avis exigés aux termes du présent régime et au lieu de la remise de ces paiements et de ces avis;

• v) les modifications apportées à la cotisation admissible de l’employé qui est établie à l’alinéa 5.a), étant entendu que la cotisation admissible de l’employé ne peut pas excéder 10 % du salaire de base du participant;

• vi) les modifications apportées à la définition du terme « cotisation de l’employeur » portant sur l’ajustement de l’aide financière fournie aux participants, étant entendu que cette aide financière ne peut excéder 10 % des cotisations personnelles du participant;

• vii) les modifications qui sont nécessaires à l’introduction des périodes d’acquisition ou de conservation à l’égard des actions achetées aux termes du régime;

• viii) les modifications qui sont nécessaires à la suspension ou à la dissolution du régime.

• c) Ces modifications prendront effet à la date que le conseil peut fixer, et, si n’est que pour des modifications mineures, ces modifications ne peuvent pas appliquer rétroactivement à l’annonce des modifications, à moins que le conseil soit d’avis que ces modifications soient nécessaires ou souhaitables pour être en conformité avec les dispositions de la législation applicable (y compris les règlements d’application ou les décisions rendues à cet égard) ou qu’elles ne portent pas atteinte aux droits des participants à l’égard du régime. Un avis de toute modification du régime devra être donné sans délai à l’agent administratif et, si n’est que pour des modifications mineures qui ne portent pas atteinte aux intérêts des participants, à tous les participants. Malgré l’alinéa 19b), les modifications suivantes nécessitent l’approbation des actionnaires :

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• i) les modifications portant sur l’augmentation du nombre maximal d’actions réservées aux fins d’émission d’actions nouvellement émises aux termes du régime;

• ii) les modifications apportées à la définition du terme « employé admissible » énoncée à l’alinéa 3.a) portant sur l’élargissement ou l’augmentation de la participation des initiés;

• iii) les modifications portant sur la hausse de la cotisation admissible de l’employé qui est établie à l’alinéa 5.a) d’un montant supérieur à 10 % du salaire de base du participant;

• iv) les modifications portant sur l’augmentation du montant de la cotisation de l’employeur qui est établie à l’alinéa 6.a);

• v) les modifications portant sur l’octroi d’une d’aide financière supplémentaire aux participants;

• vi) les modifications apportées à la définition du terme « cotisation de l’employeur » portant sur la fourniture d’une aide financière aux participants supérieure à 10 % des cotisations personnelles du participant;

• vii) les modifications portant sur la suppression, le dépassement ou l’augmentation des limites suivantes : A) la participation des initiés au régime qui est établie à l’alinéa 8.k); B) l’émission d’actions en faveur d’un participant qui est établie à l’alinéa 8.l),

• viii) les modifications apportées aux dispositions du présent article 19, outre les modifications visées aux sous-alinéas 19b)i) et 19b)ii).

• d) L’approbation des actionnaires à l’égard d’une modification, si elle est requise conformément à l’alinéa 19c), sera obtenue par l’approbation de la majorité des actionnaires présents ou représentés par procuration et habiles à voter à une assemblée des actionnaires dûment convoquée; étant entendu que cette approbation exclura, dans la mesure requise par la législation en valeurs mobilières et les exigences réglementaires applicables, les voix exprimées par les initiés de la société.

• e) En cas de dissolution du régime, toutes les actions et les sommes en espèces appartenant à un participant et qui sont indiquées dans son compte personnel seront payées au participant ou selon ses directives dans les 90 jours de la dissolution du régime conformément aux dispositions de l’article 13.

20. Administration

• a) Le conseil ou un comité du conseil, s’il y a lieu, aura tous les pouvoirs pour élaborer, interpréter et administrer le régime, y compris le pouvoir de nommer une ou plusieurs personnes pour l’exécution de ses dispositions conformément aux objectifs du régime et aux règles que la société peut établir à l’occasion. Les décisions de la société sont définitives et lient les employés admissibles et les participants.

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• b) La société a conclu une convention de services avec l’agent administratif initialement nommé à titre d’agent administratif pour administrer le régime et conserver les registres du régime.

• c) La société peut conclure à l’occasion d’autres ententes avec l’agent administratif ou d’autres parties si elle le juge nécessaire ou souhaitable, à sa seule appréciation, aux fins d’exécution et de mise en application le régime.

• d) L’agent administratif peut conclure à l’occasion d’autres ententes avec d’autres parties s’il le juge nécessaire ou souhaitable, à sa seule appréciation, aux fins d’acquittement des responsabilités qui lui incombent aux termes du régime.

• e) La société fournira, sur demande, un exemplaire du régime aux nouveaux participants ou elle le publiera sur un site Web qu’elle gère.

• f) Les registres de l’agent administratif et de la société seront définitifs quant à toutes les questions liées à l’administration du régime.

• g) Sauf indication contraire aux alinéas 12.d), 13.d), 14.c) et 16.a) et lorsque le produit est distribué, déduction faite des frais de courtage, la société paie les frais d’administration liés aux ventes et autres charges ou les frais liés à l’administration du régime, y compris la rémunération de l’agent administratif.

• h) Si le régime exige qu’un avis soit établi dans une forme prescrite par la société, la société doit alors en prescrire la forme et peut prescrire la manière dont il doit être donné, y compris, notamment sous une forme électronique, par exemple, en remplissant un formulaire électronique sur un site Web géré par la société ou l’agent administratif.

• i) Tout avis devant être donné par écrit à un participant par la société aux termes du régime peut lui être communiqué ou envoyé par courriel à l’adresse courriel du participant figurant dans le système de courriel interne de la société (auquel cas l’avis est réputé avoir été donné le premier jour ouvrable suivant la livraison ou la transmission) ou lui être expédié par la poste (auquel cas l’avis est réputé avoir été reçu le cinquième jour ouvrable suivant la mise à la poste).

• j) Tout avis devant être donné par un participant à la société aux termes du régime sans être dans une forme prescrite par la société doit lui être donné par écrit et lui être remis ou envoyé par poste recommandée. Cet avis prend effet seulement au moment où il est effectivement reçu par la société.

21. Limitation des droits de l’employé

• a) Le régime est un programme volontaire de la part de la société et ne constitue pas une incitation à l’emploi d’un employé admissible ni une condition de son emploi. Aucune disposition du régime ne confère à un employé admissible, qu’il soit ou non un participant, le droit d’être maintenu au service d’un employeur ni ne porte atteinte au droit d’un employeur de congédier un employé admissible, qu’il soit ou non un participant, à tout moment. L’inscription au régime ne confère à aucun participant, ni à ses ayants droit ou bénéficiaires, un droit ou une réclamation à l’égard d’un avantage, sauf dans la mesure prévue par le régime.

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Il n’existe aucune garantie aux termes du régime contre les pertes en raison des fluctuations du marché. La valeur des actions peut fluctuer à mesure que le cours de cette option de placement (ou de ses actifs sous-jacents) fluctue à la bourse. En cherchant à tirer profit d’une participation au régime, le participant accepte les risques associés à une baisse du cours des actions. La participation au régime est facultative; ni la société, ni l’employeur ni l’agent administratif ne sauraient être tenus responsables envers un participant de quelque perte découlant d’une baisse de la valeur marchande d’actions, ni de quelque variation du cours des actions entre le moment où un employé admissible autorise l’achat ou la vente d’actions et le moment où cet achat ou cette vente a lieu.

22. Agent administratif

En cas de démission de l’agent administratif, la société peut nommer son remplaçant à sa seule appréciation. L’agent administratif remplaçant est investi de l’ensemble des pouvoirs, des droits, des devoirs et des immunités qui sont accordés à l’agent administratif aux termes des présentes comme s’il avait été initialement nommé en tant qu’agent administratif.

23. Communication avec les participants

• a) Les avis, les relevés de compte, les certificats d’actions ou autres attestations de propriété d’actions et les autres documents devant être remis à un participant sont réputés dûment donnés lorsqu’ils sont expédiés par la poste à l’adresse du participant figurant dans les registres de l’agent administratif. Les participants doivent aviser sans délai l’employeur par écrit de tout changement d’adresse.

• b) Les avis donnés à l’agent administratif sont envoyés à l’adresse suivante :

Pipestone Energy Corp. Shareworks by Morgan Stanley Suite 1500, 600 3 Ave S.W. Calgary (Alberta) T2P 0G5

Téléphone : (587) 323-9305

24. Lois applicables

Le régime et les droits et les obligations des parties aux termes du régime sont régis et interprétés conformément aux lois de la province d’Alberta et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent.

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ANNEXE D

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Les pratiques en matière de gouvernance de Pipestone Energy en ce qui a trait aux obligations d’information prévues par le Règlement 58-101, compte tenu de la structure particulière de Pipestone Energy, sont énoncées ci-après :

Ligne directrice sur l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101 Procédures de gouvernance au sein de Pipestone Conseil d’administration Donner la liste des administrateurs qui Le conseil a établi que les candidats aux postes d’administrateurs suivants sont sont indépendants. « indépendants » au sens du Règlement 58-101 : Gordon M. Ritchie, William Lancaster, John Rossall, Robert Tichio et Jesal Shah sont indépendants. Donner la liste des administrateurs qui ne M. Paul Wanklyn n’est pas considéré comme « indépendant » en raison de son poste sont pas indépendants et indiquer le de président et chef de la direction de Pipestone Energy. M. Garth Braun n’est pas fondement de cette décision. considéré comme « indépendant » du fait qu’il a été président du conseil, président et chef de la direction de Blackbird Energy Inc. au cours des trois dernières années. M. Braun sera indépendant le 4 janvier 2022. Indiquer si la majorité des Le conseil a établi qu’une majorité de cinq des sept administrateurs proposés sont administrateurs sont indépendants ou « indépendants » au sens du Règlement 58-101. non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.

Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.

Les administrateurs suivants qui siègent actuellement au conseil d’autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) sont indiqués ci-après :

Administrateur Mandat d’administrateur

Gordon M. Ritchie

Obsidian Energy Ltd.

Robert Tichio

Talos Energy Inc. (NYSE) Centennial Resource Development Inc. (Nasdaq)

John Rossall

Peyto Exploration & Development Corp.

Il n’y a actuellement aucune appartenance des administrateurs aux mêmes conseils parmi les candidats aux postes d’administrateurs. Lorsqu’il examinera de nouveaux candidats et approuvera les demandes de se joindre à d’autres conseils, le conseil tiendra compte des liens et des relations importantes qui pourraient avoir une incidence sur l’indépendance.

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Ligne directrice sur l’information concernant

la gouvernance en vertu du Règlement 58-101 Procédures de gouvernance au sein de Pipestone

Indiquer si les administrateurs Les administrateurs tiennent des séances à huis clos parallèlement à chaque réunion indépendants tiennent ou non des ordinaire du conseil. Les membres indépendants du conseil ont l’occasion de se réunions périodiques hors de la présence réunir, en marge de chaque réunion ordinaire du conseil, sans la présence de des administrateurs non indépendants et la direction. des membres de la direction. Dans Les membres indépendants du conseil sont autorisés à retenir les services d’experts l'affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier indépendants, notamment financiers et juridiques, au besoin, lorsque, à leur avis, des questions soumises au conseil exigent une analyse indépendante de la part des exercice de l'émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil membres indépendants du conseil. d'administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d'administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l'administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n'a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.

Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.

Gordon M. Ritchie est « indépendant » au sens du Règlement 58-10. Pour un résumé des responsabilités du président du conseil en général, voir « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance - Conseil d ’ administration - Descriptions de poste - Description du poste de président du conseil d’administration ».

Sommaire des présences des administrateurs pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020

				Comité des
		Conseil	Comité	réserves
		d’administration	d’audit	et de SSE	Comité RG
	Administrateur	(11 réunions)	(5 réunions)	(5 réunions)	(6 réunions)
	Gordon M. Ritchie	11	5	-	6
	Garth Braun	11	-	-	6
	William Lancaster	11	5	5	-
	John Rossall	11	5	5	6
	Geeta Sankappanavar	11	-	5	-
	Robert Tichio	11	-	-	6
	Paul Wanklyn	11	-	-	-

Mandat du conseil d’administration

Donner le texte du mandat écrit du Le conseil est responsable de la gérance et de la supervision des activités conseil d’administration. En l’absence de commerciales et des affaires internes de la société. mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses Les responsabilités et obligations du conseil sont énoncées dans un mandat écrit du conseil, dont un exemplaire est joint aux présentes à l’annexe E. Le conseil revoit responsabilités. chaque année son mandat et il examine et modifie au besoin son mandat.

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Ligne directrice sur l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101	Ligne directrice sur l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101	Procédures degouvernance au sein de Pipestone
	Descriptions de poste
	Indiquer si le conseil d'administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S'il ne l'a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Le conseil a établi des descriptions de poste écrites pour le président du comité d’audit, du comité des réserves et de SSE et du comité RG. Le rôle principal du président de chaque comité est de gérer les affaires du comité, notamment de veiller à ce que le comité soit organisé correctement, fonctionne efficacement et s’acquitte de ses obligations et responsabilités. Le président du comité d’audit entretient également des communications continues avec l’auditeur externe de la société afin de diriger le comité dans l’exercice de ses fonctions de supervision et autres fonctions d’audit. Pour de plus amples renseignements concernant le comité d’audit de la société, y compris la formation et l’expérience pertinentes des membres du comité, se reporter à la notice annuelle qui peut être consultée sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
	Indiquer si le conseil d'administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S'ils ne l'ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.	Le conseil a mis en œuvre une description de poste écrite pour le chef de la direction de la société. Les principales responsabilités du chef de la direction consistent à diriger l’orientation générale, le développement et la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société conformément à la stratégie et aux objectifs d’entreprise approuvés par le conseil, notamment à élaborer et recommander au conseil une orientation stratégique pour la société, et une fois approuvée, à mettre en œuvre cette orientation, à cerner et à communiquer les principaux risques de l’entreprise de la société au conseil, à promouvoir une culture qui favorise les pratiques éthiques et l’intégrité individuelle et, avec le chef des finances, à concevoir et superviser l’efficacité de l’intégrité des contrôles et procédures de communication de l’information, des contrôles internes à l’égard des systèmes de communication de l’information financière et de gestion de la société.

Orientation et formation continue

Indiquer brièvement les mesures prises À la suite de la formation du conseil à la date de la fusion, les administrateurs ont reçu par le conseil d’administration pour de vastes aperçus de Pipestone Energy et de ses activités, notamment une visite sur le orienter les nouveaux administrateurs en terrain, un aperçu des installations, un aperçu de l’infrastructure, un aperçu des ce qui concerne i) le rôle du conseil, de ses relations avec la collectivité, une analyse des concurrents, une analyse du marché et comités et des administrateurs, et ii) la d’autres questions, qui sont tous mis à jour à l’occasion et au moins à chaque réunion nature et le fonctionnement de du conseil. Les nouveaux membres du conseil recevront les documents nécessaires l’entreprise de l’émetteur. pour qu’ils soient dûment informés de l’entreprise et des activités de la société. Les membres du conseil ont également l’occasion d’avoir des réunions et des discussions avec la haute direction et d’autres membres du conseil. Les détails de l’orientation de chaque nouveau membre sont adaptés à ses besoins, demandes et domaines d’intérêt.

Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n'assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s'acquitter de leurs obligations en tant qu'administrateurs.

La société mène des activités de formation continue informelles, notamment des réunions avec la direction de la société et des mises à jour régulières de l’industrie avec le conseil pour discuter des développements dans le secteur et de la conjoncture du marché. Les occasions de formation continue visent à permettre à chaque administrateur de maintenir ou d’améliorer ses compétences et ses aptitudes en tant qu’administrateur et de veiller à ce que ses connaissances et sa compréhension des affaires de la société demeurent à jour.

D-3

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	Éthique commerciale
	Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l'affirmative : i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte; ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s'il n'y veille pas, expliquer s'il s'assure du respect du code et de quelle façon; iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.	À la date de la fusion, la société a officialisé le code de conduite. Le code de conduite reflète la manière éthique dont les administrateurs et les employés exercent actuellement les activités commerciales et les affaires internes de la société. La société a également adopté une politique sur la dénonciation (contenue dans le code de conduite) aux termes de laquelle les employés et les consultants de la société et d’autres personnes disposent d’un mécanisme leur permettant de formuler des plaintes ou se soulever des préoccupations au sujet de la divulgation des états financiers, de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des questions d’audit, ainsi que des plaintes relatives à des préoccupations similaires, de façon confidentielle et, au besoin, anonyme. Le conseil surveille la conformité au code au moyen de la politique sur la dénonciation. On peut obtenir un exemplaire du code de conduite auprès du chef des finances de Pipestone Energy au 888 - 3rdStreet S.W., bureau 3700, Calgary (Alberta) T2P 5C5 ou par télécopieur au 587-392-8421.
	Indiquer les mesures prises par le conseil d'administration pour garantir l'exercice d'un jugement indépendant par les administrateurs lors de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	Les administrateurs ne devraient pas conclure d’opération ni adopter de pratique directe ou indirecte qui tendrait à les inciter à agir autrement que dans l’intérêt véritable de la société. Chaque administrateur doit divulguer tous les conflits d’intérêts réels ou potentiels et s’abstenir de voter sur les questions dans lesquelles il se trouve en situation de conflit d’intérêts. De plus, l’administrateur doit s’abstenir de toute discussion ou décision sur une question pour laquelle il ne peut voter en raison d’un conflit d’intérêts.
	Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	Le conseil promeut une culture compatible avec les pratiques commerciales éthiques et s’emploie à indiquer à tous les employés le ton qui convient.
	Sélection des candidats au conseil d’administration
	Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration.	Le conseil a été formé le 4 janvier 2019 dans le cadre de la réalisation de la fusion. À l’avenir, le comité RG est le comité des candidatures du conseil. Il identifie les candidats potentiels et examine les compétences des candidats potentiels au conseil. Plus particulièrement, il évalue, entre autres facteurs, l’expérience dans le secteur, l’expertise fonctionnelle, les compétences et l’expertise financières, l’expérience au sein de conseils et la diversité des antécédents. Il examine également les conflits potentiels qui pourraient survenir à l’égard des candidats au conseil. À la suite de cet examen, et après avoir effectué un contrôle diligent approprié, le comité RG fait des recommandations au conseil à l’égard des candidats.
	Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	Le comité RG du conseil d’administration est le comité des candidatures du conseil. Chaque membre du comité RG est indépendant, à l’exception de M. Braun, en raison de son rôle d’ancien membre de la haute direction de Blackbird Energy Inc. avant la fusion, et le conseil est d’avis que l’ancien poste de membre de la haute direction de M. Braun au sein de Blackbird Energy Inc. n’a pas incidence sur son jugement quant à la nomination des administrateurs. M. Braun sera indépendant en date du 4 janvier 2022. Aucun autre ancien administrateur de Blackbird Energy Inc. ne siège au conseil d’administration.
	Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Le comité RG a été mis sur pied pour aider le conseil à examiner, notamment, la nomination de candidats à l’élection au conseil et à faire des recommandations au conseil à cet égard. Le comité RG se compose d’une majorité d’administrateurs indépendants.

D-4

Ligne directrice sur l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101 Procédures de gouvernance au sein de Pipestone

Rémunération

Indiquer la procédure en vertu de	Le conseil a créé le comité RG et lui a délégué la responsabilité d’examiner et
laquelle le conseil d'administration fixe la	d’approuver chaque année la rémunération versée par la société aux administrateurs,
rémunération des administrateurs et des	aux dirigeants et aux employés de la société. L’examen par le comité RG de la
dirigeants.	rémunération aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés comprend un
	examen de toutes les formes de rémunération versée, tant en ce qui a trait à l’expertise
	et à l’expérience de chaque personne que par rapport aux sociétés de référence
	du secteur.
Indiquer si le conseil d'administration a	Le conseil a créé le comité RG. Chaque membre du comité RG est indépendant, à
ou non un comité de la rémunération	l’exception de M. Braun, en raison de son rôle d’ancien membre de la haute direction
composé uniquement d'administrateurs	de Blackbird Energy Inc., et le conseil est d’avis que l’ancien poste de membre de la
indépendants. Dans la négative, indiquer	haute direction de M. Braun au sein de Blackbird Energy Inc. n’a pas incidence sur
les mesures prises par le conseil pour	son jugement en matière de rémunération de la haute direction étant donné qu’aucun
assurer une procédure objective de	membre de la haute direction de Blackbird Energy Inc. n’est membre de la haute
fixation de la rémunération.	direction de Pipestone Energy Inc.
Si le conseil d’administration a un comité	Les principales fonctions et responsabilités du comité RG consistent à examiner ce
de rémunération, exposer ses	qui suit et à faire des recommandations au conseil à cet égard : i) les politiques,
responsabilités, ses pouvoirs et son	pratiques et structures en matière de ressources humaines; ii) les politiques et lignes
fonctionnement.	directrices en matière de rémunération; iii) les plans incitatifs et d’avantages indirects
	à l’intention de la direction; iv) la rémunération des membres de la haute direction,
	des cadres supérieurs et des dirigeants; v) les plans de relève de la direction, les plans de formation et de perfectionnement de la direction, les politiques de cessation des
	fonctions et les ententes de cessation des fonctions; vi) la rémunération du conseil; et
	vii) les questions de gouvernance.
	Chaque membre du comité RG est indépendant, sauf M. Braun, en raison de son rôle
	d’ancien membre de la haute direction de Blackbird Energy Inc., et le conseil est
	d’avis que l’ancien poste de membre de la haute direction de M. Braun au sein de
	Blackbird Energy Inc. n’a pas incidence sur son jugement en matière de rémunération
	de la haute direction étant donné qu’aucun membre de la haute direction de Blackbird
	Energy Inc. n’est membre de la haute direction de Pipestone Energy Inc. M. Braun
	sera indépendant le 4 janvier 2022. Les membres de la direction et les autres parties
	peuvent assister aux réunions à la demande du comité; toutefois, le comité tient une
	session à huis clos à chaque réunion.

Autres comités du conseil

Si le conseil d'administration a d'autres Le conseil a également un comité des réserves et de SSE. Le comité des réserves et comités permanents, outre le comité de SSE a pour fonction d’aider le conseil à s’acquitter de sa responsabilité de d’audit, le comité des candidatures et le surveillance à l’égard de la communication de l’information publique relative au comité de la rémunération, donner la liste pétrole et au gaz de Pipestone Energy et à la gestion des risques. des comités et leur fonction.

Évaluation

Indiquer si le conseil d'administration, les Après la réalisation de la fusion le 4 janvier 2019, le nouveau conseil d’administration comités du conseil et chaque de Pipestone Energy a été formé. Le comité RG a procédé à un examen approfondi administrateur sont soumis ou non à une de la composition et du rendement de ses administrateurs en 2020 et en 2021. Le évaluation régulière de leur efficacité et comité RG effectuera des évaluations annuelles du rendement, de l’efficacité et de la de leur apport. Dans l'affirmative, contribution globales du conseil, de chaque comité et de chaque administrateur et fera exposer la procédure d'évaluation. Dans rapport de ces évaluations au conseil. la négative, indiquer comment le conseil L’objectif des évaluations sera d’assurer l’efficacité continue du conseil dans d'administration s'assure que le conseil l’exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d’amélioration lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s'acquittent continue. En plus de toute autre question que le comité RG juge pertinente, les efficacement de leurs fonctions. évaluations tiennent compte dans le cas du conseil ou d’un comité, du mandat ou de

L’objectif des évaluations sera d’assurer l’efficacité continue du conseil dans l’exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d’amélioration continue. En plus de toute autre question que le comité RG juge pertinente, les évaluations tiennent compte dans le cas du conseil ou d’un comité, du mandat ou de la charte applicable et, dans le cas de chaque administrateur, des descriptions de poste applicables ainsi que des compétences et des aptitudes que chaque administrateur est censé apporter au conseil.

D-5

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	Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration
	Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.	Aucun administrateur n’a siégé au conseil d’administration depuis plus de 2,5 ans à ce jour. La société n’a pas mis en œuvre de limites quant à la durée du mandat de ses administrateurs. Lorsqu’il propose des candidats au conseil, le comité RG tiendra compte de la nécessité d’un renouvellement du conseil.

Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration

Indiquer si l’émetteur a adopté ou non La société a adopté une politique écrite en matière de diversité du conseil pour refléter une politique écrite sur la recherche et la sa croyance en l’importance de la diversité au niveau du conseil. Aux termes de cette sélection de candidates aux postes politique, la diversité au sein du conseil comprend, notamment, le sexe, l’origine d’administrateurs. Dans la négative, en ethnique, l’âge, l’expérience d’affaires et l’expérience fonctionnelle. Aux termes de indiquer les motifs. Si l’émetteur a adopté cette politique, la société s’efforcera d’établir et de maintenir en fonction un conseil une telle politique, fournir les composé d’administrateurs possédant des compétences, de l’expérience, des renseignements suivants: i) un sommaire connaissances et des antécédents divers. des objectifs et des principales La société s’est engagée à mettre en place un système fondé sur le mérite pour la dispositions de la politique; ii) les mesures composition du conseil au sein d’une culture diversifiée et inclusive qui sollicite des prises pour en garantir une mise en perspectives et des points de vue multiples et qui est exempte de biais et de œuvre efficace; iii) les progrès accomplis discrimination conscients ou inconscients. Lorsqu’elle recherche des candidats vers l’atteinte de ses objectifs au cours de convenables aux fins de nomination au conseil, la société examine les candidats au l’année et depuis sa mise en œuvre; iv) si le conseil d’administration ou son comité mérite en fonction de critères objectifs compte dûment tenu des avantages de la diversité et des besoins du conseil. des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le Conformément à la politique en matière de diversité du conseil et au mandat du comité cas échéant.

Conformément à la politique en matière de diversité du conseil et au mandat du comité RG, le comité RG évaluera périodiquement les compétences, l’expérience, les connaissances et les antécédents des administrateurs de la société compte tenu des besoins du conseil, y compris la mesure dans laquelle la composition actuelle du conseil reflète une diversité de compétences, d’expérience, de connaissances et d’antécédents. Le mandat du comité RG exige également qu’il examine chaque année s’il est souhaitable d’adopter des exigences ou des politiques supplémentaires à l’égard de la diversité du conseil, y compris la représentation des femmes au conseil.

Compte tenu du départ imminent de M[me] Sankappanavar à titre d’administratrice, le comité RG a examiné les objectifs de la politique en matière de diversité du conseil et une recherche visant à nommer une administratrice qualifiée est actuellement en cours dans le but d’ajouter une nouvelle administratrice au conseil en 2021. Le conseil pourrait ainsi augmenter sa taille à 8 membres avant la date de l’assemblée des actionnaires de 2022.

D-6

Ligne directrice sur l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101	Ligne directrice sur l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101	Procédures degouvernance au sein de Pipestone
	Prise en
	féminine
	Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Le conseil reconnaît les avantages d’avoir un conseil diversifié pour améliorer la qualité de son rendement. Tel qu’il est décrit ci-dessus, le sexe est l’un des éléments de diversité dont le comité RG tient compte lorsqu’il examine et évalue la composition du conseil et recommande la nomination de nouveaux administrateurs. Afin de faciliter la recherche de candidats qualifiés à l’élection au conseil, le comité RG est autorisé, aux termes de son mandat, à retenir les services de conseillers, s’il le juge à propos, pour l’aider à trouver ces candidats qualifiés. Conformément à la politique en matière de diversité du conseil, toute entreprise de recherche engagée pour aider le conseil ou le comité RG à trouver des candidats aux postes d’administrateurs sera chargée d’examiner des candidats issus de la diversité (y compris des femmes).
	Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction
	Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Le conseil reconnaît également les avantages de la diversité au sein de la haute direction pour améliorer la qualité du rendement de la société. Lorsqu’elle recherche des candidats convenables à des postes de haute direction, la société examine les candidats au mérite en fonction de critères objectifs compte dûment tenu des avantages de la diversité, de la composition actuelle de l’équipe de direction et des besoins de la société. À l’instar des nominations au conseil, le sexe est l’un des éléments de diversité dont le conseil, le comité RG et la direction tiennent compte dans la formulation ou la recommandation, selon le cas, de la nomination de membres de la haute direction.
	Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction
	Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La société est d’avis que la promotion de la diversité est mieux servie par un examen attentif de l’ensemble des connaissances, de l’expérience, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste d’administrateur eu égard aux besoins du conseil sans se concentrer sur une seule caractéristique de diversité. Compte tenu du départ imminent de MmeSankappanavar à titre d’administratrice, le comité RG a examiné les objectifs de la politique en matière de diversité du conseil et une recherche visant à nommer une administratrice compétente est actuellement en cours dans le but d’ajouter une nouvelle administratrice au conseil en 2021.
	Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La société n’a pas adopté de cible à l’égard des femmes occupant des postes de haute direction. L’accent est mis sur l’obtention des compétences qui répondent le mieux aux besoins de la société à tout moment, tout en examinant et en respectant le principe directeur d’une représentation équitable des femmes à tous les niveaux de l’organisation et des possibilités qui leur sont offertes. La société adopte l’approche consistant à s’efforcer continuellement d’améliorer ses résultats en promouvant une culture qui encourage et accepte la diversité, plutôt que de fixer des objectifs.
	Si l’émetteur s’est donné une cible conformément à ce qui est indiqué ci- dessus, indiquer ce qui suit: i) la cible; ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.	Depuis la date de la fusion, Pipestone Energy a une administratrice. Compte tenu du départ imminent de MmeSankappanavar à titre d’administratrice, le comité RG a examiné les objectifs de la politique en matière de diversité du conseil et une recherche visant à nommer une administratrice compétente est actuellement en cours dans le but d’ajouter une nouvelle administratrice au conseil en 2021.

D-7

Ligne directrice sur l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101	Ligne directrice sur l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101	Procédures degouvernance au sein de Pipestone
	Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction
	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d’administration de l’émetteur.	À la date de la circulaire, un membre (14,3 %) du conseil est une femme. Aucun des candidats aux postes d’administrateurs proposés n’est une femme.
	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.	Il n’y a aucune femme (0 %) à la haute direction.

D-8

ANNEXE E

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mandat du conseil d’administration (en vigueur le 9 janvier 2019)

Énoncé de principe

Pipestone Energy Corp. (la « société ») a établi ce mandat pour le conseil d ’ administration (le « conseil ») de la société afin de l ’ aider à s ’ acquitter de sa responsabilité de superviser les activités commerciales et les affaires internes de la société et les activités de la direction qui est responsable de la conduite quotidienne de celles-ci.

Composition

La majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens et doivent être « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d ’ audit et de toute autre législation en valeurs mobilières applicable.

Réunions

1. Le conseil se réunit au moins quatre fois par année et aux autres moments qu’il juge nécessaires aux fins de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société. De plus, le conseil se réunit séparément au moins une fois par année ou dans le cadre d’une ou de plusieurs de ses autres réunions afin d’examiner les stratégies et les perspectives à plus long terme de la société.

2. L’information et les données qui sont importantes pour la compréhension des activités commerciales et des affaires internes de la société par le conseil doivent être distribuées au conseil par la direction en temps opportun avant les réunions. Il faut veiller à ce que le conseil ne soit pas sollicité trop tard dans le processus décisionnel.

3. En règle générale, la direction devrait envoyer à l’avance aux membres du conseil des exposés sur des sujets précis afin de préserver le temps de réunion du conseil et de concentrer les discussions sur les questions que le conseil se pose sur les documents.

4. Le président et chef de la direction (le « chef de la direction ») sera responsable de l ’ étendue et de la qualité de l ’ information transmise aux membres du conseil.

5. La haute direction devrait être invitée à assister aux réunions du conseil au besoin pour exposer les administrateurs aux membres clés de la direction et donner un aperçu supplémentaire des questions examinées par le conseil.

6. Le conseil tiendra des séances à huis clos, sans la présence de la direction ou d’autres personnes, à chaque réunion du conseil.

Responsabilités générales

Le conseil a la responsabilité de superviser la gestion de la société afin de veiller à ce que les exigences juridiques soient respectées et que les documents et registres soient dûment préparés, approuvés et tenus. À cet égard, le conseil s’efforcera de voir à ce que la société respecte ses obligations de façon continue et qu’elle exerce ses activités de façon fiable et sécuritaire.

1. Le conseil examinera et approuvera les états financiers trimestriels et annuels de la société et la communication de ces résultats et activités aux actionnaires.

2. Le conseil supervisera le développement général de l’entreprise de la société en examinant, en commentant et en approuvant la planification stratégique et la structure organisationnelle de la société aux fins de la croissance et de la préservation de l’entreprise de la société et de sa valeur sous-jacente.

E-1

1. Le conseil sera chargé de la nomination du chef de la direction et de tous les autres membres de la haute direction et d’approuver leur rémunération.

2. Le conseil veillera à ce que des programmes de planification de la relève soient en place, y compris des programmes de formation et de perfectionnement de la direction.

3. Le conseil examinera les procédures de la direction en matière de gestion et d’atténuation des risques, de communication, de sécurité et d’environnement et de contrôle interne de la société.

4. Le conseil peut s’acquitter de sa responsabilité de surveiller la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société, en déléguant à la direction la responsabilité quotidienne à cet égard et en se réservant certains pouvoirs. Le conseil conservera la responsabilité de gérer ses propres affaires et procédures, notamment de choisir un président du conseil ou l’administrateur principal du conseil, le cas échéant, de présenter des candidats à l’élection au conseil, de constituer des comités du conseil et d’établir la rémunération des administrateurs. Malgré les responsabilités générales qui précèdent, le conseil peut constituer des comités du conseil, auxquels il peut demander des avis et déléguer des pouvoirs, des fonctions, des devoirs et des responsabilités, sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la société, de la législation en valeurs mobilières applicable et de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta).

Fonctions et devoirs particuliers

Pour s’acquitter de ses responsabilités générales, le conseil, comme il l’estime opportun de temps à autre, fera ce qui suit :

1. Exigences juridiques

2. a) s’efforcer de veiller à ce que la société respecte ses exigences juridiques et prépare, approuve et tienne adéquatement ses documents et registres;

3. b) superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société;

4. c) agir avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt véritable de la société;

5. d) faire preuve du même degré de soin, de diligence et de compétence dont ferait preuve une personne prudente et responsable dans des circonstances comparables;

6. e) agir conformément à ses obligations prévues par la loi intitulée Business Corporation Act (Alberta) et son règlement d’application, les statuts et règlements administratifs de la société et les autres lois et règlements pertinents;

7. f) se conformer aux devoirs et obligations applicables prévus par la législation applicable;

8. g) examiner les questions suivantes en conseil plénier qui, en droit, ne peuvent être déléguées à la direction ou à un comité du conseil :

   • i. la présentation aux actionnaires d’une question ou d’un sujet qui doit être approuvé par les actionnaires;

   • ii. combler une vacance au sein du conseil; iii. l’émission de titres; iv. la déclaration de dividendes;

   • v. l’achat, le rachat ou toute autre forme d’acquisition par la société de titres émis par la société;

   • vi. le paiement d’une commission à une personne en contrepartie du fait qu’elle achète ou convienne d’acheter des titres de la société auprès de la société ou d’une autre personne, ou qu’elle obtienne ou convienne d’obtenir des achats pour ces titres;

   • vii. l’approbation des circulaires de procuration de la direction;

E-2

• viii. l’approbation de toute note d’information relative à une offre publique d’achat ou circulaire des administrateurs;

• ix. l’approbation des états financiers publics de la société; et x. l’adoption, la modification ou l’abrogation d’un règlement de la société; et

• h) examiner et obtenir l’assurance de la direction et de la firme d’ingénierie indépendante de la société que l’information sur les réserves de pétrole et de gaz et les produits des activités ordinaires nets futurs de la société est conforme à la législation en valeurs mobilières applicable, laquelle, en droit, peut être déléguée à un comité du conseil, sous réserve de l’exigence que le conseil plénier se réunisse avec ce comité et examine et approuve le contenu et le dépôt de cette information conformément au Règlement 51-101 sur l’information concernant les activités pétrolières et gazières et la législation en valeurs mobilières applicable.

2. Gouvernance

• a) superviser la mise en œuvre des structures et des procédures appropriées pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction; et

• b) en consultation avec la direction, être au courant de la législation en valeurs mobilières applicable ou des politiques de toute bourse où les titres de la société sont inscrits à des fins de négociation en ce qui a trait à la gouvernance et examiner si la société se conforme à ces lois ou politiques.

• Surveillance stratégique et budgétaire

• a) examiner et approuver tout plan stratégique élaboré par la direction avec l’apport et la supervision du conseil;

• b) examiner et approuver le budget d’immobilisations annuel de la société et ses modifications ou compléments.

4. Gestion des risques

• a) en consultation avec la direction, comprendre les principaux risques de l’entreprise de la société, superviser l’atteinte d’un juste équilibre entre les risques encourus par la société et le rendement éventuel des actionnaires et examiner les systèmes en place pour surveiller et gérer efficacement ces risques en vue de la viabilité à long terme de la société, après avoir reconnu qu’il incombe à la direction de veiller à ce que le conseil et les comités appropriés soient tenus au courant des nouveaux risques et des changements aux risques en temps opportun.

5. Nomination, formation et surveillance de la haute direction

• a) nommer le chef de la direction, surveiller et évaluer le rendement du chef de la direction, établir la rémunération du chef de la direction et donner des avis et des conseils dans l’exécution des fonctions et devoirs du chef de la direction;

• b) approuver la nomination et la rémunération de tous les dirigeants de la société;

• c) examiner si des dispositions appropriées ont été prises pour assurer la formation et le perfectionnement de la direction et assurer la relève ordonnée de la direction; et

• d) examiner l’intégrité du chef de la direction et des autres dirigeants et si le chef de la direction et les autres dirigeants créent une culture d’intégrité à l’échelle de la société.

• Rapports et communication

• a) s’assurer que la société a en place des politiques et des programmes lui permettant de communiquer avec ses actionnaires, les autres parties intéressées et le public en général;

E-3

• b) examiner les ressources et les procédures en place afin que le rendement financier de la société soit divulgué aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux organismes de réglementation en temps opportun et régulièrement;

• c) examiner et, le cas échéant, obtenir l’assurance de la direction et de l’auditeur que les résultats financiers sont présentés conformément à la législation applicable;

• d) examiner les procédures pour la communication en temps opportun de tout autre fait nouveau qui a un effet important et significatif sur la valeur de la société; et

• e) faire rapport annuellement aux actionnaires sur la gérance par le conseil des affaires de la société pour l’année précédente.

• Surveillance et mesures

• a) déployer des efforts raisonnables pour déterminer si la société exerce ses activités conformément à la législation applicable et aux normes d’éthique pertinentes;

• b) approuver les politiques en matière d’environnement et examiner périodiquement l’application des normes et des lois en matière d’environnement appropriées sur les activités de la société;

• c) approuver les politiques en matière de santé et de sécurité et examiner périodiquement l’application des programmes appropriés pour la santé et la sécurité de ses employés en milieu de travail;

• d) examiner les progrès de la société dans la réalisation de ses buts et objectifs et, au besoin, réviser et modifier son orientation par l’intermédiaire de la direction en réponse à l’évolution des circonstances;

• e) prendre les mesures qui s’imposent lorsque le rendement est sensiblement inférieur aux buts et objectifs de la société ou lorsque d’autres circonstances particulières le justifient;

• f) examiner la mise en œuvre de systèmes adéquats de contrôle interne et d’information visant à assurer l’exécution efficace des responsabilités du conseil; et

• g) examiner les systèmes de contrôle interne et d’information de la société après leur mise en œuvre.

Autres

1. Le conseil peut exercer toute autre activité conforme au présent mandat, aux règlements administratifs de la société ou à toute autre loi applicable qu’il juge nécessaire ou appropriée.

2. À défaut d’une connaissance réelle du contraire (qui doit être promptement signalée au conseil), chaque membre du conseil a le droit de se fier i) à l’intégrité des personnes ou organismes au sein et à l’extérieur de la société desquelles il reçoit de l’information, ii) à l’exactitude de l’information fournie par ces personnes ou organismes, et iii) aux déclarations de la direction, des conseillers indépendants et des autres conseillers et experts de la société et de ses filiales.

E-4

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