Piovan — Remuneration Information 2023

Mar 28, 2023

PIANO LONG TERM INCENTIVE 2023-2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti")

RELATIVO AL

PIANO LONG TERM INCENTIVE 2023-2025 del GRUPPO PIOVAN approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 marzo 2023

	PREMESSA 8
1.	I SOGGETTI DESTINATARI 17
1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti f inanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate 17
1.2	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente 18
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 18
1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti 19
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 19
2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano 19
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, 20
2.3	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione. 27
2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile 27

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.............................................................. 28

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.......................................................... 28

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI... 28

• 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano .............................................. 28
• 3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza ............................................................................................................................. 29
• 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base........................................................... 29
• 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano................... 31
• 3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati ................................................................ 31
• 3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione ............................................................................................. 32
• 3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione.............................. 32
• 3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati ............................. 33
• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la

remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.......................................... 33

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI .............................................. 34

• 4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)..................................................... 34
• 4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti……………………………………………………………………….34
• 4.3 Termine del Piano…………………………………………………………………………………………….34
• 4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie…………………………………………………………………………………………….35
• 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati…………………………………………………………………………………………35
• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi…………………………………………………………35
• 4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni……………………………………………………………….36
• 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro..…36
• 4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano………………………..38
• 4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto ............................................ 38
• 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile............................................. 39
• 4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano..... 40
• 4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di c ompenso .............................................................................................................. 40
• 4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali................................................................................................ 40
• 4.15 Nel caso in cui le Azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile .. 40
• 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione ............................ 40
• 4.17 Scadenza delle opzioni......................................................................................... 40
• 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)................... 41
• 4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.................................. 41
• 4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza...................................................................................................... 41
• 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari ................................................ 41
• 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore ............................... 41
• 4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)................................ 42

Tabella 42

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 84-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto il Piano Long Term Incentive 2023- 2025 di Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società") approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 Marzo 2023 (il "Piano LTI" o il "Piano") e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti di Piovan convocata in unica convocazione per il giorno 27 Aprile 2023.

Il Piano si articola in tre cicli (il primo relativo al periodo di vesting 2023- 2025, il secondo relativo al periodo di vesting 2024-2026 e il terzo relativo al periodo di vesting 2025-2027) e prevede, per ciascun ciclo, l'assegnazione, ai termini e alle condizioni di seguito indicati, di azioni ordinarie della Società ("Azioni") a favore di taluni dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della Società e/o di altre società appartenenti al Gruppo Piovan (il "Gruppo"), che verranno singolarmente individuati (per ciascuno dei cicli del Piano LTI) ad insindacabile giudizio della Società, tra i dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della Società e del Gruppo considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine (i "Beneficiari"), compresi Amministratore Delegato di Piovan S.p.A. e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Piano è, dunque, volto a rafforzare l'allineamento di interessi tra il management e tutti gli stakeholder del Gruppo, favorendone in particolare motivazione e fidelizzazione alla Società e al Gruppo.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti,

in quanto rivolto anche a dirigenti con responsabilità strategiche della Società ovvero ad amministratori di società controllate da Piovan.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie, n. 16, nonché sul sito internet www.piovan.com.

Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:

Amministratori Esecutivi	Gli amministratori della Società o delle
	Società Controllate qualificati come
	esecutivi ai sensi del Codice di Corporate
	Governance nonché gli amministratori
	investiti di particolari cariche.
Assegnazione	L'effettiva assegnazione delle Azioni a
	ciascun Beneficiario al termine dei Periodi di
	Vesting, secondo i termini e le condizioni
	previste dal Regolamento.
Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Attribuzione	L'attribuzione a ciascun Beneficiario del
	Diritto a Ricevere Azioni.
Azioni	Le azioni ordinarie di Piovan S.p.A.
Beneficiari	I dipendenti e/o gli amministratori e/o i
	collaboratori della Società e/o di altre
	società appartenenti al Gruppo, che
	verranno singolarmente individuati (per
	ciascuno dei cicli del Piano) dal Consiglio di
	Amministrazione o dal Presidente del
	Consiglio di Amministrazione della Società,
	come meglio specificato al paragrafo 1 del
	presente Documento Informativo, tra i
	dipendenti e/o amministratori e/o

collaboratori della Società e del Gruppo considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel medio-lungo termine.

Cambio di Controllo (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte

di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario. Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub (b) e (c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.

Cicli del Piano Cicli di assegnazione del piano: il primo relativo al periodo di vesting 2023-2025, il secondo relativo al periodo di vesting 2024- 2026 e il terzo relativo al periodo di vesting

11 Piano Long Term Incentive 2023 - ²⁰²⁵

2025-2027.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262.

Codice di Corporate Governance Il Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Collaboratori I soggetti aventi in essere, direttamente o indirettamente, un rapporto di collaborazione e/o di consulenza con la Società o una delle Società Controllate.

Collegio Sindacale Il collegio sindacale pro tempore della Società.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione Il comitato per le nomine e la remunerazione pro tempore della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione pro tempore della Società.

Controllata/e Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, dalla Società, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.

Data del Documento Informativo La data di pubblicazione del Documento Informativo.

Data di Approvazione La data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società.

Data di Assegnazione delle Con riferimento a ciascun Beneficiario per

Azioni ciascun Periodo di Vesting, indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'effettiva assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario.

Data di Attribuzione del Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Vesting, indica la data della lettera con la quale si comunica al beneficiario l'attribuzione del Diritto a ricevere le Azioni.

Dipendenti I dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con la Società o una società del Gruppo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa (come formalmente identificati).

Diritti I diritti attribuiti gratuitamente al Beneficiario, che al termine del Periodo di Vesting e avverate le condizioni previste dal Piano, gli/le permetteranno, per ciascun Ciclo del Piano, di ricevere Azioni della Società.

Diritti Iniziali I Diritti che saranno attribuiti a ciascun Beneficiario per ciascun ciclo in cui si articola il Piano, secondo quanto previsto al Paragrafo

13 Piano Long Term Incentive 2023 - ²⁰²⁵

Diritto

• Diritti Performance I Diritti che potranno essere attribuiti a ciascun Beneficiario in relazione al raggiungimento di obiettivi di retention e di performance, secondo quanto previsto al Paragrafo 2.2. Diritti Retention I Diritti che potranno essere attribuiti a ciascun Beneficiario in relazione al
• Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
• EBITDA Indica l'EBITDA risultante dal bilancio consolidato approvato relativo al primo anno di ciascun Periodo di Vesting, aggiustato per gli effetti di operazioni straordinarie secondo regole definite a priori.

raggiungimento di obiettivi di sola retention,

secondo quanto previsto al Paragrafo 2.2.

Indicatore ESG Indica il posizionamento della Società rispetto a un indice di sostenibilità identificato per ciascun ciclo.

Gruppo La capogruppo Piovan e le Controllate.

Lettera di Attribuzione La lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario per comunicare al medesimo l'attribuzione del Diritto a ricevere le Azioni, a cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena e

2.3.

incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

• Obiettivi di Performance Gli obiettivi di performance, individuati all'Articolo 2.2, applicabili per ciascun Periodo di Vesting ai Diritti Performance che verranno fissati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nei limiti e nelle modalità indicate dal regolamento del Piano stesso.
• Periodo di Performance Il periodo di riferimento su cui viene verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance riferiti ai Diritti Performance.
• Periodo di Vesting Il periodo triennale suddiviso in tre cicli ("rolling") al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.
• Piano Long Term Incentive ovvero Piano LTI ovvero Piano Il Piano LTI, articolato sui tre cicli di Assegnazione, la cui adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata

Piovan ovvero Società Piovan S.p.A., con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02307730289.

per il giorno 27 aprile 2023.

Politica di Remunerazione La politica di remunerazione di Piovan di tempo in tempo vigente.

Presidente Esecutivo o	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Presidente del Consiglio di	della Società.
Amministrazione
Rapporto	Il rapporto di amministrazione e/o di lavoro e/o collaborazione in essere fra ciascun Beneficiario e la Società ovvero una Controllata, a seconda del caso.
Regolamento del Piano	Il regolamento che disciplina i termini e le condizioni del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Sales	Indica i ricavi consolidati come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato relativo al primo anno di ciascun Periodo di Vesting, di volta in volta approvato, aggiustato per gli effetti di operazioni straordinarie secondo regole definite a priori.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58.
Value Added	Indica la creazione di valore generata durante il Periodo di Performance calcolato in base ad una formula che tenga in considerazione un multiplo dell'EBITDA predefinito e la generazione di cassa del periodo.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Il Piano è rivolto a taluni Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, negli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo) e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e negli ulteriori soggetti individuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli. In particolare, ai fini del Piano, sono individuate due categorie di Beneficiari: la prima costituita da ruoli Executive e la seconda da altri Manager/Talent.

Nello specifico i Beneficiari potranno essere individuati:

• entro il 31 dicembre 2023 per il Primo Ciclo;
• entro il 31 dicembre 2024 per il Secondo Ciclo; ed
• entro il 31 dicembre 2025 per il Terzo Ciclo.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti o di collaboratori ricompresi tra i Beneficiari.

Come anticipato al precedente paragrafo 1.1., il Piano è rivolto a taluni Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, negli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo) e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e negli ulteriori soggetti individuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Come anticipato al precedente paragrafo 1.1., il Piano è rivolto a taluni Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, negli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo) e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e negli ulteriori soggetti individuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano, nel pieno rispetto della regolamentazione applicabile nonché in linea con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a rafforzare, nell'ambito del complessivo pacchetto retributivo dei Beneficiari, l'allineamento di interessi dei Beneficiari con tutti gli stakeholder del Gruppo, favorendone in particolare motivazione e fidelizzazione (in un'ottica di retention) alla Società e al Gruppo, in una logica di sostenibilità e di creazione di valore nel medio-lungo termine.

In considerazione e ai fini del perseguimento di tale obiettivo, il Piano avrà la durata specificata ai successivi paragrafi 4.2 e 4.3. Tale arco temporale appare idoneo, peraltro, al conseguimento dei suddetti obiettivi perseguiti con il Piano.

Il Piano è coerente altresì con la Politica di Remunerazione per il triennio 2023-2025, sottoposta ad approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 27 aprile 2023.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano si articola in tre cicli: il primo relativo al periodo di vesting 2023- 2025, il secondo relativo al periodo di vesting 2024-2026 e il terzo relativo al periodo di vesting 2025-2027.

Ogni singolo ciclo del Piano LTI prevede:

• Per i Beneficiari che ricoprono ruoli Executive:

a) l'attribuzione di un certo numero di Diritti Iniziali a conseguire (ciascuno) la titolarità di n. 1 (una) Azione, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di retention e di performance, allo scadere di ciascun Periodo di Vesting (secondo quanto segue);

b) la definizione all'inizio del Periodo di Vesting riferito a ciascun Ciclo, in fase di attribuzione dei Diritti Iniziali, degli indicatori di performance di ciascun Ciclo;

c) l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari, in funzione del livello degli indicatori di performance raggiunto e in relazione al raggiungimento degli obiettivi di retention, al termine di ciascun Periodo di Vesting e subordinatamente alla verifica dell'avveramento delle condizioni previste dal Piano LTI.

• Per i Beneficiari che rientrano nella categoria di altri Manager/Talent:

a) l'attribuzione di un certo numero di Diritti Iniziali a conseguire (ciascuno) la titolarità di n. 1 (una) Azione, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di retention;

b) l'assegnazione delle Azioni ai Beneficiari, in relazione al raggiungimento degli obiettivi di retention, al termine di ciascun Periodo di Vesting e subordinatamente alla verifica dell'avveramento delle condizioni previste dal Piano LTI.

I Diritti Iniziali saranno suddivisi come segue:

• per i Beneficiari che ricoprono ruoli di Executive: un ammontare pari al 90% (novanta per cento) degli stessi, legato al raggiungimento di obiettivi di retention e di performance (i Diritti Performance), e nel residuo ammontare pari al 10% (dieci per cento) legato al raggiungimento di obiettivi di sola retention (i Diritti Retention).

• per i Beneficiari che rientrano nella categoria di altri Manager/Talent: un ammontare pari al 100% (cento per cento) legato al raggiungimento di obiettivi di sola retention (i Diritti Retention).

I Diritti Performance potranno maturare in un range dallo 0 a circa il 120% dei Diritti Iniziali, in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che prevedono curve di incentivazione indipendenti. I Diritti Retention potranno maturare in misura fissa pari al 10% dei Diritti Iniziali per i ruoli di Executive e in misura fissa pari al 100% dei Diritti Iniziali per la categoria di altri Manager/Talent.

La maturazione dei Diritti Iniziali e la corrispondente assegnazione delle Azioni sarà subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito anche il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

a) per quanto riguarda i Diritti Performance, del raggiungimento della condizione di permanenza (non in periodo di preavviso) del Rapporto alla Data di Assegnazione per ciascun Ciclo del Piano e al livello di raggiungimento di uno o più indicatori di performance al termine del Periodo di Vesting di ciascun Ciclo del Piano; e

b) per quanto riguarda i Diritti Retention, del raggiungimento della sola condizione di permanenza (non in periodo di preavviso) del Rapporto alla Data di Assegnazione per ciascun Ciclo del Piano.

Gli indicatori rilevanti per la maturazione dei Diritti Performance del Piano vengono fissati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nei limiti e nelle modalità indicate dal Regolamento del Piano stesso, e sono suddivisi tra indicatori di performance finanziaria ed indicatori ESG:

INDICATORE	PESO
EBITDA	40%
SALES	30%
VALUE ADDED	20%
INDICATORE ESG	10%

Resta ferma ogni facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di modificare gli indicatori rilevanti per la maturazione dei Diritti Performance del Secondo Ciclo e del Terzo Ciclo del Piano LTI, anche introducendo modifiche sostanziali rispetto a quanto previsto per il Primo Ciclo, ivi incluso il peso specifico di ciascun indicatore, fermo restando che in ogni ciclo saranno inclusi indicatori di performance finanziaria e indicatori ESG. Tali indicatori di performance saranno comunicati ai relativi Beneficiari del Secondo Ciclo e del Terzo Ciclo mediante apposita Lettera di Attribuzione, nonché resi noti al mercato tramite la pubblicazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

I Diritti Performance matureranno in funzione del livello di raggiungimento, al termine del Periodo di Vesting di ciascun Ciclo del Piano, dei relativi indicatori di performance. In particolare, per ciascuno degli indicatori di performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero dei Diritti Performance maturabili in funzione del livello dell'indicatore di performance raggiunto.

Ciascun indicatore di performance sarà rilevante ai fini del calcolo del numero dei Diritti Performance maturati secondo quanto indicato nelle seguenti tabelle, riparametrando il risultato al peso del relativo indicatore e prevedendo in particolare che in corrispondenza di livelli di performance soglia, target e massimi, sulla base dei quali viene misurato il raggiungimento dei risultati aziendali, maturi una quota dei Diritti Performance iniziali di pertinenza dello specifico indicatore di performance che può variare in un range da 0 a massimo 120%.

a) Primo indicatore: EBITDA Annuale (40%):

La misurazione della performance verrà calcolata come differenza tra l'Obiettivo di Performance definito per l'EBITDA e il valore del corrispondente Indicatore di Performance definito per il precedente Periodo di Performance. In nessun caso si intenderà raggiunto l'Obiettivo di Performance qualora l'Indicatore di Performance sia inferiore al corrispondente Indicatore di Performance rilevato nel precedente esercizio. Si riporta, a titolo esemplificativo, la formula per il calcolo percentuale della performance di EBITDA rispetto al Periodo di Performance 2023: Performance (Ebitda) = Obiettivo di Performance 2023 (Ebitda) – Ebitda

Incremento percentuale della Performance EBITDA	N° Azioni maturate con riferimento al singolo obiettivo di performance (in % sui Diritti Iniziali)
<80% (inferiore a livello soglia)	0%
=80% (livello soglia)	80%
=100% (livello target)	100%
> 120% (livello massimo)	120%
Il conseguimento di risultati intermedi tra il livello soglia e quello
target e tra il livello target e quello massimo determina un incentivo
calcolato per interpolazione lineare.

b) Secondo indicatore: Sales Annuale (30%):

La misurazione della performance verrà calcolata come differenza tra l'Obiettivo di Performance definito per l'obiettivo Sales e il valore del corrispondente Indicatore di Performance definito per il precedente Periodo di Performance. In nessun caso si intenderà raggiunto l'Obiettivo di Performance qualora l'Indicatore di Performance sia inferiore al corrispondente Indicatore di Performance rilevato nel precedente esercizio. Si riporta, a titolo esemplificativo, la formula per il calcolo percentuale della performance di Sales rispetto al Periodo di Performance 2023:

Performance (Sales) = Obiettivo di Performance 2023 (Sales) – Sales 2022

Incremento percentuale della Performance Sales	N° Azioni maturate con riferimento al singolo obiettivo di performance (in % sui Diritti Iniziali)
<80% (inferiore a livello soglia)	0%
=80% (livello soglia)	80%
=100% (livello target)	100%
> 120% (livello massimo)	120%
Il conseguimento di risultati intermedi tra il livello soglia e quello target
e tra il livello target e quello massimo determina un incentivo calcolato
per interpolazione lineare.

c) Terzo indicatore: Value Added nel triennio di riferimento (20%)

Livello di performance (in % rispetto al target del singolo obiettivo di performance)	N° Azioni maturate con riferimento al singolo obiettivo di performance (in % sui Diritti Iniziali)
< Gate 1 (inferiore a livello	0%
soglia)
= Gate 1 (livello soglia)	80%
= Gate 2 (livello target)	100%
> Gate 3 (livello massimo)	120%
Il conseguimento di risultati intermedi tra il livello soglia e quello
target e tra il livello target e quello massimo determina un incentivo
calcolato per interpolazione lineare.

d) Indicatore ESG: Posizionamento rispetto all'Indicatore ESG (10%)

L'indicatore ESG prevede una logica on/off, secondo quanto riportato nella tabella:

Livello di performance (in %	N° Azioni maturate con riferimento
rispetto al target del singolo	al singolo obiettivo di performance
obiettivo di performance)	(in % sui Diritti Iniziali)
Inferiore a livello target	0%
Livello Soglia	100%

Le Azioni, nel numero corrispondente ai relativi diritti totali, saranno assegnate ai Beneficiari, tramite apposita comunicazione da parte della Società, non oltre il 30° (trentesimo) giorno di calendario successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio sociale dell'ultimo anno di ciascun Ciclo.

In luogo ed in sostituzione dell'attribuzione delle Azioni, secondo i termini e le condizioni del Piano, alla Data di Assegnazione la Società si riserva il diritto di sostituire, in tutto o in parte, le Azioni con la corresponsione di un ammontare equivalente in Euro ("Cash Equivalent").

Con riferimento a ciascun Beneficiario, il valore del Cash Equivalent sarà eventualmente determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società e sarà calcolato sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni stesse sul mercato Euronext Milan come rilevato da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la Data di Assegnazione o, se le Azioni non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato dalla Società.

L'assegnazione delle Azioni sarà effettuata per il tramite di un intermediario autorizzato appositamente incaricato dalla Società, il quale potrà ricevere istruzioni da parte del Beneficiario di:

a) vendere immediatamente sul mercato un numero di Azioni sino ad un massimo corrispondente all'importo minimo sufficiente a soddisfare gli obblighi di sostituto d'imposta che la Società ha nei confronti del Beneficiario e versare il prezzo incassato per la cessione delle Azioni di cui al punto che precede direttamente alla Società affinché possa far fronte ai propri obblighi di sostituto d'imposta (il "Sell to Cover") o in maniera alternativa di gestire l'assegnazione con il costrutto del cosiddetto "Withhold to Cover" che prevede l'assegnazione delle azioni al netto dell'equivalente necessario a soddisfare gli obblighi di sostituto d'imposta;

b) mantenere in deposito le rimanenti Azioni su un conto titoli intestato al Beneficiario fino alla scadenza del periodo di lock-up di cui infra; e

c) trasferire su un diverso conto titoli intestato al Beneficiario, o vendere sul mercato (a richiesta del Beneficiario), le Azioni (in tutto o in parte), purché successivamente alla scadenza del periodo di lock-up di cui infra.

Per una descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto si rinvia al successivo Paragrafo 4.8.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero di Diritti Iniziali sarà determinato sulla base di un indicatore pari ad un multiplo/percentuale del compenso fisso di ciascun Beneficiario e dividendo tale controvalore monetario per la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni nei 30 giorni precedenti il 1° gennaio dell'anno di inizio di ciascun Ciclo del Piano.

Resto inteso che, nel caso fosse necessario convertire valori in valute funzionali diverse dall'Euro, verrà usato il tasso di cambio medio ufficiale calcolato sullo stesso arco temporale.

La maturazione dei Diritti Iniziali e la corrispondente assegnazione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del raggiungimento della condizione di permanenza del Rapporto al termine del Periodo di Vesting di ciascun Ciclo del Piano e/o al livello di uno o più indicatori di performance al termine del Periodo di Vesting di ciascun Ciclo del Piano, secondo quanto indicato al precedente paragrafo 2.2.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

• 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano Non applicabile, in quanto non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del Piano.
• 2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Non applicabile, il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

L'Assemblea convocata per il giorno 27 aprile 2023 sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, da esercitare nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano, con facoltà di subdelega a terzi (ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Presidente Esecutivo o il Comitato per le Nomine e la Remunerazione) nei limiti previsti dalla normativa pro tempore vigente e tenuto conto dei poteri delegati dall'Assemblea (per i quali si veda il Paragrafo 3.1 che precede).

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: fusioni; scissioni; riduzioni del capitale anche per perdite mediante annullamento di azioni; riduzioni del valore nominale delle Azioni per perdite; aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura; distribuzione di dividendi straordinari agli azionisti; raggruppamento o frazionamento di Azioni; eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica della Società e/o del Gruppo, considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali, che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo; mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo; fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; modifiche legislative o regolamentari; o altri eventi suscettibili di influire sui diritti, sulle Azioni, sul Gruppo e/o sul Piano), il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazione, potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti e nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholder. In tali casi il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa:

a) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche dei diritti attribuiti ai Beneficiari e/o delle Azioni oggetto del Piano, tenuto conto del numero di Azioni proprie della Società di volta in volta esistenti e/o del numero di nuove Azioni ordinarie della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati al servizio del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione e dei diritti già attribuiti ai sensi del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria;

b) le condizioni di assegnazione delle Azioni; nonché

c) gli indicatori di performance.

In caso, poi:

a) di promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio ovvero di delisting, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di procedere (autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea) all'accelerazione del Piano, con assegnazione (anche attraverso il relativo controvalore monetario) delle Azioni, riproporzionate ratione temporis sulla base della porzione del periodo di vesting già trascorsa e/o del livello di raggiungimento degli indicatori di performance al momento dell'accelerazione, anticipatamente rispetto ai termini del Piano ed, eventualmente, anche a prescindere dall'avveramento di tutta o parte delle condizioni previste dal Piano medesimo, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti e nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholders;

b) di perfezionamento (anche all'esito di un'operazione di cui alla lettera a) che precede) di un'operazione di cambio di controllo (per tale intendendosi esclusivamente un'operazione in cui un soggetto terzo diverso dall'attuale azionista di riferimento acquisisca il controllo di diritto della Società), i Beneficiari avranno diritto all'assegnazione (anche attraverso la corresponsione del relativo controvalore monetario) delle Azioni in via anticipata rispetto ai termini del presente Regolamento e a prescindere dall'avveramento delle condizioni ivi previste; le stesse saranno, in particolare, riproporzionate ratione temporis sulla base della porzione del periodo di vesting già trascorsa e rispetto al loro valore a "target".

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

L'attribuzione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando Azioni proprie già in possesso della Società alla data del presente Documento Informativo e/o rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile e della normativa applicabile in materia di tempo in tempo vigente.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato quale potenziale Beneficiario, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adottare il Piano, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella seduta del 17 marzo 2023, ha esaminato il Piano, esprimendo il proprio parere favorevole in merito al contenuto del Regolamento e del Documento Informativo del Piano, e ha deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 21 marzo 2023, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea convocata per il giorno 27 aprile 2023.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione

La maturazione dei Diritti Iniziali e l'attribuzione delle Azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle condizioni di cui al Paragrafo 2.2. al termine del Periodo di Vesting di ciascun Ciclo, sentito per quanto di competenza il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

L'Assemblea chiamata a deliberare in merito, tra le altre cose, all'approvazione del Piano è prevista per il 27 aprile 2023.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati Il prezzo di mercato delle Azioni in data 17 marzo 2023 (i.e., alla data in cui il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla proposta di Piano) è pari a Euro 9,68.

Il prezzo di mercato delle Azioni in data 21 marzo 2023 (i.e., alla data della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione) è pari a Euro 9,61.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'intera esecuzione del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità di informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società, anche in materia di market abuse e gestione di informazioni privilegiate.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right) Il Piano prevede l'attribuzione gratuita di un numero di Azioni da determinarsi sulla base di un controvalore monetario, come illustrato ai Paragrafi 2.2 e 2.3 che precedono. Ogni Diritto corrisponde a n. 1 (una) Azione.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola in tre Cicli triennali (il primo relativo al periodo di vesting 2023-2025, il secondo relativo al periodo di vesting 2024-2026 e il terzo relativo al periodo di vesting 2025-2027).

4.3 Termine del Piano

In considerazione di quanto illustrato al Paragrafo 4.2 che precede, il Periodo di Vesting del Terzo Ciclo del Piano terminerà il 31 dicembre 2027, fermi i due ulteriori anni di lock-up a decorrere dalla scadenza del Periodo di Vesting per i Beneficiari identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Alla Data del Documento Informativo, non essendo ancora stati individuati i Beneficiari, il numero massimo di Azioni attribuibili ai medesimi non è determinabile.

• 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati Si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.
• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti Iniziali saranno attribuiti ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi, né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo, intendendosi per atto di trasferimento ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l'effetto di cedere a terzi i diritti, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti. Qualsiasi tentata vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato in violazione del presente paragrafo, nonché l'effettuazione di operazioni di hedging sui diritti da parte dei Beneficiari prima dell'assegnazione delle Azioni dovrà considerarsi illegittima e priva di effetti nei confronti della Società e, comunque, comporterà automaticamente la perdita di ogni diritto connesso e/o relativo al Piano LTI.

I Beneficiari che avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla fine del 2° (secondo) anno di calendario successivo al termine di ciascun periodo di vesting, il 40% delle Azioni assegnate ai sensi del Piano LTI sono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tali Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

I vincoli di cui al presente paragrafo permarranno anche in ipotesi di cessazione del Rapporto, per qualunque ragione intervenuta, ad eccezione solo di morte o invalidità totale e permanente che comporti la cessazione del Rapporto, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni Si veda il precedente Paragrafo 4.6.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'assegnazione delle Azioni è condizionata:

a) alla permanenza (non in periodo di preavviso) del Rapporto di lavoro subordinato e/o di collaborazione e/o di amministrazione tra il Beneficiario e la Società e/o la Controllata al momento dell'effettiva Assegnazione delle Azioni di ciascun Ciclo del Piano; e

b) al rispetto del Codice Etico del Gruppo;

secondo quanto meglio specificato infra, salva diversa decisione da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

In caso di cessazione del Rapporto (ovvero di comunicazione del recesso dal Rapporto) in data precedente alla Data di Assegnazione delle Azioni per ciascun Ciclo a seguito di:

a) licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società e/o della Controllata per giusta causa (da intendersi come per legge), ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi di legge o del contratto collettivo di categoria; o

b) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario; o

c) in caso di violazioni di particolare gravità del Codice Etico del Gruppo, che abbiano quale conseguenza la cessazione del Rapporto,

il Beneficiario perderà definitivamente il Diritto all'Assegnazione delle Azioni.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto (ovvero di comunicazione del recesso dal Rapporto) diversi da quelli di cui ai precedenti punti a), b) e c), il Beneficiario (salva diversa decisione da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione) conserverà il Diritto all'Assegnazione delle Azioni secondo un criterio pro-rata temporis; in tal caso, l'Assegnazione delle Azioni al Beneficiario (o ai suoi eredi) avverrà nei normali termini di cui al paragrafo 4 e sarà dunque soggetta anche al conseguimento degli indicatori di performance.

Il diritto dei Beneficiari all'Assegnazione delle Azioni resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), o, se precedente, dall'avvio di una misura di sospensione cautelare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non

voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione o di voler porre termine alla misura di sospensione cautelare.

Resta inteso che, in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i Diritti attribuitogli dal Piano.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo (tra cui il precedente paragrafo 3.3), non sono previste altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Tuttavia, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli indicatori di performance cui è condizionata l'Assegnazione delle Azioni erano manifestamente errati, il Consiglio di Amministrazione si riserva di ottenere dal Beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dei Diritti e/o la restituzione delle Azioni nella titolarità del Beneficiario, incluse le Azioni su cui gravasse l'impegno di lock-up, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto da quest'ultimo vantato al riguardo.

L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:

a) un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un indicatore di performance che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;

b) una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli indicatori di performance o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'Assegnazione delle Azioni;

c) il raggiungimento degli indicatori di performance mediante comportamenti contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di esercitare il diritto di clawback anche nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico (qualora ciò comporti la cessazione del Rapporto) anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli indicatori di performance e sull'Assegnazione delle Azioni.

Il Consiglio di Amministrazione deciderà a proprio insindacabile giudizio se ed in quale misura esercitare il diritto clawback, che potrà essere esercitato entro e non oltre 3 (tre) anni dalla Assegnazione delle Azioni.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile Non applicabile. Non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per

l'acquisto delle Azioni in quanto le stesse saranno assegnate a titolo gratuito.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Si rinvia ai paragrafi 2.2 e 4.4. L'onere atteso per la Società non è allo stato determinabile, dipendendo lo stesso dal numero dei Beneficiari individuati, dal numero di Azioni assegnate a ciascun Beneficiario e dal valore di mercato delle Azioni.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Visto l'utilizzo di Azioni proprie, non sono previsti effetti diluitivi sul capitale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le Azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

• 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) Non applicabile.
• 4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio Non applicabile.
• 4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza Non applicabile.
• 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari Non applicabile.
• 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda il paragrafo 3.3 che precede.

4.24 Tabella

Le informazioni di cui alla tabella predisposta in conformità alla Sezione 2, Quadro 2, della Tabella n. 1 di cui allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti saranno di volta in volta aggiornate, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Le informazioni di cui alla Sezione 1, Quadro 1, della Tabella n. 1 di cui allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piovan.com.

Piano Long Term Incentive 2023 - ²⁰²⁵