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Piovan Remuneration Information 2023
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Remuneration Information
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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023
Piovan S.p.A. – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
GLOSSARIO
In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato ad essi di seguito attribuito:
Assemblea: l'Assemblea degli azionisti di Piovan S.p.A..
Codice di Corporate Governance / Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Piovan S.p.A..
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità / CCRS: il comitato controllo, rischi e sostenibilità di Piovan S.p.A..
Comitato Nomine e Remunerazione / CNR: il comitato per le nomine e la remunerazione di Piovan S.p.A..
Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A..
Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A., ossia il 21 marzo 2023.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, ivi incluso il General Manager, così come previsto dall'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate.
Gruppo Piovan / Gruppo: collettivamente Piovan S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
Piovan / Società / Emittente: la società Piovan S.p.A..
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Parti Correlate / Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che Piovan S.p.A. è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-ter D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e in conformità al Codice di Corporate Governance.
Testo Unico della Finanza / Testo Unico / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come di volta in volta modificato e integrato) in materia di intermediazione finanziaria.
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
La presente Relazione, approvata in data 21 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A., è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, dello stesso regolamento.
La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:
— la Sezione I
• illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, dei componenti dell'organo di controllo con riferimento al triennio 2023-2025 (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta Politica;
— la Sezione II, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:
• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.
In linea con il vigente quadro normativo, la Politica di Remunerazione di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata, ai sensi dell'art. 2364, comma 2, c.c., per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in quanto la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 aveva validità annuale. Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la Sezione I della Relazione, la Società corrisponderà le remunerazioni secondo l'ultima politica approvata (ossia la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022) e una nuova politica di remunerazione sarà sottoposta al voto degli azionisti al più tardi in occasione della successiva Assemblea.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, inoltre, la Sezione II della presente Relazione sarà sottoposta al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, convocata, ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile, per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.
Per le finalità di cui sopra, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la presente Relazione è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
SEZIONE I: politica in materia di remunerazione
La presente sezione della Relazione descrive ed illustra le linee essenziali della Politica di Remunerazione adottata dalla Società, che definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo a cui fa capo la Società nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive dei Consiglieri di Amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Piovan ed, eventualmente, di analoghe figure chiave presenti in altre società appartenenti al Gruppo Piovan.
La Politica di Remunerazione, così come inclusa nella presente Relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, anche alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Tutti gli eventuali cambiamenti e variazioni della Politica di Remunerazione che dovessero essere apportati in futuro dalla Società, saranno opportunamente evidenziati e descritti nelle relazioni sulla remunerazione dei prossimi esercizi.
Come previsto in materia di operazioni con parti correlate dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna in materia di parti correlate, da ultimo aggiornata in data 23 giugno 2021, l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea e che la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali. Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la suddetta procedura non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.
A) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione e rispettivi ruoli, nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica
I principali soggetti e organi di Piovan coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Collegio Sindacale.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
(i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione;
(ii) determina e rivede periodicamente, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché stabilisce, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;
(iii) definisce, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, la Politica di Remunerazione;
(iv) approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance;
(v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, li sottopone
all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.
Comitato Nomine e Remunerazione
Ai sensi del regolamento interno che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del comitato stesso ("Regolamento del Comitato"), il Comitato Nomine e Remunerazione della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato deve possedere adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Comitato Nomine e Remunerazione, che coadiuva il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dei compiti a quest'ultimo attribuiti in materia di remunerazione, ha tra l'altro i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva:
(i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
(ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
(iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in
materia di trattamento economico, per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.
La presente Politica di Remunerazione è stata pertanto approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione.
Assemblea degli azionisti
In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:
(i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi di legge e di Statuto;
(ii) esprime un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF;
(iii) esprime un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del TUF;
(iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 23, comma 2, dello Statuto sociale.
B) Intervento del Comitato Nomine e Remunerazione, descrizione della sua composizione, delle competenze e modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse
Il Comitato Nomine e Remunerazione è stato istituito, in attuazione delle raccomandazioni del Codice allora vigente, con delibera del Consiglio di Amministrazione adottata il 6 luglio 2018 e, a seguito del rinnovo degli organi sociali, la sua composizione è stata aggiornata mediante delibera del Consiglio di Amministrazione adottata il 29 aprile 2021.
Ai sensi del Regolamento del Comitato, i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione e il suo presidente sono nominati e revocati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Nomine e Remunerazione è attualmente composto da 3 amministratori, non esecutivi, tutti indipendenti, nelle persone di Manuela Grattoni (Presidente), Marco Maria Fumagalli e Antonella Lillo. La maggioranza dei membri possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Il Comitato Nomine e Remunerazione ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione, come precisato alla precedente lettera A).
Inoltre, ai sensi del Regolamento del comitato, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, la durata in carica dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazione è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione a cui appartengono i componenti del medesimo.
Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce:
(i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta; e
(ii) all'assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Il Comitato Nomine e Remunerazione si riunisce:
(i) su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, e comunque almeno una volta ogni sei mesi; o
(ii) quando lo richiedano gli amministratori esecutivi o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Per la validità delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.
Le determinazioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono prese a maggioranza assoluta dei componenti in carica.
Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente può, di volta in volta, invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i revisori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione stesso.
Al fine di prevenire ed evitare eventuali conflitti di interesse, il Comitato Nomine e Remunerazione sovrintende alle attività del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione, e nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
C) Modalità con cui la Società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione
La Politica di Remunerazione persegue le medesime logiche applicate a tutta la popolazione aziendale, al fine di attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a
lungo termine e della sostenibilità della Società.
La definizione della remunerazione dei dipendenti di Piovan e del Gruppo considera numerosi criteri, tra cui l'analisi della situazione di mercato, l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, evitando qualsiasi forma di discriminazione.
D) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione
Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.
E) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale Assemblea o successivamente
Coerentemente con le politiche di remunerazione precedentemente adottate, la Politica di Remunerazione della Società persegue la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi aziendali e, al contempo, l'obiettivo prioritario di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e di creare valore sostenibile nel medio-lungo periodo attraverso la creazione di un legame tra retribuzione, da un lato, e performance individuali e aziendali, dall'altro.
In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche si fonda sui seguenti criteri:
— la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
— la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
— gli obiettivi di performance – ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni), sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore sostenibile per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
— la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. Quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio.
La Politica di Remunerazione persegue, pertanto, la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi Azionisti, bilanciando la remunerazione fissa e quella variabile con l'obiettivo di creare valore sostenibile in modo sostenibile per l'azienda.
La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.
La compatibilità economica della Politica di Remunerazione è assicurata attraverso il rispetto delle politiche di budget annualmente definite e l'individuazione delle soglie di accesso ai sistemi di retribuzione variabile collegate alla redditività attesa.
Si segnala che, in considerazione della scadenza dei tre piani di incentivazione approvati dall'Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2020, il Consiglio di
Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 27 aprile 2023 un nuovo piano di incentivazione, denominato "Long Term Incentive Plan 2023 – 2025" (di seguito anche il "Long Term Incentive Plan" o il "Piano"), avente ad oggetto l'attribuzione di diritti a ricevere azioni in caso di raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, unitamente all'ulteriore attribuzione in misura residuale di Restricted Share Units("RSU") non condizionate al raggiungimento di obiettivi di performance, ma soltanto al mantenimento in essere del rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione tra il beneficiario e la Società o altra società del Gruppo. Per maggior chiarezza, si segnala che il Piano può infatti prevedere (i) l'attribuzione combinata di azioni e di RSU nel caso di soggetti apicali (c.d. soggetti "Executive"), o (ii) soltanto di RSU per gli altri beneficiari (c.d. soggetti "Manager/Talent") come meglio specificato nel Documento Informativo del Piano.
Tale Piano è finalizzato a incentivare e fidelizzare soggetti che ricoprono ruoli chiave e risorse di talento all'interno della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, allineando gli interessi tra gli obiettivi di remunerazione di tali soggetti e quelli di incremento di valore sostenibile e ritorno dell'investimento degli azionisti.
Il Piano, nel pieno rispetto della regolamentazione applicabile nonché in linea con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance), è volto a rafforzare, nell'ambito del complessivo pacchetto retributivo dei beneficiari, l'allineamento di interessi dei beneficiari con tutti gli stakeholder del Gruppo, favorendone in particolare motivazione e fidelizzazione (in un'ottica di retention) alla Società e al Gruppo, in una logica di sostenibilità e di creazione di valore nel medio-lungo termine.
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al Piano, tra cui, inter alia, le ragioni per l'adozione dello stesso e le sue caratteristiche fondamentali, i destinatari, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, si rinvia al documento informativo che sarà messo a disposizione del pubblico
presso la sede della Società, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie, n. 16, nonché sul sito internet aziendale www.piovan.com nei termini previsti dalla normativa vigente.
Inoltre, il Gruppo ha in essere dei piani di incentivazione monetaria su base annuale per l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("MBO"). I principali criteri per l'erogazione dell'MBO sono legati ad obiettivi di performance finanziari, individuati di anno in anno dalla Società in coordinamento con il Comitato Nomine e Remunerazione, tra grandezze economico-finanziarie quali, a titolo esemplificativo, EBIT e ordinato.
In particolare, il diritto all'attribuzione del compenso variabile sarà liquidato al dirigente beneficiario in presenza di determinate condizioni quali, in via esemplificativa:
(i) l'essere impiegato presso la Società al termine del periodo di riferimento del piano di incentivazione (e, parimenti, non essere in periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento per giusta causa o per violazioni del Codice Etico, così come meglio specificato nel regolamento del Piano);
(ii) il non aver usufruito di sospensione dell'attività lavorativa a qualsiasi titolo durante il periodo di riferimento per un periodo complessivo superiore a 3 mesi.
La Società, dopo approfondite valutazioni, non ha ritenuto necessario apportare cambiamenti significativi rispetto alle politiche di remunerazione adottate in precedenza, in quanto le stesse sono state ritenute in linea con gli obiettivi che la Società intende perseguire in un'ottica di medio e lungo termine. Tuttavia, anche in considerazione dell'evolversi del contesto macro-economico e di quanto emerso nell'ambito del dialogo con investitori e azionisti a seguito delle votazioni assembleari concernenti la politica di remunerazione proposta per l'esercizio 2022, si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito anche il Comitato Nomine e Remunerazione, ha ritenuto di proporre tra gli obiettivi di
performance del Long Term Incentive Plan (che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti prevista in data 27 aprile 2023) anche un parametro connesso all'ambito ESG, in linea con le best practices di mercato.
F) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
Remunerazione degli amministratori
La remunerazione di tutti gli amministratori è stabilita in coerenza con i principi generali richiamati alla precedente lettera E) e, ad eccezione della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato, è composta esclusivamente da una componente fissa annuale, determinata in misura significativa e congruente con la posizione e l'impegno richiesti. Tale remunerazione è definita nei limiti dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile e dello Statuto Sociale.
La remunerazione dell'Amministratore Delegato è invece composta (a) da una retribuzione fissa annuale, determinata in misura significativa e congruente con la posizione e l'impegno richiesti (tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra), corrisposta in funzione del suo rapporto di lavoro subordinato; nonché (b) da una retribuzione determinata in misura variabile, e in particolare:
(i) da una componente variabile di breve periodo – rappresentata dall'MBO – correlata al raggiungimento degli obiettivi annuali che sono sottoposti al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. Gli obiettivi, la struttura e l'ammontare della componente variabile sono decisi annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su
proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione, in funzione del concreto raggiungimento degli obiettivi stabiliti, come indicato alla precedente lettera E);
(ii) da una componente variabile di medio-lungo periodo – rappresentata dal Long Term Incentive Plan. In relazione a quest'ultimo si segnala come la componente in azioni, pari al 90% dell'assegnazione complessiva, sia correlata al raggiungimento di obiettivi in un periodo pluriennale coerente con l'obiettivo di creare valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo e con una corretta politica di gestione dei rischi. Viceversa, la componente in RSU – pari al 10% dell'assegnazione complessiva – è legata ad obiettivi di retention. Gli obiettivi e l'ammontare della componente variabile sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione, in funzione del concreto raggiungimento degli obiettivi stabiliti.
L'ammontare della componente variabile dell'MBO da erogarsi, connessa principalmente a grandezze economico-finanziarie quali, a titolo esemplificativo, EBIT, EBITDA e Sales, è determinato in base al raggiungimento effettivo dei risultati in tali ambiti, come da verifica a cura del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione ed è soggetta ad un limite massimo ("cap") identificato a priori. L'ammontare della componente variabile rappresentata dal Long Term Incentive Plan è invece legata i) a grandezze economico-finanziarie quali, a titolo esemplificativo, EBIT, EBITDA e Sales, ii) ad obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e iii) ad obiettivi ESG legati alle performance di sostenibilità. Anche nel caso del Long Term Incentive Plan, tale ammontare è determinato in base al raggiungimento effettivo dei risultati in tali ambiti, come da verifica a cura del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione.
Gli amministratori possono, inoltre, essere destinatari di piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società, i quali possono prevedere periodi di retention e di vesting volti a favorire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione alla base dei medesimi piani.
Infine, le spese sostenute dagli amministratori per lo svolgimento del loro incarico vengono rimborsate dalla Società.
Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche
Per "dirigenti con responsabilità strategiche" sono da intendersi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'art. 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate.
La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in coerenza con i principi generali richiamati alla precedente lettera E) ed è composta da:
(i) una componente fissa annuale, determinata in misura significativa, congruente con la posizione e l'impegno richiesti e, comunque, tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;
(ii) una componente variabile di breve periodo – rappresentata dall'MBO – correlata al raggiungimento degli obiettivi annuali che sono sottoposti al Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione. Gli obiettivi, la struttura e l'ammontare della componente variabile sono decisi annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione, in funzione del concreto raggiungimento degli obiettivi stabiliti, come indicato alla precedente lettera E);
(iii) da una componente variabile di medio-lungo periodo – rappresentata dal Long Term Incentive Plan. In relazione a quest'ultimo si segnala come la componente in azioni, pari al 90% dell'assegnazione complessiva, sia correlata al raggiungimento di obiettivi in un periodo pluriennale coerente con l'obiettivo di creare valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo e con una corretta politica di gestione dei rischi. Viceversa, la componente in RSU – pari al 10% dell'assegnazione complessiva – è legata ad obiettivi di retention. Gli obiettivi e l'ammontare della componente variabile sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione, in funzione del concreto raggiungimento degli obiettivi stabiliti.
I dirigenti con responsabilità strategiche possono essere destinatari di piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società, i quali possono prevedere periodi di retention e periodi di vesting volti a favorire gli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione alla base dei medesimi piani.
Per quanto concerne il Piano, si segnala che il relativo regolamento è stato predisposto nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti applicabili agli emittenti quotati nel mercato Euronext Milan, e in particolare quelli quotati nel segmento Euronext STAR Milan, e sulla base delle linee guida concernenti i meccanismi di incentivazione approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 settembre 2018 che, in particolare, prevedevano meccanismi di incentivazione basati su strumenti azionari e/o monetari, con un periodo di vesting triennale e con condizioni di esercizio collegate al raggiungimento di determinati obiettivi legati alla performance economico-finanziario, di creazione di valore sostenibile del Gruppo.
Il Piano, che a giudizio della Società rappresenta un valido strumento di incentivazione e fidelizzazione, è riservato a determinati soggetti individuati per categorie omogenee a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione. In particolare, il Piano è riservato a riservato agli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e ad ulteriori soggetti che verranno individuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate per l'importanza strategica dei ruoli. Pertanto, il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Per una descrizione più approfondita del Piano, si rinvia al relativo Documento Informativo messo a disposizione del pubblico dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
G) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari
La Politica di Remunerazione prevede l'assegnazione di benefici non monetari in linea con gli standard di mercato, con la carica e il ruolo ricoperti. Tali benefici comprendono, di regola, l'uso del telefono cellulare, della vettura aziendale e coperture assicurative sanitarie, vita e professionali in linea con quelle previste per il ruolo e responsabilità svolti.
H) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
Si rinvia a quanto descritto sub lettera F).
I) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi
Il Piano ha durata pluriennale, è suddiviso in 3 cicli (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale, ed è basato sul raggiungimento di obiettivi sia annuali che triennali. I Periodi di Vesting rappresentano i periodi al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle azioni, previa verifica, ove applicabile, del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Consiglio di Amministrazione per ciascuno dei Periodi di Vesting, rispettivamente nell'esercizio 2023, 2024, e 2025 e nel periodo 2023-2025 nel caso di obiettivi triennali (i "Periodi di Performance").
Ai sensi del regolamento del Piano, a ciascun beneficiario sarà assegnata gratuitamente la componente in azioni, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance applicabili al relativo Periodo di Performance di ciascun Periodo di Vesting, che verranno fissati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; e (ii) gli indicatori di performance rilevati nel Periodo di Performance dell'esercizio in corso siano almeno pari agli obiettivi di performance assegnati nel Periodo di Performance dell'esercizio precedente.
L'effettiva assegnazione della componente in azioni dipende rispettivamente dal conseguimento dei risultati di EBITDA (40%), Sales (30%), creazione di valore (20%) e indicatore ESG (10%).
Con riferimento alla componente RSU del Piano, invece, si precisa che le azioni saranno assegnate gratuitamente al termine del periodo previsto dal regolamento del Piano stesso.
Si precisa infine che, ai sensi del regolamento del Piano, esso avrà durata dalla data di approvazione degli stessi da parte dell'Assemblea ordinaria (prevista in data 27 aprile 2023), fino al 31 dicembre 2025, con l'ultimo Periodo di Vesting che si concluderà nel 2027.
J) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo
Si rinvia a quanto descritto sub lettera E) e F).
K) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")
Per quanto riguarda i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), si rinvia a quanto descritto sub lettera I).
Ai sensi del regolamento del Piano, qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli indicatori di performance fossero manifestamente errati, la Società si riserva di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca dei diritti e/o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario, incluse le azioni su cui gravasse l'impegno di lockup, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto da quest'ultimo vantato al riguardo.
L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere:
a) un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un indicatore di performance che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;
b) una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli indicatori di performance o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'assegnazione delle azioni;
c) il raggiungimento degli indicatori di performance mediante comportamenti contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali.
La Società si riserva la facoltà di esercitare il diritto di claw-back anche nei confronti dei soggetti che risultino responsabili, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico (qualora ciò comporti la cessazione del rapporto di lavoro) anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli indicatori di performance e sull'assegnazione delle azioni (c.d. clausola di claw-back).
L) Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
Il Piano prevede che sia la componente in azioni che la componente in RSU siano soggette, a decorrere dal termine di ciascun Periodo di Vesting cui le Azioni assegnate fanno riferimento, a vincolo di indisponibilità ("Lock Up"), secondo le seguenti modalità e termini: per il CEO e i Dirigenti con responsabilità strategica è previsto un periodo di Lock Up di 2 anni, applicato al 40% delle azioni oggetto di assegnazione per ciascun Periodo di Vesting.
M)Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
La Politica di Remunerazione della Società non prevede la sottoscrizione con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche di accordi specifici (e ulteriori rispetto a quanto previsto dai contratti collettivi applicabili) che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.
Con riferimento al Long Term Incentive Plan, si segnala che il beneficiario del Piano perderà definitivamente il diritto all'assegnazione delle azioni in caso di cessazione del rapporto di lavoro (ovvero di comunicazione di recesso dal rapporto di lavoro) in data antecedente all'assegnazione delle azioni a seguito di:
-
licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società e/o di un'altra società del Gruppo per giusta causa, ovvero giustificato da motivi soggettivi ai sensi di legge o del contratto collettivo di categoria; ovvero
-
dimissioni volontarie da parte del beneficiario; ovvero
-
violazioni particolarmente gravi del Codice Etico, che comportino la risoluzione del rapporto di lavoro.
In tutti i casi di risoluzione del rapporto di lavoro diversi da quelli sopra indicati, il beneficiario manterrà il diritto all'assegnazione delle azioni su base pro-rata temporis.
N) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
Come indicato nel precedente paragrafo G), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.
O) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vicepresidente, etc.);
L'Assemblea degli azionisti della Società tenutasi in data 29 aprile 2021 ha deliberato di determinare in massimi Euro 1.430.000,00 lordi annui l'importo del compenso complessivo da attribuire al Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico, compenso che è da intendersi inclusivo della remunerazione a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di Amministrazione.
L'organo amministrativo della Società, riunitosi in data 13 maggio 2021, ha provveduto a ripartire il compenso complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, attribuendo, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico:
▪ Euro 1.200.000 (al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge e al netto di eventuali rimborsi spese) al Presidente Esecutivo;
▪ Euro 30.000 (al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge e al netto di eventuali rimborsi spese) a ciascuno dei restanti sei Consiglieri;
▪ un emolumento aggiuntivo di Euro 5.000 (al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge e al netto di eventuali rimborsi spese), ad ogni componente del Comitato Nomine e Remunerazione;
▪ un emolumento aggiuntivo di Euro 5.000 (al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge e al netto di eventuali rimborsi spese), ad ogni componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
I restanti Euro 20.000 potranno essere eventualmente corrisposti ad amministratori investiti di particolari cariche, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione.
P) Indicazione di eventuali politiche retributive di altre società utilizzate come riferimento nella definizione della Politica di Remunerazione, e in caso positivo, dei criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società
Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.
Q) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.
La Società si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, ed includono le seguenti situazioni:
• necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitate dalla Società e/o dal Gruppo;
• necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un amministratore delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo adeguato;
• necessità di tutelare il know-how aziendale;
• necessità di motivare risorse ritenute strategiche ove il mancato conseguimento degli obiettivi di performance sia legato a circostanze esogene e/o a fattori straordinari e/o non prevedibili e/o non dipendenti dalla volontà ovvero dall'operato del singolo soggetto;
• variazioni sensibili del perimetro dell'attività della Società ovvero del Gruppo nel corso di validità della Politica di Remunerazione approvata, quali ad esempio l'acquisizione di un business significativo ovvero la cessione di un ramo d'azienda e/o di un business significativo su cui erano basati obiettivi di performance dei piani di incentivazione di tempo in tempo adottati dalla Società.
Tali deroghe potranno riguardare l'attribuzione di compensi variabili in sostituzione o in aggiunta a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione connessa a obiettivi di performance e/o a parametri quantitativi diversi da quelli di cui alla Politica di Remunerazione.
Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dalla presente sezione, la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura OPC adottata dalla Società, anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione prevista ai sensi del Regolamento Parti Correlate. Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., ove la deroga riguardi la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.
Remunerazione degli Organi di Controllo
L'Assemblea degli Azionisti di Piovan S.p.A. tenutasi in data 29 aprile 2021 ha deliberato, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile e dell'art. 25.1 dello Statuto Sociale, la remunerazione dei componenti degli organi di controllo (costituita da una sola componente fissa) e, in particolare, di determinare in Euro 25.000 lordi l'importo del compenso da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale, per il periodo di durata della carica, e in Euro 15.000 lordi annui l'importo da attribuire a ciascun Sindaco Effettivo, per il periodo di durata della carica.
SEZIONE II: compensi corrisposti
Sezione II - Prima parte – Voci che compongono la remunerazione
Remunerazione del Consiglio di Amministrazione
Come indicato nella Sezione I della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti della Società tenutasi in data 29 aprile 2021, ha deliberato, inter alia, di determinare in massimi Euro 1.430.000,00 lordi annui l'importo del compenso complessivo da attribuire al Consiglio di Amministrazione, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico, compenso che è da intendersi inclusivo della remunerazione a favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di Amministrazione.
L'organo amministrativo della Società, riunitosi in data 13 maggio 2021, ha quindi provveduto a ripartire il compenso complessivo deliberato dall'Assemblea a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, attribuendo, per ciascuno dei tre esercizi di durata dell'incarico:
▪ Euro 1.200.000 (al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge e al netto di eventuali rimborsi spese) al Presidente Esecutivo;
▪ Euro 30.000 (al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge e al netto di eventuali rimborsi spese) a ciascuno dei restanti sei Consiglieri;
▪ un emolumento aggiuntivo di Euro 5.000 (al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge e al netto di eventuali rimborsi spese), ad ogni componente del Comitato Nomine e Remunerazione;
▪ un emolumento aggiuntivo di Euro 5.000 (al lordo di imposte, ritenute e contributi previdenziali e assistenziali di legge e al netto di eventuali rimborsi spese), ad ogni componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
I restanti Euro 20.000 potranno essere eventualmente corrisposti ad amministratori investiti di particolari cariche, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione.
Non vi sono accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità e/o altri benefici in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di OPA o cambio di controllo. La remunerazione del Consiglio di Amministrazione è stata inoltre ritenuta dalla Società in linea con il perseguimento degli obiettivi di lungo termine della stessa e del Gruppo in quanto contribuisce ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.
Si ricorda altresì che l'Assemblea degli azionisti della Società tenutasi in data 19 marzo 2020 aveva revocato i due piani di incentivazione precedentemente in essere ("Piano di Performance Shares 2019-2021" e "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019-2021"), ed approvato, in conformità ai principi della Politica di Remunerazione, l'adozione dei regolamenti relativi a:
(i) il "Piano di Performance Shares 2020-2022", avente ad oggetto l'attribuzione di diritti a ricevere azioni in caso di raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati;
(ii) il "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022", avente ad oggetto l'erogazione di un incentivo monetario al raggiungimento degli obiettivi di performance predeterminati;
(iii) il "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", avente ad oggetto l'attribuzione di opzioni ed, eventualmente, l'erogazione di un incentivo monetario.
Per una descrizione più approfondita del Piano di Performance Shares, del Piano di Incentivazione Monetaria e del Piano di Phantom Stock Option si rinvia ai relativi Documenti Informativi messi a disposizione del pubblico dalla Società ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Il riconoscimento della componente variabile della remunerazione è avvenuto a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali; tuttavia, dal momento che gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione previsti dalla Politica di Remunerazione approvata dalla Società sono legati ai risultati di performance della Società e del Gruppo (in termini di EBITDA consolidato e sales), la Società si riserva, per motivi di confidenzialità considerata la tipologia di tali parametri e come consentito dalle disposizioni applicabili, di omettere l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli originariamente previsti in quanto informazioni aventi carattere commercialmente sensibile.
Per quanto riguarda l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile, si rinvia alla Tabella 1 predisposta ai sensi dell'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti in calce alla presente Relazione.
Fatto salvo quanto indicato nella sezione che segue "Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche", la Società non è parte di patti di non concorrenza con componenti del Consiglio di Amministrazione o con i dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.
Remunerazione del Collegio Sindacale
In data 29 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato di determinare in Euro 25.000 lordi l'importo del compenso da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale, per il periodo di durata della carica, e in Euro 15.000 lordi annui l'importo da attribuire a ciascun Sindaco Effettivo, per il periodo di durata della carica.
Si rimanda alla tabella della sezione sottostante per maggiori dettagli in merito ai compensi percepiti da ciascun componente del Collegio Sindacale nella Società e nelle sue controllate.
Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche
I compensi pagati dal Gruppo destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ammontano complessivamente a Euro 978.557 comprensivi di bonus straordinari pari, in aggregato a valori lordi, ad Euro 300.800. Tali compensi sono stati ritenuti dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione della Società conformi con la Politica di Remunerazione approvata in sede assembleare in data 28 aprile 2022, nonché in linea con il perseguimento degli obiettivi di lungo termine della stessa e del Gruppo in quanto contribuenti ad allineare gli interessi di tali figure apicali con quelli degli azionisti.
I benefici non monetari corrisposti ai principali dirigenti consistono nell'uso della vettura aziendale (in linea con quanto previsto dai criteri della policy aziendale e nel contratto di lavoro).
Alcuni tra i dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione delle responsabilità assegnate in qualità di figure manageriali chiave del Gruppo, beneficiano inoltre di un piano di MBO; in particolare, per quanto riguarda l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dei dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia al precedente punto F) della Sezione I) e alla Tabella 1 predisposta ai sensi dell'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti in calce alla presente Relazione.
Il riconoscimento della componente variabile della remunerazione è avvenuto a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali; tuttavia, dal momento che gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione previsti dalla Politica di Remunerazione approvata dalla Società sono legati ai risultati di performance della Società e del Gruppo, la Società si riserva, per motivi di confidenzialità considerata la tipologia di tali parametri e come consentito dalle disposizioni applicabili, di omettere l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli originariamente previsti in quanto informazioni aventi carattere commercialmente sensibile.
Due dirigenti con responsabilità strategiche, segnatamente il Chief Financial Officer Giovanni Rigodanza e il Chief Technology & Innovation Officer Davide Cappellini hanno sottoscritto dei patti di non concorrenza a titolo oneroso, ai sensi dell'articolo 2125 del codice civile. In particolare, quale corrispettivo degli impegni di non concorrenza, nel corso dell'esercizio 2022 sono stati corrisposti, in considerazione della durata del rapporto di lavoro, rispettivamente, Euro 19.200 e Euro 19.500 lordi.
Eventuale attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro
Dal momento che la Politica di Remunerazione della Società non prevede la sottoscrizione con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche di accordi specifici (e ulteriori rispetto a quanto previsto dai contratti collettivi applicabili) che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato, nel corso dell'esercizio di riferimento la Società non ha attribuito indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione di rapporti di lavoro sulla base di accordi ex ante.
Eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione
In data 23 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, come previsto e consentito ai sensi della Politica di Remunerazione della Società in casi e circostanze eccezionali, ha derogato alla Politica di Remunerazione per corrispondere un compenso straordinario legato al completamento dell'acquisizione di Ipeg, Inc. al Presidente Esecutivo, all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer.
Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della remunerazione variabile
Con riferimento ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF approvati dalla Società in data 29 aprile 2020, la Politica di Remunerazione prevede che essi contemplino adeguati meccanismi di correzione ex post (c.d. clausole di claw-back / malus), attraverso cui la Società si riserva la possibilità (i) di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione già corrisposte; o (ii) di trattenere, in tutto o in parte, componenti variabili della remunerazione non ancora corrisposte, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
Alla Data della Relazione la Società non ha mai esercitato tali meccanismi di correzione ex post.
Risultati assembleari sulla seconda sezione della Relazione
L'Assemblea ordinaria della Società del 28 aprile 2022 ha espresso un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2022. La percentuale dei voti favorevoli è risultata pari al 91,14% dei diritti di voto presenti in assemblea.
Alla luce delle risultanze del voto espresso in sede assembleare, la Società ha ritenuto di mantenere livelli remunerativi e componenti della remunerazione sostanzialmente in linea con l'anno precedente.
Informazioni di confronto
Con riferimento al periodo intercorso a partire dal 19 ottobre 2018 (data di quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, attualmente denominato "Euronext STAR Milan"), si segnala l'attribuzione, da parte della Società, di una remunerazione costante ai propri amministratori, sindaci e dipendenti con, in alcuni casi, variazioni incrementali a favore di determinati soggetti apicali dovute al buon andamento e alla crescita in termini di risultati della
Società e del Gruppo nel periodo di riferimento.
Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla tabella che segue, che indica in maniera analitica tali variazioni con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai componenti del Collegio Sindacale e, in aggregato, ai dipendenti della Società e del Gruppo.
Si forniscono di seguito le informazioni di confronto, per il periodo di quotazione della Società o per il minor periodo di permanenza in carica dei soggetti indicati, tra la variazione annuale:
(i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, ovvero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; si segnala che sono stati inclusi i compensi corrisposti con riferimento alle cariche detenute in Piovan S.p.A. e nelle sue controllate;
(ii) dei risultati del Gruppo e della Società e, in particolare, dei risultati di EBITDA e ricavi;
(iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti di Piovan S.p.A. e del Gruppo diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.
| 2019 | 2020 | 2021 (****) | 2022 | Change 2019 - 2020 |
Change 2020-2021 |
Change 2021-2022 |
Percentage change 2019-2020 |
Percentage change 2020-2021 |
Percentage change 2021-2022 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nicola Piovan | Euro 1,206,000 | Euro 1,211,000 | Euro 1,220,589 | Euro 1,381,360 | + Euro 5,000 | ± Euro 9,589 | + Euro 160,771 | + 0.41 % | + 0.79 % | + 13.17 % | |
| Filippo Zuppichin | Euro 524,000 | Euro 539,000 | Euro 622,284 | Euro 786,412 | + Euro 15,000 | + Euro 83,284 | + Euro 164,128 | + 2.86 % | + 15.45 % | + 26.38 % | |
| Marco Maria Fumagalli | Euro 30,000 | Euro 30,000 | Euro 36,740 | Euro 40,000 | ± 0 | + Euro 6,740 | + Euro 3,260 | ± 0 % | + 22.47% | + 8.87 % | |
| Lucia Giancaspro | Euro 37,904 (*) | Euro 45,000 (*) | Euro 15,384 | N/A | + Euro 7,096 | N/A | N/A | + 18.72 % | N/A | N/A | |
| Marco Milani | Euro 25,000 | Euro 9,221 (***) | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Mario Cesari | N/A | Euro 15,779 (***) | Euro 31,740 | Euro 35,000 | N/A | + Euro 15,961 | + Euro 3,260 | N/A | + 101.15 % (***) | + 10.27 % | |
| (i) | Chiara Mio | Euro 30,000 | Euro 30,000 | Euro 9,781 | N/A | ± 0 | N/A | N/A | ± 0 % | N/A | N/A |
| Marco Stevanato | Euro 20,000 | Euro 20,000 | Euro 26,740 | Euro 30,000 | ± 0 | + Euro 6,740 | + Euro 3,260 | ± 0 % | + 33.70 % | + 12.19 % | |
| Antonella Lillo | N/A | N/A | Euro 26,959 | Euro 40,000 | N/A | N/A | + Euro 13,041 | N/A | N/A | + 48.37 % | |
| Manuela Grattoni | N/A | N/A | Euro 23,589 | Euro 35,000 | N/A | N/A | + Euro 11,411 | N/A | N/A | + 48.37 % | |
| Carmen Pezzuto | Euro 16,700 | Euro 16,700 | Euro 22,900 | Euro 25,000 | ± 0 | + Euro 6,200 | + Euro 2,100 | ± 0 % | + 37.13 % | + 9.17 % | |
| Luca Bassan | Euro 11,200 | Euro 11,200 | Euro 14,283 | Euro 15,000 | ± 0 | + Euro 3,083 | + Euro 717 | ± 0 % | + 27.53 % | + 5.02 % | |
| Patrizia Santonocito | Euro 14,813 (**) | Euro 23,200 (**) | Euro 31,390 | Euro 35,000 | + Euro 8,387 | + Euro 8,190 | + Euro 3,610 | + 56.62 % | + 35.30 % | + 11.50 % | |
| Group EBITDA | Euro 30,570,574 | Euro 32,242,068 | Euro 41,150,114 | Euro 61,622,594 | + Euro 1,671,494 | + Euro 8,908,046 | + Euro 20,472,480 | + 5.47 % | + 27.63 % | + 49.75 % | |
| (ii) | Piovan S.p.A. EBITDA | Euro 20,381,218 | Euro 16,421,594 | Euro 19,607,961 | Euro 22,390,403 | - Euro 3,959,624 | + Euro 3,186,367 | + Euro 2,782,442 | - 19.43 % | + 19.40 % | + 14.19 % |
| Group Revenues | Euro 234,359,868 | Euro 225,179,982 | Euro 287,027,648 | Euro 531,394,980 | - Euro 9,179,886 | + Euro 61,847,666 | + Euro 244,367,332 | - 3.92 % | + 27.47 % | + 85.14 % | |
| Piovan S.p.A. Revenues | Euro 105,494,246 | Euro 98,462,103 | Euro 112,751,288 | Euro 134,982,900 | - Euro 7,032,143 | + Euro 14,289,185 | + Euro 22,231,612 | - 6.67 % | + 14.51 % | + 19.72 % | |
| (iii) | Group employees | Euro 53,447 | Euro 49,423 | Euro 58,322 | Euro 68,109 | - Euro 4,024 | + Euro 8,899 | + Euro 9,787 | - 7.53 % | + 18.01 % | + 16.78 % |
| Piovan S.p.A. Employees | Euro 59,444 | Euro 57,387 | Euro 69,256 | Euro 70,598 | - Euro 2,057 | + Euro 11,869 | + Euro 1,342 | - 3.46 % | + 20.68 % | + 1.94% |
(*) L'Avv. Giancaspro, Amministratore Indipendente di Piovan S.p.A. e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Piovan S.p.A. dal 16.09.2019, è stata altresì Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Aquatech S.r.l. e componente dell'Organismo di Vigilanza di Penta S.r.l.; si segnala l'Avv. Giancaspro ha ricoperto tali cariche fino al 29 aprile 2021. Le remunerazioni indicate nell'esercizio 2021, pertanto, si riferiscono al periodo per cui è stata ricoperta la carica.
(**) La Dott.ssa Santonocito, Sindaco Effettivo di Piovan S.p.A., è altresì componente dell'Organismo di Vigilanza di Piovan S.p.A. dal 09.09.2019, nonché componente dell'Organismo di Vigilanza di Penta S.r.l. e di Aquatech S.r.l. dal 16.09.2019. Si segnala che dal 30 aprile 2021 la Dott.ssa Santonocito ha assunto il ruolo di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Piovan S.p.A. e di Aquatech S.r.l..
(***) A seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. Marco Milani in data 12.05.20 con decorrenza dal 14.05.20, il Consiglio di Amministrazione del 14.05.20 ha proceduto, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello Statuto sociale, alla cooptazione di un suo sostituto, nominando l'Ing. Mario Cesari quale Amministratore della Società nonché quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate. L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi il 13.10.20 ha confermato tale nomina ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello Statuto. Le remunerazioni indicate nell'esercizio 2020 si riferiscono al periodo per cui è stata rispettivamente ricoperta la carica.
(****) Si segnala che i valori relativi all'anno 2021 della sezione (i) tengono conto delle variazioni intervenute a seguito del rinnovo degli organi sociali, sia in termini di composizione sia di remunerazione, così come meglio descritte nei paragrafi precedenti.
Sezione II – Seconda parte – Rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio
Nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle di seguito predisposte e riportate in appendice alla seconda parte della presente Sezione II.
La presente Relazione include altresì la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli amministratori, dai sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità all'art. 84- quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.
TABELLA 1 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
| VALORI IN €/1000 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e | Periodo per cui è stata ricoperta la |
Scadenza della | Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non |
Altri | Totale | Fair Value dei compensi |
Indennità di fine carica o di |
||
| Cognome | Carica | carica | carica | comitati | Bonus per altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
monetari | compensi | equity | cessazione del rapporto di lavoro |
||
| Nicola Piovan | Presidente esecutivo |
29/06/2018- 31/12/2022 |
fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 |
1.200 | - | 150 | - | 20 | - | 1.370 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 1.200 | - | 150 | - | 20 | - | 1.370 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 11 (*) | - | - | - | - | - | 11 | - | - | |||
| (II I) Totale | 1.211 | - | 150 | - | 20 | - | 1.381 | - | - | |||
| VALORI IN €/1000 | ||||||||||||
| Nome e | Periodo per cui è | Scadenza della | Compensi per la | Compensi variabili non equity | Benefici | Altri | Fair Value dei | Indennità di fine carica o di |
||||
| Cognome | Carica | stata ricoperta la carica |
carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati |
Bonus per altri incentivi |
non compensi Partecipazione monetari agli utili |
Totale | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
||
| Filippo Zuppichin |
Amministratore Delegato/CEO |
29/06/2018- 31/12/2022 |
fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 |
372 (**) | - | 331 | - | 69 | 4 | 776 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 372 | - | 331 | - | 69 | 4 | 776 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 11 (**) | - | - | - | - | - | 11 | - | - | |||
| (II I) Totale | 383 | - | 331 | - | 69 | 4 | 787 | - | - | |||
| VALORI IN €/1000 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici Altri non compensi |
Totale | Fair Value dei compensi |
Indennità di fine carica o di cessazione del |
||
| carica | comitati (***) | Bonus per altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
monetari | equity | rapporto di lavoro | ||||||
| Marco Maria Fumagalli |
Amministratore indipendente |
19/10/2018 - 31/12/2022 |
fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 |
30 | 10 | - | - | - | - | 40 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 30 | 10 | - | - | - | - | 40 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II I) Totale | 30 | 10 | - | - | - | - | 40 | - | - | |||
| VALORI IN €/1000 | ||||||||||||
| Nome e | Periodo per cui è | Scadenza della | Compensi per la | Compensi variabili non equity | Benefici Altri |
Fair Value dei | Indennità di fine carica o di |
|||||
| Cognome | Carica | stata ricoperta la carica |
carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati (***) |
Bonus per altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| Mario Cesari | Amministratore Indipendente |
14/05/2020 – 31/12/2022 |
fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 |
30 | 5 | - | - | - | - | 35 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 30 | 5 | - | - | - | - | 35 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (II I) Totale | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| VALORI IN €/1000 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e | Periodo per cui è | Scadenza della | Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non |
Altri | Fair Value dei compensi |
Indennità di fine carica o di |
||||
| Cognome | Carica | stata ricoperta la carica |
carica | Compensi fissi | comitati (***) | Bonus per altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
monetari | compensi | Totale | equity | cessazione del rapporto di lavoro |
| Marco Stevanato |
Amministratore | 19/10/2018 - 31/12/2022 |
fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 (°) |
30 | - | - | - | - | - | 30 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 30 | - | - | - | - | - | 30 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II I) Totale | 30 | - | - | - | - | - | 30 | - | - | |||
| VALORI IN €/1000 | ||||||||||||
| Nome e | Periodo per cui è | Scadenza della | Compensi per la | Compensi variabili non equity | Benefici Altri |
Fair Value dei | Indennità di fine carica o di |
|||||
| Cognome | Carica | stata ricoperta la carica |
carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati (***) |
Bonus per altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| Antonella Lillo |
Amministratore Indipendente |
30/04/2021 – 31/12/2022 |
fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 |
30 | 10 | - | - | - | - | 40 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 30 | 10 | - | - | - | - | 40 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II I) Totale | 30 | 10 | - | - | - | - | 40 | - | - |
| VALORI IN €/1000 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e | Periodo per cui è | Scadenza della | Compensi per la | Compensi variabili non equity | Benefici | Altri | Fair Value dei | Indennità di fine carica o di |
||||
| Cognome | Carica | stata ricoperta la carica |
carica | Compensi fissi | partecipazione a comitati (***) |
Bonus per altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
| Manuela Grattoni |
Amministratore Indipendente |
30/04/2021 – 31/12/2022 |
fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023 |
30 | 5 | - | - | - | - | 35 | - | - |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 30 | 5 | - | - | - | - | 35 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (II I) Totale | 30 | 5 | - | - | - | - | 35 | - | - |
(*) nella voce "Compensi da controllate e collegate" è riportata la quota di competenza del Dott. Piovan con riferimento al ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata Doteco S.p.A..
(**) nel compenso fisso dell'Ing. Zuppichin è incluso l'importo di Euro 341 migliaia a titolo di stipendio corrisposto come dipendente della Società. Nella voce "Compensi da controllate e collegate" è riportata la quota di competenza dell'Ing. Zuppichin con riferimento alla carica ricoperta nella controllata Doteco S.p.A..
(***) i compensi per la partecipazione a comitati sono così riferiti:
- Marco Maria Fumagalli: compenso totale di Euro 10 migliaia corrisposti in qualità di componente (i) del Comitato Nomine e Remunerazione (5) e (ii) del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (5).
- Mario Cesari: compenso totale di Euro 5 migliaia corrisposti in qualità di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
- Antonella Lillo: compenso totale di Euro 10 migliaia corrisposti in qualità di componente (i) del Comitato Nomine e Remunerazione (5) e (ii) del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (5).
- Manuela Grattoni: compenso totale di Euro 5 migliaia corrisposti in qualità di componente del Comitato Nomine e Remunerazione. (°) Si segnala che il Dott. Marco Stevanato ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere della Società in data 26 gennaio 2023, con decorrenza immediata, per motivi personali.
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi Totale | Fair Value dei compensi in equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus per altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (3 soggetti) |
||||||||||||
| (I) Compensi nella Società che redige il bilancio |
549 | 301 | 120 | 9 | 979 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
||||||||||||
| (III) Totale | 549 | 301 | 120 | 9 | 979 |
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica | Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a comitati (*) |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carmen Pezzuto |
Presidente Collegio Sindacale |
25/09/2018 – approvazione del bilancio al 31/12/2022 |
Approvazione del bilancio al 31/12/2023 |
25 | 25 | ||||||
| Luca Bassan | Sindaco Effettivo | 14/09/2018 – approvazione del bilancio al 31/12/2022 |
Approvazione del bilancio al 31/12/2023 |
15 | 15 | ||||||
| Patrizia Santonocito |
Sindaco Effettivo | 14/09/2018 – approvazione del bilancio al 31/12/2022 |
Approvazione del bilancio al 31/12/2023 |
15 | 20 | 35 | |||||
| Cristina Targa | Sindaco Supplente | 14/09/2018 – approvazione del bilancio al 31/12/2022 |
Approvazione del bilancio al 31/12/2023 |
||||||||
| Kristian Sartor |
Sindaco Supplente | 14/09/2018 – approvazione del bilancio al 31/12/2022 |
Approvazione del bilancio al 31/12/2023 |
(*) nella voce "Compensi per la partecipazione ai comitati" del Sindaco Patrizia Santonocito sono stati inseriti i compensi corrisposti in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza di Piovan S.p.A. (10) e delle controllate Penta S.r.l. (3) e Aquatech S.r.l. (7).
TABELLA 2 – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Stock Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Alla data del 31 dicembre 2022 non vi erano stock option assegnate a componenti dell'organo di amministrazione, direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche e pertanto non vi è alcun dato da riportare.
TABELLA 3A – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Nome e Cognome |
Carica | Piano | Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair Value | |||
| Filippo Zuppichin |
Amministratore Delegato |
||||||||||||
| 83.232 phantom stock options (*) |
2020- 2022 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||
| Piano di Phantom Stock Option 2020- 2022 (12/05/2020) |
83.232 phantom stock options (*) |
2021- 2023 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 817.222 | ||
| (I) Compensi nella Società che redige il bilancio |
83.232 phantom stock options (*) |
2022- 2024 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||
| 32.012 diritti a ricevere azioni (*) |
2020- 2022 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||
| Piano di Performance Shares 2020-2022 (12/05/2020) |
32.012 diritti a ricevere azioni (*) |
2021- 2023 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 233.400 | ||
| 32.012 diritti a ricevere azioni (*) |
2022- 2024 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| (II) Compensi da controllate e collegate |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (III) Totale | 83.232 phantom stock options (*) |
2020- 2022 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||
| Piano di Phantom Stock Option 2020- 2022 (12/05/2020) |
83.232 phantom stock options (*) |
2021- 2023 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 817.222 | ||
| 83.232 phantom stock options (*) |
2022- 2024 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||
| 32.012 diritti a ricevere azioni (*) |
2020- 2022 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||
| Piano di Performance Shares 2020-2022 (12/05/2020) |
32.012 diritti a ricevere azioni (*) |
2021- 2023 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 233.400 | ||
| 32.012 diritti a ricevere azioni (*) |
2022- 2024 |
0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Nome e Cognome |
Piano | Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all' assegnazione |
Numero e tipologia strumenti finanziari | Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair Value | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
||||||||||||
| (I) Compensi nella Società che redige il bilancio |
Piano di Phantom Stock Option 2020- 2022 (12/05/2020) |
94.828 phantom stock options (*) |
2020-2022 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| 94.828 phantom stock options (*) |
2021-2023 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 963.099 | ||
| 94.828 phantom stock options (*) |
2022-2024 | 44.703 | 59.500 | 2022-2024 27.01.2022 | 10,65 | N/A | N/A | N/A | ||||
| Piano di Performance Shares 2020-2022 (12/05/2020) |
35.111 diritti a ricevere azioni (*) |
2020-2022 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||
| 39.852 diritti a ricevere azioni (*) |
2021-2023 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 276.960 | ||
| 43.239 diritti a ricevere azioni (*) |
2022-2024 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| (III) Totale | Piano di Phantom Stock Option 2020- 2022 (12/05/2020) |
94.828 phantom stock options (*) |
2020-2022 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 963.099 |
| 94.828 phantom stock options (*) |
2021-2023 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
50 Piovan S.p.A. – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
| 94.828 phantom stock options (*) |
2022-2024 | 44.703 | 59.500 | 2022-2024 27.01.2022 | 10,65 | N/A | N/A | N/A | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Piano di Performance Shares 2020-2022 (12/05/2020) |
35.111 diritti a ricevere azioni (*) |
2020-2022 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| 39.852 diritti a ricevere azioni (*) |
2021-2023 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | 276.960 | |
| 43.239 diritti a ricevere azioni (*) |
2022-2024 | 0 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
(*) Numero di opzioni come successivamente ridotto a seguito degli accordi tra Società e beneficiari, al fine di una maggiore coerenza con le finalità del piano e mantenere un equilibrio tra gli interessi coinvolti e contenere il numero di opzioni attribuite, anche in considerazione della particolare situazione di incertezza economica e sociale dovuta all'emergenza legata al Covid-19.
TABELLA 3B – prevista dall'Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Bonus dell'anno | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Piano | (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |
| Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento Non più erogabili | Erogabile/Erogato | Ancora Differiti | Altri bonus | ||||
| Filippo Zuppichin | Amministratore Delegato |
MBO 2022 | |||||||
| (I) Compensi nella Società che redige il bilancio |
271 | Dal 1/1/2022 al 31/12/2022 |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
|||||||||
| (III) Totale | 271 | ||||||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (4) |
MBO 2022 | ||||||||
| (I) Compensi nella Società che redige il bilancio |
301 | Dal 1/1/2022 al 31/12/2022 |
|||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
|||||||||
| (III) Totale | 301 |
52 Piovan S.p.A. – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
TABELLA N. 1 – prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – Informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo
| Nome e Cognome | Carica | Società Partecipata |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filippo Zuppichin | Amministratore Delegato | Piovan S.p.A. | 348.300 | 348.300 | ||
| Nicola Piovan (detenute indirettamente tramite Pentafin S.p.A.) |
Presidente Esecutivo | Piovan S.p.A. | 31.042.310 | 233.231 | 31.275.541 |
Santa Maria di Sala, 21 marzo 2023
54 Piovan S.p.A. – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Nicola Piovan
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Piovan S.p.A.
55
PIOVAN S.p.A. Via delle Industrie 16 – 30036 S. Maria di Sala VE - Italy