Piovan — Remuneration Information 2020

Mar 27, 2020

Piano di Performance Shares 2020-2022

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti")

PIOVAN S.p.A.

Santa Maria di Sala (VE), 19 marzo 2020

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 114 bis del D. Lgs 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società") denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022" (il "Piano") riservato ai Beneficiari (come di seguito definiti), quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo (come di seguito definito).

Il Piano è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli azionisti di Piovan da convocarsi in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2020, per deliberare in unica convocazione, inter alia, in merito al Piano.

In data 19 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo e nel relativo Regolamento.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli azionisti di Piovan. Si segnala pertanto che:

• i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2020;
• ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie, n. 16, nonché sul sito internet www.piovangroup.com.

Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:

• Amministratori Esecutivi indica gli amministratori della Società o delle Società Controllate qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina nonché gli amministratori investiti di particolari cariche. Assegnazione indica l'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario al termine dei Periodi di Vesting, secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento. Assemblea indica l'assemblea degli azionisti della Società. Attribuzione indica l'attribuzione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Diritto a Ricevere Azioni. Azioni indica le azioni ordinarie di Piovan S.p.A. negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (MTA)
• Bad Leaver indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Beneficiari indica massimi complessivi 30 soggetti destinatari del Diritto a Ricevere Azioni (i) individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, negli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo) e nei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e (ii) da individuarsi a cura del Presidente Esecutivo tra i prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

Cambio di Controllo indica: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o

più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.

Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub (b) e (c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.

• Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce, di tempo in tempo vigente.
• Collaboratori indica i soggetti aventi in essere, direttamente o indirettamente, un rapporto di collaborazione e/o di consulenza tra la Società o una delle Società Controllate.

Collegio Sindacale indica il Collegio Sindacale della Società.

• Comitato per le Nomine e la Remunerazione indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in aderenza al Codice di Autodisciplina.
• Consiglio di indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministrazione

• Data di Approvazione del Piano indica la data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria.
• Data di Assegnazione delle Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di
• Azioni Vesting, indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'effettiva assegnazione delle Azioni a tale Beneficiario.
• Data di Attribuzione del Diritto Con riferimento a ciascun Beneficiario per ciascun Periodo di Vesting, indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere Azioni.
• Dipendenti indica i dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con la Società o una società del Gruppo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche indica i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, esclusi (ai fini delle previsioni del Piano) gli amministratori (anche esecutivi) della Società.

• Diritto a Ricevere Azioni indica il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos, all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento.
• Ebitda indica l'ebitda risultante dall'ultimo bilancio consolidato approvato, calcolato sottraendo gli incrementi riconducibili alle Operazioni Straordinarie individualmente considerate nell'anno, con un valore pro quota rispetto al fatturato da esse generato.
• Giorno Lavorativo indica ciascun giorno di calendario diverso dal sabato, dalle domeniche, e dagli altri giorni nei quali gli enti creditizi non sono di regola aperti sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.
• Good Leaver indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:

	dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario (i) si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; morte o invalidità permanente. (ii)
Gruppo Piovan o Gruppo	indica la Società e le Società Controllate.
Indicatore di Performance	indica Sales e Ebitda quali indicatori di performance per il calcolo degli Obiettivi di Performance.
Lettera di Attribuzione	indica la lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario per comunicare al medesimo l'attribuzione del Diritto a Ricevere Azioni, a cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
MTA	indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi di performance applicabili a ciascun Periodo di Performance e individuati all'Articolo 9 del Regolamento, calcolati con riferimento ai seguenti indici: Sales (peso relativo 40%) (i) Ebitda consolidato di Gruppo (peso relativo 60%) (ii) salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di individuare, per i Periodi di Vesting successivi al primo, altri e/o ulteriori Obiettivi di Performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.
Obiettivo Minimo di	indica il raggiungimento dell'80% del singolo Obiettivo di
Performance Operazioni Straordinarie	Performance, così come individuato dal Regolamento. operazioni non costituenti crescita organica come, a titolo
	esemplificativo, acquisizioni, fusioni, acquisti di partecipazioni

di aziende e/o rami di azienda.

• Percentuale RAL indica la percentuale che sarà determinata, per ogni singolo Beneficiario, alla Data di Attribuzione dal Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenendo conto, tra l'altro, della posizione ricoperta, del posizionamento retributivo, dell'importanza della risorsa per i risultati della Società, del suo potenziale di crescita nell'ambito del Gruppo e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante in rapporto agli obiettivi di creazione di valore per la Società e il Gruppo riflessi nella definizione degli Obiettivi di Performance.
• Periodi di Performance indica i tre esercizi nei quali verranno verificati gli Obiettivi di Performance: (i) gennaio 2020 – dicembre 2020 (il "Periodo di Performance 2020"); (ii) gennaio 2021 – dicembre 2021 (il "Periodo di Performance 2021") e (iii) gennaio 2022 – dicembre 2022 (il "Periodo di Performance 2022").
• Periodo di Vesting indica il periodo triennale suddiviso in tre cicli ("rolling") al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.
• Piano di Performance Shares o Piano indica il piano di incentivazione a lungo termine, rivolto ai Beneficiari e disciplinato dal Regolamento (come eventualmente modificato) e dai relativi allegati.

Presidente Esecutivo o Presidente del Consiglio di indica il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministrazione

Prezzo Medio indica il prezzo medio aritmetico al quale le Azioni sono state negoziate nel corso del mese precedente la Data di Attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni. Resta inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo, il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti a quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso.

RAL indica la retribuzione fissa annua lorda del Beneficiario, con esclusione della parte variabile, riferita alla Data di Attribuzione del Diritto.

Rapporto indica il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione e/o di collaborazione e/o di consulenza in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una delle Società Controllate.

Regolamento indica il Regolamento del piano denominato "Piano di Performance Shares 2020-2022" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, intervenuto in data 16 marzo 2020, e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sales Indica i ricavi consolidati come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato di volta in volta approvato, calcolati tenendo conto dell'impatto, considerato nell'anno, degli incrementi riconducibili ad eventuali Operazioni Straordinarie attraverso i seguenti meccanismi: (i) per le Operazioni Straordinarie aventi un impatto nel bilancio annuale inferiore ad Euro 8 milioni: computate per intero ai fini del calcolo delle Sales; (ii) per le Operazioni Straordinarie aventi un impatto tra Euro 8 milioni ed Euro 25 milioni: computate ai fini del calcolo delle Sales per il 50%; (iii) per le Operazioni Straordinarie aventi un impatto tra Euro 25 milioni ed Euro 50 milioni: computate ai fini del calcolo delle Sales per il 30%; e (iv) per le Operazioni Straordinarie aventi un impatto superiore ad Euro 50 milioni: computate ai fini del calcolo delle Sales per il 20%.

che, individualmente considerate, abbiano un impatto sulle Sales per un importo superiore o uguale ad Euro 8.000.000.

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Società Controllate o	Indica, indistintamente, ciascuna delle società di tempo in
Controllate	tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi
	dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più
	Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
Società o Piovan	indica Piovan S.p.A., con sede legale in Santa Maria di Sala (VE),
	Via delle Industrie n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione al
	Registro delle Imprese di Venezia 02307730289.
TUF	indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive
	modifiche ed integrazioni.

I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

Indicazione nominativa dei destinatari del Piano

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Beneficiari.

Il Piano è rivolto a complessivi n. 30 destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, (i) individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, negli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo) e nei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e (ii) da individuarsi aa cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione tra i prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli come indicata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Al fine di poter essere individuati tra i Beneficiari, è necessaria al momento dell'attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni, la presenza dei seguenti requisiti:

• 1. essere titolari di un Rapporto con la Società o una delle Società Controllate;
• 1. non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto;
• 1. non essere destinatari di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o delle Società Controllate ovvero di revoca dal Rapporto;
• 1. non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto;
• 1. non siano in corso nei confronti del soggetto in questione provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Codice Etico e dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 adottati dalla Società.

Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o Controllate di tale emittente

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione relativa alle categorie di dipendenti o di collaboratori ricompresi tra i Beneficiari.

Il Piano è rivolto, inter alia, agli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo), ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori (fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni) della Società o di Società Controllate, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito delle Società o delle Società Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

L'individuazione di altri Beneficiari, che non siano Amministratori Esecutivi e/o ovvero Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o riporti diretti del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e la determinazione del Diritto a Ricevere Azioni attribuito a ciascuno di detti Beneficiari, potranno essere effettuate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito delle Società o delle Società Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

Nell'individuazione dei Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Presidente del Consiglio di Amministrazione si avvarrà dell'ausilio tecnico-amministrativo della Direzione Risorse Umane e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Il Piano è rivolto, inter alia, agli Amministratori Esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo), ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori (fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni) della Società o di Società Controllate, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito delle Società o delle Società Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia ai precedenti paragrafi 1.1 e 1.2.

Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate

al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia ai precedenti paragrafi 1.1 e 1.2.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia ai precedenti paragrafi 1.1 e 1.2.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà esclusivamente per il numero dei Diritti a Ricevere Azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione e di conseguenza del numero di Azioni oggetto di Assegnazione nel caso in cui si verifichino le condizioni previste dal Regolamento.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari, si rinvia ai precedenti paragrafi 1.1 e 1.2.

Le informazioni previste ai paragrafi 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, nonché per allineare gli interessi tra gli obiettivi di remunerazione dei Beneficiari e quelli di incremento di valore e ritorno dell'investimento degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari costituisce, inoltre, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi che si è prefissata.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti ed investitori e con il piano strategico del Gruppo nella sua integrità;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel

raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società, alla creazione di nuovo valore per il Gruppo e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;

• orientare le risorse chiave aziendali verso il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• sviluppare politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo;
• sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento nei mercati mondiali, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società;
• garantire flessibilità nella gestione del Piano per consentire di adattarlo ad esigenze future del Gruppo.

Con riferimento agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel definire il numero di Diritti a Ricevere Azioni da attribuire, il Piano tiene conto dell'adeguato bilanciamento tra la componente variabile rispetto alla componente fissa di remunerazione del Beneficiario avendo a riferimento il valore delle Azioni assegnabili in base ai Diritti a Ricevere Azioni stessi in ipotesi di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

È previsto che l'Assegnazione delle Azioni sia subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni:

• che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo;
• che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale. I Periodi di Vesting rappresentano i periodi al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione per ciascun Periodo di Performance.

Per maggiori informazioni sui Periodo di Vesting, si rinvia al successivo paragrafo 4.2.

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Regolamento prevede l'assegnazione di una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto a Ricevere Azioni attribuito.

Il numero di Diritti a Ricevere Azioni sarà determinato, con riferimento a ciascun Beneficiario, dal Consiglio di Amministrazione sulla base della seguente formula:

Diritti a Ricevere Azioni = RAL x Percentuale RAL / Prezzo Medio

laddove

"RAL" indica la retribuzione fissa annua lorda del Beneficiario, con esclusione della parte variabile, riferita alla Data di Attribuzione del Diritto.

"Percentuale RAL" indica la percentuale che sarà determinata, per ogni singolo Beneficiario, alla Data di Attribuzione dal Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenendo conto, tra l'altro, della posizione ricoperta, del posizionamento retributivo, dell'importanza della risorsa per i risultati della Società, del suo potenziale di crescita nell'ambito del Gruppo e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante in rapporto agli obiettivi di creazione di valore per la Società e il Gruppo riflessi nella definizione degli Obiettivi di Performance.

"Prezzo Medio" indica il prezzo medio aritmetico al quale le Azioni sono state negoziate nel corso del mese precedente la Data di Attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni.

Resta inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo, il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti a quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso.

In particolare, l'effettiva Assegnazione delle Azioni sarà condizionata al raggiungimento degli Obiettivi

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di Performance che saranno verificati dal Consiglio di Amministrazione successivamente al termine del Periodo di Performance, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo al relativo esercizio.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia al successivo paragrafo 2.3.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con riferimento a ciascun Periodo di Vesting, a ciascun Beneficiario saranno assegnate gratuitamente le Azioni, a condizione che: (i) siano raggiunti gli Obiettivi di Performance applicabili al relativo Periodo di Performance di ciascun Periodo di Vesting che verranno fissati per ciascun esercizio sociale di riferimento dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; e (ii) gli Indicatori di Performance rilevati nel Periodo di Performance 2022 siamo almeno pari agli Obiettivi di Performance assegnati nel Periodo di Performance 2020.

Le modalità di calcolo degli Obiettivi di Performance sono contenute nel Regolamento.

Gli Obiettivi di Performance sono tra di loro indipendenti e verranno quindi consuntivati in modo indipendente per ciascun Periodo di Vesting.

Dal conseguimento dei risultati di Ebitda consolidato dipende l'effettiva assegnazione del 60% delle

Azioni, mentre il 40% delle Azioni è legato ai risultati di performance di Sales.

La misurazione della performance verrà calcolata come differenza tra l'Obiettivo di Performance definito per ciascun Indicatore di Performance e il valore del corrispondente Indicatore di Performance definito per il precedente Periodo di Performance o, nel caso del primo Periodo di Performance, rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. In nessun caso si intenderà raggiunto l'Obiettivo di Performance qualora l'Indicatore di Performance sia inferiore al corrispondente Indicatore di Performance rilevato nel precedente esercizio.

Si riporta, a titolo esemplificativo, la formula per il calcolo percentuale della performance di ciascun Indicatore di Performance rispetto al Periodo di Performance 2020.

Performance (Ebitda) = Obiettivo di Performance 2020 (Ebitda) – Ebitda 2019

Performance (Sales) = Obiettivo di Performance 2020 (Sales) – Ebitda 2019

laddove

"Performance" indica il valore assoluto dell'Indicatore di Performance (Ebitda o Sales) rispetto al quale calcolare la percentuale di raggiungimento in base alla tabella riportata di seguito.

Assegnazione delle Azioni sulla base del livello di risultati di Ebitda consolidato e dei risultati di performance di Sales

Incremento percentuale della Performance del singolo Indicatore di Performance	Azioni oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance (in % sui Diritti a Ricevere Azioni, per ciascun Periodo di Performance)
< 80%	0%
= 80%	80%
> 80% e ≤ 120%	80%-120% pro-quota
> 120% (overperformance)	120%

Il mancato raggiungimento dell'Obiettivo Minimo di Performance, considerato a livello di singolo Obiettivo di Performance, non permette l'Assegnazione delle Azioni correlate al raggiungimento di quell'Obiettivo di Performance, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, in misura superiore al 120%, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnare un numero di Azioni comunque pari e mai superiore al 120% dei Diritti a Ricevere Azioni.

In particolare, il numero di Diritti a Ricevere Azioni sarà determinato, con riferimento a ciascun Beneficiario, dal Consiglio di Amministrazione sulla base della seguente formula:

Diritti a Ricevere Azioni = RAL x Percentuale RAL / Prezzo Medio

laddove

"RAL" indica la retribuzione fissa annua lorda del Beneficiario, con esclusione della parte variabile, riferita alla Data di Attribuzione del Diritto.

"Percentuale RAL" indica la percentuale che sarà determinata, per ogni singolo Beneficiario, alla Data di Attribuzione dal Consiglio di Amministrazione su parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenendo conto, tra l'altro, della posizione ricoperta, del posizionamento retributivo, dell'importanza della risorsa per i risultati della Società, del suo potenziale di crescita nell'ambito del Gruppo e di ogni altro elemento ritenuto utile o rilevante in rapporto agli obiettivi di creazione di valore per la Società e il Gruppo riflessi nella definizione degli Obiettivi di Performance.

"Prezzo Medio" indica il prezzo medio aritmetico al quale le Azioni sono state negoziate nel corso del mese precedente la Data di Attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni.

Resta inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo, il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti a quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso.

Con riferimento a ciascun Periodo di Vesting, il numero complessivo di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario corrisponde alla somma del numero di Azioni singolarmente assegnate in proporzione al livello di raggiungimento del singolo Obiettivo di Performance.

Resta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di individuare, per i Periodi di Vesting successivi al primo, altri e/o ulteriori Obiettivi di Performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.

Gli Obiettivi di Performance saranno verificati dal Consiglio di Amministrazione successivamente al

termine del Periodo di Performance, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo al relativo esercizio. Gli Obiettivi di Performance sono legati alle Sales e sono connessi all'Ebitda.

Si rinvia a quanto precisato nel paragrafo 2.1 che precede.

Non applicabile.

Non applicabile.

Non applicabile.

Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Piovan, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 19 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione intervenuto in data 16 marzo 2020, di sottoporre l'adozione del Piano all'Assemblea Ordinaria che verrà convocata, in unica convocazione, per il 29 aprile 2020.

L'Assemblea sarà chiamata anche a deliberare il conferimento dei poteri all'organo amministrativo, con facoltà di subdelega, per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del Piano, ivi inclusa individuazione dei Beneficiari, l'Attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni, la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario.

Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Fatto salvo quanto specificamente previsto dal Regolamento, l'organo responsabile delle decisioni concernenti il Piano, fatte salve le competenze dell'assemblea dei soci, è il Consiglio di Amministrazione della Società, che, anche con facoltà di subdelega e avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nonché dell'ausilio tecnicoamministrativo della Direzione Risorse Umane, approva il Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati.

La gestione operativa e l'amministrazione del Piano sono delegate al Presidente del Consiglio di Amministrazione che opera in conformità ai poteri allo stesso conferiti nell'attribuzione dell'apposita delega da parte del Consiglio e alle previsioni del Regolamento.

Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindi è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo) che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato.

In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) operazioni straordinarie e (ii) modifiche all'assetto societario.

Operazioni Straordinarie

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società — quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società quali riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni,
• (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure
• (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano, sulle azioni della Società e sulla Società

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Modifiche all'assetto societario

In tutti i casi in cui, prima della Data di Assegnazione delle Azioni relativa al Periodo di Vesting:

• (i) dovesse intervenire un Cambio di Controllo,
• (ii) venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni della Società, o
• (iii) venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il MTA (cd. delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione

degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da azioni proprie già in possesso della Società e/o oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa in data 6 luglio 2018 e di volta in volta rinnovata dall'assemblea.

Per maggiori informazioni in merito all'Assegnazione delle Azioni si rinvia al successivo paragrafo 4.2.

Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione con l'astensione dell'Amministratore Delegato quale potenziale Beneficiario, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adottare il Piano, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 marzo 2020, ha approvato con l'astensione dell'Amministratore Delegato quale potenziale Beneficiario - su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, riunitosi in data 16 marzo 2020, e sentito il parere del Collegio Sindacale - il Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

L'Assemblea per l'approvazione del Piano verrà convocata per il 29 aprile 2020 in unica convocazione.

Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per le Nomine e la Remunerazione

L'Assemblea per l'approvazione del Piano verrà convocata per il 29 aprile 2020 in unica convocazione. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 19 marzo 2020, il prezzo ufficiale delle Azioni era pari a € 4,00 per Azione.

Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento ( UE) n. 596/ 2014

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2020 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento al divieto di compiere operazioni sulle Azioni nei c.d. closed periods ai sensi dell'art. 19, comma 11, del regolamento (UE) n. 596/2014, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco di disposizione delle Azioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari.

CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede che l'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'Assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

Il Diritto a Ricevere Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Attribuzione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Attribuzione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Attribuzione. La sottoscrizione della Lettera di Attribuzione comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissati e disciplinati nel Regolamento.

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere

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trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale. I Periodi di Vesting rappresentano i periodi al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione per ciascun Periodo di Performance.

Si riporta di seguito una tabella illustrativa di ciascun Periodo di Performance e Periodo di Vesting.

Periodo di Vesting	Periodo di Performance
Periodo di Vesting 2020-2022	Periodo di Performance 2020
Periodo di Vesting 2021-2023	Periodo di Performance 2021
Periodo di Vesting 2022-2024	Periodo di Performance 2022

Periodo di Vesting
Diritto a ricevere azioni relative al Periodo di Performance 2020	Periodo di Vesting 2020-2022		2023 (assegnazione
	2020 Periodo di Performance 2020	2021	2022	azioni)
Diritto a ricevere azioni relative al				Periodo di Vesting 2021-2023	2024 (assegnazione
Periodo di Performance 2021		2021 Periodo di Performance 2021	2022	2023	azioni)
Diritto a ricevere azioni relative al					Periodo di Vesting 2022-2024	2025 (assegnazione
Periodo di Performance 2022			2022 Periodo di Performance 2022	2023	2024	azioni)

Fermo restando che i Beneficiari potranno essere eventualmente individuati (unitamente al relativo ammontare di Diritti a Ricevere Azioni da attribuire) in un'unica soluzione successivamente alla Data di Approvazione del Piano, i Beneficiari (unitamente al relativo ammontare di Diritti a Ricevere Azioni da attribuire) dovranno essere individuati entro il 31 dicembre del primo esercizio del periodo triennale di riferimento del Periodo di Vesting.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e subordinatamente alla previa determinazione dei relativi Obiettivi di Performance, si riserva di varare ulteriori Periodi di Vesting nei successivi esercizi, da effettuarsi entro il 30 giugno di ciascuno dei predetti esercizi.

Termine del Piano

Il Piano avrà durata dalla Data di Approvazione fino al 31 dicembre 2022 con l'ultimo Periodo di Vesting che si concluderà nel 2024. Il Regolamento avrà efficacia sino all'ultima Data di Assegnazione delle Azioni.

Qualora un Beneficiario cambiasse posizione organizzativa all'interno della Società o fosse trasferito ad una delle società del Gruppo, la Direzione Risorse Umane supporterà il Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'eventuale rettifica del premio assegnato al Beneficiario stesso, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Resta inteso che, in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Assegnazione delle Azioni o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Assegnazione delle Azioni o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata dei Diritti a Ricevere Azioni, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Le Azioni effettive da assegnare a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di

Performance, singolarmente considerati, saranno determinate in base a quanto previsto nel precedente paragrafo 2.3 al quale si rinvia.

In ogni caso, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnare un numero di Azioni mai superiore al 120% dei Diritti a Ricevere Azioni.

Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il Piano prevede che l'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'Assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

Il Consiglio di Amministrazione, con le modalità indicate nel precedente paragrafo 4.2, individuerà i Beneficiari a cui verrà inviata la Lettera di Attribuzione, quest'ultima già recante indicazione, tra l'altro, del numero dei Diritti a Ricevere Azioni e degli Obiettivi di Performance per ciascun Periodo di Performance di ciascun Periodo di Vesting.

Ciascun Beneficiario potrà aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Attribuzione ricevuta, debitamente compilata e sottoscritta, entro 10 (dieci) giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano medesimo.

Il Diritto a Ricevere Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Attribuzione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Attribuzione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Attribuzione. La sottoscrizione della Lettera di Attribuzione comporta la piena accettazione di tutte le disposizioni, condizioni e termini fissati e disciplinati nel Regolamento.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.

Il Diritto a Ricevere Azioni è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni:

• che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo;

• che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance.

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo a ciascun Periodo di Performance.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto precisato al paragrafo 2.3 che precede.

Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni oggetto di Assegnazione saranno soggette, a decorrere dal termine di ciascun Periodo di Vesting cui le Azioni assegnate fanno riferimento, a vincolo di indisponibilità ("Lock Up "), secondo le modalità e i termini di seguito dettagliati:

Beneficiario	Quantità di Azioni oggetto di Assegnazione soggetta a lock up (per ciascun Periodo di Vesting)	Periodo di Lock Up (per ciascun Periodo di Vesting)
Amministratori Esecutivi	40% delle Azioni.	2 anni.
Restanti Beneficiari	20% delle Azioni.	1 anno.

Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali Azioni

Non applicabile.

Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate prima della Data di Assegnazione delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, è regolata come illustrato qui di seguito.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Assegnazione delle Azioni o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Assegnazione delle Azioni o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata dei Diritti a Ricevere Azioni, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regoleranno i rapporti tra Piovan ed il Beneficiario al ricorrere della cessazione del Rapporto.

Allorché lo stesso soggetto rivesta molteplici rapporti giuridici con le società del Gruppo (ad esempio lavoro subordinato ed amministrazione) e solo uno di tali rapporti cessi, a tale soggetto non verranno applicate le seguenti condizioni riferibili alla cessazione del Rapporto:

A) Rapporto di Lavoro subordinato

i. Interruzione del rapporto di lavoro

Nel solo caso in cui il Beneficiario sia lavoratore subordinato dipendente della Società ovvero di una delle Società Controllate, l'interruzione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie:

• a) licenziamento del Beneficiario da parte della Società o di altra società del Gruppo;
• b) dimissioni volontarie del Beneficiario;
• c) risoluzione consensuale del Rapporto lavorativo;
• d) scadenza del contratto di lavoro a termine.

Ove la cessazione del Rapporto (e quindi la ricezione della lettera di licenziamento (ipotesi a) ovvero la comunicazione delle dimissioni (ipotesi b) ovvero risoluzione del rapporto di lavoro (ipotesi c)) dovesse intervenire prima della Data di Assegnazione delle Azioni, il Beneficiario non avrà alcun diritto in relazione ai Diritti a Ricevere Azioni attribuiti.

A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto dalla Società o dalle Società Controllate per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari. Ai fini della presente previsione il periodo di preavviso non è preso in considerazione ai fini della possibilità di vedersi assegnate le Azioni alla Data di Assegnazione delle Azioni.

ii. Aspettativa non retribuita

Il Beneficiario manterrà i diritti attribuiti dal Piano, a condizione che l'attività lavorativa venga ripresa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa e che il periodo di aspettativa non sia superiore a 18 mesi. Nel caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance il Beneficiario non avrà diritto all'assegnazione di Azioni in numero proporzionale ai mesi afferenti il periodo di aspettativa, secondo un criterio pro rata temporis.

iii. Trattamento pensionistico anticipato ovvero di vecchiaia

A fronte della cessazione del Rapporto a seguito del raggiungimento delle condizioni per il trattamento pensionistico anticipato o di vecchiaia, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnare le Azioni in proporzione ai Diritti a Ricevere Azioni attribuiti ed in conformità al Regolamento entro il termine di decadenza di un anno dalla interruzione del Rapporto e a condizione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance. Ove l'interruzione del Rapporto avvenga nel corso del Periodo di Vesting, l'eventuale assegnazione delle Azioni avverrà nel rispetto del normale Periodo di Vesting.

iv. Trattamento pensionistico di invalidità

A fronte della cessazione del Rapporto per effetto del riconoscimento del trattamento pensionistico di invalidità, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnate le Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in conformità al Regolamento, in proporzione al periodo in cui il Rapporto ha avuto esecuzione durante il Periodo di Vesting. L'assegnazione delle Azioni avverrà secondo le tempistiche previste per il Periodo di Vesting.

v. Decesso del Beneficiario

Gli aventi diritto del Beneficiario avranno diritto a vedersi assegnate le Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in conformità al Regolamento, in proporzione al periodo in cui il Rapporto ha avuto esecuzione durante il Periodo di Vesting. L'assegnazione delle Azioni avverrà secondo le tempistiche previste per il Periodo di Vesting.

B) Rapporto di amministrazione

Nel caso in cui il Beneficiario sia un amministratore della Società ovvero di una delle Società Controllate, l'interruzione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie:

• a) revoca dalla carica del Beneficiario da parte della Società o di altra società del Gruppo;
• b) rinunzia alla carica di amministratore;
• c) decesso del Beneficiario;
• d) scadenza del mandato salvo rinomina.

Ove la cessazione del Rapporto (per revoca dalla carica (ipotesi a) ovvero dimissioni volontarie (ipotesi b)) dovesse intervenire prima della Data di Assegnazione delle Azioni, il Beneficiario non avrà alcun diritto in relazione ai Diritti a Ricevere Azioni che dovranno ritenersi estinti.

Ove la cessazione del Rapporto dovesse intervenire a seguito del decesso del Beneficiario, troverà applicazione quanto previsto supra sub A) v.

A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto dalla Società o dalle Società Controllate per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari.

C) Rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza

Nel caso in cui il Beneficiario sia un collaboratore, un lavoratore autonomo o un consulente della Società ovvero di una delle Società Controllate, l'interruzione del Rapporto contempla le seguenti fattispecie:

• a) Recesso dal contratto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza da parte della Società o di altra società del Gruppo;
• b) risoluzione (anche consensuale) del Rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza;
• c) ogni altra ipotesi di cessazione del Rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza;
• d) decesso del Beneficiario.

Alla cessazione del Rapporto di collaborazione, di lavoro autonomo o di consulenza con la Società ovvero con le Società Controllate, trovano applicazione, mutatis mutandis, le previsioni dettate per la cessazione del Rapporto di amministrazione meglio illustrate supra sub B).

Resta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine a la Remunerazione, in casi singoli in cui venga ravvisato un interesse aziendale e sia riscontrato un rilevante contributo da parte del Beneficiario in coerenza con le finalità del Piano, di accordare deroghe di maggior favore rispetto a quanto sopra, prevedendo in particolare che il singolo Beneficiario o i suoi aventi causa, in caso di cessazione del Rapporto, possano vedersi assegnate tutte o parte delle Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in conformità al Regolamento

Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Fatto salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi, non sono previste cause di annullamento del Piano.

Tuttavia, qualora, prima della Data di Assegnazione delle Azioni relativa al Periodo di Vesting:

• (i) dovesse intervenire un Cambio di Controllo,
• (ii) venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni della Società, o
• (iii) venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il MTA (cd. delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano prevede clausole di claw-back.

In particolare, nei casi in cui, entro il termine di 3 anni dalla data di Assegnazione delle Azioni, risulti che gli Obiettivi di Performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati, ivi intendendosi che il Beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali (violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle Società Controllate) e/o al Regolamento del Piano, il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le Azioni assegnate od un importo pari al loro valore alla Data di Assegnazione delle Azioni.

Qualora si verifichino le circostanze di cui sopra, la Società potrà trattenere le Azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore alla Data di Attribuzione del Diritto da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario, come - in via esemplificativa, ma non esaustiva - retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al Beneficiario, il quale è tenuto ad autorizzare

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espressamente detta compensazione.

Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Società alla Data di Assegnazione delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, in quanto esso dipenderà dal numero di Diritti a Ricevere Azioni esercitati e dal grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine di ciascun Periodo di Vesting.

In ogni caso, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnare un numero di Azioni mai superiore al 120% dei Diritti a Ricevere Azioni.

Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'esecuzione del Piano non comporterà effetti diluitivi sul capitale sociale di Piovan in quanto saranno utilizzate azioni proprie della Società, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357-ter del Codice Civile.

Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di Assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre azioni in circolazione alla data della loro emissione. I diritti ad esse correlati, pertanto, competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.

Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore loro attribuite

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sul MTA, segmento STAR.

Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascun Diritto a Ricevere Azioni

Ogni Diritto a Ricevere Azioni attribuito dà diritto all'assegnazione di una (1) Azione.

Scadenza delle opzioni

Non applicabile, in quanto il Piano comporta l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile, in quanto il Piano comporta l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile, in quanto il Piano comporta l'assegnazione gratuita di Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Non applicabile.

Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sul MTA.

Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In caso di eventi riguardanti la Società, quali:

• (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni,
• (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure
• (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano, sulle azioni della Società e sulla Società

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società.

Le informazioni di cui alla Tabella n. 1 allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.