STATUTO PIOVAN S.P.A.

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

1.1 È costituita una società per azioni denominata "Piovan S.p.A.", regolata dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

2.1 La Società ha sede legale in Santa Maria di Sala (VE).
2.2 La Società ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta richieste, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata in conformità alla disciplina di legge di tempo in tempo vigente. E' escluso il diritto di recesso per gli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETA'

Articolo 4

4.1 La Società, che potrà svolgere la propria attività in Italia e all'estero, ha per oggetto:
(i) la costruzione e il commercio di stampi per metalli e materie plastiche, attrezzature per lavorazioni meccaniche di precisione, lo stampaggio di materie plastiche e la costruzione di macchine e apparecchiature per la trasformazione delle materie plastiche nonché lo sviluppo e la produzione di sistemi ausiliari di automazione dei processi produttivi per lo stoccaggio trasporto e trattamento di polimeri, polveri plastiche, polveri alimentari e altri materiali e sostanze equivalenti o simili;
(ii) l'attività di intermediazione, con o senza deposito, di prodotti uguali o affini a quelli prodotti o commerciati in precedenza indicati.

A tal fine la Società, direttamente o indirettamente tramite società controllate o partecipate, può operare sia in Italia che all'estero e svolgere qualsiasi altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti attività:

(a) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di acquisizione e gestione di partecipazioni, eventualmente anche totalitarie, in società o enti italiani o esteri, anche aventi un oggetto diverso dal proprio;

(b) l'esercizio dell'attività di indirizzo delle società partecipate dirette e indirette e il coordinamento delle stesse;
(c) la concessione di finanziamenti e di garanzie alle società partecipate dirette ed indirette;
(d) la conduzione di trattative rivolte all'acquisizione di commesse per conto delle società partecipate o di terzi, compresa l'eventuale acquisizione delle stesse al fine di un successivo trasferimento e la concessione di garanzie sulle commesse medesime; e
(e) la prestazione di servizi e di consulenza nel campo amministrativo e finanziario, con esclusione delle prestazioni che le vigenti leggi riservano ad iscritti in particolari albi o elenchi.

La Società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse delle società controllate o delle partecipate, ogni attività connessa o strumentale rispetto all'attività propria o a quelle delle partecipate o controllate medesime.

Per il conseguimento dell'oggetto sociale la Società può, in definitiva, compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connesse all'oggetto sociale o che consenta una migliore utilizzazione delle strutture e/o risorse proprie e delle partecipate o controllate, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e dei servizi di investimento così come definiti dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 in quanto esercitate anch'esse nei confronti del pubblico nonché delle attività in genere riservate dalla legge a professionisti iscritti in appositi albi.

A tal fine, la Società può:

(a) assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società o imprese aventi scopi affini, analoghi o complementari;
(b) concedere fideiussioni, prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili Sociali e prestare ogni altra garanzia reale e/o personale per debiti e obbligazioni propri o di terzi, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno
(c) procedere all'acquisto, vendita, permuta e gestione di immobili e di aziende;
(d) effettuare il compimento di operazioni bancarie, finanziarie e immobiliari di investimenti e disinvestimenti in titoli del debito pubblico, in obbligazioni e in titoli quotati e alla concessione di garanzie, anche reali, a favore di terzi;

(e) procedere alla raccolta di finanziamenti, anche infruttiferi e in ragione non proporzionale, da soci nei limiti e alle condizioni di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni, integrazioni e disposizioni di attuazione, e delle successive norme che dovessero essere emanate in materia.

TITOLO III

CAPITALE – AZIONI – RECESSO – OBBLIGAZIONI – STRUMENTI FINANZIARI Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 6.000.000 (seimilioni), rappresentato da n. 53.600.000 (cinquantatremilioniseicentomila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro o mediante compensazione di debiti liquidi ed esigibili nei confronti della Società, in conformità e nei limiti di quanto consentito dalla legge.
5.2 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile.
5.3 L'Assemblea Straordinaria può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile.
5.4 L'Assemblea Straordinaria può deliberare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2349, primo comma del Codice Civile, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione, di speciali categorie di azioni, nonché l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, in conformità dell'art. 2349, secondo comma, del Codice Civile.
5.5 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
5.3 La qualità di Azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
5.4 Il domicilio degli Azionisti nei confronti della Società si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
5.5 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso agli Azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Articolo 6

6.1 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998, a ciascuna Azione

appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le Azioni dal medesimo detenute.

6.2 Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati – sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.
6.3 La Società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco (se del caso, anche soltanto su supporto informatico).
6.4 La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la c.d. record date.
6.5 Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società, che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.
6.6 La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del D.Lgs. 58/1998, comporta la perdita della maggiorazione del voto.
6.7 Il diritto di voto maggiorato:
è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione

dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

6.8 Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/1998, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima del provvedimento di ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.
6.9 Anche in deroga alla periodicità trimestrale o alla diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e applicabile ai sensi del quarto paragrafo del presente Articolo, ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione ai sensi del paragrafo precedente del presente articolo, l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del provvedimento di ammissione alla negoziazione sul MTA si intenderà maturata a decorrere dal provvedimento di ammissione alla negoziazione delle azioni sul MTA.

Articolo 7

7.1 Ciascun Azionista ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge.

Articolo 8

8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori che ne determinano modalità e condizioni, anche di collocamento, in conformità con la normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.
8.2 La Società può emettere, ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi e strumenti finanziari che condizionano i tempi e le modalità del rimborso del capitale all'andamento economico della Società.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Articolo 9

9.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede legale la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

9.2 L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria si tengono in unica convocazione come per legge.
9.3 La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.

Articolo 10

10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Articolo 11

11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
11.2 La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'assemblea.
11.3 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'Assemblea Ordinaria.

Articolo 12

12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in mancanza, l'assemblea elegge il proprio presidente.
12.2 Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal presidente, con funzione di segretario.
12.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

Articolo 13

13.1 L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.
13.2 Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.
13.3 Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione fino a 7 membri. L'assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.
14.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minore periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
14.3 Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati, in numero non superiore a sette, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare tempo per tempo vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.), e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
(b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

14.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 15

15.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri il Presidente ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – e può nominare uno o più Vice Presidenti, che sostituiscono il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
15.2 Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche all'infuori dei propri membri.

Articolo 16

16.1 Il Consiglio è convocato presso la sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato. Il Consiglio può essere altresì convocato dai sindaci, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 2 (due) Consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da indicare nella richiesta stessa.
16.2 La convocazione del Consiglio è fatta, mediante avviso, inviato a mezzo lettera raccomandata, fax o e-mail, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima di quello fissato per la riunione.
16.3 Le riunioni del Consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale e in

condizioni di parità informativa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Articolo 17

17.1 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato. In mancanza, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Articolo 18

18.1 Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, non tenendosi conto di quelli astenuti per il calcolo della maggioranza.

Articolo 19

19.1 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
19.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 20

20.1 La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, che compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
20.2 Oltre ad esercitare i poteri attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa:
(a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
(b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
(c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
(e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
(f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

20.3 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono al collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di

maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

Articolo 21

21.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri e il numero dei componenti, ovvero a uno o più dei propri componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
21.2 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali, Vicedirettori Generali, Direttori, Procuratori e Mandatari, anche in seno al Consiglio di Amministrazione, per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza sociale, nonché gli eventuali emolumenti.
21.3 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
21.4 Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del collegio sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Articolo 22

22.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta altresì agli amministratori delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
22.2 I predetti legali rappresentanti hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza della Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelega.

Articolo 23

23.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo anche sotto forma di partecipazione agli utili o di diritti di sottoscrizione, da determinarsi dall'Assemblea. I compensi così determinati restano invariati fino a diversa determinazione dell'Assemblea. L'Assemblea può stabilire il compenso in un ammontare complessivo per tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

23.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.
23.3 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio.

Articolo 24

24.1 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto sociale. In particolare:
(a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi del precedente art. 21.1;
(b) presiede l'Assemblea ai sensi del precedente art. 11.1, adottando le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati;
(c) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi dei precedenti artt. 15 e 16.1; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso;
(d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE, REVISIONE LEGALE DEI CONTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 25

25.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì 2 (due) sindaci supplenti.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti i settori di attività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche, amministrative, tributarie, le discipline economiche e finanziarie e quelle relative all'economia, all'organizzazione e alla finanza aziendale.

25.2 I Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'ammissione a quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo, nonché almeno un quinto (in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo all'ammissione a quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o la diversa misura stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 (due) membri effettivi e 1 (uno) supplente;
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
(c) nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

25.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
25.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; ricorrendo tali presupposti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.
25.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea o il Consiglio di Amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno 2 (due) membri del collegio in caso di convocazione dell'Assemblea, e da almeno 1 (un) membro del Collegio in caso di convocazione del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 26

26.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.
26.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

Articolo 27

27.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia per assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale.

27.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che, in caso di urgenza, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da essa autorizzate possano essere concluse in deroga alle procedure ordinarie ivi contemplate fermo il rispetto delle condizioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

TITOLO VII

BILANCI E UTILI

Articolo 28

28.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
28.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale. L'Assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, nei termini previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.
28.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotti gli ammontari da accantonare a riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il limite di legge, sono distribuiti agli Azionisti dall'Assemblea, salvo che la stessa Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, ovvero disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.
28.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione agli azionisti di acconti sul dividendo nel corso dell'esercizio nel rispetto dei presupposti e delle condizioni di legge.

Articolo 29

29.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 30

30.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE

Articolo 31

31.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

19 Statuto di Piovan S.p.A.

Statuto di Piovan S.p.A.

PIOVAN S.p.A. Via delle Industrie 16 – 30036 S. Maria di Sala VE - Italy