DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto azioni ordinarie di

PIOVAN S.p.A.

OFFERENTE

Automation Systems S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 16.701.161 azioni ordinarie Piovan S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna azione

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dal 3 marzo 2025 al 21 marzo 2025, estremi inclusi (dalle ore 17:30), salvo proroga del periodo di adesione

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

28 marzo 2025, salvo proroga del periodo di adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intesa Sanpaolo S.p.A. - Divisione IMI Corporate & Investment Banking

IMI | Partistic

GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A. (Sodali & Co)

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 23441 del 26 febbraio 2025, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

28 febbraio 2025

		DEFINIZION
		PREMESSE
	A. 1	A. AVVERTENZE Condizioni di efficacia dell'Offerta
		A.2
	A.3	Corrispettivo dell'Offerta
	A.4	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta
	A.5	Garanzia di esatto adempimento
	A.6	Parti correlate dell'Emittente
	A.7	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente
	A.8	Fusione
		A.8.1 Fusione in assenza di Delisting
	A.8.2	Fusione successiva al Delisting
		A.8.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie
		A.9
	A. 10	Riapertura dei termini dell'Offerta
		A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF
		A.12 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF
		A.13
	A. 14	Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta
	A. 1 5	Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta
	A. 1 6	Applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento
		Emittenti
	A. 17	Comunicato dell'Emittente
	A. 18	Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale, unusunuminum 40
		A.19 Il reinvestimento indiretto nel capitale di Piovan da parte del Venditore
	A.20	Accertamenti fiscali nei confronti di Piovan
B.	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE B.1
		B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
		B.1.2 Costituzione e durata
	B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente
	B.1.4	Capitale sociale
	B.1.5	Principali azionisti
	B.1.6	Organi di amministrazione e controllo
		B.1.7

INDICE

	B.1.8 Schemi contabili
	B.1.9 Andamento recente
	B.1.10 Persone che agiscono di concerto
	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE
	B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
	B.2.2 Costituzione e durata
B.2.3	Legislazione di riferimento e foro competente
B.2.4	Capitale sociale
B.2.5	Soci rilevanti
B.2.6	Organi di amministrazione e controllo e società di revisione
	B.2.7
	B.2.8 Andamento recente e prospettive
	B.3
	B.4
C. I	C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITA
	C.2
D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E DA D. I PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO
	D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI
	E E. 1
	E.2
	E.3
	E.4 MESI PRECEDENTI L'OFFERTA
	E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNFICATIV))
	E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI A CQUISTATI E VENDUTT
F. MODALITA E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DEL'OFFERTA
	F.1 MODALITA E TERMINI STABLITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSTO DEGLI STRUMENTI FINANZIAN

		F.1.1
		F.1.2 Procedura di adesione e deposito dell'Emittente
		F.2 INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA
		F.3
		F.4
	F.5	DATA DI PAGAMENTO
		F.6
	F.7	LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA EMITTENTE NONCHE DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE
		F.8 E/O DI RIPARTO
	91	G. MODALITA DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
		G.1.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto dell'ambito dei Contratti di Compravendita e dell'Offerta
		G.1.2 Garanzia di esatto adempimento
		G.2
		G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente
		G.2.2
	G.2.3	Modifiche previste allo statuto dell'Emittente
		G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente 100
		G.3
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLAZIONISTI RILEVANTI O COMPONENTI DECLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
		H.I DESCRIZIONE DEGLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI
		DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNFICATIVI SULL'ATTIVITA DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE 103
		H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE
		I.
		L. L.1
		M. APPENDICI
		M.1
		M.2
		M.3
		N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Investimento	L'accordo di investimento sottoscritto in data 19 luglio 2024 tra l'Investitore II e Pentafin, come successivamente modificato.
Aderenti ovvero Aderente	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli azionisti di Piovan.
Automation Systems Investments S.p.A. owero HoldCo	Automation Systems Investments S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 13408260969.
Systems Automation Participations S.a r.l. ovvero TopCo	Automation Systems Participations S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburqhese, con sede legale in 11, rue Aldringen L-1118 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con numero B285628.
Azioni Piovan ovvero Azioni ovvero Azione	Le n. 53.600.000 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Piovan alla Data del Documento di Offerta, prive del valore nominale e quotate sull' Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0005337958).
Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 16.701.161 Azioni, rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni, dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie) e le n. 2.155.600 Azioni Proprie (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente).
Azioni Proprie	Le azioni ordinarie emesse dall'Emittente che siano, di volta in volta, di proprietà dell'Emittente stesso e che, alla Data del Documento di Offerta, ammontano a n. 2.155.600, corrispondenti al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Banche Finanziatrici	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A., Natixis S.A. - Milan Branch (e ogni ulteriore banca o istituzione finanziaria che dovesse aderire alla sindacazione del finanziamento).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile ovvero cod. CİV.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Compravendita Pentafin	La compravendita da parte dell'Offerente, alla Data di Esecuzione, di n. 31.275.541 Azioni Piovan di titolarità di Pentafin, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo pari a Euro 437.857.574,00.
Compravendita Industries	7– La compravendita da parte dell'Offerente, alla data di Esecuzione, di n. 3.467.698 Azioni Piovan di titolarità di 7-Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo pari a Euro 48.547.772,00.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
TUF	Comunicato ex art. 102 La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Risultati Comunicato sui dell'Offerta ad Definitivi esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	ll comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.

Contratti di Compravendita	Il Contratto di Compravendita Pentafin e il Contratto di Compravendita 7-Industries.
Contratto di 7 - Compravendita Industries	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 19 luglio 2024 tra l'Offerente e 7-Industries, avente ad oggetto n. 3.467.698 Azioni Piovan, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Compravendita Pentafin	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 19 luglio 2024, come successivamente modificato, tra l'Offerente, il Venditore e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, avente ad oggetto n. 31.275.541 Azioni Piovan, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 4 dicembre 2024 tra HoldCo e le Banche Finanziatrici, come successivamente modificato, avente a oggetto la concessione a HoldCo di talune linee di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 665.000.000,00.
Corrispettivo	ll corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 14,00 (quattordici virgola zero zero) cum dividendo per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Documento Data del di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato ex art. 102 TUF, ossia il giorno 28 gennaio 2025.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Compravendita Pentafin e del Contratto di Compravendita 7-Industries, ossia il giorno 28 gennaio 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 28 marzo 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dei relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 11 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (cfr. il comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. 114 del TUF e dell'art. 17 del MAR in data 19 luglio 2024 sul sito internet dell'Emittente, www.piovan.com), ossia il giorno 18 luglio 2024.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta, entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
ovvero Società	Emittente ovvero Piovan S.p.A., società per azioni con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo, Codice Fiscale 02307730289 e Partita IVA 02700490275.
Esborso Massimo	ll controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 233.816.254,00, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 14,00 per Azione cum dividendo, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan ovvero Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, un segmento dell'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fondo VIII	Investindustrial VIII SCSp, costituito ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 11, rue Aldringen, Lussemburgo, L- 1118, codice LEI 213800HZV814VWXOVK22.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).

Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento	La fusione per incorporazione di HoldCo con l'Emittente e l'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento, ad esito della quale l'indebitamento gravante in capo a HoldCo - sempre in virtù del Contratto di Finanziamento – confluirebbe (c.d. pushdown) nella società risultante dalla predetta fusione.
Garanzia di Adempimento	Esatto La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A. (Sodali&Co), con sede in Roma, Via XXIV Maggio n. 43.
Gruppo Gruppo ovvero Piovan	Il gruppo facente capo a Piovan.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ossia Intesa Sanpaolo S.p.A. - Divisione IMI Corporate & Investment Banking, con uffici in Milano, Largo Mattioli n. 3.
Investitore II	Automation Systems Collective S.C.A., società in accomandita per azioni di diritto lussemburghese (Société en Commandite par Actions), con sede legale in 11, rue Aldringen L-1118 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con numero B270478.
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Documento di Offerta.

MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
di Acquisto ai Obbligo sensi dell'art. 108, comma 1 , del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
di Acquisto ai Obbligo sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente Automation Systems ovvero BidCo	ovvero Automation Systems S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 13658450963.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	L'operazione annunciata in data 19 luglio 2024 relativa (i) all'acquisto di una partecipazione rilevante ai sensi dei Contratti di Compravendita, e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di BidCo a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita.

Parere degli Amministratori Indipendenti	ll parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non sono parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2.
Patto Parasociale	ll patto parasociale sottoscritto in data 28 gennaio 2025 tra l'Investitore II, Pentafin, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, volto a disciplinare (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e delle società del Gruppo, (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle fusioni.
Pentafin ovvero Venditore	Pentafin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala, via delle Industrie n. 16, capitale sociale di Euro 120.000, iscritta nel registro delle imprese di Venezia-Rovigo, numero di registrazione 02926000270.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 3 marzo 2025 e le ore 17.30 (ora italiana) del 21 marzo 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Concerto	Persone che Agiscono di Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF, indicate al Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta.
Piani di Incentivazione	II "Piano Long Term Incentive 2023-2025", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 27 aprile 2023, e il "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 12 maggio 2020.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 31 marzo 2025, 1 aprile 2025, 2 aprile 2025, 3 aprile 2025 e 4 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Piovan.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
7-Industries	7-Industries Holding B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Amstelveen, Van Heuven Goedhartlaan 13 D, 1181 LE, Olanda, iscritta al Dutch Trade Register della Camera di Commercio (Kamer van Koophandel) con numero 34346846.

PREMESSE

Le seguenti premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura del successivo Paragrafo "Avvertenze" e dell'intero Documento di Offerta.

ll presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni (come infra definite), che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente (www.piovan.com) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Automation Systems S.p.A. (l'"Offerente" o "Automation Systems" o "BidCo"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sulla totalità delle restanti azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni" o "Azioni"), dedotte (i) le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni proprie) e (ii) le n. 2.155.600 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie").

L'Offerta ha quindi a oggetto massime n. 16.701.161 Azioni, rappresentative del 31.16% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") (1).

Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 3 marzo 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 21 marzo 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il "Periodo di Adesione").

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Piovan e, conseguentemente, conseguire la revoca dalla quotazione dall'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") in data 19 luglio 2024.

¹ Si evidenzia che, nel Comunicato ex art. 102 TUF (come infra definito), l'Offerta avrebbe potuto avere ad oggetto "massime n. 16.478.541 Azioni, rappresentative del 30.74% del Emittente, oltre a massime n. 416.062 Azioni Piovan eventualmente attribuite in esecuzione (come infra definiti) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") e conseguentemente fino a un massimo di n. 16.894.603 Azioni Oggetto dell'Offerta". Alla Data del Documento di Offerta, Piovan ha assegnato ai beneficiari dei Piani di Incentivazione n. 222.620 Azioni Proprie, che sono state dunque incluse nel numero di Azioni Oggetto dell'Offerta. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B.2.4 del Documento di Offerta

In particolare, con tale comunicato sono stati resi noti, tra l'altro:

di Compravendita Pentafin"), tra l'Offerente, Pentafin" o il "Venditore") e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, avente ad oggetto la compravendita, da parte dell'Offerente, di n. 31.275.541 Azioni Piovan di titolarità di Pentafin, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita Pentafin");
la sottoscrizione di un accordo di investimento, come successivamente modificato (l'"Acordo di Investimento"), tra Automation Systems Collective S.C.A. e Pentafin, avente ad oggetto, tra l'altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, di TopCo e di HoldCo (come infra definiti), anche mediante il reinvestimento da parte di Pentafin nel capitale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo – in seguito alla Compravendita Pentafin - dell'Offerta;
che l'Accordo di Investimento prevedeva, inter alia, la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione (come di seguito definita), di un patto parasociale, il cui estratto è stato pubblicato in data 24 luglio 2024, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, disciplinante (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e delle società del Gruppo; (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, e, in base all'esito dell'Offerta e della successiva fusione (come di seguito illustrato), della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle fusioni (come di seguito illustrato);
la sottoscrizione di un contratto di compravendita tra l'Offerente e 7-Industries (il "Contratto di Compravendita 7-Industries" e, congiuntamente al Contratto di Compravendita Pentafin, i "Contratti di Compravendita"), avente ad oggetto la compravendita di n. 3.467.698 Azioni Piovan di titolarità di 7-Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita 7-Industries") (l'"Operazione").

Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 19 luglio 2024 disponibile sul site internet dell'Emittente sezione Investor Relations www.piovan.com, (https://www.piovan.com/it/investitori/investor-relations/#press-releases)

Prima della sottoscrizione del Contratto di Compravendita Pentafin, I'lnvestitore II (come infra definito) ha condotto, nel periodo compreso tra il 18 giugno 2024 e il 18 luglio 2024, un'attività di due diligence avente ad oggetto alcune informazioni e documenti di natura economico-finanziaria, legale e fiscale relativi a Piovan e alle società del Gruppo Piovan. In linea con la prassi di mercato per questo tipo di operazioni, l'attività di due diligence non ha comportato l'assunzione di informazioni privilegiate ai sensi del MAR.

Si riportano qui di sequito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di sottoscrizione dei Contratti di Compravendita (i.e. 19 luglio 2024):

in data 4 settembre 2024, l'Autorità di concorrenza tedesca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
in data 17 settembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita ai sensi della legge 10 ottobre 1990, n. 287;
in data 25 settembre 2024, l'Autorità di concorrenza austriaca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
in data 4 ottobre 2024, a seguito della scadenza dei relativi periodi di attesa, l'Autorità di concorrenza americana ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita:
in data 8 novembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 26 agosto 2024 dall'Offerente e da Piovan ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri (i) ha rilasciato il nulla osta all'esecuzione dei Contratti di Compravendita senza esercizio dei poteri speciali, mentre (ii) ha comunicato che dovranno essere oqqetto di separata e ulteriore notifica ai sensi del d.l. n. 21/2012 sia il pacchetto di garanzie (?) funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione, sia le eventuali fusioni tra BidCo e/o il suo socio unico Automation Systems Investments S.p.A. e/o l'Emittente;
in data 24 dicembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 novembre 2024 dall'Offerente ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il nulla osta senza esercizio dei poteri speciali rispetto al pacchetto di garanzie funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione e all'eventuale fusione tra BidCo e il suo socio unico Automation Systems Investments S.p.A.;
in data 10 gennaio 2025, l'Autorità austriaca competente in materia di controllo degli investimenti esteri ha comunicato il rilascio del nulla-osta relativo all'Operazione ai sensi della relativa normativa austriaca;
(ii) l'Accordo di Investimento, e (iii) la Compravendita 7-Industries;
alla Data di Esecuzione, l'Investitore II, TopCo (come infra definiti), Pentafin e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan hanno sottoscritto il Patto Parasociale.

Alla Data di Esecuzione, con comunicato del 28 gennaio 2025 diffuso ai sensi dell'articolo 102 del TUF (il "Comunicato ex art. 102 TUF"), l'Offerente ha reso noto il perfezionamento della Compravendita Pentafin e della Compravendita 7-Industries, l'esecuzione dell'Accordo di Investimento e la contestuale sottoscrizione del Patto Parasociale, nonché il consequente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo all'Offerente.

Per ulteriori informazioni in relazione all'Accordo di Investimento, al Contratto di Compravendita Pentafin e al Patto Parasociale si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta.

L'Offerente riconoscerà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 14,00 cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione (il "Corrispettivo") e sarà pagato in contanti secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta. In particolare, il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle Azioni riconosciuta nel corrispettivo complessivamente corrisposto dall'Offerente nel contesto della Compravendita Pentafin e della Compravendita 7 Industries.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, alla Data di Esecuzione, della Compravendita Pentafin, avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 31.275.541 Azioni

² Si tratta di un diritto di pegno sulle azioni dell'Offerente e di Automation S.p.A. nonché, subordinatamente all'avveramento di alcune condizioni di pegno sulle azioni detenute dall'Offerente in Piovan in favore dei soggetti finanziatori.

Piovan, rappresentative del 58,35% del capitale sociale di Piovan. Inoltre, alla Data di Esecuzione, a seguito del perfezionamento del Contratto di Compravendita 7-Industries, BidCo ha acquistato ulteriori n. 3.467.698 Azioni Piovan, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, per effetto del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, BidCo è divenuta titolare, alla Data di Esecuzione, di complessive n. 34.743.239 Azioni Piovan, rappresentative del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha comunicato a Consob e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso il Comunicato ex art. 102 TUF, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.piovan.com nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dei Contratti di Compravendita:

(1) - Limitatamente a taluni fondi affiliati, Investindustrial Advisors Limited agisce quale advisor.

(2) Nicola Piovan detiene una pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 15% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 34.743.239 Azioni rappresentative, complessivamente, del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e del 67,54% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.

3. OFFERENTE

L'Offerente è Automation Systems S.p.A., una società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, con il numero 13658450963.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Automation Systems Investments S.p.A. ("HoldCo"); a sua volta, il capitale di HoldCo è interamente detenuto da Automation Systems Participations S.à r.l ("TopCo"), il cui capitale sociale è posseduto:

da Automation Systems Collective S.C.A. (l'"Investitore II"), per una partecipazione pari all'80% del relativo capitale sociale; e
da Pentafin, per una partecipazione pari al 20% del relativo capitale sociale.

Si riportano di seguito i dati degli azionisti di TopCo alla Data del Documento di Offerta, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti.

l ) L'Investitore II, soggetto che esercita il controllo in via diretta su TopCo con una partecipazione pari all'80% del capitale, è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Aldringen, n. 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B270478.

L'intero capitale sociale dell'Investitore II è indirettamente detenuto – per il tramite di società di investimento indipendentemente gestite – dal Fondo VIII (e dai fondi a quest'ultimo affiliati), il quale è gestito da Bl-Invest Endowment Management S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Aldringen 11, L1118 Lussemburgo, iscritta al registro delle imprese competente con numero B191217 autorizzata da - e soggetta alla supervisione della - Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier ai sensi della direttiva Europea AIFMD in qualità di investment manager di Investindustrial VIII SCSp. A tal fine si precisa che BI-Invest Endowment Management S.à r.l., ha delegato la gestione del portfolio del Fondo VIII alla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, private limited company costituita ai sensi delle leggi dell'Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in First Floor, One Hooper's Court, Londra, SW3 1AF (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata – e soggetta alla supervisione della – United Kingdom Financial Conduct Authority del Regno Unito. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, del portfolio di investimenti di Investindustrial VIII SCSp.

2) Pentafin, che possiede una partecipazione in TopCo pari al 20% del capitale, è una società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, iscritta al Registro delle lmprese di Venezia-Rovigo, con il numero 02926000270. Il capitale sociale di Pentafin fa capo al dott. Nicola Piovan, il quale detiene una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 1 5% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.

Per maggiori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla successiva Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 14,00, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definite).

ll Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto dei Contratti di Compravendita.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente – nei dodici mesi antecedenti la data della Comunicazione ex art. 102 TUF – a un prezzo superiore alla valorizzazione unitaria delle azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto dell'Accordo di Investimento, del Contratto di Compravendita Pentafin e del Contratto di Compravendita 7-Industries, il Corrispettivo è pari a Euro 14,00 cum dividendo.

ll Corrispettivo incorpora un premio pari al 13,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (ossia; il qiorno 18 luqlio 2024; di seguito, la "Data di Riferimento").

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Nella seguente tabella viene riportato tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi ed 1 anno precedenti la Data di Riferimento:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo	Corrispettivo] vs prezzo medio ponderato di periodo
Prezzo medio ponderato sui volumi – alla Data di Riferimento	12,35	13,4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente la Data di Riferimento	12.13	15.4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	12,03	16.4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	11,65	20,2%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 anno precedente la Data di Riferimento	10,81	29.6%

Fonte: Factset al 18 luglio 2024

Nota: 1) Corrispettivo per Azione

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

L'esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 233.816.254,00 (l"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Si precisa inoltre che non sono stati sottoscritti ulteriori accordi né pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA 5.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana; è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta consequenti ad attività di sollecitazione poste in violazione delle limitazioni di cui sopra.

CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA 6.

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
19 luglio 2024	Sottoscrizione del Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Investimento	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR
10 gennaio 2025	Comunicazione dell'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile fini del perfezionamento dei Contratti di aı Compravendita.	Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 MAR
28 gennaio 2025	Data di Esecuzione dei Contratti di Compravendita e dell'Accordo di Investimento. Sottoscrizione del Patto Parasociale. Comunicato ex art. 102 TUF in merito al sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.	Comunicato ai sensi degli artt. 102, del TUF del comma 1 e 37 Regolamento Emittenti.
29 gennaio 2025	Deposito in Consob del Documento di Offerta e della scheda di adesione dell'Offerta.	Comunicato ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti.
26 febbraio 2025	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF (comunicata all'Offerente con nota n. 23441 del 26 febbraio 2025).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
27 febbraio 2025	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere Amministratori degli Indipendenti adottato sensi ai 39-bis del dell'art. Regolamento Emittenti.
27 febbraio 2025	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da Comunicato dell'Emittente ai sensi Amministrazione Consiglio degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del di parte dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39 del Regolamento del Regolamento Emittenti. (comprensivo del degli Emittenti Parere Amministratori Indipendenti).
28 febbraio 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
3 marzo 2025	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro - quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del di Periodo Adesione, ovvero entro il 14 marzo 2025 (salvo del proroga Periodo di Adesione)	Eventuale comunicato da parte dell'Offerente circa il superamento delle soglie rilevanti preclusive della Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.
21 2025 marzo (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.
Entro a sera dell'ultimo giorno Periodo del di Adesione (ossia entro il 21 marzo salvo 2025, del proroga Periodo di Adesione) e, comunque, entro 7.29 del e ore primo Giorno di Borsa Aperta al successivo termine de Periodo di Adesione (ossia entro il marzo 24 salvo 2025, del proroga di Periodo Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 27 marzo 2025, salvo del proroga Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, dell'art. e 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
ll quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla del chiusura di Periodo Adesione, ossia il 2025 28 marzo (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione.
31 marzo 2025 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Eventuale inizio della Riapertura dei Termini.
2025 ব aprile (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.
Entro a sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il entro 4 aprile salvo 2025, del proroga Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 7 aprile 2025, salvo del proroga Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati dell'Offerta provvisori ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della dei Riapertura Termini (ossia entro il aprile 1 0 2025, salvo del proroga Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà («) i definitivi dell'Offerta risultati ad esito della dei Termini, (ii) la conferma Riapertura e dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, dell'art. 36 del Regolamento e Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al della termine dei Riapertura Termini (ossia 111 entro aprile 2025, salvo del proroga di periodo Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, di un comunicato contenente le pubblicazione informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti

* * * * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.piovan.com https://transactions.sodali.com/

A. AVVERTENZE

A. 1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni ordinarie dell'Emittente.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2

In data 19 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023, corredati dagli allegati previsti per legge (la "Relazione Finanziaria Annuale"), è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente presso la propria sede legale, sul sito internet della Società www.piovan.com (sezione Investitori/Investor Relazion), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Successivamente, in data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024, a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, www.piovan.com.

In data 7 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 (la "Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024"). La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata, unitamente agli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione presso la sede legale dell'Emittente, sul sito internet della Società www.piovan.com (sezione Investitori/Investor Relations|Bilanci e Relazioni), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Inoltre, in data 13 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato le informazioni finanziarie periodiche al 30 settembre 2024 (le "Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024"), a disposizione del pubblico sul sito internet di Piovan, www.piovan.com (sezione Investitori/Investor Relations|Bilanci e Relazioni), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1 I Info.it).

ll calendario eventi societari comunicato dall'Emittente al mercato prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione di Piovan per l'esame e l'approvazione finanziaria annuale del Gruppo Piovan e del progetto di bilancio separato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 si tenga in data 20 marzo 2025.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.8, del Documento di Offerta.

A.3 Corrispettivo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 14,00 meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (come di seguito definita) (ovvero alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, come infra definita).

Al riguardo, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha assunto alcuna delibera funzionale alla distribuzione di alcun dividendo ordinario e/o straordinario.

Si precisa che, qualora, prima della Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dovesse proporre la distribuzione di un dividendo ordinario ai propri soci, l'Offerente – che, alla Data del Documento di Offerta, detiene già una partecipazione nell'Emittente pari al 64,82% del capitale sociale e al 67,54% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie), esercitando, quindi, il controllo di diritto sull'Emittente stesso ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. - non intende approvare una tale proposta di distribuzione.

Per maggiori dettagli sulla determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

A.4

L'Esborso Massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari ad Euro 233.816.254,00.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente:

(a) in parte, si avvarrà di apporti di capitale che saranno a vario titolo messi a disposizione dell'Offerente, indirettamente, dal Fondo VIII e dal Venditore;
(b) in parte, si avvarrà di un finanziamente concesso da un pool di banche finanziatrici composto da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Natixis S.A.- Milan Branch (e ogni ulteriore banca o istituzione finanziaria che dovesse aderire alla sindacazione del finanziamente, le "Banche Finanziatrici"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. altresì in qualità di administrative agent (I'''Administrative Agent') e security agent (il "Security Agent"), in forza del contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") sottoscritto in data 4 dicembre 2024 (la "Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento"), come successivamente modificato.

La seguente tabella indica le fonti e gli impieghi dell'Operazione nel suo complesso, i.e. in relazione ai Contratti di Compravendita e all'Offerta, con ripartizione tra apporti di capitale e finanziamento.

Step 1: Acquisizione Quota Pentafin e 7-Industries

Impieghi	Partecipazione (%) NOSH (m)	€m	Fonti	€m
Equity Value	67.5% 35	486	Equity	349

Overfunding e Altri Oneri		16	Nuovo Finanziamento	153
Impieghi Totali		502	Fonti Totali	502

Step 2: OPA Obbligatoria

Impieghi	Partecipazione (%) NOSH (m)	€m	Fonti	€m
Equity Value	32.5% 17	234	Equity	184
Debito Netto alla Data di Esecuzione(1)		30
Overfunding e Altri Oneri		57	Nuovo Finanziamento	137
Impieghi Totali		321	Fonti Totali	321

Fonti e Impieghi - Totale Finale

Impieghi	Partecipazione (%) NOSH (m)	€m	Fonti	€m
Equity Value	100.0% 51	720	Equity	533
Debito Netto alla Data di Esecuzione(1)		30
Overfunding e Altri Oneri		73	Nuovo Finanziamento	290
Impieghi Totali		823	Fonti Totali	823

Note: (1) Presentato escludendo gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16.

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Le obbligazioni assunte da HoldCo ai sensi e per gli effetti del Contratto di Finanziamento sono assistite da talune garanzie reali e personali, in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia, che comprendono, tra l'altro, un contratto di pegno avente ad oggetto l'intera partecipazione al capitale sociale dell'Offerente. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione D, Paragrafo D.2, del Documento di Offerta.

A.5 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di banca emittente la garanzia di esatto adempimento ai sensi del Contratto di Finanziamento (la "Banca Emittente Garanzie Esatto Adempimento"), ha rilasciato, in data 27 febbraio 2025, una garanzia di esatto adempimento (la "Garanzia di Esatto Adempimento"), ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui la stessa si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento dell'Offerente di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.

La Banca Emittente Garanzie Esatto Adempimento erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell'Offerente.

ln aggiunta a quanto precede, ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Emittente Garanzie Esatto Adempimento ha assunto altresì l'impegno – in caso di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF o di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge – ad emettere un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni che dovranno essere acquistate dallo stesso in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Da ultimo, ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Emittente Garanzie Esatto Adempimento ha assunto altresì l'impegno – in caso di esercizio da parte del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge – ad emettere un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni che saranno acquistate dallo stesso in esecuzione del Diritto di Acquisto. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G. Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

Parti correlate dell'Emittente A.6

Si segnala che, ai sensi di legge e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene n. 34.743.239 Azioni rappresentative, complessivamente, del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e del 67,54% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.

Quanto ai soci, diretti e indiretti, dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori, indirettamente, di una partecipazione di controllo nel capitale dell'Emittente, ossia: HoldCo, TopCo, l'Investitore II e il Fondo VIII.

Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta.

l componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l'Emittente.

Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all'Operazione, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

A.7

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting ad esito dell'Offerta medesima.

Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Mediante l'Operazione, l'Offerente intende attuare un rafforzamento del posizionamento internazionale dello stesso attraverso la penetrazione di nuovi mercati e segmenti di applicazione, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata.

L'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

Qualora non si verificassero i presupposti del Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la Fusione (come infra dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale di una società non quotata. Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Avvertenza A.8 del Documento di Offerta.

In caso di concentrazione della totalità delle Azioni Piovan in capo all'Offerente ed, eventualmente, alle Persone che Agiscono di Concerto, verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.8 Fusione

L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per effetto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla fusione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente) (la "Fusione") – in assenza di Delisting, ovvero successivamente al Delisting – né alle relative modalità di esecuzione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che alla Data del Documento di Offerta la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato, ai sensi del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), (i) con provvedimento comunicato in data 8 novembre 2024, il nulla osta senza condizioni all'acquisto da parte dell'Offerente del controllo sull'Emittente, e (ii) con provvedimento comunicato in data 24 dicembre 2024, il nulla-osta senza condizioni all'esecuzione della fusione per incorporazione tra HoldCo e BidCo. La Fusione con l'Emittente sarebbe parimenti subordinata al rilascio di un ulteriore nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

A.8.1 Fusione in assenza di Delisting

Ove non siano stati raggiunti i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di consequire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non guotata), a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili, ivi incluse quelle previste dal d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power").

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie). Pertanto l'Offerente, tenuto conto delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero, per effetto della Fusione, titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società le cui azioni non saranno quotate.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe quale operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, aqli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo restando quanto precede, si segnala che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, HoldCo si è impegnata ad effettuare la fusione per incorporazione con l'Emittente e l'Offerente. Nel caso in cui la fusione tra HoldCo, l'Offerente e l'Emittente si perfezionasse, l'indebitamento gravante in capo a HoldCo ai sensi del Contratto di Finanziamento confluirebbe (c.d. pushdown) nella società risultante dalla predetta fusione (la "Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento").

La Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento potrebbe qualificarsi come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità della disciplina di cui all'art. 2501–bis cod. civ., in ragione del pushdown del debito assunto da HoldCo ai sensi del Finanziamento. In tal caso, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Si precisa che per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi) non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all'utilizzo di flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell'Emittente e/o, in caso di Fusione del Contratto di Finanziamento, all'utilizzo dei flussi di cassa della società risultante dalla relativa fusione.

Si precisa altresì che, per effetto della Fusione ai sensi del Finanziamento, l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari a Euro 205.000.000,00 (ossia la Linea di Credito B), oltre a Euro 80.000,00 (ossia la Linea di Credito Revolvinq nella misura in cui verrà utilizzata, inter alia, per finanziare o rifinanziare le generali esigenze di cassa del Gruppo Piovan).

Per ulteriori informazioni circa i termini e le condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

A.8.2 Fusione successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa di Fusione inversa per incorporazione dell'Emittente dopo il Delisting, ferma restando la necessità di ottenere il rilascio del nulla osta di cui al d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), agli azionisti dell'Emittente – che (i) siano titolari di Azioni Piovan quando l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione – spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Fermo restando quanto precede, si segnala che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, HoldCo si è impegnata ad effettuare la Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Si precisa altresì che, per effetto della Fusione ai sensi del Finanziamento, l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari a Euro 205.000.000,00 (ossia la Linea di Credito B), oltre a Euro 80.000,00 (ossia la Linea di Credito Revolving nella misura in cui verrà utilizzata, inter alia, per finanziare o rifinanziare le generali esigenze di cassa del Gruppo Piovan).

Per ulteriori informazioni circa i termini e le condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

A.8.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai Paragrafi A.8.1 e A.8.2 che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie

dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo A 8 3

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.9

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, ai sensi del Contratto di Compravendita Pentafin, l'esecuzione della Compravendita Pentafin era subordinata all'avveramento delle condizioni ivi previste, il cui avveramento è stato reso noto al mercato mediante apposito comunicato stampa.

In particolare, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) in data 4 settembre 2024 l'Autorità di concorrenza tedesca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita; (ii) in data 17 settembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita ai sensi della legge 10 ottobre 1990, n. 287; (iii) in data 25 settembre 2024 l'Autorità di concorrenza austriaca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita; (iv) in data 4 ottobre 2024, a seguito della scadenza dei relativi periodi di attesa, l'Autorità di concorrenza americana ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita; (v) in data 8 novembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 26 agosto 2024 dall'Offerente e da Piovan ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri (a) ha rilasciato il nulla osta all'esecuzione dei Contratti di Compravendita senza esercizio dei poteri speciali, mentre (b) ha comunicato che dovranno essere oggetto di separata e ulteriore notifica ai sensi del d.l. n. 21/2012 sia il pacchetto di garanzie funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione, sia le eventuali fusioni tra BidCo e/o l'Emittente; (vi) in data 24 dicembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 novembre 2024 dall'Offerente ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il nulla osta senza esercizio dei poteri speciali rispetto al pacchetto di garanzie funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione e all'eventuale fusione tra BidCo; (vii) in data 10 gennaio 2025, l'Autorità austriaca competente in materia di controllo degli investimenti esteri ha comunicato il rilascio del nulla-osta relativo all'Operazione ai sensi della relativa normativa austriaca.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.10 Riapertura dei termini dell'Offerta

Ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 31 marzo, 1 aprile, 2 aprile, 3 aprile e 4 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (come infra definito), comunichi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; e
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

ll corrispettivo per l'espletamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo (ossia Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna Azione).

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") ovvero nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta – overo, eventualmente, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini – conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 - Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del Diritto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone di Concerto venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'articolo 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

ll corrispettivo del Diritto di Acquisto sarà fissato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo (ossia Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna Azione).

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato sui risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Conqiunta: e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.11 e A.12 della presente Sezione del Documento di Offerta, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni Piovan fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni Piovan potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. lnoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la regolazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

In caso di Delisting, si precisa che i titolari dell'Offerta che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.14 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(i) Roberto Ardagna, che ricopre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Investindustrial Advisers Inc. (società affiliata a Investindustrial Advisors Limited), è stato nominato – subordinatamente al perfezionamento del Contratto di Compravendita Pentafin – Amministratore dell'Emittente dall'Assemblea di Piovan tenutasi in data 1 ottobre 2024;
(ii) Chiara Arisi, dipendente di una società di advisory affiliata a Investindustrial Advisors Limited, è stata nominata – subordinatamente al perfezionamento del Contratto di Compravendita Pentafin – Amministratore dell'Emittente dall'Assemblea di Piovan tenutasi in data 1 ottobre 2024;
(iii) il dott. Nicola Piovan è Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e detiene indirettamente mediante Pentafin, in cui possiede una partecipazione pari all'85% del capitale sociale (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan) - una partecipazione in TopCo pari al 20% del capitale sociale;
(iv) l'Ing. Filippo Zuppichin ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente e di Amministratore di Pentafin, nonché detiene n. 455.269 Azioni di Piovan;
(v) Pentafin, in quanto aderente all'Accordo di Reinvestimento e al Patto Parasociale, è una Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta; e

(vi) Fondo VIII, TopCo e HoldCo, in quanto società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta.

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") ricopre il ruolo di banca garante dell'esatto adempimento dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo per Azione, nonché di banca finanziatrice nel contratto di Finanziamento. Mediobanca, inoltre (i) ha svolto il ruolo di global coordinator e underwriter del Contratto di Finanziamento; (ii) è impegnata a svolgere il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente e percepirà commissioni relativamente a tale attività prestata all'Offerente nel contesto dell'Offerta.

Intesa Sanpaolo S.p.A. ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell'ambito dell'Offerta, nonché di banca finanziatrice nel contesto di Finanziamento. Intesa Sanpaolo S.p.A. si trova, pertanto, in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione ai ruoli assunti nell'ambito dell'Offerta.

Inoltre Mediobanca, capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca, Intesa Sanpaolo S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario Intesa San Paolo, e le rispettive controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa, servizi di lending, capital markets, corporate finance e/o investment banking a favore dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente e/o indirettamente coinvolte nell'Offerta, e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività per i quali sono previste commissioni ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto dei propri clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi strumenti dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente e/o indirettamente coinvolte nell'Offerta, e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività. Mediobanca, inoltre, ha agito in qualità di consulente finanziario nel contesto della Compravendita Pentafin, percependo dei compensi per tale ruolo.

A.15 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta.

(A) Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 28 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 31 marzo, 1 aprile, 3 aprile e 4 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2), del Regolamento Emittenti.

Anche in tal caso, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in contanti pari a Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque l'11 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; e
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

(B) Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

Nel caso in cui al termine dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento

Fermo restando quanto sopra indicato, ad esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni Piovan fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.3, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le azioni ordinarie di Piovan potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente potrebbe inoltre decidere di non rispettare in via volontaria reguisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le società quotate sul segmento STAR, ma non per gli emittenti con azioni quotate sugli altri segmenti dell'Euronext Milan.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni ordinarie di Piovan, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, non fosse conseguito il Delisting per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

A tal riguardo, si segnala che: (i) alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è già titolare di una partecipazione pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% del capitale sociale dell'Emittente al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta. Pertanto, l'Offerente dispone già dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente e, di consequenza, per approvare la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata); e (ii) l'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso riceverebbero in concambio Azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, ad esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (cfr. precedente Avvertenza A.11). In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF a un prezzo determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo punto A.15.B.3. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al successivo punto A.15.B.3), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato a tale data, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per le informazioni relative alla Fusione, si rinvia al Paragrafo A.8 del Documento di Offerta.

A.16 Applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti

All'Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente – che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi del Regolamento Parti Correlate – hanno redatto il parere degli amministratori indipendenti (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, al quale è altresì allegato il parere dell'esperto indipendente Vitale & Co. S.p.A. di cui gli amministratori indipendenti di Piovan che non sono parti correlate dell'Offerente si sono avvalsi.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 27 febbraio 2025 ed è allegato al Comunicato dell'Emittente, il quale è riportato alla Sezione M, Paragrafo M.2, del Documento di Offerta.

Comunicato dell'Emittente A.17

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 febbraio 2025 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti e dal relativo parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato da Vitale & Co. S.p.A.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

A. 18 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.18.1 Criticità connesse alle tensioni geopolitiche internazionali

Come indicato nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024, il Gruppo Piovan ha un'esposizione limitata, sia in termini di vendite sia in termini di acquisti, nelle aree interessate dai conflitti di cui ai punti (a) e (b) che seguono.

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza.

ll conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con consequenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente, anche in considerazione dell'esposizione limitata del Gruppo Piovan nei territori sopra indicati.

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero consequirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente, anche in considerazione limitata del Gruppo Piovan nei territori sopra indicati.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.8, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geopolitiche.

A.18.2 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare. Tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da Covid-19 sulle attività del Gruppo descritte nella successiva Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.8, e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e di quelle ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19.

A.19 Il reinvestimento indiretto nel capitale sociale di Piovan da parte del Venditore

L'Accordo di Investimento disciplina, tra l'altro, gli impegni di capitalizzazione di TopCo e, a cascata, di HoldCo e di BidCo, mediante il reinvestimento nel capitale sociale di TopCo da parte di Pentafin di una parte dei proventi derivanti dalla Compravendita Pentafin, alle stesse condizioni applicabili all'Investitore =

Si riportano di sequito le principali caratteristiche e modalità di tale reinvestimento.

(A) Natura pari passu del reinvestimento. L'Accordo di Investimento prevede che la capitalizzazione di TopCo ai fini dell'esecuzione dell'Operazione nel suo complesso avvenga da parte dell'Investitore II e di Pentafin pari passu, ossia ai medesimi termini e condizioni (incluso il prezzo di sottoscrizione delle azioni di TopCo). In particolare, è previsto che ciascun aumento di capitale di TopCo a servizio dell'operazione nel suo complesso sia offerto contestualmente e a parità di condizioni di sottoscrizione (ivi incluso il sovrapprezzo) all'Investitore II e a Pentafin, come di seguito meglio descritto.
(8) Impegni di capitalizzazione. Con l'Accordo di Investitore II e Pentafin si sono impegnati, ciascuno nelle proporzioni di seguito indicate, a mettere a disposizione di TopCo, che, a sua volta, metterà a disposizione di HoldCo e, a cascata, di BidCo, la provvista necessaria:
- (i) a perfezionare la Compravendita Pentafin e la Compravendita 7 Industries, mediante la sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale TopCo al Closing (come infra definito);
- (ii) a coprire il fabbisogno finanziario relativo all'Esborso Massimo.
(C) Esecuzione della capitalizzazione.

In esecuzione degli impegni assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento, al fine di dotare TopCo delle risorse finanziarie da mettere a disposizione di HoldCo e, a cascata di BidCo, che sono necessarie - congiuntamente con le risorse finanziarie messe a disposizione dalla Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento - per perfezionare, tramite BidCo, la Compravendita Pentafin e la Compravendita 7 Industries, in data 28 gennaio 2025, l'Investitore II e Pentafin hanno sottoscritto e liberato un primo aumento di capitale di TopCo, per un importo complessivo pari a Euro 349.463.637,32 (incluso il sovraprezzo) (l'"Aumento di Capitale TopCo al Closing"), previamente agli stessi offerto in sottoscrizione a parità di condizioni (incluso il sovraprezzo), come segue: (1) quanto all'Investitore II, per una porzione pari a Euro 279.568.509,86, rappresentativa dell'80% dell'Aumento di Capitale TopCo al Closing, con

emissione di azioni di TopCo, rappresentative dell'80% capitale sociale di TopCo; e (2) quanto a Pentafin, per una porzione pari a Euro 69.895.127,46, rappresentativa del 20% dell'Aumento di Capitale TopCo al Closing, con emissione di azioni di TopCo, rappresentative del 20% capitale sociale di TopCo.

Ai fini dell'Offerta, l'Investitore II e Pentafin metteranno a disposizione di TopCo – ciascuno in proporzione alla percentuale detenuta in TopCo stessa (rispettivamente l'80% e il 20%) e pari passu tra loro – un importo complessivo pari a Euro 183.561.459,04, mediante apporti di capitale.

L'Accordo di Investimento prevede che l'Investitore II e Pentafin, almeno 3 giorni lavorativi prima della Data di Pagamento o della Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi, mettano a disposizione di TopCo la propria parte di capitale necessaria, per il tramite di HoldCo e BidCo, per pagare le Azioni portate in adesione all'Offerta. In particolare, l'Accordo di Investimento prevede che (i) l'Investitore II e Pentafin, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in TopCo, mettano a disposizione di TopCo capitale proprio che, conqiuntamente alle risorse finanziarie messe a disposizione dalle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento, sia sufficiente a coprire l'Esborso Massimo dell'Offerta, mediante versamenti in conto futuro aumento di capitale da convertire in aumento di capitale alla Data di Pagamento e (ii) TopCo, a sua volta, metta a disposizione di BidCo, indirettamente tramite HoldCo, tali risorse, mediante apporti a patrimonio netto o in altro modo.

Si segnala che, fermo restando quanto previsto nel Patto Parasociale, nell'Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale non è previsto alcun diritto o facoltà di exit speciale a favore di Pentafin tale da consentire a Pentafin medesima di disinvestire la partecipazione in TopCo.

Si segnala infine che, salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati stipulati altri accordi, né è stato pattuito alcun ulteriore corrispettivo, anche in natura, che possa essere rilevante ai fini della determinazione del Corrispettivo e, quindi, nell'ambito dell'Offerta, a Pentafin non sono stati riconosciuti benefici ulteriori rispetto agli altri azionisti della Società.

Per ulteriori informazioni in merito agli impegni di cui all'Accordo di Investimento e alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali sono state pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.piovan.com) e sono altresì riportate alla Sezione M, Paragrafo M.3, del Documento di Offerta.

A.20 Accertamenti fiscali nei confronti di Piovan

Come indicato nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024 di Piovan, Piovan è stata oggetto di una verifica fiscale da parte della Guardia di Finanza relativamente alle annualità dal 2017 al 2022. La verifica è iniziata il 2 maggio 2023 e si è conclusa il 12 dicembre 2023, con la consegna del processo verbale di constatazione ("PVC") relativamente ai periodi d'imposta 2017 - 2021 e successivamente, il 30 gennaio 2024, con la consegna del PVC relativo al periodo d'imposta 2022. I rilievi formulati con il PVC si riferivano quasi esclusivamente ai profili fiscali relativi ai rapporti economici in essere con le società controllate, sia italiane che estere. In particolare, la contestazione principale era relativa al presunto mancato riaddebito di costi sostenuti dalla Società ritenuti parzialmente espressivi di attività rese a favore di altre società del gruppo.

Nel mese di marzo 2024, in ragione dell'approssimarsi della decadenza dei termini di accertamento, sono stati notificato a Piovan gli avvisi di accertamente all'annualità 2017, che sostanzialmente recepiscono i rilievi già sollevati nell'ambito del PVC ricevuto a fine 2023. Successivamente, in data 20 maggio 2024, la Società ha presentato il proprio ricorso avverso gli avvisi di accertamento per il 2017 con istanza di sospensione cautelare e di pubblica udienza avanti la Corte

di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Venezia. In data 26 luglio 2024, la stessa Corte di Giustizia ha accolto l'istanza di sospensione cautelare promossa dalla Società in relazione all'avviso di accertamento sul periodo d'imposta 2017, riconoscendo, in favore della stessa, il cosiddetto "fumus boni iuris" sotto plurimi profili e sospendendo la riscossione degli importi richiesti a titolo provvisorio in pendenza di giudizio per circa Euro 2.4 milioni, senza la necessità di presentare alcuna fidejussione bancaria. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'udienza per la discussione del merito si è tenuta in data 20 dicembre 2024 e, all'esito della stessa, la Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado ha disposto (i) l'accoglimento del ricorso presentato dalla Società e (ii) il conseguente annullamento degli avvisi di accertamento impugnati e (iii) che le spese legali seguano la soccombenza.

La suddetta decisione non è ancora definitiva e può essere oggetto di appello da parte dell'Agenzia delle entrate davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Veneto nel termine di sei mesi dal deposito della sentenza oppure di sessanta giorni dalla eventuale notifica. Nel caso di soccombenza della Società, l'eventuale debito potrebbe essere rateizzato in un massimo di 120 rate qualora siano soddisfatti i presupposti previsti dalla legge.

Nel mese di dicembre 2024, sono stati notificati, inoltre, alla Società gli avvisi di accertamento relativi all'annualità 2018, i quali ricalcano le medesime contestazioni già formulate per il 2017. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, i termini di impugnazione dei suddetti avvisi di accertamento scadono in data 28 febbraio 2025.

Con riferimento ai rilievi derivanti dal predetto PVC, la Società ha dichiarato nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024 di aver effettuato – a seguito di approfondite analisi e verifiche interne avvenute con il supporto di esperti incaricati – un accantonamento a fondo rischi. Tale fondo si basa sull'elaborazione di una stima della potenziale passività collegata alla vertenza, tra le altre assunzioni, che i rilievi contenuti nel PVC – per tutte le annualità considerate – vengano riqualificati in contestazioni di transfer pricing ed ammonta a Euro 2,650 migliaia, comprensivo anche di spese legali.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE B.1

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Automation Systems S.p.A.

L'Offerente è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, con il numero 13658450963.

Si precisa che l'Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 10 luglio 2024 al solo scopo di concludere l'acquisizione nel contratti di Compravendita e, consequentemente, promuovere l'Offerta.

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 10 luglio 2024 a rogito del Dott. Domenico Cambareri, Notaio in Milano (repertorio n. 58.710, raccolta n. 25.496). Ai sensi dell'articolo statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2060.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

Fermo quanto disciplinato in relazione alla clausola compromissoria di cui all'art. 30.1 dello statuto di BidCo, ai sensi dell'art. 30.2 dello statuto medesimo, tutte le domande e azioni che non siano compromettibili in arbitri e che non siano per norme imperative deferite ad altro giudice, saranno rimesse alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano, con espressa esclusione di ogni altra giurisdizione concorrente o alternativa.

B.1.4 Capitale sociale

Il capitale sociale dell'Offerente è pari a 5.000.000, suddiviso in n. 5.000.000 azioni, senza espressa indicazione del valore nominale.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5 Principali azionisti

ll capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Automation Systems Investments S.p.A. (ossia HoldCo); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Automation Systems Participations S.à r.l. (ossia TopCo), il cui capitale sociale è posseduto:

da Automation Systems Collective S.C.A. (ossia l'Investitore II), per una partecipazione pari all'80% del relativo capitale sociale; e
da Pentafin, per una partecipazione pari al 20% del relativo capitale sociale.

Si precisa che TopCo e HoldCo sono meri veicoli societari, costituiti per le sole finalità previste nel contesto dell'Operazione.

Si riportano di seguito i dati degli azionisti di TopCo alla Data del Documento di Offerta, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti.

1 . L'Investitore II, soggetto che esercita il controllo in via diretta su TopCo con una partecipazione pari all'80% del capitale, è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Aldringen, n. 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero R270478

L'intero capitale sociale dell'Investitore II è indirettamente detenuto - per il tramite di società di investimento indipendentemente gestite – dal Fondo VIII (e dai fondi a quest'ultimo affiliati), il quale è gestito da Bl-Invest Endowment Management S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Aldringen 11, L1118 Lussemburgo, iscritta al registro delle imprese competente con numero B191217 autorizzata da – e soggetta alla supervisione della – Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier ai sensi della direttiva Europea AIFMD in qualità di investment manager di Investindustrial VIII SCSp. A tal fine si precisa che BI-Invest Endowment Management S.à r.l., ha delegato la gestione del portfolio del Fondo VIII alla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, private limited company costituita ai sensi delle leggi dell'Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in First Floor, One Hooper's Court, Londra, SW3 1AF (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata – e soggetta alla supervisione della – United Kingdom Financial Conduct Authority del Reqno Unito. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, del portfolio di investimenti di Investindustrial VIII SCSp.

Pentafin S.p.A., che possiede una partecipazione in TopCo pari al 20% del capitale, è una società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo, con il numero 02926000270. Il capitale sociale di Pentafin fa capo al dott. Nicola Piovan, il quale detiene una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 15% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.

L'attuale struttura del capitale sociale di TopCo è stata implementata in conformità alle previsioni di cui all'Accordo di Investimento, tenuto degli impegni di capitalizzazione ivi previsti ai fini del pagamento del prezzo della Compravendita Pentafin (che hanno trovato esecuzione in data 28 gennaio 2025) e del pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (che troveranno applicazione in tempo utile per la Data di Pagamento)

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

() Limitatamente a taluni fondi affiliati. Investindustrial Advisors Limited agisce quale advisor.
(2) Nicola Piovan detiene una pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 15% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.

Per ulteriori informazioni in merito agli impegni di capitalizzazione di cui all'Accordo di Investimento si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali sono state pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.piovan.com) e sono altresì riportate alla Sezione M, Paragrafo M.3, del Documento di Offerta.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

L'articolo 17 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 4 (quattro) consiglieri.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi sociali; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato alla Data di Esecuzione e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2026.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Paolo Solari
Consigliere	Chiara Brambilla
Consigliere	Loredana Ferrari
Consigliere	Andrea Fasan

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

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Gli investimenti della piattaforma di private equity del Fondo VIII sono effettuati di investimento (indipendentemente gestite) principalmente in società leader nei rispettivi mercati nelle summenzionate aree geografiche. Le società oggetto di investimento hanno tipicamente un equity value compreso tra Euro 250 milioni e Euro 1,5 miliardi.

L'operazione oggetto del presente Documento di Offerta costituisce un investimento in linea con la strategia di investimento del network del Fondo VIII.

Per maggiori informazioni in merito ai dati degli azionisti e alla struttura del capitale sociale di TopCo si veda il Paragrafo B.1.5 che precede.

Schemi contabili B.1.8

L'Offerente, in funzione della sua recente costituzione ed assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2024. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione patrimoniale dell'Offerente predisposta alla Data di Esecuzione (i.e. 28 gennaio 2025), sulla base dei principi contabili internazionali adottati all'Unione Europea (IFRS), non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

Attivo
B) ImmobilizzazionI
III - Immobilizzazioni finanziarie
a) Partecipazioni in imprese controllate	490.210.857
Totale immobilizzazioni (B)	490.210.857 (4)
C) Attivo circolante
IV - Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	667.474
Totale attivo circolante (C)	667.474
Totale attivo	490.878.331
Passivo
A) Patrimonio netto
l - Capitale	5.000.000
II – Riserva da soprapprezzo delle azioni	486.010.858
VIII – Utili (perdite) portati a nuovo	(124.483)
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(8.044)
Totale patrimonio netto	490.878.331

⁴ Si precisa che le immobilizzazioni finanziarie sono rappresentate dal valore dellata al costo (ai sensi dello JAS 27). Per costo si intende l'onere sostenuto per l'acquisto, indipendentemente dalle modalità di pagamento, comprensivo degli eventuali oneri accessori di diretta imputazione. Il valore indicato è, pertanto, comprensivo del valore dei costi di transazione sostenuti per la finalizzazione dell'operazione di acquisto delle Azioni Piovan.

Non è stato incluso un conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta e quanto necessario per il suo finanziamento.

Si riportano di seguito alcune voci di sintesi del rendiconto alla Data di Esecuzione (i.e. 28 gennaio 2025) di Investitore II, soggetto a cui fanno capo l'Offerente e gli altri veicoli facenti parte della catena di controllo dell'Offerente stesso, predisposto esclusivamente ai fini dell'inserimento di Offerta.

Automation Systems Collective S.C.A.			28 gennaio 2025
EUR
Attività		Patrimonio Netto e Passività
Immobilizzazioni Finanziarie	279.580.510	Capitale Sociale	285.925.248
		Utile (Perdite) Portati a Nuovo	(60.875)
Banca C/C	5.597.904	Utile (Perdite) Portati dell'Esercizio	(6.352.082)
		Totale Patrimonio Netto	279.512.290

		Debiti Fornitori	5.666.124

Totale Attività	285.178.414	Totale Patrimonio Netto e Passività	285.178.414

Per completezza, si segnala che, come descritto al Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta, l'intero capitale sociale dell'Investitore II è indirettamente detenuto dal Fondo VIII (e dai fondi a quest'ultimo affiliati).

Lo stato patrimoniale del Fondo VIII al 31 dicembre 2024 registra (i) un totale attività pari a Euro 51,3 milioni, (ii) debiti e altre passività pari a Euro 0,7 milioni, (iii) un patrimonio netto pari a Euro 50,6 milioni, (iv) un perdita netta pari a Euro 17,2 milioni, e (v) un attivo corrente pari a Euro 33,2 milioni. Alla Data del Documento di Offerta, la raccolta di capitale da parte del Fondo VIII non è ancora conclusa e quest'ultimo è attualmente in fase di raccolta di capitale sotto forma di impegni di sottoscrizione, con un obiettivo di Euro 3,75 miliardi.

B.1.9 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatte salve le attività connesse all'esecuzione delle operazioni descritte nel Contratto di Compravendita Pentafin e nel Contratto di Compravendita 7-Industries, alla promozione dell'Offerta e alle attività necessarie al relativo finanziamento

B.1.10 Persone che agiscono di concerto

In virtù dei rapporti sopra descritti, HoldCo, TopCo, I'lnvestitore II, il Fondo VIII e Investindustrial Advisors Limited si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.

Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance dell'Emittente sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, Pentafin e il dott. Nicola Piovan (congiuntamente con HoldCo, TopCo, I'lnvestitore II, Fondo VIII e Investindustrial Advisors Limited, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Piovan S.p.A.".

L'Emittente è iscritta presso il Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo, codice fiscale 02307730289 e partita IVA 02700490275, con REA – Repertorio Economico Amministrativo – della Camera di Commercio di Venezia-Rovigo, al n. VE - 235320.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, a far data dal 19 ottobre 2018, con codice ISIN IT0005337958.

B.2.2 Costituzione e durata

L'Emittente è stata costituita da Nicola Piovan (che agiva per conto di sé medesimo, del sig. Luigi Piovan e della sig.ra Valeria Zago), da Cristina Piovan e da Alberto Piovan, in data 13 luglio 1989, con atto costitutivo a rogito del Dott. La Rosa Salvatore, Notaio in Padova, repertorio n. 51066, raccolta n. 11105, atto registrato a Padova il 19 luglio 1989 al n. 4684.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata in conformità alla disciplina di legge di tempo vigente. È escluso il diritto di recesso per gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni, ha sede in Italia e opera ai sensi della legge italiana.

Lo statuto dell'Emittente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Emittente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nell'atto organizzativo, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 6.000.000 (sei milioni), interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 53.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

L'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili in azioni.

L'art. 6 dello statuto dell'Emittente prevede la maggiorazione dell'art. 127-quinquies del TUF, riconoscendo n. 2 (due) voti a ciascuna Azione Piovan appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco costituito ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto e dell'art. 127-quinquies, comma 4, del TUF. Per effetto del perfezionamento della Compravendita Pentafin, in data 28 gennaio 2025, Pentafin – precedentemente iscritto nel predetto elenco – ha comunicato, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, la perdita del voto maggiorato; alla Data del Documento di Offerta, non sono dunque presenti azionisti dell'Emittente con partecipazione superiore al 5% che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato o che hanno ottenuto la maggiorazione dei diritti di voto.

Azioni Proprie e piani di incentivazione

Alla Data del Documento di Offerta, la Società detiene n. 2.155.600 Azioni Proprie, pari al 4,02% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter cod. civ.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente, l'Emittente ha in essere i seguenti piani di incentivazione riservati al management, agli amministratori e ai dipendenti di Piovan: (i) il "Piano Long Term Incentive 2023–2025" e (ii) il "Piano di Phantom Stock Option 2020 - 2022".

In particolare, sulla base delle informazioni disponibili sul sito internet dell'Emittente:

l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato, in data 27 aprile 2023, il "Piano Long Term Incentive 2023–2025" che si articola in tre cicli (il primo relativo al periodo di vesting 2023–2025, il secondo relativo al periodo di vesting 2024–2026 e il terzo relativo al periodo di vesting 2025–2027) e prevede, per ciascun ciclo, l'assegnazione, ai termini e alle condizioni di seguito indicati, di azioni ordinarie della Società a favore di taluni dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società appartenenti al Gruppo Piovan, che verranno singolarmente individuati (per ciascuno dei cicli del piano) ad insindacabile giudizio della Società, tra i dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della Società e del Gruppo considerati risorse chiave (e, dunque, da trattenere in un'ottica di retention) ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel mediolungo termine, compresi l'Amministratore Delegato di Piovan e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
· L'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha approvato, inter alia, in data 12 maggio 2020, il "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", avente ad oggetto l'attribuzione di opzioni ed, eventualmente, l'erogazione di un incentivo monetario a favore di coloro che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, fino a un massimo di complessivi 30 soggetti (i) a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, negli amministratori esecutivi; (ii) a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nei dirigenti con responsabilità strategiche, e (iii) a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, tra i dirigenti, e i prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società controllate da Piova per l'importanza strategica dei ruoli (congiuntamente al "Piano Long Term Incentive 2023-2025", i "Piani di Incentivazione").

In data 29 gennaio 2025, al fine di consentire ai beneficiari dei relativi Piani di Incentivazione di aderire all'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di Piovan ha deliberato inter alia, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Nomine e Remunerazione in pari data, di approvare l'accelerazione del Piano Long Term Incentive 2023-2025 e del Piano di Phantom Stock Option 2020-2022 mediante l'assegnazione di Azioni Proprie. Alla Data del Documento di Offerta, Piovan ha assegnato n. 222.620 Azioni Proprie a favore dei beneficiari dei Piani di Incentivazione.

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto riportato sul sito internet dell'Emittente www.piovan.com, e in particolare ai Documenti Informativi predisposti da Piovan in relazione ai singoli piani e alla documentazione relativa alle Assemblee ordinarie di Piovan del 27 aprile 2023 e del 12 maggio 2020, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.piovan.com.

B.2.5 Soci rilevanti

In base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della Consob alla Data del Documento di Offerta e alle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, i seguenti soggetti risultano detenere una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

Dichiarante		Azionista diretto	Numero di azioni ordinarie detenute	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Investindustrial Limited	Advisors	Automation Systems S.p.A.	34.743.239	64,82% (*)

(*) Tale percentuale è pari al 67,54% del capitale sociale dell'Emittente al netto delle Azioni Proprie.

Si precisa che le percentuali sopra riportate nella tabella sono tratte da informazioni a disposizione dell'Offerente e dal sito www.consob.it e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'articolo 120 del TUF: pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta, la Società detiene n. 2.155.600 Azioni Proprie, pari al 4,02% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter cod. civ.

ll restante 32,46% del capitale circolante della Società, al netto delle Azioni Proprie, è da considerarsi flottante.

A seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, l'Offerente controlla di diritto l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Con riferimento al Patto Parasociale si rimanda alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente www.piovan.com, e alla Sezione M, Paragrafo M.3, del Documento di Offerta.

Fatta eccezione per il Patto Parasociale, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

In data 31 luglio 2024, ad esito dell'avvenuta sottoscrizione del Contratto di Compravendita Pentafin, i membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 (Nicola Piovan, Filippo Zuppichin, Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni, Alessandra Bianchi, Mario Cesari e Antonella Lillo) hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto dall'entrata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione a esito del perfezionamento della Compravendita Pentafin.

L'avvenuta presentazione delle dimissioni da parte di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione ha reso necessaria la tempestiva convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, affinché deliberasse la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, con efficacia sospensivamente condizionata al perfezionamento della Compravendita Pentafin.

Alla luce di quanto precede, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 1° ottobre 2024, ha deliberato, inter alia, di determinare in 7 (sette) il numero degli Amministratori, fissare in due esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, e di nominare i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:

Carica	Nome e Cognome	Data di Nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente del Consiglio di	Nicola Piovan	ottobre 2024	Approvazione del bilancio al 31
Amministrazione			dicembre 2025
Amministratore Delegato	Filippo Zuppichin	1° ottobre 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2025
Amministratore	Roberto Ardagna(*)	1° ottobre 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2025
Amministratore	Chiara Arisi(*)	1° ottobre 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2025
Amministratore	Elena Biffi(**)	1° ottobre 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2025
Amministratore	Michela Cassano(**)	1° ottobre 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2025
Amministratore	Mario Cesari(**)	1° ottobre 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2025

(*) Amministratore non esecutivo.

(*) Amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 3, del TUF, nonché quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Elena Biffi ricopre altresì la carica di lead independent director, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il Dott. Nicola Piovan è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Penta S.r.l., FEA Process & Technological Plants S.r.l., Doteco S.p.A., Piovan Canada Ltd., Piovan Industrial Automation (Suzhou) Co., Ltd., Piovan Vietnam Company Limited ;
(ii) il Dott. Nicola Piovan è Amministratore Unico di Aquatech S.r.l., Piovan Mexico S.A. de CV. e Piovan France Sas;
(iii) il Dott. Nicola Piovan è Consigliere di FDM GmbH, Piovan Central Europe GmbH, Piovan UK Ltd., Piovan Plastics Machinery Co., Ltd., Piovan India Private Limited, Piovan Hungary Kft., Piovan Czech Republic s.r.o., Piovan North America LLC, IPEG Holdings, Inc .;
(iv) il Dott. Nicola Piovan detiene n. 1 azione di Conair Mexicana SA de C.V., e n. 1 azione di International Plastics Equipment Group, S.A. de C.V.;
(v) l'Ing. Filippo Zuppichin detiene n. 455.269 azioni della Società
(vi) I'lng. Filippo Zuppichin è Consigliere di Penta S.r.l., FEA Process & Technological Plants S.r.l., Doteco S.p.A., Piovan Gulf FZE, Piovan Maroc Sarl AU, Piovan Industrial Automation (Suzhou) Co., Ltd., Piovan Vietnam Company Limited, Piovan India Private Limited, PT Piovan Technology Indonesia, Piovan Korea Ltd, Piovan Japan Inc. e CMG S.p.A.

Si segnala, per completezza, che: (a) il Dott. Nicola Piovan detiene – indirettamente mediante Pentafin, in cui possiede una partecipazione pari all'85% del capitale sociale (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan) – una partecipazione pari al 20% del capitale sociale di TopCo che, a sua volta, detiene – indirettamente mediante HoldCo – una partecipazione pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente, (b) l'Ing. Filippo Zuppichin ricopre la carica di Amministratore di Pentafin, e (c) il dott. Roberto Ardagna ricopre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Investindustrial Advisers Inc., società affiliata a Investindustrial Advisors Limited.

Comitati Interni

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha istituito i seguenti comitati interni con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto:

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto da Michela Cassano (in qualità di Presidente), Elena Biffi, Mario Cesari;
Comitato Nomine e Remunerazione, composto da Michela Cassano (in qualità di Presidente), Elena Biffi, Mario Cesari;
Comitato Parti Correlate, composto da Elena Biffi (in qualità di Presidente), Michela Cassano, Mario Cesari.

Alla Data del Documento di Offerta non è stato costituito un comitato esecutivo.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello statuto, il Collegio Sindacale è composto, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

l componenti del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società del 29 aprile 2024 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Carmen Pezzuto	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026
Sindaco Effettivo	luca Bassan	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026
Sindaco Effettivo	Diletta Elena Selvaggia	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31
	Stendardi		dicembre 2026
Sindaco Supplente	Stefania Targa	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026
Sindaco Supplente	Federica De Pieri	29 aprile 2024	Approvazione del bilancio al 31
			dicembre 2026

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo, fatta eccezione per Diletta Selvaggia Elena Stendardi, Sindaco Effettivo della Società, la quale ricopre anche le cariche di (i) Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società, e di (ii) Componente dell'Organismo di Vigilanza di Aquatech S.r.l.

Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n.135 (la "Società di Revisione").

In particolare, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 1° luglio 2016 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio dell'Emittente, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2016-2018, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

In data 14 settembre 2018, l'Assemblea, in vista della quotazione e della conseguente assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, dell'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art.16 del Regolamento (UE) N. 537/2014: (i) un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, in relazione al bilancio civilistico della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo Piovan; e (ii) un incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno per gli esercizi 2019–2026. Si rammenta inoltre che il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 21 marzo 2023 ha conferito mandato per lo svolgimento dell'esame limitato della Dichiarazione non finanziaria, predisposta dalla Società ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo n.254 del 30 dicembre 2016 per gli esercizi 2023 - 2026 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

B.2.7 Sintetica descrizione del Gruppo Piovan e delle sue attività

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo aggiornata alla Data del Documento d'Offerta.

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11% (% -11 M11 % %- %/ 1 1 -.1 \$1 % 1 %1 .7&&%1 4 ? 2%9& % - - % ? - %// 1 trasformazione dei polimeri da granulo in prodotto finale ad eccezione della macchina operatrice primaria (ad iniezione, estrusione o soffiaggio) che rappresenta l'ultima fase del processo di lavorazione.

Oltre ai Sistemi per l'Area Technical Polymers, il Gruppo è attivo in modo crescente anche nel mercato dei sistemi di automazione per lo stoccaggio e trasporto (e in misura minore trattamento) di polveri alimentari (i.e. Sistemi per l'Area Food & Industrial Applications).

Inoltre, il Gruppo fornisce ai propri clienti assistenza tecnica dalla fase progettuale preliminare fino all'installazione e all'avvio dell'impianto e dei macchinari, assicurando un continuo supporto al fine di garantire un ottimale funzionamento dei prodotti installati (Area Services), anche grazie ad una struttura capillare in grado di assicurare prossimità ai clienti in tutti i Paesi in cui operano.

Al 31 dicembre 2024, il numero di dipendenti del Gruppo era pari a 2.086.

B.2.8 Andamento recente e prospettive

In data 19 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di Piovan per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Piovan per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. In data 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piovan ha approvato il bilancio individuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

La Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.piovan.com.

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 28 marzo 2024, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo Piovan per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che al bilancio di esercizio di Piovan al 31 dicembre 2023.

In data 7 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione di Piovan ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024 è stata assoggettata a revisione contabile limitata da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 7 agosto 2024, ha emesso la propria relazione contabile limitata esprimendo un giudizio senza rilievi.

In data 13 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato le Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 settembre 2024, messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet www.piovan.com

Le Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024 non sono sottoposte a revisione contabile e sono predisposte in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La Relazione Finanziaria Annuale, la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024 e le Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024 sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piovan.com. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Piovan esposti nel Documento di Offerta.

Negli schemi di bilancio allegati nelle seguono, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa contenuta nelle "Note Esplicative" del documento di volta in volta richiamato, a cui si rinvia.

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione "Note esplicative al bilancio consolidato" (pagina 78–139) della Relazione Finanziaria Annuale.

Nei seguenti schemi, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato sezione "Note alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata" e sezione "Note al conto economico consolidato".

(euro migliaia)ATTIVO	Note	31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
			Altre informazioni		Altre informazioni

ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali	Nota 1	50.887		47.972
Attività per diritti d'uso	Nota 2	16.715	168	17.184	243
Attività immateriali	Nota 3	120.315		128.297
Partecipazioni	Nota 4	11.426		10.832
Altre attività non correnti	Nota 5	570		574
Imposte anticipate	Nota 6	11.913		10.744
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		211.826		215.603

ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	Nota 7	85.341		90.188
Attività per lavori in corso su ordinazione	Nota 8	8.828		6.374
Crediti commerciali correnti	Nota 9	79.979	199	89.771	105
Attività finanziarie correnti	Nota 10	6.556		6.815
Crediti tributari	Nota 11	6.267		5.469
Altre attività correnti	Nota 12	13.163	11	13.156	345
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Nota 13	92.785		94.365
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		292.919		306.138
Attività destinate alla vendita e attività operative cessate	Nota 14			1.269
TOTALE ATTIVO		504.745		523.010

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Piovan

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	Note	31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
			Altre informazioni		Altre informazioni
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	Nota 15	6.000		6.000
Riserva legale	Nota 15	1.200		1.200
Riserva azioni proprie in portafoglio	Nota 15	(2.489)		(2.208)
Riserva di conversione	Nota 15	14		3.952
Altre Riserve e utili indivisi	Nota 15	114.612		89.579
Utile (perdita) del periodo	Nota 15	49.400		34.588
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo		168.737		133.111
Patrimonio netto di terzi	Nota 16	2.600		1.819
TOTALE PATRIMONIO NETTO		171.337		134.930

PASSIVITÀ NON CORRENTI
Finanziamenti a medio/lungo termine	Nota 18	79.624		107.311
Passività finanziarie non correnti	Nota 18	14.497	118	35.459	179

Passività per benefici definiti ai dipendenti	Nota 19	5.635		5.445
Fondi per rischi ed oneri	Nota 20	5.486		4.956
Passività non correnti per opzioni concesse ad azionisti di minoranza	Nota 21
Altre passività non correnti	Nota 22	2.500	364	3.295	543
Passività fiscali differite	Nota 6	12.822		15.591
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		120.564		172.057

PASSIVITÀ CORRENTI
Quota corrente finanziamenti a medio lungo termine	Nota 18	36.567		32.692
Debiti correnti verso banche	Nota 18	666		7.001
Passività finanziarie correnti	Nota 18	23.240	61	3.503	63
Debiti commerciali	Nota 23	71.668	608	77.292	762
Anticipi da clienti	Nota 24	37.445		50.248
Passività per lavori in corso su ordinazione	Nota 8	4.748		7.060
Passività correnti per opzioni concesse ad azionisti di minoranza	Nota 21			481
Debiti tributari e previdenziali	Nota 25	11.388		11.285
Altre passività correnti	Nota 26	27.122	1.127	23.092	603
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		212.844		212.654
Passività direttamente associabili ad attività destinate alla vendita e attività operative cessate	Nota 14	-		3.369
TOTALE PASSIVO		333.408		388.080

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		504.745		523.010

Prospetto di Conto Economico consolidato del Gruppo Piovan

(euro migliaia)

Conto Economico	Note	31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
			Altre		Altre
			informazioni		informazioni
Ricavi	Nota 27	559.099	1.120	519.801	72
Altri ricavi e proventi	Nota 28	11.422		11.594
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI		570.521		531.395
Acquisti materie prime, componenti, merci e variazione rimanenze	Nota 29	248.653	2.993	239.706	2 925
Costi per servizi	Nota 30	108.067	1.454	106.113	1.598
Costo del personale	Nota 31	130.568	1.593	119.660	1.199
Altri costi operativi	Nota 32	4.818		4.295
Ammortamenti e svalutazioni	Nota 33	13.760	75	16.929	57
TOTALE COSTI		505.866		486.703
RISULTATO OPERATIVO		64.655		44.692
Proventi finanziari	Nota 34	1.797		743
Oneri finanziari	Nota 34	(3.328)	(8)	(2.727)	(2)
Utili (perdite) su cambi	Nota 35	(1.214)		2.410
Proventi (oneri) da valutazione di passività per opzioni concesse ad	Nota 36	481		260
azionisti di minoranza
Utile (perdita) da partecipazioni valutate a patrimonio netto	Nota 37	1.171		972
Utile (perdita) da attività e passività cedute	Nota 38	1.337
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE		64.899		46.350
Imposte	Nota 39	15.989		11.509
UTILE DEL PERIODO		48.910		34.841

ATTRIBUIBILE A:
Azionisti della controllante		49.400		34.588
Interessenze di pertinenza di Terzi		(490)		253

Utile per azione
Utile base per azione di pertinenza del gruppo (in unità di euro)	Nota 17	0,97		0,68
Utile base per azione diluito di pertinenza del gruppo (in unità di euro)	Nota 17	0,96		0,67

Prospetto di Conto Economico complessivo consolidato del Gruppo Piovan

(euro migliaia)

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Valore della cassa e delle disponibilità liquide relativo ad attività e passività destinate alla vendita e attività operative cessate (-)		167
CASSA E DISPONIBILITÀ' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	94.365	118.505
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (G=D+E+F)	92.785	94.365

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(euro migliaia)

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva azioni proprie in portafoglio	Riserva di conversione	Altre Riserve e utili indivisi	Risultato d'esercizio azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della	Patrimonio netto di terzi	TOTALE PATRIMONIO NETTO
Saldi al 01.01.2022	6.000	1.200	(2.250)	(1.104)	64.811	28.347	controllante 97.004	1.447	98.451
Destinazione risultato
esercizio precedente					28.347	(28.347)
Distribuzione dividendi					(5.093)		(5.093)	(100)	(5.193)
Piani di Incentivazione					426		426		426
Assegnazione azioni proprie			42		386		428		428
Variazione interessenze di					(135)		(135)	219	84
minoranza
Totale Utile Complessivo				5.056	837	34.588	40.481	253	40.734
Saldi al 31.12.2022	6.000	1.200	(2.208)	3.952	89.579	34.588	133.111	1.819	134.930

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva azioni proprie in portafoglio	Riserva di conversione	Altre Riserve e utili indivisi	Risultato d'esercizio azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	Patrimonio netto di terzi	TOTALE PATRIMONIO NEINO
Saldi al 01.01.2023	6.000	1.200	(2.208)	3.952	89.579	34.588	133.111	1.819	134.930
Destinazione risultato					34.588
esercizio precedente						(34.588)
Distribuzione dividendi					(10.206)		(10.206)		(10.206)
Piani di Incentivazione			(360)		567		208		208
Acquisto azioni proprie			79		268		346		346
Variazione perimetro di
consolidamento								1.279	1.279
Totale Utile Complessivo				(3.938)	(184)	49.400	45.278	(498)	44.780
Saldi al 31.12.2023	6.000	1.200	(2.489)	14	1 4.6 2	49.400	168.737	2.600	17.337

Posizione finanziaria netta del Gruppo Piovan

Di seguito, la dichiarazione sull'indebitamento ai sensi dell'orientamento ESMA 32-382-1138 del 04 marzo 2021 e del "richiamo di attenzione n. 5/21 del 29 aprile 2021" della Consob.

€/000	31.12.2023	30.12.2022
A. Disponibilita liquide	79.285	74.365
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	13.500	20.000
C. Altre attività finanziarie correnti	6.556	6.815
D. Liquidità (A+B+C)	99.341	101.180
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario	(23.906)	(10.504)
non corrente)
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(36.567)	(32.692)
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(60.473)	(43.196)
H. Posizione finanziaria corrente netta (G+D)	38.868	57.984
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(94 121)	(142.770)
I. Strumenti di debito
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(2.500)	(3.295)
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	(96.621)	(146.065)
M. Totale posizione finanziaria netta (H+L)	(57.753)	(88.081)

Rapporti con parti correlate

I dati sotto riportati sono tratti dalla Relazione Finanziaria Annuale e forniscono una rappresentazione delle variazioni delle operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2023. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Relazione Finanziaria Semestrale disponibile sito internet dell'indirizzo www.piovan.com.

Rapporti al 31.12.2023	Natura dei rapporti	Attività Materiali	Crediti commerciali correnti	Altre attività correnti	Debiti commerciali	Passività finanziarie correnti	Passività finanziarie non correnti	Altre passività non correnti	Altre passività correnti	Ricavi	Costi
Pentafin S.p.A.	Controllante di Piovan S.p.A.								410
CMG S.p.A.	Società collegata				600					8	2.993
Penta Auto Feeding India Ltd.	Società controllata		72		8					36
NuVu Conair Private Ltd	Società collegata		126							1.076
Nicola Piovan	Presidente del consiglio di amministrazione di Piovan S.p.A. e azionista unico di Pentafin S.p.A.	157		11		50	118		57		1.306
Filippo Zuppichin	Chief executive officer e azionista di minoranza di Piovan S.p.A.	11				11		364	605		1.650
Membri del CdA (escluso il Presidente e FZ)	Consiglieri								55		175
TOTALE		168	199	11	608	61	118	364	1.127	1.120	6.123

Rapporti al 31.12.2022	Natura dei rapporti	Attività Material	Crediti commerc iali correnti	Altre attività correnti	Debiti commer ciali	Passività finanziar ie correnti	Passività finanzia rie non correnti	Altre passività non correnti	Altre passività correnti	Ricavi	Costi
Pentafin S.p.A.*	Controllante di Piovan S.p.A.			332					2.572
CMG S.p.A.	Società collegata				762					32	2.925
Penta Auto Feeding India Ltd.	Società controllata		104							40
Nicola Piovan	Presidente del consiglio di amministrazione di Piovan S.p.A. e azionista unico di Pentafin S.p.A.	220		13		50	168		57		1.430
Filippo Zuppichin	Chief executive officer e azionista di minoranza di Piovan S.p.A.	23				13	11	543	508		1.245
Membri del CDA (escluso il Presidente e il CEO)	Consiglieri								38		181
TOTALE		243	105	345	762	63	179	543	603	72	5.781

Impeqni e garanzie

L'indebitamento finanziario include finanziamenti a medio-lungo termine, riferiti principalmente a Piovan e interamente sottoscritti in Euro, per Euro 116.191 migliaia, dei quali Euro 36.567 migliaia con scadenza di rimborso entro 12 mesi e la parte rimanente pari a Euro 79.624 migliaia a medio- lungo termine.

Per ulteriori informazioni sui contratti di finanziamento in essere e le garanzie connesse, si rinvia a quanto descritto nel successivo Paragrafo relativo alle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 settembre 2024.

Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024

Di seguito si riportano i prospetti della situazione patrimoniaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per il periodo intercorso dal 1 gennaio 2024 al 30 giugno 2024. Ai fini comparativi, vengono presentati i dati della situazione patrimoniale e finanziaria del bilancio al 31 dicembre 2023 e i dati del conto economico e del conto economico complessivo, così come del rendiconto finanziario e dei movimenti di patrimonio netto, al 30 giugno 2023.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione "Note esplicative ai prospetti contabili consolidati" (pagina 48–80) della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024.

Nei seguenti schemi, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato sezione "Note alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata" e sezione "Note al conto economico consolidato".

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Piovan

(euro migliaia)

ATTIVO	Note	30.06.2024	di cui parti correlate	31.12.2023	di cui parti correlate
			"Altre		"Altre
			informazioni"		informazioni"

ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali	Nota 1	58.516		50.887
Attività per diritti d'uso	Nota 2	17.760	131	16.715	168
Attività immateriali	Nota 3	146.503		120.315
Partecipazioni	Nota 4	1.322		11.426
Altre attività non correnti	Nota 5	618		570
Imposte anticipate	Nota 6	12.243		11.913
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		236.962		211.826

ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	Nota 7	86.270		85.341
Attività per lavori in corso su ordinazione	Nota 8	12.687		8.828
Crediti commerciali correnti	Nota 9	77.960	4	79.979	199
Attività finanziarie correnti	Nota 10			6.556
Crediti tributari	Nota 11	6.219		6.267
Altre attività correnti	Nota 12	14.177	9	13.163	11
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Nota 13	75.916		92.785
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		273,229		292.919
TOTALE ATTIVO		510.191		504.745

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	Note	30.06.2024	di cui parti correlate	31.12.2023	di cui parti correlate
			"Altre informazioni"		"Altre Informazioniª

PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	Nota 14	6.000		6.000
Riserva legale	Nota 14	1.200		1.200
Riserva azioni proprie in portafoglio	Nota 14	(3.012)		(2.489)
Riserva di conversione	Nota 14	3.269		14
Altre Riserve e utili indivisi	Nota 14	124.561		114.612
Utile (perdita) del periodo	Nota 14	27.618		49.400
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo		159.636		168.737
Patrimonio netto di terzi	Nota 15	19.790		2.600
TOTALE PATRIMONIO NETTO		179.426		171.337

PASSIVITÀ NON CORRENTI
Finanziamenti a medio/lungo termine	Nota 17	75.102		79.624
Passività finanziarie non correnti	Nota 17	15.248	93	14.497	118

Passività per benefici definiti ai dipendenti	Nota 18	5.519		5.635
Fondo per rischi ed oneri	Nota 19	5.432		5.486
Passività non correnti per opzioni concesse ad azionisti di minoranza	Nota 20	26.174
Altre passività non correnti	Nota 21	816		2.500	364
Passività fiscali differite	Nota 6	15.779		12.822
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		144.070		120.564
PASSIVITÀ CORRENTI
Quota corrente finanziamenti a medio lungo termine	Nota 17	35.967		36.567
Debiti correnti verso banche	Nota 17	1.589		666
Passività finanziarie correnti	Nota 17	4.085	ર ર	23.240	61
Debiti commerciali	Nota 22	64.977	424	71.668	608
Anticipi da clienti	Nota 23	30.668	4	37.445
Passività per lavori in corso su ordinazione	Nota 8	5.249		4.748
Passività correnti per opzioni concesse ad azionisti di minoranza	Nota 20
Debiti tributari e previdenziali	Nota 24	12.014		11.388
Altre passività correnti	Nota 25	32.146	4.225	27.122	1.127
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		186.695		212.844
TOTALE PASSIVO		330.765		333.408

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		510.191		504.745

Prospetto di Conto Economico consolidato del Gruppo Piovan

(euro migliaia)

Conto Economico	Note	30.06.2024	di cui parti correlate	30.06.2023	di cui parti correlate
			"Altre		"Altre
			informazioni"		informazioni"
Ricavi	Nota 26	281.869	41	285.437	21
Altri ricavi e proventi	Nota 27	5.583		4.695
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI		287.452		290.132
Acquisti materie prime, componenti, merci e variazione rimanenze	Nota 28	123.976	1.118	130.479	1.302
Costi per servizi	Nota 29	53.695	729	53.905	717
Costo del personale	Nota 30	69.816	807	65.989	552
Altri costi operativi	Nota 31	1.728		2.301
Ammortamenti e svalutazioni	Nota 32	7.613	37	6.886	37
TOTALE COSTI		256.828		259.560
RISULTATO OPERATIVO		30.624		30.572
Proventi finanziari	Nota 33	1.314		883
Oneri finanziari	Nota 33	(1.776)	(5)	(1.746)	(1)
Utili (perdite) su cambi	Nota 34	457		(639)
Proventi (oneri) da valutazione di passività per opzioni concesse ad azionisti di minoranza	Nota 35
Utile (perdita) da partecipazioni valutate a patrimonio netto	Nota 36	6.792		1.136
Utile (perdita) da attività e passività cedute	Nota 37			1.337
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE		37.410		31.544
Imposte	Nota 38	9.168		9.703
UTILE DEL PERIODO		28.242		21.840

ATTRIBUIBILE A:
Azionisti della controllante		27.618		22.610
Interessenze di pertinenza di Terzi		625		(769)

Utile per azione Utile base per azione di pertinenza del gruppo (in unità di euro)
	Nota 16	0,54		0,44
Utile base per azione diluito di pertinenza del gruppo (in unità di euro)	Nota 16	0,53		0,44

Prospetto di Conto Economico Complessivo consolidato del Gruppo Piovan

(euro migliaia)

Conto Economico Complessivo	30.06.2024	30.06.2023
Utile del periodo	28.242	21.840
Altre componenti dell'utile complessivo che si riverseranno nel conto economico in periodi successivi:
Differenze cambio da conversione di bilanci di controllate estere	3.397	(1.456)
– Altre componenti di conto economico complessivo relativo alle imprese valutate con il metodo del patrimonio netto		(127)
Altre componenti dell'utile complessivo che non si riverseranno nel conto economico in periodi successivi:
Attualizzazione benefici ai dipendenti al netto dell'effetto fiscale

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Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

(euro migliaia)
-----------------	--

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva azioni proprie in portafoglio	Riserva di conversione	Altre Riserve e utili indivisi	Risultato d'esercizio azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	Patrimonio netto di terzi	TOTALE PATRIMONIO NETTO
Saldi al 01.01.2023	6.000	1.200	(2.208)	3.953	89.580	34.588	133.111	1.818	134.930
Destinazione
risultato esercizio					34.588	(34.588)	-		-
precedente
Distribuzione dividendi					(10.206)		(10.206)		(10.206)
Piani di Incentivazione			(360)		(4)		(364)		(364)
Assegnazione azioni proprie			79		268		346		346
Riclassifica
variazione riserva di								1.279	1.279
conversione
Totale Utile				(1.583)		22.610	21.027	(769)	20.258
Complessivo (1)
Saldi al 30.06.2023	6.000	1.200	(2.489)	2.370	114.225	22.610	143.914	2.328	146.242

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva azioni proprie in portafoglio	Riserva di conversione	Altre Riserve e utili indivisi	Risultato d'esercizio azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	Patrimonio netto di terzi	TOTALE PATRIMONIO NETTO
Saldi al 01.01.2024	6.000	1.200	(2.489)	14	114.612	49.400	168.737	2.600	171-337
Destinazione risultato esercizio precedente					49.400	(49.400)	-
Distribuzione dividendi					(13.804)		(13.804)	(167)	(13.971)
Acquisto azioni proprie			(523)		(156)		(679)		(679)
Piani di incentivazione					683		683		683
Opzioni concesse ad azionisti di minoranza					(26.174)		(26.174)		(26.174)
Variazione perimetro di consolidamento								16.590	16.590
Totale Utile Complessivo				3.397		27.618	31.014	625	31.639
Riclassifica variazione riserva di conversione				(142)			(142)	142
Saldi al 30.06.2024	6.000	1.200	(3.012)	3 269	124.561	2766 8	159.636	19.790	179.426

Posizione finanziaria netta del Gruppo Piovan

Di seguito, la dichiarazione sull'indebitamento ai sensi dell'orientamento ESMA 32-382-1138 del 04 marzo 2021 e del "richiamo di attenzione n. 5/21 del 29 aprile 2021" della Consob.

€/000	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
A. Disponibilità liquide	63.586	79.285	52.678
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	12.330	13.500	14.500
C. Altre attività finanziarie correnti		6.556	6.599
D. Liquidità (A+B+C)	74-5 916	99.341	73.777
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del
debito finanziario non corrente)	(5.674)	(23.906)	(23.747)
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(35.967)	(36.567)	(38.258)
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(41.641)	(60.473)	(62.005)
H. Posizione finanziaria corrente netta (G+D)	34 275	38.868	11.772
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(90.350)	(94.121)	(112.022)
J. Strumenti di debito
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(816)	(2.500)	(2.328)
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	(91.166)	(96.621)	(1 14.350)
M. Totale posizione finanziaria netta (H+L)	(56.891)	(57.753)	(102.578)

Rapporti con parti correlate

I dati sotto riportati sono tratti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 e forniscono una rappresentazione delle variazioni delle operazioni con parti correlate al 30 giugno 2024.

Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Relazione Finanziaria Semestrale disponibile sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piovan.com

Rapporti al 30.06.2024	Natura dei rapporti	Attività Materiali e Attività per Diritti d'uso	Crediti comme rciali corrent	Altre attività corrent	Anticipi da clienti	Debiti comme rciali	Passivit à finanzia rie correnti	Passivit à finanzia rie non correnti	Altre passiv ità corre nti	Ricavi	Costi
Pentafin S.p.A.	Controllante di Piovan S.p.A.								2.895
CMG S.p.A.	Società collegata					424				10	1.118
Penta Auto Feeding India Ltd.	Società controllata		3		ব					31
Nicola Piovan	Presidente del consiglio di amministrazione di Piovan S.p.A. e azionista unico di Pentafin S.p.A.	126		ರಿ			50	93	54		653
Filippo Zuppichin	Chief executive officer e azionista di minoranza di Piovan S.p.A.	5					5		1.224		83 ટ
Membri del CdA (escluso il Presidente e FZ)	Consiglieri								51		90
TOTALE		131	ব	ರಿ	ব	424	55	93	4.225	41	2.695

Rapporti al 30.06.2023	Natura dei rapporti	Attività Materiali e Attività per Diritti d'uso	Crediti comme rciali corrent	Debiti comme rciali	Passivit à finanzia rie correnti	Passivit à finanzia rie non correnti	Altre passiv ità corre nti	Altre passivit à non corrent	Ricavi	Costi
Pentafin S.p.A.	Controllante di Piovan S.p.A.						2.02 9
CMG S.p.A.	Società collegata		ട	446					8	1.302
Penta Auto Feeding India Ltd.	Società controllata		74						13
Nicola Piovan	Presidente del consiglio di amministrazione di Piovan S.p.A. e azionista unico di Pentafin S.p.A.	188			50	143	54			643
Filippo Zuppichin	Chief executive officer e azionista di minoranza di Piovan S.p.A.	17			13	ব	442	261		574
Membri del CDA (escluso il Presidente e il CEO)	Consiglieri						34			91
TOTALE		205	81	446	63	148	2.559	261	21	2.609

Impeqni e qaranzie

L'indebitamento finanziario include finanziamenti a medio-lungo termine, riferiti principalmente a Piovan e interamente sottoscritti in Euro, per Euro 111.069 migliaia, dei quali Euro 35.967 migliaia con scadenza di rimborso entro 12 mesi e la parte rimanente pari a Euro 75.102 migliaia a medio- lungo termine.

Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 settembre 2024

Di seguito si riportano i prospetti della situazione patrimoniaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato per il periodo intercorso dal 1 gennaio 2024 al 30 settembre 2024. Ai fini comparativi, vengono presentati i dati della situazione patrimoniale e finanziaria del bilancio al 31 dicembre 2023 e i dati del conto economico e del conto economico complessivo, così come del rendiconto finanziario e dei movimenti di patrimonio netto, al 30 settembre 2023.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione "Note esplicative ai prospetti contabili consolidati" (pagina 45–81) delle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 settembre 2024.

ATTIVO	Note	30.09.2024	31.12.2023


ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività materiali	Nota 1	59.933	50.887
Attività per diritti d'uso	Nota 2	16.660	16.715
Attività immateriali	Nota 3	139.396	120.315
Partecipazioni	Nota 4	1.300	11.426
Altre attività non correnti	Nota 5	578	570
Imposte anticipate	Nota 6	12.140	11.913
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		230.007	211.826

ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	Nota 7	86.647	85.341
Attività per lavori in corso su ordinazione	Nota 8	14.336	8.828
Crediti commerciali correnti	Nota 9	71.421	79.979
Attività finanziarie correnti	Nota 10	56	6.556
Crediti tributari	Nota 11	7.352	6.267
Altre attività correnti	Nota 12	14.502	13.163
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Nota 13	74.484	92.785
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		268.798	292.919
TOTALE ATTIVO		498.805	504.745

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Piovan

PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	Note	30.09.2024	31.12.2023


PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	Nota 14	6.000	6.000
Riserva legale	Nota 14	1.200	1.200
Riserva azioni proprie in portafoglio	Nota 14	(3.012)	(2.489)
Riserva di conversione	Nota 14	(4.628)	14
Altre Riserve e utili indivisi	Nota 14	123.789	114.612
Utile (perdita) del periodo	Nota 14	33.651	49.400
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo		157.000	168.737
Patrimonio netto di terzi	Nota 15	20.311	2.600
TOTALE PATRIMONIO NETTO		177.311	171.337

PASSIVITÀ NON CORRENTI
Finanziamenti a medio/lungo termine	Nota 17	70.732	79.624
Passività finanziarie non correnti	Nota 17	14.228	14.497
Passività per benefici definiti ai dipendenti	Nota 18	5.641	5.635
Fondo per rischi ed oneri	Nota 19	7.808	5.486
Passività non correnti per opzioni concesse ad azionisti di minoranza	Nota 20	26.174

Altre passività non correnti	Nota 21	827	2.500
Passività fiscali differite	Nota 6	15.000	12.822
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		140.410	120.564

PASSIVITÀ CORRENTI
Quota corrente finanziamenti a medio lungo termine	Nota 17	33.713	36.567
Debiti correnti verso banche	Nota 17	1.274	666
Passività finanziarie correnti	Nota 17	4.254	23.240
Debiti commerciali	Nota 22	58.963	71.668
Anticipi da clienti	Nota 23	36.830	37.445
Passività per lavori in corso su ordinazione	Nota 8	5.111	4.748
Passività correnti per opzioni concesse ad azionisti di minoranza	Nota 20
Debiti tributari e previdenziali	Nota 24	9.954	11.388
Altre passività correnti	Nota 25	30.985	27.122
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		181.084	212.844
TOTALE PASSIVO		321.494	333.408

TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		498.805	504.745

Prospetto di Conto Economico consolidato del Gruppo Piovan

Conto Economico	Note	30.09.2024	30.09.2023

Ricavi	Nota 26	412.412	420.170
Altri ricavi e proventi	Nota 27	7.501	7.171
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI		419.912	427.341
Acquisti materie prime, componenti, merci e variazione rimanenze	Nota 28	180.100	191.624
Costi per servizi	Nota 29	79.361	79.360
Costo del personale	Nota 30	103.088	97.948
Altri costi operativi	Nota 31	2.948	2.985
Ammortamenti e svalutazioni	Nota 32	11.241	10.148
TOTALE COSTI		376.738	382.065
RISULTATO OPERATIVO		43.174	45.276
Proventi finanziari	Nota 33	2.049	1.283
Oneri finanziari	Nota 33	(2.818)	(2.542)
Utili (perdite) su cambi	Nota 34	285	(57)
Proventi (oneri) da valutazione di passività per opzioni concesse ad	Nota 35
azionisti di minoranza
Utile (perdita) da partecipazioni valutate a patrimonio netto	Nota 36	6.792	1.224
Utile (perdita) da attività e passività cedute	Nota 37		1.337
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE		49.731	46.520
Imposte	Nota 38	14.897	14.043
UTILE DEL PERIODO		34.885	32.477

ATTRIBUIBILE A:
Azionisti della controllante		33.651	33.155
Interessenze di pertinenza di Terzi		1.234	(678)
Utile per azione
Utile base per azione di pertinenza del gruppo (in unità di euro)	Nota 16	0,66	0,65
Utile base per azione diluito di pertinenza del gruppo (in unità di euro)	Nota 16	0,65	0,65

Prospetto di Conto Economico Complessivo consolidato del Gruppo Piovan

Conto Economico Complessivo /	30.09.2024	30.09.2023
Utile del periodo	34.885	32.477
Altre componenti dell'utile complessivo che si riverseranno nel conto economico in
periodi successivi:
– Differenze cambio da conversione di bilanci di controllate estere	(5.388)	1.321

– Altre componenti di conto economico complessivo relativo alle imprese valutate con il metodo del patrimonio netto		44
Altre componenti dell'utile complessivo che non si riverseranno nel conto
economico in periodi successivi:
– Attualizzazione benefici ai dipendenti al netto dell'effetto fiscale
– Attualizzazione Fondo per indennità suppletiva clientela
Utile complessivo del periodo	29.547	33.842
di cui attribuibile a:
– Azionisti della controllante	28.313	34.520
– Interessenze di pertinenza di terzi	1.234	(678)

Prospetto di Rendiconto Finanziario Consolidato del Gruppo Piovan

Rendiconto finanziario	30.09.2024	30.09.2023
ATTIVITA' OPERATIVA
Utile (perdita) dell'esercizio	34.885	32.477
Rettifiche per:
Ammortamenti e svalutazioni	11.241	10.148
Accantonamenti	1.356	2.269
Oneri e (Proventi) finanziari netti non monetari	1.859	2.542
Variazione delle passività per benefici ai dipendenti	(45)	(109)
(Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni e partecipazioni
Perdita (o utile) su differenze cambio non realizzate	(689)	(14)
Variazioni non monetarie legate a passività per opzioni concesse ad azionisti di minoranza
Valutazione ad equity delle partecipazioni	(6.792)	(1.224)
Altre variazioni non monetarie	3.213	1.649
Imposte	14.897	14.043
Flusso di cassa operativo prima delle variazioni del capitale circolante	59.926	61.781
(Incremento) o decremento dei crediti commerciali	6.882	970
(Incremento) o decremento delle rimanenze	82	(1.794)
(Incremento) o decremento delle attività e delle passività per lavori in corso su ordinazione	(5.243)	(3.213)
(Incremento) o decremento altre attività correnti	(1.992)	098
Incremento o (decremento) dei debiti commerciali	(13.207)	(12.869)
Incremento o (decremento) degli anticipi da clienti	(345)	(8.097)
Incremento o (decremento) delle altre passività correnti	(4.587)	(2.388)
(Incremento) o decremento attività non correnti		(167)
Incremento o (decremento) passività non correnti		(27)
Imposte pagate	(11.678)	(11.177)
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' OPERATIVA (A)	29.839	24.017
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
(Investimenti) in Attività materiali	(8.368)	(7.044)
Disinvestimenti in Attività materiali		1 39
(Investimenti) in Attività immateriali	(538)	(1.029)
Disinvestimenti in Attività immateriali
Disinvestimenti (Investimenti) in Attività finanziarie	6.556
Disinvestimenti (Investimenti) in Partecipazioni
Prezzo differito da acquisto di partecipazioni di controllo		148
Aggregazioni aziendali al netto della cassa acquisita	3.464
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	1.114	(7.786)
ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
Erogazione di finanziamenti	15.224	10.000
Rimborsi di finanziamenti bancari	(27.010)	(22.414)
Variazione di passività finanziarie correnti verso banche	608	(6.355)
Interessi pagati	(1.820)	(2.542)
Incremento o (decremento) di altre passività finanziarie	(22.490)	(2.627)
Dividendi pagati	(13.804)	(10.206)
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO (C)	(49.291)	(34.145)
VARIAZIONE NETTA CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE (A ± B + C)	(18.338)	(17.915)
EFFETTO CAMBIO SULLE DISPONIBILITÀ' LIQUIDE	38	(115)
CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	92.785	94.365
VARIAZIONE NETTA CASSA E DISPONIBILITÀ' LIQUIDE	(18.301)	(18.030)

CASSA E DISPONIBILITA' LIQUIDE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (G=D+E+F)

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva azioni proprie in portafoglio	Riserva di conversione	Altre Riserve e utili indivisi	Risultato d'esercizio azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	Patrimonio netto di terzi	TOTALE PATRIMONIO NETTTO
Saldi al 01.01.2023	6.000	1.200	(2.208)	3.953	89.580	34.588	133.111	1.818	134.930
Destinazione risultato esercizio precedente					34.588	(34.588)	-
Distribuzione dividendi					(10.206)		(10.206)		(10.206)
Piani di Incentivazione			(360)		167		(193)		(193)
Acquisto azioni proprie			79		268		346		346
Variazione perimetro di consolidamento							-	1.279	1.279
Totale Utile Complessivo				1.365		33.155	34.520	(678)	33.842
Saldi al 30.09.2023	6.000	1.200	(2.489)	5.318	114.396	33.155	157.578	2.420	159.998

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva azioni proprie in portafoglio	Riserva di conversione	Altre Riserve e utili indivisi	Risultato d'esercizio azionisti della controllante	Patrimonio netto attribuibile agli azionisti della controllante	Patrimonio netto di terzi	TOTALE PATRIMONIO NETTO
Saldi al 01.01.2024	6.000	1.200	(2.489)	14	114.612	49.400	168.737	2.600	171.337
Destinazione risultato esercizio precedente					49.400	(49.400)
Distribuzione dividendi					(13.804)		(13.804)	(531)	(14.335)
Acquisto azioni proprie			(523)		(156)		(679)		(679)
Piani di incentivazione					1.025		1.025		1.025
Opzioni concesse ad azionisti di minoranza					(26.174)		(26.174)		(26.174)
Variazione perimetro di consolidamento					(1.114)		(1.114)	17.704	16.590
Totale Utile Complessivo				(5.338)		33.651	28.313	1.234	29.547
Riclassifica variazione riserva di conversione				696			696	(696)
Saldi al 30.09.2024	6.000	1.200	(3.012)	(4.628)	123.789	33.651	157.000	20.311	177.311

Posizione finanziaria netta del Gruppo Piovan

Di seguito, la dichiarazione sull'indebitamento ai sensi dell'orientamento ESMA 32-382-1138 del 04 marzo 2021 e del "richiamo di attenzione n. 5/21 del 29 aprile 2021" della Consob.

€/000	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2023
A. Disponibilità liquide	68.143	79.285	63.835
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	6.341	13.500	12.500
C. Altre attività finanziarie correnti	56	6.556	6.489
D. Liquidità (A+B+C)	74540	99.341	82.824
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte
corrente del debito finanziario non corrente)	(5.528)	(23.906)	(24.917)
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(33.713)	(36.567)	(37.857)
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(39.241)	(60.473)	(62.774)
H. Posizione finanziaria corrente netta (G+D)	35.299	38.868	20.050
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di
debito)	(84.960)	(94.121)	(104.710)
J. Strumenti di debito
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(827)	(2.500)	(2.619)
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	(85.787)	(96.621)	(107.329)
M. Totale posizione finanziaria netta (H+L)	(50.488)	(57.753)	(87.279)

Di seguito si riportano inoltre le informazioni relative all'indebitamento indiretto e/o sottoposto a condizioni non riflesse nello schema sopra riportato e richieste dal documento ESMA:

con riferimento agli accantonamenti rilevati in bilancio si rimanda alla Nota 1 8 (Passività per benefici definiti a dipendenti) e alla Nota 19 (Fondi per rischi ed oneri), che includono gli importi riconducibili a tali fattispecie;
con riferimento alle garanzie bancarie, rinviamo a quanto riportato nel paragrafo "Impegni e Rischi" delle Note esplicative;
la Società ha inoltre iscritte passività per opzioni concesse ad azionisti di minoranza, per Euro 26.174 migliaia, per la cui illustrazione si rimanda alla Nota 20;
gli impegni relativi a contratti di locazione che non sono rilevati come passività nel bilancio in quanto non ricadono nell'ambito di applicazione dell'IFRS 16 sono pari a circa Euro 4.227 migliaia.

Come indicato nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 settembre 2024, la voce "Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)" al 31 dicembre 2023 includeva il fair value dell'earn-out previsto nel contesto dell'acquisizione del gruppo IPEG, pari a USD 21.802 migliaia, corrispondente al valore massimo contrattuale che è stato corrisposto a fine aprile 2024, tenuto conto degli accordi contrattuali. Per il pagamento dell'earn out è stata utilizzata cassa a disposizione del Gruppo Piovan per USD 10.000 migliaia e per USD 11.802 migliaia, facendo ricorso ad un finanziamento in dollari utilizzato ad aprile 2024 da Piovan.

La posizione finanziaria netta del Gruppo Piovan al 30 settembre 2024 è negativa per Euro 50.488 migliaia, in miglioramento sia rispetto al 30 settembre 2023, dove era negativa per Euro 87.279 migliaia, sia rispetto al 31 dicembre 2023, dove la posizione finanziaria netta era negativa e pari a Euro 57.753 migliaia, con una generazione di cassa netta pari a Euro 7.265 migliaia, nonostante nei primi nove mesi del 2024 siano stati pagati dividendi per circa Euro 13.804 migliaia e siano stati fatti investimenti per circa Euro 8.906 migliaia.

Escludendo gli effetti dall'applicazione dell'IFRS 16, la posizione finanziaria netta del Gruppo Piovan al 30 settembre 2024 è negativa per Euro 33.234 migliaia, rispetto a un valore negativo pari a Euro 40.455 migliaia al 31 dicembre 2023, con una generazione di cassa netta pari a Euro 7.221 migliaia.

Nel corso dei primi nove mesi del 2024 sono stati fatti investimenti per complessivi Euro 8.906 migliaia (Euro 8.073 migliaia nei primi nove mesi del 2023 ed Euro 9.721 migliaia nel 2023).

Impeqni e qaranzie

L'indebitamento finanziario include finanziamenti a medio-lungo termine, riferiti principalmente a Piovan, per Euro 104.445 migliaia, dei quali Euro 33.713 migliaia con scadenza di rimborso entro 12 mesi e la parte rimanente pari a Euro 70.732 migliaia a medio- lungo termine.

Tra questi finanziamenti sono inclusi:

il cui valore residuo al 30 settembre 2024 è pari a Euro 70.000 migliaia. Tale finanziamento, il cui valore originario era pari a Euro 100 milioni, ha scadenza a 6 anni e un tasso di interesse pari all'1,335%;
un finanziamento, sottoscritto ad aprile 2024, pari a circa USD 15.000 migliaia (Euro 13.398 miqliaia). Tale finanziamento ha scadenza a 63 mesi e prevede il rimborso di rate semestrali con quota capitale costante.

Entrambi i finanziamenti prevedono il rispetto da parte del Gruppo Piovan di una serie di requisiti finanziari e non finanziari ("covenants") definiti in linea con la prassi di mercato, in particolar modo legati al rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA e al rapporto indebitamento finanziario netto e patrimonio netto (come definiti nei contratti di riferimento). Tali parametri vengono testati semestralmente. Al 30 giugno 2024, come indicato nella Relazione Semestrale Consolidata, i risultati del Gruppo Piovan risultano ampiamente all'interno dei parametri di riferimento.

Al 30 settembre 2024, il Gruppo Piovan ha in essere garanzie prestate a terzi come di seguito indicato:

Euro 14.409 migliaia per garanzie prestate a favore di clienti terzi a fronte di anticipi ricevuti per contratti di vendita in corso;
Euro 10 migliaia per garanzie prestata a favore di terzi da Piovan.

Al 30 settembre 2024, Piovan ha prestato fidejussioni a favore di istituti di credito nell'interesse di società controllate e sottoposte al controllante controllante complessivamente per Euro 31.349 migliaia, di cui Euro 22.000 migliaia sono garanzie prestate a un istituto di credito per conto di Pelletron Corp., che ne ha utilizzati Euro 9.161 miqliaia prestando a sua volta garanzia a clienti a fronte di anticipi ricevuti per contratti di vendita in corso.

Evoluzione prevedibile della gestione

Con specifico riferimento alla evoluzione prevedibile dell'Emittente si rimanda al relativo paragrafo contenuto nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 settembre 2024 disponibile sul sito internet dell'Emittente.

B.3 INTERMEDIARI

Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking, con uffici in Milano, Largo Mattioli n. 3, è stata nominata dall'Offerente intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari responsabili per la raccolta delle Schede di Adesione ed autorizzati a sottoscriverle e consegnarle (gli "Intermediari Incaricati") sono:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A.;
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.; (ii)
BNP Paribas, Succursale Italia; (iii)
(iv) Equita SIM S.p.A .;
(v) Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Le Schede di Adesione possono altresì essere consegnate agli Incaricati attraverso qualsiasi intermediario depositario autorizzati a prestare servizi finanziari e membri del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari"), nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dagli Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari controlleranno che le Schede di Adesione e le relative Azioni Oggetto dell'Offerta siano corrette e coerenti con i termini e le condizioni dell'Offerta e pagheranno il Corrispettivo in conformità con la Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento ovvero, ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla data di pagamento della Procedura Congiunta, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell'Offerta consegnate in adesione in un conto titoli intestato all'Offerente con contestuale accredito del Corrispettivo agli Intermediari Incaricati.

Il Documento di Offerta ed i relativi allegati, la Scheda di Adesione ed i documenti elencati nella Sezione N del Documento di Offerta sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.piovan.com).

R_4 CLOBAL INFORMATION ACFNT

Morrow Sodali S.p.A., con sede in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato: [email protected]; numero verde: 800 137 257 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: +39 0697632419 (da rete fissa, mobile e dall'estero) e numero WhatsApp: +39 340 4029760. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è https://transactions.sodali.com/.

ﻥ CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ C.1

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 16.701.161 Azioni, rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni, dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni proprie) e le n. 2.155.600 Azioni Proprie (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente).

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE C-2

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

In particolare, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) in data 4 settembre 2024 l'Autorità di concorrenza tedesca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita; (ii) in data 17 settembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita ai sensi della legge 10 ottobre 1990, n. 287; (iii) in data 25 settembre 2024 l'Autorità di concorrenza austriaca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita; (iv) in data 4 ottobre 2024, a seguito della scadenza dei relativi periodi di attesa, l'Autorità di concorrenza americana ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita; (v) in data 8 novembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 26 agosto 2024 dall'Offerente e da Piovan ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri (a) ha rilasciato il nulla osta all'esecuzione dei Contratti di Compravendita senza esercizio dei poteri speciali, mentre (b) ha comunicato che dovranno essere oggetto di separata e ulteriore notifica ai sensi del d.l. n. 21/2012 sia il pacchetto di garanzie funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione, sia le eventuali fusioni tra BidCo e/o l'Emittente; (vi) in data 24 dicembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 novembre 2024 dall'Offerente ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il nulla osta senza esercizio dei poteri speciali rispetto al pacchetto di garanzie funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione e all'eventuale fusione tra BidCo e HoldCo; (vii) in data 10 gennaio 2025, l'Autorità austriaca competente in materia di controllo degli investimenti esteri ha comunicato il rilascio del nulla-osta relativo all'Operazione ai sensi della relativa normativa austriaca.

D. Strumenti Finanziari della società emittente o aventi come sottostante detti STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D. 1 E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. n. 34.743.239, corrispondenti, alla medesima data, al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.

Per completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione Piovan o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni Piovan (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) in favore di un poo/ di banche che agiscono in qualità di "Secured Parties", ai sensi di atti di peqno sottoscritti, in data 24 gennaio 2025 e 28 gennaio 2025, da TopCo e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (anche in qualità di "Security Agent" e mandatario con rappresentanza delle altre "Secured Parties"); e
(ii) in favore di un pool di banche che agiscono in qualità di "Secured Parties", ai sensi di atti di pegno sottoscritti, in data 24 gennaio 2025 e 28 gennaio 2025, da HoldCo e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (anche in qualità di "Security Agent" e mandatario con rappresentanza delle altre "Secured Parties").

Si precisa che TopCo agisce come terzo datore di garanzia e ha concesso, in tale qualità, il pegno sulle proprie azioni di HoldCo a garanzia degli obblighi assunti da HoldCo stesso ai sensi del Contratto di Finanziamento.

ن Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 14,00, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura della operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto della Compravendita Pentafin e della Compravendita 7 Industries.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato Azioni – nei dodici mesi antecedenti la data del Comunicato ex art. 102 TUF - a un prezzo superiore alla valorizzazione unitaria dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto dell'Accordo di Investimento e dei Contratti di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 14,00 cum dividendo.

Ai fini della valorizzazione unitaria dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto dei Contratti di Compravendita, BidCo si è avvalsa, coerentemente con la migliore prassi seguita da analoghi player attivi nel mercato del private equity, del c.d. metodo dei multipli di mercato confrontando l'Emittente con società quotate comparabili dello stesso settore di attività.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 13,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento (i.e. 18 luglio 2024).

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti o documenti di valutazione redatti da terzi ai fini della valutazione o dell'analisi di congruità dello stesso.

A tal riguardo, si ricorda che, in data 28 gennaio 2025, l'Offerente ha acquistato n. 34.743.239 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e del 67,54% del capitale sociale al netto delle Azioni Proprie, per complessivi Euro 486.405.346,00. Il prezzo pagato dall'Offerente per la Compravendita Pentafin e per la Compravendita 7-Industries non è soggetto ad alcun aggiustamento ai sensi, rispettivamente, del Compravendita Pentafin e del Contratto di Compravendita 7-Industries che possa modificare il Corrispettivo, fatta eccezione per quanto segue.

Qualsiasi incremento del prezzo per azione offerto nell'ambito dell'Offerta determinerà un aumento del prezzo della Compravendita Pentafin e della Compravendita 7-Industries per un importo da calcolarsi in funzione della differenza tra il Corrispettivo (come incrementato) ed Euro 14,00.

Fatta eccezione per la Compravendita Pentafin e per la Compravendita 7-Industries, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato ulteriori acquisti di Azioni nei 12 mesi anteriori al Comunicato ex art. 102 TUF. Si precisa, inoltre, che, ad eccezione di quanto descritto nel presente

Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

ll controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 14,00 per ciascuna Azione e del numero massimo complessivo dell'Offerta, è pari a Euro 233.816.254,00. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

Indicatori degli ultimi due esercizi - valori consolidati
Dati in milioni di Euro, eccetto i valori per azione indicati in Euro	2023	2022
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio (agli azionisti della controllante)	10,2	5,1
Utile netto!	49.4	34,6
Adjusted EBITDA	78,9	62,7
Cash Flow Totale2	63,2	51,5
Patrimonio Nettol	168.7	133.1
In Euro per azione
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio per azione³	0,20	0,10
Utile nettol per azione4	0,97	0,68
EBITDA Adjusted per azione4	1,55	1,23
Cash Flow2 per azione4	1,24	1,01
Patrimonio Netto1 per azione5	3,31	2,61

Fonte: Elaborazioni su dati presenti nelle Relazioni finanziarie annuali dell'Emittente al 31 dicembre 2022.

1) Attribuibile agli azionisti della controllante.
2) Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) più le svalutazioni e gli ammortamenti.
3) Calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie in circolazione del dividendo al netto delle Azioni Proprie.
4) Calcolato sulla base del numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione del periodo al netto delle Azioni Proprie.
5) Calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie in circolazione alla fine dell'esercizio al netto delle Azioni Proprie.

Considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori:

i) EV / Totale Ricavi, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, al netto delle Azioni Proprie, calcolata sulla base del Corrispettivo per Azione, la posizione finanziaria netta aggiustata per la parte dei Piani di Incentivazione pagati per cassa, le partecipazioni di minoranza, i fondi pensione meno le partecipazioni in società collegate) e i ricavi, inclusi altri ricavi e proventi;
ii) EV / EBITDA Adjusted, rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA ante partite non ricorrenti;
iii) P / E, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato dell'Emittente calcolata sulla base del Corrispettivo per Azione e l'utile netto;
iv) P / Cash Flow, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il Cash Flow, calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) più le svalutazioni e gli ammortamenti;
v) P / Mezzi Propri, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il patrimonio netto di pertinenza del gruppo.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV / Ricavi, EV / Adjusted EBITDA, P / E, P / Cash Flow e P / Mezzi Propri relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 calcolati sulla base del Corrispettivo per Azione (5).

Moltiplicatori di prezzo (l)	2023	2022
EV / Totale Ricavi	1,43x	1,53x
EV Adjusted EBITDA	10,3x	13,0x
P / E	14,6x	20,8x
P / Cash Flow	11,4x	14,0x
P / Mezzi Propri	4.3x	5,4x

Fonte: Elaborazioni su dati presenti nella relazione al 31 marzo 2024 e nella Relazione Finanziaria Annuale dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e 31 dicembre 2022.

Calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione al netto delle Azioni Proprie.

A meri fini illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2023 e 2022 relativi a un campione di società quotate in Europa e nel Nord America nei principali settori di attività dell'Emittente e ritenute solo parzialmente comparabili per quanto riguarda il settore di attività (progettazione e costruzione di macchinari automatici) e la dimensione di tali società del campione rispetto all'Emittente, calcolati sulla base della quotazione di borsa antecedente la data di annuncio dell'Offerta.

Le società considerate sono brevemente descritte di seguito.

ATS Corporation, società basata a Cambridge (Canada), è attiva nel design, produzione e commercializzazione di macchinari e software per l'automatizzazione dei processi industriali e l'incremento dell'efficienza produttiva. ATS Automation fornisce soluzioni automatizzate per un'ampia gamma di industrie, tra cui medica, manifatturiera, elettronica, alimentare, nucleare, logistica e imballaggio, dei trasporti e dell'energia.

GEA Group, società con sede a Düsseldorf (Germania), è attiva nel design, produzione e commercializzazione di un'ampia gamma di soluzioni tecnologiche per l'intera filiera alimentare ed altri settori industriali, tra cui quello farmaceutico, utilities e marino. Il portafoglio prodotti della società include (i) macchinari per l'industria dei latticini, (ii) soluzioni per la lavorazione degli alimenti ed il confezionamento, (iii) macchinari per la refrigerazione, (iv) distillatori ed altre apparecchiature per l'industria del beverage, (v) equipaggiamenti per l'industria marina e (vi) macchine impiegate per la lavorazione di composti chimici e biologici.

Hillenbrand, società con sede a Batesville (Indiana, USA), è attiva nella fornitura di attrezzature e soluzioni di lavorazione ad alto contenuto ingegneristico. Hillenbrand opera attraverso i segmenti Advanced Process Solutions e Molding Technology Solutions. Il segmento Advanced Process Solutions fornisce apparecchiature, sistemi e servizi di compounding, estrusione e movimentazione dei materiali, vagliatura e separazione per la produzione e altri processi industriali. Il segmento Molding Technology Solutions comprende attrezzature, sistemi e servizi ingegnerizzati per la tecnologia e la lavorazione dei polimeri.

⁵ Si segnala che non è stato inserito il moltiplicatore P / Patrimonio Netto dal momento che lo stesso è generalmente un moltiplicatore di prezzo significativo per istituzioni finanziarie e banche ma non ha una particolare rilevanza valutativa nel caso di una società industriale, quale è l'Emittente

John Bean Technologies, società con sede a Chicago (Illinois, USA), è attiva nel design, produzione e commercializzazione di macchinari per l'industria alimentare e per la logistica. La società produce i) macchinari per la lavorazione degli alimenti, refrigeratori, friggitrici, etichettatrici, spremitori e ii) confezionatrici e macchinari e veicoli per la movimentazione pacchi ed imballi.

Krones, società con sede a Neutraubling (Germania), è attiva nel settore della lavorazione, imballaggio e logistica di bevande. La società è attiva nel design, sviluppo e commercializzazione di (i) macchinari per la produzione di birra, soft drinks, acqua ed alimenti liquidi, (ii) macchine per il riempimento, confezionamento, etichettatura ed ispezione e controllo e (iii) sistemi di movimentazione e gestione del magazzino.

		Capitalizz.	EV / Ricavi		EV Adjusted EBITDA		P/E		P / Cash flow		P / Mezzi Propri
Società comparabili		di mercato (Emln)	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022

GEA Group	GER	6.765	1,36x	1,42x	9,5x	10,3x	17,2x	16,9x	11,5x	11,6x	2,8x	3,0x
Krones	GER	3.962	0,81×	0,91x	8,4x	10,3x	17,6x	21,2x	10.1x	12.0x	2,3x	2,5x
ATS	CAD	2.895	1,87x	2,21x	1 2,1 ×	14,1x	24,4x	34.3x	13.7x	17.4x	2,8x	4,0x
JBTI	ાર	2.982	2,10x	2,19x	1 2,0x	14,4x	25,2x	31.4x	13.7x	16,7x	3,1x	3,6x
Hillenbrand2	ાર્ટ	2.757	1,75x	2,10x	9,8x	11,4x	27,9x	27,8x	12,3x	14,1x	2,5x	2,7x
Media			1,58x	1,77x	10,4x	12,1x	22,5x	26,3x	12,3x	14,3x	2,7x	3,1x
Mediana			1,75x	2,10x	9,8x	11,4x	24,4x	27,8x	12,3x	14,1×	2,8x	3,0x

Piovan3	ITA	720)	1 43x	1 53v	10 3x	13 Ov	1461	20 8x	1 4x 140x		4 3x	5 4x

Fonte: Registrazioni e informazioni pubbliche dell'Emittente e delle altre società; FactSet al 18 luglio 2024.

Note: dati calendarizzati al 31 dicembre. Metrica EBITDA delle società statunitensi (ATS Corporation, John Bean Technologies e Hillenbrand) aggiustata al fine di tenere conto della metodologia di contabilizzazione dei leasing operativi tra IFRS 16 (utilizzati anche dall'Emittente) e ASC 842.

1) Metriche finanziarie basate su dati "restated" (per quanto riguarda l'esercizio 2022) e in "continuing operation" (per l'utile netto 2023 e 2022) a seguito della vendita del segmento di business Aerotech nell'agosto 2023.
2) Metriche finanziarie basate su dati "restated" (per quanto riguarda l'esercizio 2022) e in "continuing operations" (per l'utile netto 2023 e 2022) a seguito della vendita di Batesville nel febbraio 2023.
3) Calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione al netto delle Azioni Proprie.

l moltiplicatori relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 sono stati calcolati sulla base del valore patrimoniale implicito dell'Emittente (Corrispettivo per Azione moltiplicato per il numero di azioni in circolazione)della posizione finanziaria netta aggiustata per la parte dei Piani di Incentivazione pagati per cassa, delle partecipazioni di minoranza (al netto del valore della partecipazione di minoranza attribuita agli azionisti di NuVu), dei fondi pensione, delle partecipazioni in società collegate e del fair-value dell'opzione put concessa agli azionisti di minoranza di NuVu secondo gli ultimi dati finanziari registrati prima della data di annuncio dell'Offerta (i.e. 31 marzo 2024).

Per le società del campione, i moltiplicatori sono stati invece determinati sulla base della capitalizzazione di mercato registrata il 18 luglio 2024 e della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi pensione e delle partecipazioni in società collegate secondo gli ultimi dati finanziari registrati prima della data di annuncio dell'Offerta.

Fermo restando quanto sopra indicato in merito alle differenze esistenti tra l'Emittente e le società del campione (con riferimento alle dimensioni significativamente maggiori delle società del campione e all'esposizione a settori di attività solo parzialmente comparabili), l'Offerente ritiene maggiormente significativo il moltiplicatore EV / AdjustedEBITDA, in quanto trattasi di un moltiplicatore che considera il valore del capitale investito netto (valore d'impresa, c.d. Enterprise Value) e, rapportando tale valore all'Adjusted EBITDA, permette di confrontare in maniera più diretta, rispetto ad altri moltiplicatori (e.g. EV / Ricavi o P / E), il valore di un'azienda rispetto ad un profilo di redditività non impattato da politiche di ammortamento e/o struttura del capitale.

Come illustrato nella precedente tabella si osserva che, per quanto riguarda l'Emittente sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il moltiplicatore EV / Adjusted EBITDA risulta superiore alla mediana del campione di società comparabili considerato.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. Si rappresenta altresì la limitata significatività dei moltiplicatori riportati nella tabella precedente anche data: la modifica del perimetro di consolidamento di alcune società, nonché la sussistenza di operazioni straordinarie in corso, e l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

E.4 NEI DODICI MESI PRECEDENTI L'OFFERTA

La sequente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni Piovan registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento.

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni Piovan registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 18 luglio 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione del Contratto di Compravendita Pentafin e del Contratto di Compravendita 7-Industries).

Periodo	Volumi complessivi (migliaia di azioni)	Controvalore in migliaia di Euro	Prezzo medio ponderato (in Euro)	Corrispettivo1 vs. prezzo medio ponderato
1 Luglio – 18 Luglio 2024	440	5.387	12,23	14,4%
Giugno 2024	1.628	19.530	12,00	16,7%
Maggio 2024	1.239	14.821	11,96	17,0%
Aprile 2024	852	10.338	12,13	15,4%
Marzo 2024	1.559	17.016	10,92	28,2%
Febbraio 2024	163	1.634	10,05	39,4%
Gennaio 2024	295	2.936	9,94	40,8%
Dicembre 2023	371	3.660	9,88	41,7%
Novembre 2023	174	1.593	9,14	53,2%
Ottobre 2023	223	1.978	8,86	58,0%
Settembre 2023	2.131	19.768	9,28	50,9%
Agosto 2023	265	2.446	9,22	51,9%
19 Luglio – 31 Luglio 2023	123	1.146	9,34	49,8%

Fonte: Factset al 18 luglio 2024

Nota: 1) Corrispettivo per Azione.

Il prezzo ufficiale per azione rilevato alla chiusura del 18 luglio 2024 (ossia la Data di Riferimento) è stato pari ad Euro 12,35 (fonte: FactSet). Il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 13,4% rispetto a tale prezzo. Il premio rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedente alla data del 18 luglio 2024 risulta pari a 20,2%.

Nella seguente tabella viene riportato tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato il 18 luglio 2024 e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi ed 1 anno precedenti la Data di Riferimento:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo	Corrispettivo] vs prezzo medio ponderato di periodo
Prezzo medio ponderato sui volumi – alla Data di Riferimento	12,35	13.4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente la Data di Riferimento	12.13	15.4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	12.03	16.4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	11,65	20,2%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 anno precedente la Data di Riferimento	10,81	29.6%

Fonte: Factset al 18 luglio 2024

Nota: 1) Corrispettivo per Azione.

ll grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale del titolo dell'Emittente a partire dal 19 luglio 2023 (ossia 12 mesi prima della Data di Riferimento) fino al 27 febbraio 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta):

Fonte: Factset al 27 febbraio 2025

Il prezzo ufficiale delle Azioni alla chiusura dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di Euro 13,91 (Fonte: Factset).

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E nell'esercizio in corso (quali fusioni e scissioni, aumenti di Capitale, offerte PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e l'esercizio in corso, non sono state poste in essere operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, emissioni di azioni, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni, ad eccezione degli acquisti dell'Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita.

INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA E.6 PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI oggetto dell'offerta, precisando il numero delle operazioni e degli strumenti FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi l'Offerente e, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo (o comunque persone che agiscono di concerto con il medesimo ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti) non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di azioni dell'Emittente., fatta eccezione per l'acquisto di Azioni Piovan oggetto dei Contratti di Compravendita.

ت MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 = MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F-1-1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 3 marzo 2025 e terminerà il 21 marzo 2025 (estremi inclusi), salvo proroga di tale periodo.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

Si segnala che, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 31 marzo, 1 aprile, 2 aprile, 3 aprile e 4 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti.

ll Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 14,00, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque l'11 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta:
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; e
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o nell'eventuale Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Incaricato. Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e

depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, overo, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a sequito dell'intervenuto regolamento dell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta. Gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA F3

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o il periodo dell'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute qiornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob ed al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

l risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 21 marzo 2025, salvo proroga) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia entro il 24 marzo 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting

l risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia

il 27 marzo 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente confermerà l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) al mercato entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 4 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 7 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente renderà noti (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting;
(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 10 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente confermerà il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copie del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Giappone o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 DATA DI PAGAMENTO

Il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti sarà effettuato alla Data di Pagamento, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 28 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia l'11 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÁ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente e quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI DI PIOVAN NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, questa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

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Step 1: Acquisizione Quota Pentafin e 7-Industries
Impieghi	Partecipazione (%) NOSH (m)		€m	Fonti	€m
Equity Value	67.5%	35	486	Equity	349
Overfunding e Altri Oneri			16	Nuovo Finanziamento	153
Impieghi Totali			502	Fonti Totali	502
Step 2: OPA Obbligatoria
Impieghi	Partecipazione (%) NOSH (m)		€m	Fonti	€m
Equity Value	32.5%	17	234	Equity	184
Debito Netto alla Data di Esecuzione(1)			30
Overfunding e Altri Oneri			57	Nuovo Finanziamento	137
Impieghi Totali			321	Fonti Totali	321

Fonti e Impieghi - Totale Finale
Impieghi	Partecipazione (%) NOSH (m)		€m	Fonti	€m
Equity Value	100.0%	51	720	Equity	533
Debito Netto alla Data di Esecuzione(1)			30
Overfunding e Altri Oneri			73	Nuovo Finanziamento	290
Impieghi Totali			823	Fonti Totali	823

Note: (1) Presentato escludendo gli effetti dell'applicazione dell'IFRS 16.

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Si segnala inoltre che, ai sensi del Finanziamento, è prevista una linea di credito per firma per un importo fino a Euro 295.000.000,00 (la "Linea di Credito Cash Confirmation" e, unitamente alla Linea di Credito A, alla Linea di Credito B e alla Linea di Credito Revolving, le "Linee di Credito").

Si segnala inoltre che, a fini di chiarezza, pur essendo HoldCo il diretto beneficiario della Linea di Credito A, della Linea di Credito B e della Linea di Credito Revolving, la provvista a valere su tali linee di credito sarà messa a disposizione dell'Offerente da parte di HoldCo mediante apporti di capitale (e.g., aumenti di capitale, versamenti in conto capitale o futuro aumento in conto capitale). Con riferimento alla Linea di Credito Cash Confirmation, si precisa che le garanzie di esatto adempimento saranno emesse nell'interesse dell'Offerente.

Si precisa che l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari per il pagamento dell'Esborso Massimo mediante risorse finanziarie derivanti da apporti di capitale (e.g., aumenti di capitale, versamenti in conto capitale o futuro aumento in conto capitale) che saranno effettuati a favore di BidCo – tenuto conto dell'ammontare delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta – da parte di HoldCo il quale, a propria volta, si avvarrà delle risorse finanziare (a) che saranno messe a disposizione da TopCo mediante apporti di capitale (e.g., aumenti di capitale, versamenti in conto capitale o futuro aumento in conto capitale) per un importo massimo pari a Euro 183.561.459,04, e (b) derivanti dalla Linea di Credito B

Finanziamento	Contratto di Finanziamento sottoscritto in data 4 dicembre 2024.
Beneficiario	HoldCo
Facility Agent	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Security Agent	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Mandated Arranger	Lead Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A., Natixis S.A. - Milan Branch
Bookrunner	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A., Natixis S.A. - Milan Branch
Banche Finanziatrici	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A., Natixis S.A. - Milan Branch (e ogni ulteriore banca o istituzione finanziaria che dovesse aderire alla sindacazione del finanziamento)
Scopo della Linea di Credito A	La Linea di Credito A sarà utilizzata per rifinanziare in tutto o in parte l'indebitamento esistente a livello di Piovan e del Gruppo facente capo alla stessa, nonché i relativi costi di transazione.
Scopo della Linea di	La Linea di Credito B sarà utilizzata per:
Credito B	finanziare o rifinanziare il pagamento del prezzo dei Contratti di (i) Compravendita e del Corrispettivo che l'Offerente dovrà versare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta (ivi incluso nell'ambito delle procedure per l'esercizio dell'obbligo di acquisto e del Diritto di Acquisto);
	finanziare o rifinanziare qualsiasi altro importo dovuto a qualsiasi azionista (ii) attuale o precedente di Piovan in conseguenza dei Contratti di Compravendita e/o della successiva traslazione (c.d. pushdown) del debito nella società risultante dalla Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento; e
	(iii) finanziare o rifinanziare il pagamento degli ulteriori costi di transazione e oneri finanziari che l'Offerente sosterrà in caso di esito favorevole dell'Offerta (ivi inclusi quelli sostenuti in relazione all'emissione delle garanzie di esatto adempimento).

Nella tabella che segue sono riportati i principali termini e condizioni del Contratto:

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		Minore o uguale a 1,75:1
	Periodo di interessi questo non determini il periodo di interessi, 3 mesi (o, a determinate condizioni, anche inferiore);
	Con riferimento alle linee di credito revolving: da determinarsi in periodi di 1, 2, 3 o 6 mesi a discrezione del beneficiario, o il diverso periodo concordato con le Banche Finanziatrici.
Dichiarazioni Garanzie	e In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra le quali quelle aventi a oggetto (i) lo status del Beneficiario, (ii) la vincolatività del Contratto di Finanziamento (e qualsiasi altro documento di finanziamento relativo a o collegato allo stesso), (iii) l'assenza di conflitti con leggi e regolamenti, con i documenti costitutivi del Beneficiario e con precedenti impegni contrattuali, (iv) il potere di sottoscrivere i documenti del Beneficiario relativi al finanziamento di cui sia parte, (v) la validità e l'ammissibilità come prova dei documenti relativi al finanziamento, (vi) la legge applicabile e l'enforcement, (vii) deduzioni fiscali e le imposte di registro e di bollo, (viii) l'assenza di eventi di default, (ix) l'accuratezza delle informazioni fornite, (x) l'accurata redazione dei bilanci, (xi) l'assenza di contenziosi che potrebbero avere un effetto rilevante, (xii) l'assenza di vincoli sugli assets del Beneficiario ulteriori rispetto a quelli consentiti ai sensi del Contratto di Finanziamento, (xiii) l'osservanza delle leggi in materia di antiriciclaggio, anti-corruzione e sanzioni.
Impegni Generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni, inclusi, fra gli altri, gli obblighi informativi e gli impegni relativi a (i) la validità delle autorizzazioni necessarie per consentire al Beneficiario di adempiere alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, dai relativi documenti finanziari e dai documenti dell'Offerta, (ii) il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, (iii) l'astensione dall'apportare modifiche rilevanti alla natura dell'attività esercitata, (iv) il puntuale adempimento agli obblighi tributari, (v) le limitazioni a fusioni e operazioni straordinarie fatta eccezione per le Fusioni (come di seguito definite), (vi) le limitazioni alle acquisizioni, (vii) gli impegni di pari passu e di negative pledge (ovverosia di non contrarre ulteriore indebitamento finanziario antergato a quello assunto attraverso il Contratto di Finanziamento e di non concedere ad altri finanziatori successivi assistiti da garanzie migliori di quelle eventualmente concesse alle banche finanziatrici), (viii) la limitazione degli atti di disposizione degli assets, (ix) le limitazioni alla concessione di prestiti o garanzie, (x) le limitazioni sul pagamento di dividendi, sulle operazioni di riacquisto delle azioni, (xi) le limitazioni all'assunzione di indebitamento finanziario, (xii) l'ottemperanza alle leggi in materia di anti-riciclaggio, anti-corruzione e sanzioni, (xiii) limitazioni alle possibili modifiche ai documenti societari (statuto, atto costitutivo) e di eventuali contratti di finanziamento soci.
Fusioni		lmpegni relativi alle Ai sensi del Contratto di Finanziamento, HoldCo ha assunto i seguenti impegni:
	(1)	su base commercially reasonable efforts, effettuare, entro una o più fusioni che comportino il pushdown del debito entro i 12 mesi successivi dalla fine dell'Offerta (le "Fusioni Debt Pushdown"):
		(ii) qualora il processo relativo alla fusione di cui sopra non sia stato avviato o non si sia concluso entro i 12 mesi successivi dalla fine dell'Offerta, effettuare una fusione con l'Offerente (la "Fusione HoldCo Bidco");
		(iii) qualora l'Offerente abbia acquistato o abbia ottenuto l'impegno da parte di venditori a trasterire azioni di Piovan per una percentuale non inferiore al 66,67% del capitale sociale di Piovan (a) su base commercially reasonable efforts, laddove la Fusione HoldCo Bidco non sia stata completata, fare sì che Bidco si fonda con Piovan (la "Fusione Bidco Piovan") e a fondersi con la società risultante da tale fusione (la "Fusione HoldCo"); (b) su base commercially reasonable efforts, qualora la Fusione

	HoldCo Bidco sia stata effettuata, far si che la società risultante da tale fusione si fonda in Piovan (la "Fusione HoldCo Piovan" e, congiuntamente alle Fusioni Debt Pushdown alla Fusione HoldCo BidCo, alla Fusione Bidco Piovan e alla Fusione HoldCo, le "Fusioni").
Impegni finanziari	Per tutta la durata del finanziamento, HoldCo dovrà rispettare il sequente Leverage Ratio (i.e. il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto consolidato del gruppo facente capo all'Offerente e l'EBITDA consolidato del gruppo facente capo all'Offerente consolidato su base look-through tra HoldCo, Bidco e Target (il "Leverage Ratio"), testato su base trimestrale per ciascun Periodo Rilevante:
	Periodo Rilevante	Ratio
	A partire dall'ultimo giorno del primo trimestre solare che cade dopo tre trimestri finanziari completi successivi alla Data del Closing (la "Prima Data di Calcolo") e la data di calcolo successiva che cade trentasei mesi dopo la Prima Data di Calcolo (la "Prima Data Step Down")	6,000:1
	Dalla Prima Data Step Down sino alla successiva data di calcolo che cade tre mesi dopo la stessa (la "Seconda Data Step Down")	5,875:1
	Dalla Seconda Data Step Down sino alla successiva data di calcolo che cade tre mesi dopo la stessa (la "Terza Data Step Down")	5,750:1
	Dalla Terza Data Step Down sino alla successiva data di calcolo che cade tre mesi dopo la stessa (la "Quarta Data Step Down")	5,625:1
	Dalla Quarta Data Step Down sino alla data che cade trentasei mesi dopo la stessa (la "Quinta Data Step Down")	5,500:1
	Dalla Quinta Data Step Down sino alla successiva data di calcolo che cade tre mesi dopo la stessa (la "Sesta Data Step Down")	5,375:1
	Dalla Sesta Data Step Down sino alla successiva data di calcolo che cade tre mesi dopo la stessa (la "Settima Data Step Down")	5.250:1
	Dalla Settima Data Step Down sino alla successiva data di calcolo che cade tre mesi dopo la stessa (l'"Ottava Data Step Down")	5,125:1
	Dall'Ottava Data Step Down sino alla successiva data di calcolo che cade tre mesi dopo la stessa (la "Nona Data Step Down")	5,000:1
	Dalla Nona Data Step Down sino alla successiva data di calcolo che cade tre mesi dopo la stessa (la "Decima Data Step Down")	4,875:1
	Dalla Decima Data Step Down e per tutti i trimestri successivi	4,750:1
Eventi di Default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie e a possibilità di rimedio e inclusi, fra le altre ipotesi, (i) il mancato pagamento degli importi dovuti, (ii) l'inadempimento delle altre obbligazioni, ivi inclusi i covenant finanziari, ai sensi del Contratto di Finanziamento, (iii) la violazione delle dichiarazioni rese ai sensi del Contratto di Finanziamento e dei relativi documenti finanziari, (iv) il cross-default (ovvero l'inadempimento a obbligazioni diverse da quelle di cui al Contratto di Finanziamento) con riferimento all'indebitamento finanziario del gruppo facente capo all'Offerente, (v) l'insolvenza o ammissione a procedure concorsuali

dell'Offerente, (vi) la soggezione a procedure esecutive di assets dell'Offerente; (vii) la

sopravvenuta contrarietà alla legge delle obbligazioni assunte dall'Offerente derivanti dal Contratto di Finanziamento, (viii) l'inizio o la minaccia di controversie legali che potrebbero avere un effetto rilevante, (ix) la cessazione da parte dell'Offerente dello svolgimento di tutta o di parte sostanziale della propria attività, (x) il verificarsi di uno o più eventi tali da pregiudicare significativamente l'attività e gli assets o la situazione finanziaria dell'Offerente ovvero la sua capacità di adempiere alle obbligazioni di pagamento di cui al Contratto di Finanziamento.

Garanzie

Come prassi per tale tipologia di operazioni, le obbligazioni assunte da HoldCo ai sensi del Contratto di Finanziamento saranno assistite dalle seguenti garanzie:

Alla Data di Esecuzione:
- o pegno sulle azioni di HoldCo;
- o pegno su eventuali crediti infragruppo vantati dal socio unico di HoldCo nei confronti di quest'ultima;
- o pegno sulle azioni dell'Offerente;
- o pegno su eventuali crediti infragruppo vantati da HoldCo nei confronti dell'Offerente:
- pegno su taluni conti correnti di HoldCo. O
Entro 15 giorni lavorativi dalla successiva fra (i) la data in cui HoldCo conceda taluni finanziamenti soci in favore dell'Offerente; e (ii) la Data di Esecuzione (la "Data Garanzie Offerente"):
- o Pegno sulle Azioni Piovan detenute dall'Offerente;
- o Pegno sui crediti da indennizzo vantati dall'Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita; e
- o Pegno su eventuali crediti infragruppo vantati dall'Offerente nei confronti di Piovan, restando inteso che, laddove alla Data Garanzie Offerente non fosse in essere alcuno di tali crediti infragruppo, tale pegno dovrà essere in ogni caso costituito entro 15 giorni lavorativi a partire dalla data in cui tali crediti infragruppo venissero ad esistenza.

Tali garanzie saranno concesse solo nella misura in cui gli importi erogati a valere sul finanziamento saranno messi a disposizione dell'Offerente da parte di HoldCo mediante finanziamenti soci.

Entro 15 giorni lavorativi dalla successiva fra (i) la data in cui la società risultante dalla Fusione HoldCo Bidco conceda taluni finanziamenti soci in favore di Piovan; e (ii) la data di efficacia della Fusione HoldCo Bidco:
- o pegno (costituito, confermato e/o confermato ed esteso, a seconda del caso) sulle azioni di Piovan detenute dalla società risultante dalla fusione:
- o pegno (costituito, confermato e/o confermato ed esteso, a seconda del caso) sui crediti da indennizzo vantati dalla società risultante dalla Fusione HoldCo Bidco ai sensi dei Contratti di Compravendita; e
- o pegno (costituito, confermato e/o confermato ed esteso, a seconda del caso) su eventuali crediti infragruppo fra la società risultante dalla fusione e Piovan.

Qualora la Fusione HoldCo Bidco non dovesse essere effettuata ai sensi dell'articolo 2501-bis del Codice Civile, tali garanzie reali garantiranno esclusivamente le Linee di Credito non utilizzate al fine di liberare aumenti di capitale de e/o effettuare apporti di capitale ne, l'Offerente.

Foro competente	Corti inglesi.
Legge applicabile	Legge inglese.
	o Pegni sui crediti infragruppo di cui le Controllate Rilevanti dovessero essere debitrici nei confronti della relativa società finanziatrice.
	pegni su taluni conti correnti delle eventuali Controllate Rilevanti; O
	o pegni sulle azioni delle eventuali società che dovessero essere qualificate quali controllate rilevanti ai sensi del Contratto di Finanziamento (le "Controllate Rilevanti"):
	• Entro 120 giorni dalla data in cui HoldCo acquisirà, direttamente o indirettamente per il tramite dell'Offerente il controllo del consiglio di amministrazione di Piovan:
	- Pegno su eventuali crediti infragruppo vantati dall'Offerente nei confronti di Piovan, restando inteso che, laddove alla Data Finanziamenti Infragruppo HoldCo non fosse in essere alcuno di tali crediti infragruppo, tale pegno dovrà essere in ogni caso costituito entro 15 giorni lavorativi a partire dalla data in cui tali crediti infragruppo venissero ad esistenza;
	- pegno sui crediti da indennizzo vantati dall'Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita;
	- pegno sulle azioni di Piovan detenute dall'Offerente;
	o qualora tali pegni non siano stati già costituiti in precedenza
	pegno sui relativi crediti vantati da HoldCo nei confronti di Piovan; O
	• Entro 15 qiorni lavorativi dalla data in cui HoldCo conceda taluni finanziamenti infragruppo in favore di Piovan (la "Data Finanziamenti Infragruppo HoldCo"):
	• Qualora tale pegno non sia stato già costituito in precedenza, entro 15 giorni lavorativi dalla data in cui HoldCo conceda taluni finanziamenti soci in favore dell'Offerente, un pegno sui relativi crediti vantati da HoldCo nei confronti dell'Offerente:

G.1.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, la Banca Emittente Garanzie Esatto Adempimento, in qualità di banca emittente la garanzia di esatto adempimento ai sensi del Contratto di Finanziamento, ha rilasciato, in data 27 febbraio 2025, la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui la stessa si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento dell'Offerente dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.

La Banca Emittente Garanzie Esatto Adempimento erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti alle relative date di pagamento per conto dell'Offerente.

1, del TUF o di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge – ad emettere un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni che dovranno essere acquistate dallo stesso in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE G.2

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.

Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, l'Offerente intende promuovere le seguenti iniziative:

attuazione di azioni di efficientamento a livello operativo, con particolare riferimento a: (i) standardizzazione dei prodotti e dei componenti tra i vari stabilimenti; (ii) centralizzazione degli acquisti; e (iii) ottimizzazione della strategia c.d. "make vs buy" (ossia la capacità di determinare all'interno di un'organizzazione se costruire al proprio interno (make) un prodotto o un componente, oppure acquistarlo all'esterno (buy); (iv) miglioramento dell'efficienza produttiva dei principali stabilimenti;
integrazione delle attività acquisite da Piovan negli Stati Uniti (il gruppo IPEG), con l'obiettivo di allineare la performance alle best practices a livello di gruppo in particolare con riferimento alla area produttiva e commerciale;
ulteriore diversificazione a livello di mercati finali (c.d. end-markets), in particolare con riferimento al settore alimentare.

Gli obiettivi di cui sopra potranno essere perseguiti sia attraverso l'attuazione di iniziative volte a efficientare i processi interni (c.d. crescita organica), sia attraverso acquisizioni per linee esterne (c.d. crescita inorganica).

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

Qualora non si verificassero i presupposti del Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la Fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale di una società non quotata. Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Avvertenza A.8 del Documento di Offerta.

In caso di concentrazione della totalità delle azioni ordinarie di Piovan in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari degli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex art. 1 1 1 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

L'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente.

Tuttavia, a seguito dell'eventuale Delisting verranno apportate alcune modifiche al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie infra descritte.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

In data 1° ottobre 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato, con efficacia sospensivamente condizionata al perfezionamento della Compravendita Pentafin, il nuovo Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, composto da Nicola Piovan, Filippo Zuppichin, Roberto Ardagna, Chiara Arisi, Elena Biffi, Michela Cassano e Mario Cesari.

La nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha avuto efficacia alla Data di Esecuzione.

Fatto salvo quanto sopra riportato, alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte dell'Offerente riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

G.3

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta - ovvero, eventualmente, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini – conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.12. Pertanto, a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato sui risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Nel caso in cui al termine dell'Offerta – per effetto dell'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini e di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non esservi un flottante tale da garantire la regolare negoziazione delle Azioni.

In tal caso, l'Offerente non intende porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare la regolare negoziazione delle Azioni e Borsa Italiana potrà disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli azionisti di Piovan che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con consequenti difficoltà di liquidazione dell'investimento.

Fermo restando quanto indicato nel presente Paragrafo, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle azioni ordinarie di Piovan fosse superiore al 20% del capitale sociale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa.

In caso di perdita della qualifica di STAR, le azioni ordinarie di Piovan potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

도 EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI concerto con esso e l'emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato al successivo Paragrafo H.2 con riferimento all'Accordo di Investimento, al Contratto di Compravendita Pentafin e al Patto Parasociale, alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri azionisti dell'Emittente (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento dell'Emittente, fatta eccezione per le previsioni contenute all'interno dell'Accordo di Investimento, del Contratto di Compravendita Pentafin e del Patto Parasociale, i quali contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF.

Per magqiori informazioni in merito all'Accordo di Investimento, al Contratto di Compravendita Pentafin e al Patto Parasociale, si rinvia: (i) alle relative informazioni essenziali, le quali sono state pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.piovan.com) e sono altresì riportate alla Sezione M, Paragrafo M.3 del Documento di Offerta; e (i) a quanto riportato nella Premessa e nella Sezione B., Paragrafo B.2.5 del Documento di Offerta.

l. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento delle Adesioni una commissione massima pari a Euro 220.000, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
- (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente, con un limite massimo di Euro 5.000 per ciascuna Scheda di Adesione;
- (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto B(i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto B(ii).

ll compenso sarà riconosciuto agli Intermediari Incaricati a conclusione dell'Offerta, e comunque dopo la ricezione da parte dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni degli importi dovuti dall'Offerente.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

MODALITÀ DI RIPARTO L.

L.1 -MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI AD ESITO DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Comunicato ex art. 102 TUF

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LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIOVAN S.P.A. PROMOSSA DA AUTOMATION SYSTEMS S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Automation Systems S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Piovan S.p.A. ("Piovan", l'"Emittente" o la "Società")

Milano, 28 gennaio 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), l'Offerente rende noto con la presente comunicazione (la "Comunicazione") che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge che fanno scattare i requisiti per l'Offerente di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Piovan, società con azioni quotate sull'Euronext STAR Milan ("Euronext"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 16.478.541 Azioni, rappresentative del 30,74% del capitale sociale dell'Emittente, oltre a massime n. 416.062 Azioni Piovan eventualmente attribuite in esecuzione dei Piani di Incentivazione (come infra definiti) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") e conseguentemente fino a un massimo di n. 16.894.603 Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 31,52% del capitale sociale di Piovan, dedotte (i) le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,83% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni proprie) e (ii) le n. 2.378.220 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari al 4,44% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie").

L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 14,00 (Euro quattordici/00) cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti, che sarà depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1 SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'OFFERENTE

L'Offerente è Automation Systems S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 13658450963.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Automation Systems Investments S.p.A. ("HoldCo"); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Automation Systems Participations S.à r.l ("TopCo"), il cui capitale sociale è a sua volta posseduto:

da Automation Systems Collective S.C.A. (l'"Investitore II"), per una partecipazione pari all'80% del relativo capitale sociale; e
da Pentafin S.p.A. ("Pentafin"), per una partecipazione pari al 20% del relativo capitale sociale.

Si riportano di seguito i dati degli azionisti di TopCo alla data della presente Comunicazione, con indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti.

1) L'Investitore II, soggetto che esercita il controllo in via diretta su TopCo con una partecipazione pari all'80% del capitale, è una società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Aldringen, n. 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B270478.

L'intero capitale sociale dell'Investitore II è indirettamente detenuto – per il tramite di società di investimento indipendentemente gestite - da Investindustrial VIII SCSp (e dai fondi a quest'ultimo affiliati), il quale è gestito da BI-Invest Endowment Management S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Aldringen 11, L1118 Lussemburgo, iscritta al registro delle imprese competente con numero B191217 autorizzata da – e soggetta alla supervisione della - Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier ai sensi della direttiva Europea AIFMD in qualità di investment manager di Investindustrial VIII SCSp. A tal fine si precisa che BI-Invest Endowment Management S.à r.l. ha delegato la gestione del portfolio di Investindustrial VIII SCSp alla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, private limited company costituita ai sensi delle leggi dell'Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in First Floor, One Hooper's Court, Londra, SW3 1AF (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata – e soggetta alla supervisione della – United Kingdom Financial Conduct Authority del Regno Unito. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, del portfolio di investimenti di Investindustrial VIII SCSp.

2) Pentafin, che possiede una partecipazione in TopCo pari al 20% del capitale, è una società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo, con il numero 02926000270. Il capitale sociale di Pentafin fa capo al dott. Nicola Piovan, il quale detiene una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 15% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.

Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente, alla data odierna, si rinvia al successivo Paragrafo 2.1 della Comunicazione.

1.2 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

In virtù dei rapporti sopra descritti, HoldCo, TopCo, l'Investitore II e Investindustrial VIII SCSp si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101 bis, comma 4bis, lett. b), del TUF.

Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance dell'Emittente sono altresì considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, comma 4bis, lett. a), del TUF, Pentafin S.p.A. e il dott. Nicola Piovan (congiuntamente con HoldCo, TopCo, l'Investitore II, Investindustrial VIII SCSp e Investindustrial Advisors Limited, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto degli accordi parasociali connessi all'Offerta, si rinvia alle relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internetdell'Emittente (www.piovan.com).

1.3 L'EMITTENTE

L'Emittente è Piovan S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo, Codice Fiscale 02307730289 e Partita IVA 02700490275, capitale sociale pari a Euro 6.000.000, suddiviso in n. 53.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext STAR Milan, con codice ISIN IT0005337958.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è titolare di n. 2.378.220 Azioni Proprie, pari al 4,44% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357tercod. civ.

Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati, fatti salvi i diritti assegnati ai beneficiari del "Piano Long Term Incentive 2023-2025", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 27 aprile 2023, e il "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 12 maggio 2020 (i "Piani di Incentivazione").

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale dell'Emittente, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata in conformità alla disciplina di legge di tempo in tempo vigente. È escluso il diritto di recesso per gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Alla data della Comunicazione, l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 34.743.239 Azioni Piovan, rappresentative del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e del 67,83% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.

Alla data odierna, non vi sono soggetti diversi dall'Offerente che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB alla data della Comunicazione, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

2 PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.

L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento, in data odierna (la "Data di Esecuzione") di una serie di operazioni di cui si fornisce descrizione di seguito:

in data 19 luglio 2024, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente ai sensi dell'articolo 114 del TUF e dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il "Comunicato MAR"), l'Offerente, Pentafin e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Pentafin") avente ad oggetto la compravendita, da parte dell'Offerente, di n. 31.275.541 Azioni Piovan di titolarità di Pentafin, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita Pentafin");
in data 19 luglio 2024, come altresì descritto nel Comunicato MAR, l'Investitore II e Pentafin hanno sottoscritto un accordo di investimento, come modificato in data odierna (l'"Accordo di Investimento"), avente ad oggetto, tra l'altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, di TopCo e di HoldCo, anche mediante il reinvestimento da parte di Pentafin nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo - in seguito alla Compravendita Pentafin - dell'Offerta;
l'Accordo di Investimento prevedeva, inter alia, la sottoscrizione, alla Data di Esecuzione, di un modello di patto parasociale, il cui estratto è stato pubblicato in data 24 luglio 2024, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, disciplinante (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e delle società del gruppo Piovan (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle fusioni (il "Patto Parasociale");
sempre in data 19 luglio 2024, come altresì descritto nel Comunicato MAR, l'Offerente e 7-Industries Holding B.V. ("7-Industries") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 7-Industries" e, congiuntamente al Contratto di Compravendita Pentafin, i "Contratti di Compravendita"), avente ad oggetto la compravendita di n. 3.467.698 Azioni Piovan di titolarità di 7- Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita 7-Industries").
in data 4 settembre 2024, l'Autorità di concorrenza tedesca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
in data 17 settembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita ai sensi della legge 10 ottobre 1990, n. 287;
in data 25 settembre 2024, l'Autorità di concorrenza austriaca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
in data 4 ottobre 2024, a seguito della scadenza dei relativi periodi di attesa, l'Autorità di concorrenza americana ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
in data 8 novembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 26 agosto 2024 dall'Offerente e da Piovan ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri (i) ha rilasciato il nulla osta all'esecuzione dei Contratti di Compravendita senza esercizio dei poteri speciali, mentre (ii) ha comunicato che dovranno essere oggetto di separata e ulteriore notifica ai sensi del d.l. n. 21/2012 sia il pacchetto di garanzie ( 1) funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione, sia le eventuali fusioni tra BidCo e/o HoldCo e/o l'Emittente;
in data 24 dicembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 novembre ²⁰²⁴ dall'Offerente ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il nulla osta senza esercizio dei poteri speciali rispetto al pacchetto di garanzie funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione e all'eventuale fusione tra BidCo e HoldCo;
in data 10 gennaio 2025, l'Autorità austriaca competente in materia di controllo degli investimenti esteri ha comunicato il rilascio del nulla-osta relativo all'Operazione ai sensi della relativa normativa austriaca;
alla Data di Esecuzione, si sono perfezionati (i) la Compravendita Pentafin, (ii) l'Accordo di Investimento, e (iii) la Compravendita 7-Industries;
sempre alla Data di Esecuzione, l'Investitore II, TopCo, Pentafin e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan hanno sottoscritto il Patto Parasociale.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue, quindi, al perfezionamento, alla Data di Esecuzione, della Compravendita Pentafin, avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 31.275.541 Azioni Piovan, rappresentative del 58,35% del capitale sociale di Piovan. Inoltre, alla Data di Esecuzione, a seguito del perfezionamento del Contratto di Compravendita 7-Industries, l'Offerente ha acquistato ulteriori n. 3.467.698 Azioni Piovan, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, per effetto del perfezionamento dei Contratti di Compravendita, l'Offerente è divenuta titolare, alla Data di Esecuzione, di complessive n. 34.743.239 Azioni Piovan, rappresentative del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Emittente, alla data odierna, con indicazione della relativa percentuale di partecipazione:

¹Si tratta di un diritto di pegno sulle azioni dell'Offerente e di Automation Systems Investments S.p.A. nonché, subordinatamente all'avveramento di alcune condizioni, di un diritto di pegno sulle azioni detenute dall'Offerente in Piovan in favore dei soggetti finanziatori.

(1) Nicola Piovan detiene una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 15% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.

2.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende attuare un rafforzamento del posizionamento internazionale dello stesso attraverso la penetrazione di nuovi mercati e segmenti di applicazione, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo statusdi società non quotata.

Qualora il Delisting non venisse conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata). A esito della fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata (cfr. il Paragrafo 3.4.4 della Comunicazione).

In caso di concentrazione della totalità delle Azioni Piovan in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del businessnel medio-lungo periodo.

3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha a oggetto massime n. 16.478.541 Azioni, rappresentative del 30,74% del capitale sociale dell'Emittente, oltre a massime n. 416.062 Azioni Piovan eventualmente attribuite in esecuzione dei Piani di Incentivazione, dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,83% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni proprie) e le n. 2.378.220 Azioni Proprie (pari al 4,44% del capitale sociale dell'Emittente).

Alla luce di quanto precede, il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in aumento fino a un massimo di n. 16.894.603 Azioni, rappresentative del 31,52% del capitale sociale di Piovan qualora, durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), nonché durante l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, siano attribuite fino a massime n. 416.062 Azioni Piovan in esecuzione dei Piani di Incentivazione.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 14,00, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento dell'Offerta (come eventualmente prorogato ovvero alla data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, come infradefinita).

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente - nei dodici mesi antecedenti la data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF - a un prezzo superiore alla valorizzazione unitaria delle azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto dell'Accordo di Investimento e dei Contratti di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 14,00.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 13,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 18 luglio 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione del Comunicato MAR) (la "Data di Riferimento").

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi ed 1 anno precedenti la Data di Riferimento:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo	Corrispettivo vs prezzo medio ponderato di periodo
Prezzo medio ponderato sui volumi - alla Data di Riferimento	12,35	13,4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente la Data di Riferimento	12,13	15,4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	12,03	16,4%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	11,65	20,2%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 anno precedente la Data di Riferimento	10,81	29,6%

Fonte: Factset al 18 luglio 2024

L'esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 236.524.442,00 (ivi incluse le n. 416.062 Azioni Piovan eventualmente attribuite in esecuzione dei Piani di Incentivazione) (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo. L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso sia a risorse finanziarie di equity sia a risorse finanziarie di debito. Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 DURATA DELL'OFFERTA

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini (come infradefinita).

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob in conformità della normativa vigente. I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) giorni di Borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver raggiunto almeno i due terzi del capitale sociale dell'Emittente ovvero di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

3.4 INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

3.4.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo (ossia Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna Azione).

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo del Diritto di Acquisto sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo (ossia Euro 14,00 cum dividendo per ciascuna Azione).

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.4.3 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti paragrafi 3.4.1 e 3.4.2, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni Piovan fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni Piovan potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della Comunicazione. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile o l'eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In caso di Delisting, si precisa che i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

3.4.4 Fusione

L'Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.

Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delistingmediante altri mezzi, tra cui la fusione tra l'Emittente e l'Offerente (o

altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente) (la "Fusione").

In aggiunta a quanto precede, si segnala che alla data della Comunicazione la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato, ai sensi del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), (i) con provvedimento comunicato in data 8 novembre 2024, il nulla osta senza condizioni all'acquisto da parte dell'Offerente del controllo sull'Emittente, e (ii) con provvedimento comunicato in data 24 dicembre 2024, il nulla-osta senza condizioni all'esecuzione della fusione per incorporazione tra HoldCo e BidCo. La Fusione con l'Emittente sarebbe parimenti subordinata al rilascio di un ulteriore nulla osta golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Fusione in assenza di Delisting

Ove non siano stati raggiunti i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili, ivi incluse quelle previste dal d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power").

Si precisa che, alla data della Comunicazione, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,83% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie). Tenuto conto delle massime n. 416.062 Azioni Piovan eventualmente attribuite nell'esecuzione dei Piani di Incentivazione, l'Offerente verrebbe a detenere una partecipazione nell'Emittente pari al 67,28% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie rimanenti post esecuzione dei Piani di Incentivazione). Pertanto l'Offerente, tenuto conto delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla data della Comunicazione e di quelle post esecuzione dei Piani di Incentivazione, dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero, per effetto della Fusione, titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società le cui azioni non saranno quotate.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Fusione successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa di Fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente dopo il Delisting, ferma restando la necessità di ottenere il rilascio del nulla osta di cui al d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), agli azionisti dell'Emittente - che (i) siano titolari di Azioni Piovan quando l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione - spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

3.5 MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi ulteriore documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati

Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 34.743.239 Azioni rappresentative, complessivamente, del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e del 67,83% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie.

Per completezza, si precisa che, alla data odierna, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione Piovan o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

5 AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6 SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internetdell'Emittente (www.piovan.com).

7 GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A. (Sodali & Co), con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato: [email protected]; numero verde: 800 137 257 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: +39 0697632419 (da rete fissa, mobile e dall'estero) e numero WhatsApp: +39 340 4029760. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agentè https://transactions.sodali.com/.

8 CONSULENTI

L'Offerente è assistito da:

Chiomenti, in qualità di consulente legale;
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di advisorfinanziario;
Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni;

*******

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Piovan S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Piovan S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

M.2 Comunicato dell'Emittente corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A.

ai sensi dell'art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di

Piovan S.p.A.

promossa da Automation Systems S.p.A. ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Comunicato, che corrispondono sostanzialmente a quelle utilizzate nel Documento d'Offerta. Ove il contesto lo richieda, i termini al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo di Investimento	L'accordo di investimento sottoscritto in data 19 luglio 2024 tra l'Investitore II e Pentafin, così come successivamente modificato alla Data di Esecuzione.
Aderenti ovvero Aderente	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Automation Systems Investments S.p.A. ovvero HoldCo	Automation Systems Investments S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 13408260969.
Automation Systems Participations S.à r.l. ovvero TopCo	Automation Systems Participations S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 11, rue Aldringen L-1118 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con numero B285628.
Azioni Piovan ovvero Azioni ovvero Azione	Le n. 53.600.000 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Piovan alla Data del Documento di Offerta, prive del valore nominale e quotate sull' Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0005337958).

Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 16.701.161 Azioni, rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni, dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie) e le n. 2.155.600 Azioni Proprie (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente).
Azioni Proprie	Le azioni ordinarie emesse dall'Emittente che siano, di volta in volta, di proprietà dell'Emittente stesso e che, alla Data del Documento di Offerta, ammontano a n. 2.155.600, corrispondenti al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Banche Finanziatrici	Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A., Natixis S.A. – Milan Branch (e ogni ulteriore banca o istituzione finanziaria che dovesse aderire alla sindacazione del finanziamento).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile ovvero cod. civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Compravendita Pentafin	La compravendita da parte dell'Offerente, alla Data di Esecuzione, di n. 31.275.541 Azioni Piovan di titolarità di Pentafin, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo pari a Euro 437.857.574,00.
Compravendita 7-Industries	La compravendita da parte dell'Offerente, alla Data di Esecuzione, di n. 3.467.698 Azioni Piovan di titolarità di 7-Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo pari a Euro 48.547.772,00.

Comunicato	Il presente comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 27 febbraio 2025 ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato 102	La comunicazione inviata a Consob e all'Emittente e resa nota dall'Offerente al mercato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, in data 28 gennaio 2025, ed allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratti di Compravendita	Il Contratto di Compravendita Pentafin e il Contratto di Compravendita 7-Industries.
Contratto di Compravendita 7- Industries	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 19 luglio 2024 tra l'Offerente e 7-Industries, avente ad oggetto n. 3.467.698 Azioni Piovan, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Compravendita Pentafin	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 19 luglio 2024, come successivamente modificato, tra l'Offerente, il Venditore e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, avente ad oggetto n. 31.275.541 Azioni Piovan, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 4 dicembre 2024 tra Holdco e le Banche Finanziatrici, come successivamente modificato, avente a oggetto la concessione a HoldCo di talune linee di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 665.000.000,00.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 14,00 (quattordici virgola zero zero) (cum dividendo) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Data del Comunicato	Il 27 febbraio 2025, data di approvazione del Comunicato da parte del Consiglio di Amministrazione.

Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita, ossia il giorno 28 gennaio 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 28 marzo 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 11 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (cfr. il comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. 114 del TUF e dell'art. 17 del MAR in data 19 luglio 2024 sul sito internet dell'Emittente, www.piovan.com), ossia il giorno 18 luglio 2024.
Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento	Indica la data in cui è stato sottoscritto il Contratto di Finanziamento tra l'Offerente e le Banche Finanziatrici, ovvero il 4 dicembre 2024.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.

Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta, entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documentazione Esaminata	La documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione ai fini delle proprie valutazioni sull'Offerta e della redazione e approvazione del presente Comunicato, indicata al paragrafo 3.3.
Documento di Offerta	Il documento d'offerta pubblicato dall'Offerente.
Emittente ovvero Piovan ovvero la Società	Piovan S.p.A., società per azioni con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo, Codice Fiscale 02307730289 e Partita IVA 02700490275.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 233.816.254,00, pari ad Euro 14,00 per Azione cum dividendo, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, un segmento dell'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).

Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento	La fusione per incorporazione di HoldCo con l'Emittente e l'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento, ad esito della quale l'indebitamento gravante in capo a HoldCo – sempre in virtù del Contratto di Finanziamento – confluirebbe (c.d. pushdown) nella società risultante dalla predetta fusione.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo ovvero Gruppo Piovan	Il gruppo facente capo a Piovan.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ossia Intesa Sanpaolo S.p.A. - Divisione IMI Corporate & Investment Banking, con uffici in Milano, Largo Mattioli n. 3.
Investitore II	Automation Systems Collective S.C.A. S.à r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese (société à responsabilité limitée), con sede legale in 23, avenue Monterey L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con numero B270292.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.

Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, e/ o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente ovvero Automation Systems ovvero BidCo	Automation Systems S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 13658450963.

Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	L'operazione annunciata in data 19 luglio 2024 relativa (i) all'acquisto di una partecipazione rilevante ai sensi dei Contratti di Compravendita, e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte di BidCo a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non sono parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 28 gennaio 2025 tra l'Investitore II, Pentafin, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, volto a disciplinare (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e delle società del Gruppo, (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle fusioni.
Pentafin ovvero Venditore	Pentafin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), via delle Industrie n. 16, capitale sociale di Euro 120.000, iscritta nel registro delle imprese di Venezia-Rovigo, numero di registrazione 02926000270.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 3 marzo 2025 e le ore 17.30 (ora italiana) del 21 marzo 2025, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.

Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF, indicate al Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta.
Piani di Incentivazione	Il "Piano Long Term Incentive 2023-2025", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 27 aprile 2023, e il "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 12 maggio 2020.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per i giorni 31 marzo 2025, 1 aprile 2025, 2 aprile 2025, 3 aprile 2025 e 4 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

7-Industries	7-Industries Holding B.V., società di diritto olandese, con sede legale
	in Amstelveen, Van Heuven Goedhartlaan 13 D, 1181 LE, Olanda,
	iscritta al Dutch Trade Register della Camera di Commercio (Kamer
	van Koophandel) con numero 34346846.

1. Premessa

L'offerta oggetto del presente Comunicato consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Automation Systems S.p.A., ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

L'Offerta ha per oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente, pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie), e le n. 2.155.600 Azioni Proprie detenute dall'Emittente.

L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 16.701.161 Azioni, rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente.

La futura promozione dell'Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del MAR in data 19 luglio 2024, con il quale sono stati in particolare resi noti, tra l'altro:

la sottoscrizione del Contratto di Compravendita Pentafin, come successivamente modificato, tra l'Offerente, il Venditore e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan;
la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, così come successivamente modificato alla Data di Esecuzione, tra Automation Systems Collective S.C.A. S.à r.l. e Pentafin, avente ad oggetto, tra l'altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, di TopCo e di HoldCo, anche mediante il reinvestimento da parte di Pentafin nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo – in seguito alla Compravendita Pentafin – dell'Offerta;
che l'Accordo di Investimento prevedeva, tra l'altro, la sottoscrizione del Patto Parasociale, il cui estratto è stato pubblicato in data 24 luglio 2024 sul sito dell'Emittente, disciplinante (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e delle società del Gruppo; (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione (come di seguito illustrato), della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle fusioni (come di seguito illustrato);
la sottoscrizione del Contratto di Compravendita 7-Industries tra l'Offerente e 7-Industries.

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'Operazione successivamente alla data di sottoscrizione dei Contratti di Compravendita (i.e. 19 luglio 2024):

in data 4 settembre 2024, l'Autorità di concorrenza tedesca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
in data 17 settembre 2024, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita ai sensi della legge 10 ottobre 1990, n. 287;
in data 25 settembre 2024, l'Autorità di concorrenza austriaca ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
in data 4 ottobre 2024, a seguito della scadenza dei relativi periodi di attesa, l'Autorità di concorrenza americana ha autorizzato incondizionatamente l'esecuzione dei Contratti di Compravendita;
in data 8 novembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 26 agosto 2024 dall'Offerente e dall'Emittente ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri (i) ha rilasciato il nulla osta all'esecuzione dei Contratti di Compravendita senza esercizio dei poteri speciali, mentre (ii) ha comunicato che sarebbero dovute essere oggetto di separata e ulteriore notifica ai sensi del d.l. n. 21/2012 sia il pacchetto di garanzie (1) funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'Operazione, sia le eventuali fusioni tra BidCo e/o il suo socio unico Automation Systems Investments S.p.A. e/o l'Emittente;
in data 24 dicembre 2024, a seguito della comunicazione effettuata in data 18 novembre 2024 dall'Offerente ai sensi dell'art. 2 del d.l. n. 21 del 2012, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il nulla osta senza esercizio dei poteri speciali rispetto al pacchetto di garanzie funzionale all'ottenimento delle risorse di debito per far fronte alla copertura finanziaria dell'operazione e all'eventuale fusione tra BidCo e il suo socio unico Automation Systems Investments S.p.A.;
in data 10 gennaio 2025, l'Autorità austriaca competente in materia di controllo degli investimenti esteri ha comunicato il rilascio del nulla-osta relativo all'Operazione ai sensi della relativa normativa austriaca;
alla Data di Esecuzione, si sono perfezionate (i) la Compravendita Pentafin, (ii) l'Accordo di Investimento, e (iii) la Compravendita 7-Industries;
alla Data di Esecuzione, l'Investitore II, TopCo, Pentafin e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan hanno sottoscritto il Patto Parasociale.

Alla Data di Esecuzione, con comunicato del 28 gennaio 2025 diffuso ai sensi dell'articolo 102 del TUF, l'Offerente ha reso noto il perfezionamento della Compravendita Pentafin, della Compravendita 7-Industries, l'esecuzione dell'Accordo di Investimento e la contestuale sottoscrizione del Patto Parasociale, nonché il conseguente obbligo di promuovere l'Offerta sorto in capo all'Offerente. Per maggiori informazioni sul contenuto di tale Patto Parasociale si rimanda alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente www.piovan.com, e alla Sezione M, Paragrafo M.3, del Documento di Offerta.

In ragione di quanto descritto nel Documento d'Offerta, l'insorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento della Compravendita Pentafin, avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente del 58,35% del capitale sociale di Piovan. Inoltre, alla Data di Esecuzione, a seguito del perfezionamento del Contratto di Compravendita 7-Industries, BidCo ha acquistato ulteriori n. 3.467.698 Azioni Piovan, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente.

Sulla base di quanto indicato nel Documento d'Offerta, l'Offerente riconoscerà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo di Euro 14,00 cum dividendo (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ogni Azione portata in adesione e sarà pagato in contanti secondo i tempi e le modalità indicate nella Sezione F, Paragrafi F.1.1 e F.1.2, del Documento di Offerta.

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale dell'Emittente e conseguire la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Automation Systems Investments S.p.A. ("HoldCo"); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Automation Systems Participations S.à r.l. ("TopCo"), il cui capitale sociale è posseduto:

da Automation Systems Collective S.C.A. S.à r.l. (l'"Investitore II"), per una partecipazione pari all'80% del relativo capitale sociale; e
da Pentafin, per una partecipazione pari al 20% del relativo capitale sociale.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla catena di controllo dell'Emittente si rinvia alla Premessa 2 e alla Sez. B, Par. B.1 e B.2 del Documento d'Offerta.

2. Principali termini e condizioni dell'Offerta

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta. Per una descrizione dei presupposti giuridici dell'Offerta e della complessiva operazione, si rinvia al Documento d'Offerta, che è stato approvato dalla Consob con delibera n. 23441 del 26 febbraio 2025.

2.1 Descrizione dell'Offerta

Come anticipato, l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Automation Systems S.p.A., in qualità di Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Trattandosi di un'offerta obbligatoria totalitaria ai sensi delle citate disposizioni, l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e la sua promozione non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

Poiché l'Offerente, alla Data del Documento d'Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'art. 101-bis, comma 3, TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui agli artt. 102, commi 2 e 5, all'art. 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana; ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

2.2 Azioni Oggetto dell'Offerta e Delisting

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 16.701.161 Azioni, rappresentative del 31,16 % del capitale sociale dell'Emittente, al netto delle:

(i) n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto al netto delle Azioni Proprie);
(ii) n. 2.155.600 Azioni Proprie (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente).

L'Offerente si è riservato il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Secondo quanto rappresentato nel Documento d'Offerta (v. Par. A.10 e A.11):

a) l'Offerente intende acquisire l'intero capitale dell'Emittente e, in ogni caso, addivenire al Delisting di Piovan;
b) ad esito dell'Offerta, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a possedere, per effetto delle adesioni all'Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai

sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale dell'Emittente, l'Offerente ha intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni;

c) l'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, secondo i tempi e le modalità previsti nel Documento d'Offerta;
d) a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nel punto che segue;
e) nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi possedute e, per l'effetto, riceveranno per ciascuna di tali Azioni un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, TUF e pari al Corrispettivo per Azione. A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto;
f) l'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto secondo i tempi e le modalità previsti nel Documento d'Offerta;
g) nel caso in cui al termine dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini e di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non esservi un flottante tale da garantire la regolare negoziazione delle Azioni. In

tal caso, l'Offerente ha dichiarato che non intende porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare la regolare negoziazione delle Azioni e Borsa Italiana potrà disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli azionisti di Piovan che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidazione dell'investimento.

L'Offerente ha inoltre precisato che nel caso in cui, all'esito dell'Offerta:

(i) il flottante residuo delle azioni ordinarie di Piovan fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni Piovan potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento d'Offerta; ovvero
(ii) non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso il verificarsi di una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni, considerato anche che l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni;
(iii)in caso di Delisting, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Per informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, al Diritto di Acquisto e alla Procedura Congiunta, si vedano i Par. A.9, A.10, A.11 e A.12 del Documento d'Offerta. Per una descrizione dei possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Piovan si veda il Par. A. 15 del Documento d'Offerta, mentre le avvertenze relative a un'eventuale scarsità del flottante postofferta sono contenute nel Par. A. 13 del Documento d'Offerta.

2.3 Controvalore complessivo dell'Offerta e modalità di finanziamento

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta (v. Par. E.1 ed F.5/F.6), l'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,00 per ciascuna Azione portata in adesione. In caso di integrale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo che sarà pagato agli Aderenti è pari ad Euro 233.816.254,00, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 14,00 per ciascuna Azione. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, l'Offerente si avvarrà (i) in parte, mediante dell'utilizzo della Linea di Credito B (come infra definita) messa a disposizione di HoldCo (e pertanto, indirettamente, dell'Offerente secondo le modalità esposte di seguito) ai sensi del Contratto di Finanziamento sottoscritto alla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, come successivamente modificato; e, (ii) per la residua parte, di apporti di capitale che saranno messi a vario titolo a disposizione, indirettamente, dal Fondo VIII e dal Venditore.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici si sono impegnate ad erogare un finanziamento (come di seguito indicato) per un importo complessivo massimo fino a Euro 665.000.000,00, di cui Euro 370.000.000,00 attraverso linee di credito per cassa, ed Euro 295.000.000,00 attraverso una linea di credito per firma.

In particolare, le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di HoldCo (e pertanto, indirettamente, dell'Offerente, secondo le modalità esposte nel seguito) le seguenti linee di credito per cassa:

(i) una linea di credito amortising di importo massimo pari a Euro 85.000.000,00 (la "Linea di Credito A");
(ii) una linea di credito bullet di importo massimo pari a Euro 205.000.000,00 (la "Linea di Credito B");
(iii) una linea di credito di natura revolving di importo massimo pari a Euro 80.000.000,00 (la "Linea di Credito Revolving").

Si segnala inoltre che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista una linea di credito per firma per un importo fino a Euro 295.000.000,00 (la "Linea di Credito Cash Confirmation" e, unitamente alla Linea di Credito A, alla Linea di Credito B e alla Linea di Credito Revolving, le "Linee di Credito").

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di banca emittente la garanzia di esatto adempimento ai sensi del Contratto di Finanziamento (la "Banca Emittente Garanzie Esatto Adempimento") ha rilasciato in data 27 febbraio 2025 la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui la stessa si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto

adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.

In aggiunta a quanto precede, ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Emittente Garanzie Esatto Adempimento ha assunto altresì l'impegno:

in caso di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF o di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge – ad emettere un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni che dovranno essere acquistate dallo stesso in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.
in caso di esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge – ad emettere un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni che saranno acquistate dallo stesso in esecuzione del Diritto di Acquisto.

2.4 Comunicato dell'Emittente e parere dei membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione

In data 27 febbraio 2025 i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione hanno reso il loro parere ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, contenente le loro valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, come meglio illustrato al paragrafo 3 del presente Comunicato.

In data 27 febbraio 2025 questo Consiglio di Amministrazione si è riunito al fine di esaminare l'Offerta e deliberare in merito all'approvazione del presente Comunicato.

All'esito delle proprie verifiche, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato contenente, tra l'altro, la valutazione motivata del Consiglio sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, secondo quanto previsto dagli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti. Le informazioni riportate nel presente Comunicato sono tratte dai documenti presi in esame dal Consiglio di Amministrazione come descritto al successivo paragrafo 3.3.

3. Riunione del Consiglio di Amministrazione di Piovan del 27 febbraio 2025

3.1 Persone partecipanti

In via preliminare rispetto alla descrizione di quanto deliberato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Piovan del 27 febbraio 2025, è necessario ricordare, che, come già noto al mercato:

in data 1 ottobre 2024, l'assemblea dell'Emittente ha nominato, con efficacia sospensivamente condizionata all'esecuzione della Compravendita Pentafin, un Consiglio di Amministrazione composto da Nicola Piovan (Presidente), Filippo Zuppichin, Roberto Ardagna, Chiara Arisi, Elena Biffi, Michela Cassano e Mario Cesari;
il 28 gennaio 2025, per effetto del perfezionamento della Compravendita Pentafin, sono divenute efficaci le nomine dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra indicati.

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2025, nella quale è stata esaminata l'Offerta e approvato il presente Comunicato, hanno partecipato:

per il Consiglio di Amministrazione, Nicola Piovan (Presidente), Filippo Zuppichin, Roberto Ardagna, Chiara Arisi, Elena Biffi, Michela Cassano, Mario Cesari;
per il Collegio Sindacale, Carmen Pezzuto (Presidente), Luca Bassan, Diletta Selvaggia Elena Stendardi.

3.2 Indicazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

I membri del Consiglio di Amministrazione di seguito indicati hanno dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, anche ai sensi degli artt. 2391 cod. civ. e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, in quanto soggetti coinvolti direttamente nelle attività preliminari propedeutiche al lancio dell'Offerta, e in particolare hanno partecipato attivamente alle trattative per la negoziazione del Contratto di Compravendita Pentafin, dell'Accordo di Investimento e del connesso Patto Parasociale, e considerato che, alla Data del Documento di Offerta:

a) il dott. Nicola Piovan è Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e detiene indirettamente mediante Pentafin, in cui possiede una partecipazione pari all'85% del capitale sociale (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan), una partecipazione in TopCo pari al 20% del capitale sociale;
b) l'ing. Filippo Zuppichin ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente e di Amministratore di Pentafin; inoltre, detiene n. 455.269 azioni della Società, ed è beneficiario dei Piani di Incentivazione;
c) il dott. Roberto Ardagna, che ricopre la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Investindustrial Advisers Inc. (società affiliata a Investindustrial Advisors Limited), è stato nominato – subordinatamente al perfezionamento del Contratto di Compravendita Pentafin – Amministratore non esecutivo dell'Emittente dall'Assemblea di Piovan tenutasi in data 1 ottobre 2024;
d) la dott.ssa Chiara Arisi, dipendente di una società di advisory affiliata a Investindustrial Advisors Limited, è stata nominata – subordinatamente al perfezionamento del Contratto di Compravendita Pentafin – Amministratore non esecutivo dell'Emittente dall'Assemblea di Piovan tenutasi in data 1 ottobre 2024.

Nessun altro membro del Consiglio di Amministrazione ha partecipato attivamente alle trattative per la negoziazione del Contratto di Compravendita Pentafin, dell'Accordo di Investimento e del connesso Patto Parasociale.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini delle proprie valutazioni sull'Offerta e della redazione e approvazione del presente Comunicato, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

a) il Comunicato 102, del 28 gennaio 2025;
b) i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente con riferimento all'Offerta o, comunque a essa connessi;
c) la bozza di Documento d'Offerta nella versione trasmessa alla Consob e sottoposta alla sua approvazione;
d) la fairness opinion rilasciata da Vitale & Co S.p.A. il 27 febbraio 2025;
e) il Parere degli Amministratori Indipendenti predisposto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e rilasciato in data 27 febbraio 2025;
f) le informazioni essenziali relative alle pattuizioni di natura parasociale sottoscritte in relazione all'Operazione.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di pareri di advisor finanziari o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

3.4 Esiti della riunione

In data 27 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato all'unanimità degli intervenuti il presente Comunicato e ha conferito mandato al Presidente per procedere alla relativa pubblicazione e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa applicabile e, se del caso, per apportarvi le modifiche e integrazioni che venissero richieste da ogni autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che si rendessero necessari od opportuni.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

4. Elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta

Il presente Comunicato dell'Emittente viene pubblicato e diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta, quale allegato al medesimo (Appendice M.1), d'intesa con l'Offerente.

Per una completa conoscenza dei termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento d'Offerta e, in particolare, ai relativi Paragrafi di seguito indicati:

Avvertenze, Sez. A;
Informazioni relative all'Offerente, Sez. B, Par. B.1;
Andamento recente e prospettive , Sez. B, Par. B.2.8;
Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, Sez. C, Par. C.1;
Autorizzazioni, Sez. C, Par. C.2;
Modalità e termini per l'adesione, Sez. F, Par. F.1;
Mercati sui quali è promossa l'Offerta, Sez. F, Par. F.4;
Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento, Sez. G, Par. G.1;
Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente, Sez. G, Par. G.2;
Ricostituzione del flottante, Sez. G, Par. G.3.

5. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

5.1 Elementi considerati

Ai fini del presente Comunicato, il Consiglio di Amministrazione ha considerato gli elementi informativi contenuti nella Documentazione Esaminata.

5.2 Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Sulla base di quanto indicato nella Sez. G, Par. G.2.1/G.2.2, del Documento d'Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che:

a) l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale dell'Emittente e conseguire il Delisting;

b) l'Offerente intende attuare un rafforzamento del posizionamento internazionale dello stesso attraverso la penetrazione di nuovi mercati e segmenti di applicazione, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle azioni ordinarie di Piovan in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti;
c) l'Offerente intende in particolare promuovere le seguenti iniziative:
- attuazione di azioni di efficientamento a livello operativo, con particolare riferimento a: (i) standardizzazione dei prodotti e dei componenti tra i vari stabilimenti; (ii) centralizzazione degli acquisti; e (iii) ottimizzazione della strategia c.d. "make vs buy" (ossia la capacità di determinare all'interno di un'organizzazione se costruire al proprio interno (make) un prodotto o un componente, oppure acquistarlo all'esterno (buy)); (iv) miglioramento dell'efficienza produttiva dei principali stabilimenti;
- integrazione delle attività acquisite da Piovan negli Stati Uniti (il gruppo IPEG), con l'obiettivo di allineare la performance alle best practices a livello di gruppo in particolare con riferimento all'area produttiva e commerciale;
- ulteriore diversificazione a livello di mercati finali (c.d. end-markets), in particolare con riferimento al settore alimentare.

d) l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

Relativamente a eventuali ipotesi di fusione che possano coinvolgere l'Emittente e ad ulteriori operazioni straordinarie, il Documento d'Offerta al Par. A.8 dà atto che:

(i) l'Offerente intende procedere al Delisting, pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto per l'effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la Fusione;
(ii) non è stata assunta alcuna decisione in merito alla Fusione (in assenza di Delisting ovvero successivamente al Delisting) né alle relative modalità di esecuzione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima;
(iii) ai sensi del Contratto di Finanziamento, HoldCo si è impegnata ad effettuare la fusione per incorporazione con l'Emittente e l'Offerente. Nel caso in cui la fusione tra HoldCo, l'Offerente e l'Emittente si perfezionasse, l'indebitamento gravante in capo a HoldCo ai sensi del Contratto di Finanziamento confluirebbe (c.d. pushdown) nella società risultante dalla predetta fusione (la "Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento"). La Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento potrebbe qualificarsi, se del caso, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis cod. civ. in ragione del pushdown del debito assunto da HoldCo ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per effetto della Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento: (1) l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari a Euro 205.000.000,00 (ossia la Linea di Credito B), oltre a Euro 80.000.000,00 (ossia la Linea di Credito Revolving nella misura in cui verrà utilizzata, inter alia, per finanziare o rifinanziare le generali esigenze di cassa del Gruppo Piovan); (2) il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento; e (3) per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all'utilizzo di flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell'Emittente e/o, in caso di Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento, all'utilizzo dei flussi di cassa della società risultante dalla relativa fusione. A tal proposito il Consiglio osserva che: (1) la sostenibilità di tale indebitamento finanziario complessivo dipenderà dall'andamento futuro e dalla capacità di generare flussi di cassa da parte dell'Emittente e, in generale, del Gruppo fino al rimborso integrale del medesimo indebitamento; e (2) le future politiche di distribuzione dei dividendi potrebbero essere influenzate dagli obblighi di rimborso dell'indebitamento finanziario sopra indicato;

(iv) alla Data del Documento d'Offerta, l'Offerente possiede una partecipazione nell'Emittente pari al 64,82% del capitale e al 67,54% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie), tale da assicurare l'approvazione delle delibere in sede di assemblea straordinaria, ivi inclusa la Fusione. Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi della disciplina applicabile e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente;
(v) nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting: (1) agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso; (2) a seguito della Fusione, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
(vi) qualora invece la Fusione avesse luogo successivamente al Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni;
(vii) l'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Per quanto concerne eventuali modifiche rispetto alla composizione degli organi sociali dell'Emittente, deve essere ricordato che, in data 1 ottobre 2024, l'assemblea dell'Emittente ha nominato, con efficacia sospensivamente condizionata all'esecuzione della Compravendita Pentafin, un Consiglio di Amministrazione composto da Nicola Piovan, Filippo Zuppichin, Roberto Ardagna, Chiara Arisi, Elena Biffi, Michela Cassano e Mario Cesari. Tali nomine sono divenute efficaci alla Data di Esecuzione. Fatto salvo quanto sopra riportato, alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte dell'Offerente riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

L'Offerente non ha poi individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, a seguito dell'eventuale Delisting verranno apportate alcune modifiche al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie sopra descritte.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con la strategia industriale di crescita dell'Emittente e con il suo modello di business, tenuto conto, in particolare, delle indicazioni dell'Offerente di voler cogliere eventuali future opportunità di crescita, nonché di valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

5.3 Valutazioni in merito al corrispettivo dell'Offerta

(a) Informazioni sul corrispettivo contenute nel Documento d'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 14,00, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini).

Si precisa che, qualora, prima della Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dovesse proporre la distribuzione di un dividendo ordinario e/o straordinario ai propri soci, l'Offerente – che, alla Data del Documento di Offerta, detiene già una partecipazione nell'Emittente pari al 64,82% del capitale sociale e al 67,54% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie), esercitando, quindi, il controllo di diritto sull'Emittente stesso ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. – non intende approvare una tale proposta di distribuzione.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto dei Contratti di Compravendita.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che, sulla base di quanto rappresentato nel Documento d'Offerta, né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente – nei dodici mesi antecedenti la data della comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF – a un prezzo superiore alla valorizzazione unitaria delle azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto dell'Accordo di Investimento, e dei Contratti di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 14,00 (cum dividendo).

L'Offerente ha dichiarato che negli ultimi 12 mesi non sono stati effettuati né da parte sua, né (per quanto a sua conoscenza) delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e/o vendita di azioni dell'Emittente, fatta eccezione per l'acquisto di Azioni Piovan oggetto dei Contratti di Compravendita. Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 13,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (ossia il giorno 18 luglio 2024; di seguito, la "Data di Riferimento").

Per un confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente e per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sez. E, Par. E.3 ed E.4 del Documento d'Offerta.

(b) Parere dei membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l'Offerente possieda una partecipazione di controllo nell'Emittente comporta che i membri indipendenti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

A tal fine, i membri indipendenti del Consiglio si sono avvalsi, in conformità a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, di Vitale & Co S.p.A. quale advisor finanziario (di seguito anche l'"Esperto Indipendente"), che ha rilasciato la propria fairness opinion circa la congruità del corrispettivo il 27 febbraio 2025.

In data il 27 febbraio 2025, i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione hanno reso, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, il loro parere motivato, copia del quale è allegata al presente Comunicato unitamente alla fairness opinion di Vitale & Co S.p.A. sopra citata, cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di ulteriore dettaglio (il "Parere").

All'esito dello svolgimento delle attività istruttorie condotte dagli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta come meglio descritto nel Parere hanno espresso le seguenti valutazioni: " Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente anche alla luce della documentazione da esso predisposta ed illustrata nel corso degli incontri intervenuti con detto Esperto Indipendente durante il processo che ha portato all'emissione del Parere.

All'esito delle valutazioni degli approfondimenti svolti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di condividere le metodologie valutative individuate e la loro applicazione, ferme le assunzioni e le limitazioni contenute nella Fairness Opinion.

Preso atto delle conclusioni espresse nella Fairness Opinion, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto in considerazione quanto segue:

(i) la valutazione della congruità o meno del corrispettivo è stata effettuata, con il supporto dell'Esperto indipendente, sulla base delle metodologie valutative applicabili in casi similari individuate sempre con l'ausilio dell'Esperto Indipendente;
(ii) l'Esperto Indipendente ha ritenuto che le metodologie valutative che meglio si prestano a determinare il valore dell'Emittente siano quelle del DCF e dei Multipli di Borsa, impostazione questa che gli Amministratori ritengono di condividere;
(iii) il Corrispettivo rientra negli intervalli dei valori determinati con le metodologie del DCF e dei Multipli di Borsa;
(iv) inoltre, il Corrispettivo rientra nell'intervallo dei valori dei Premi OPA e si colloca al di sopra dell'intervallo dei valori dei Prezzi di Borsa, ancorché al di sotto dell'intervallo dei valori dei Target Price."

Gli Amministratori Indipendenti hanno quindi così concluso il proprio Parere: "Ferme restando le finalità e limitazioni dello scopo del Parere, come meglio indicate nel precedente paragrafo 3, gli Amministratori Indipendenti,

(i) esaminato il contenuto della Documentazione;
(ii) preso atto delle considerazioni dell'Esperto Indipendente contenute nella Fairness Opinion (incluse le assunzioni e limitazioni ivi descritte) e delle relative conclusioni,
(iii) preso atto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del presente Parere non sono emersi elementi che si pongano in contrasto con le conclusioni rese dall'Esperto Indipendente;

(iv) valutati gli elementi essenziali dell'Offerta, inclusi i possibili scenari alternativi per i detentori di Azioni Piovan come sintetizzati, rispettivamente, nei paragrafi 5 e 6 del Parere

ritengono all'unanimità:

• che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dalla disciplina vigente con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, non contenendo elementi accessori o accidentali quali condizioni o patti speciali; e
• che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo, da un punto di vista finanziario per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta."
- (c) Fairness opinion di Vitale & Co S.p.A.

Gli Amministratori Indipendenti, per poter valutare più compiutamente la congruità del Corrispettivo, hanno individuato Vitale & Co S.p.A. quale advisor finanziario, a cui è stato conferito – in esito a un procedimento di selezione compiuto secondo la prassi di mercato – l'incarico di rilasciare una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Vitale & Co S.p.A. ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha rilasciato la propria fairness opinion in data 27 febbraio 2025.

Tale documento è riportato in allegato al presente Comunicato e per una compiuta analisi del medesimo, si rinvia al documento integrale; in ogni caso, il relativo contenuto può essere riassunto come segue.

Nello svolgere la propria analisi, l'Esperto Indipendente ha utilizzato le seguenti metodologie valutative: (i) metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF") e (ii) metodologia dei Multipli di Borsa di società quotate operanti nel settore della progettazione e costruzione di macchinari e apparecchiature per l'industria ("Multipli di Borsa"). Sono stati inoltre analizzati: (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Piovan antecedenti la data del 19 luglio 2024 (i "Target Price"), (ii) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti la data del 19 luglio 2024 (i "Prezzi di Borsa"), e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia per cassa - a partire dal 2023 (i "Premi OPA").

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e per ciascuna analisi effettuata dall'Esperto Indipendente, gli intervalli di valore per Azione che si raffrontano con il Corrispettivo.

	Valore per azione (in Euro)
Metodologie/Analisi	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	13,4	15,5
Multipli di Borsa	13,3	15,3
Analisi
Target Price	14,5	15,4
Prezzi di Borsa	10,8	12,1
Premi OPA	13,9	14,9

Sulla base delle considerazioni svolte nella Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente è dell'opinione che alla data della redazione della Fairness Opinion, tenuto conto delle limitazioni, delle qualificazioni e delle assunzioni delle analisi svolte evidenziate nella stessa Fairness Opinion, il Corrispettivo offerto nel contesto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

(d) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito al Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto indicato nella Documentazione esaminata, reputa congruo da un punto di vista finanziario il Corrispettivo per Azione offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta.

6. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione di fatti di rilievo ex art. 39 del Regolamento Emittenti

Alla Data del Comunicato, non vi sono informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta e/o nell'ultima relazione finanziaria annuale e infrannuale pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piovan.com.

Per completezza si segnala, come indicato nel Documento d'Offerta, e come indicato nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024 della Società, che quest'ultima è stata oggetto di una verifica fiscale da parte della Guardia di Finanza relativamente alle annualità dal 2017 al 2022. La verifica è iniziata il 2 maggio 2023 e si è conclusa il 12 dicembre 2023, con la consegna del processo verbale di constatazione ("PVC") relativamente ai periodi d'imposta 2017 – 2021 e successivamente, il 30 gennaio 2024, con la consegna del PVC relativo al periodo d'imposta 2022. I rilievi formulati con il PVC si riferivano quasi esclusivamente ai profili fiscali relativi ai rapporti economici in essere con le società controllate, sia italiane che estere. In particolare, la contestazione principale era relativa al presunto mancato riaddebito di costi sostenuti dalla Società ritenuti parzialmente espressivi di attività rese a favore di altre società del Gruppo.

Nel mese di marzo 2024, in ragione dell'approssimarsi della decadenza dei termini di accertamento, sono stati notificati a Piovan gli avvisi di accertamento relativamente all'annualità 2017, che sostanzialmente recepiscono i rilievi già sollevati nell'ambito del PVC ricevuto a fine 2023. Successivamente, in data 20 maggio 2024, la Società ha presentato il proprio ricorso avverso gli avvisi di accertamento per il 2017 con istanza di sospensione cautelare e di pubblica udienza avanti la Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Venezia. In data 26 luglio 2024, la stessa Corte di Giustizia ha accolto l'istanza di sospensione cautelare promossa dalla Società in relazione all'avviso di accertamento sul periodo d'imposta 2017, riconoscendo, in favore della stessa, il cosiddetto "fumus boni iuris" sotto plurimi profili e sospendendo la riscossione degli importi richiesti a titolo provvisorio in pendenza di giudizio per circa Euro 2.4 milioni, senza la necessità di presentare alcuna fidejussione bancaria. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'udienza per la discussione del merito si è tenuta in data 20 dicembre 2024 e, all'esito della stessa, la Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado ha disposto (i) l'accoglimento del ricorso presentato dalla Società e (ii) il conseguente annullamento degli avvisi di accertamento impugnati e (iii) che le spese legali seguano la soccombenza.

La suddetta decisione non è ancora definitiva e può essere oggetto di appello da parte dell'Agenzia delle Entrate davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Veneto nel termine di sei mesi dal deposito della sentenza oppure di sessanta giorni dalla eventuale notifica. Nel caso di soccombenza della Società, l'eventuale debito potrebbe essere rateizzato in un massimo di 120 rate qualora siano soddisfatti i presupposti previsti dalla legge.

Con riferimento ai rilievi derivanti dal predetto PVC, la Società ha dichiarato nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024 di aver effettuato – a seguito di approfondite analisi e verifiche interne avvenute con il supporto di esperti incaricati – un accantonamento a fondo rischi. Tale fondo si basa sull'elaborazione di una stima della potenziale passività collegata alla vertenza, che ipotizza, tra le altre assunzioni, che i rilievi contenuti nel PVC – per tutte le annualità considerate – vengano riqualificati in contestazioni di transfer pricing ed ammonta a Euro 2,650 migliaia, comprensivo anche di spese legali.

7. Informazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti

L'Offerente ha rappresentato nel Documento d'Offerta che, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine dell'Offerta, potrebbe dar corso, a esito dei procedimenti previsti ai sensi di legge, al Delisting mediante fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata). L'Offerente ha tuttavia precisato che, alla Data del Documento d'Offerta, non sono state assunte decisioni formali in merito. Fermo restando quanto precede, si segnala che ai sensi del Contratto di Finanziamento, HoldCo si è impegnata ad effettuare la Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento.

A esito di tale eventuale operazione: (1) l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari a Euro 205.000.000,00 (ossia la Linea di Credito B), oltre a Euro 80.000.000,00 (ossia la Linea di Credito Revolving nella misura in cui verrà utilizzata, inter alia, per finanziare o rifinanziare le generali esigenze di cassa del Gruppo Piovan); (2) il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione; e (3) per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi), non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all'utilizzo di flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti), dell'Emittente e/o in caso di Fusione del Contratto di Finanziamento, all'utilizzo dei flussi di cassa della società risultante dalla relativa fusione.

8. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità degli intervenuti, alla luce della Documentazione Esaminata, reputa congruo da un punto di vista finanziario il Corrispettivo per Azione offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta e non ravvisa alcuna violazione applicabile in merito all'Offerta.

In aggiunta a quanto precede, si ritiene che ciascun destinatario dell'Offerta dovrebbe considerare che, come indicato nel Documento d'Offerta e nel parere dei membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione:

a) l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting;
b) nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a possedere, per effetto delle adesioni all'Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai

sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e, di conseguenza, Borsa Italiana disporrà, nei termini di previsti dalla legge, la revoca delle Azioni dalla quotazione, salvo quanto indicato nel punto (d) che segue:

c) ove l'Offerente, a esito dell'Offerta, venga a possedere una partecipazione nell'Emittente inferiore al 90%, non è escluso il verificarsi di una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni, considerato anche che l'Offerente non intende porte in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni;
d) nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta, come meglio indicato al precedente paragrafo 2.2 del presente Comunicato, e, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà, nei termini di legge, la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione;
e) qualora il Delisting non fosse raggiunto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF e/o attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente potrebbe perseguire il Delisting mediante la Fusione, con conseguente attribuzione agli azionisti dell'Emittente di azioni di una società terza che non saranno quotate su un mercato regolamentato e inoltre essi diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione;
f) l'Offerente ha finanziato parte del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta mediante ricorso a indebitamento finanziario. La sostenibilità dell'indebitamento finanziario complessivo della società risultante dalla Fusione dipenderà dall'andamento futuro e dalla capacità di generare flussi di cassa da parte dell'Emittente e, in generale, del Gruppo fino al rimborso integrale del medesimo indebitamento. Inoltre, le future

politiche di distribuzione dei dividendi potrebbero essere influenzate dagli obblighi di rimborso dell'indebitamento finanziario;

g) alla Data del Documento d'Offerta, l'Offerente possiede una partecipazione nell'Emittente pari al 64,82% del capitale e al 67,54% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie), tale da assicurare l'approvazione delle delibere in sede di assemblea straordinaria, ivi inclusa la Fusione.

Alla luce di quanto precede, non è possibile assicurare agli azionisti che non aderiranno all'Offerta un investimento di medio-lungo periodo conservando i benefici derivanti dalla negoziabilità delle Azioni su un mercato regolamentato.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata da ciascun azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento del titolo, delle dichiarazioni dell'Offerente e in particolare e delle informazioni contenute nel Documento d'Offerta.

Resta fermo in ogni caso che: (i) il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni azionista dell'Emittente svolga la propria valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta; (ii) la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.

***

Il presente Comunicato, unitamente ai suoi allegati, è incluso nel Documento d'Offerta e pubblicato sul sito Internet dell'Emittente www.piovan.com.

27 febbraio 2025

Nicola Piovan Presidente del Consiglio di Amministrazione

Parere degli Amministratori Indipendenti di Piovan S.P.A.

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo

alla

Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria Totalitaria

promossa da

Automation Systems S.P.A.

INDICE

	1. DEFINIZION
	2. PREMESSA
	3.
ব	ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
4.1		Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere 12
4.2		Nomina dell'Esperto Indipendente
4.3		Nomina del Consulente Legale
4.4		Documentazione esaminata
4.5		Attività istruttoria e Parere
ഫ്		ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA
5.1		Caratteristiche dell'Offerta
5.2		L'Offerente e struttura partecipativa
5.3		Modalità di Finanziamento dell'Offerta
5.4		Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente in relazione all'Emittente 18
5.5		Ulteriori elementi significativi dell'Offerta
	5.5.1	Fattispecie di fusione ipotizzate dall'Offerente
	5.5.2	Ulteriori possibili operazioni straordinarie…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	5.5.3	Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale
	5.5.4	Accertamenti fiscali nei confronti di Piovan
6.		POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI
6.1		Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini
6.2		Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini
		7
7.1		Valutazioni dell'Offerta
7.2		Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo
	7.2.1	Corrispettivo dell'Offerta
7.2.2		Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente
	7.2.3	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta
		CONCLUSION!

EB 2

Definizioni 1.

Accordo di Investimento	L'accordo di investimento sottoscritto in data 19 luglio 2024 tra l'Investitore II e Pentafin, come successivamente modificato.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti di Piovan, come indicati al Paragrafo 4 del Parere, che hanno partecipato alla redazione del Parere ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, nessuno dei quali è parte correlata dell'Emittente.
Aderenti ovvero Aderente	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli azionisti di Piovan.
Azioni Piovan ovvero Azioni ovvero Azione	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 53.600.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale e quotate sull' Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0005337958), che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato di Piovan alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 16.701.161 Azioni, rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ossia la totalità delle Azioni dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari, alla Data del Documento di Offerta, al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie) e le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le Azioni che siano, di volta in volta, di proprietà dell'Emittente stesso e che, alla Data del Documento di Offerta, ammontano a n. 2.155.600 Azioni (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta
Banche Finanziatrici	Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A., Natixis S.A. – Milan Branch (e ogni ulteriore banca o istituzione finanziaria che dovesse aderire alla sindacazione del finanziamento).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile ovvero cod. CİV.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di Piovan.

3 n fre

Compravendita Pentafin	La compravendita da parte dell'Offerente, alla Data di Esecuzione, di n. 31.275.541 Azioni Piovan di titolarità di Pentafin, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo pari a Euro 437.857.574,00.
Compravendita7- Industries	La compravendita da parte dell'Offerente, alla data di Esecuzione, di n. 3.467.698 Azioni Piovan di titolarità di 7-Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo pari a Euro 48.547.772,00.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato ex art. 102 TUF	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Piovan.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratti di Compravendita	Il Contratto di Compravendita Pentafin e il Contratto di Compravendita 7-Industries.
Contratto di Compravendita7- Industries	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 19 luglio 2024 tra l'Offerente e 7-Industries, avente ad oggetto n. 3.467.698 Azioni Piovan, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Compravendita Pentafin	Il contratto di compravendita sottoscritto in data 19 luglio 2024, come successivamente modificato, tra l'Offerente, il Venditore e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, avente ad oggetto n. 31.275.541 Azioni Piovan, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 4 dicembre 2024 tra HoldCo e le Banche Finanziatrici, come successivamente modificato, avente a oggetto la concessione a HoldCo di talune linee di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 665.000.000,00.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 14,00 (quattordici virgola zero zero) cum dividendo per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dei Contratti di Compravendita ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Compravendita Pentafin e del

no the SS

	Contratto di Compravendita 7-Industries, ossia il giorno 28 gennaio 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 28 marzo 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 11 aprile 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Operazione (cfr. il comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. 114 del TUF e dell'art. 17 del MAR in data 19 luglio 2024 sul sito internet dell'Emittente, www.piovan.com), ossia il giorno 18 luglio 2024.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta, entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta approvato dalla Consob con delibera n. 23441 del 26 febbraio 2025.
Emittente ovvero Piovan ovvero Società	Piovan S.p.A., società per azioni con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo, Codice Fiscale 02307730289 e Partita IVA 02700490275.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 233.816.254, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 14,00

4 fre SB

	(quattordici virgola zero zero) per Azione (cum dividendo), e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente	Vitale & Co S.p.A., esperto indipendente individuato dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Euronext Milan	Euronext Milan, un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan ovvero Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, un segmento dell'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fairness Opinion	La fairness opinion emessa in data 27 febbraio 2025 dall'Esperto Indipendente, allegata al presente Parere.
Fondo VIII	Investindustrial VIII SCSp, costituito ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 11, rue Aldringen, Lussemburgo, L- 1118, codice LEI 213800HZV814VWXOVK22.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente).
Fusione Diretta	La Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Fusione Inversa	La Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.
Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento	La fusione per incorporazione di HoldCo con l'Emittente e l'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo ovvero Gruppo Piovan	Piovan e le società da essa controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
HoldCo	Automation Systems Investments S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 13408260969.
Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024	Le informazioni finanziarie periodiche di Piovan al 30 settembre 2024, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2024, disposizione del pubblico sul sito internet di Piovan, a www.piovan.com (sezione Investitori/Investor Relations/Bilanci e Relazioni).

in fie SS

Investitore II	Automation Systems Collective S.C.A., società in accomandita per azioni di diritto lussemburghese (Société en Commandite par Actions), con sede legale in 11, rue Aldringen L-1118 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con numero B270478.
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Documento di Offerta.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente	Automation Systems S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano (MI), via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta nel registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 13658450963.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	L'operazione annunciata in data 19 luglio 2024 relativa (i) all'acquisto di una partecipazione rilevante ai sensi dei Contratti di Compravendita,

Space for

	e (ii) alla promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente a seguito del perfezionamento dei Contratti di Compravendita.
Parere	Il presente parere degli Amministratori Indipendenti, redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 28 gennaio 2025 tra l'Investitore II, Pentafin, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, volto a disciplinare (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, dell'Offerente e delle società del Gruppo, (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, l'Offerente, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle fusioni.
Pentafin ovvero Venditore	Pentafin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala, via delle Industrie n. 16, capitale sociale di Euro 120.000, iscritta nel registro delle imprese di Venezia-Rovigo, numero di registrazione 02926000270.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, come indicato nel Documento di Offerta.
Concerto	Persone che Agiscono di Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis del TUF, ossia Pentafin, il Dott. Nicola Piovan, HoldCo, TopCo, I'Investitore II e il Fondo VIII, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta.
Piani di Incentivazione	Il "Piano Long Term Incentive 2023-2025", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 27 aprile 2023, e il "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", approvato dall'Assemblea Ordinaria dell'Emittente in data 12 maggio 2020.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Pushdown del Debito	La circostanza per cui, a seguito della Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento, l'indebitamento gravante in capo a HoldCo in virtù del Contratto di Finanziamento confluisca nella società risultante dalla predetta fusione (e quindi a livello dell'Emittente).
Regolamento di Borsa	Il "Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana" in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

EB free.

Regolamento Parti Correlate	ll regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti come indicato nel Documento di Offerta alla Sezione F., Paragrafo F.1.1.
TopCo	Automation Systems Participations S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 11, rue Aldringen L-1118 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con numero B285628.
TUF	ll decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
7-Industries	7-Industries Holding B.V., società di diritto olandese, con sede legale in Amstelveen, Van Heuven Goedhartlaan 13 D, 1181 LE, Olanda, iscritta al Dutch Trade Register della Camera di Commercio (Kamer van Koophandel) con numero 34346846.

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2. PREMESSA

Con comunicato diffuso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 17 del MAR in data 19 luglio 2024 e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.piovan.com, sezione (https://www.piovan.com/it/investor-relations/#press-releases} sono stati resi noti, tra l'altro:

l'intervenuta sottoscrizione di un contratto di compravendita (come successivamente modificato, il "Contratto di Compravendita Pentafin"), tra Automation Systems S.p.A. (I""Offerente"), Pentafin S.p.A. ("Pentafin" o il "Venditore") e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, avente ad oggetto la compravendita, da parte dell'Offerente, di n. 31.275.541 Azioni Piovan di titolarità di Pentafin, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita Pentafin"), previo ottenimento delle autorizzazioni previste dalle autorità antitrust competenti, nonché delle autorizzazioni in materia di controllo sugli investimenti esteri;
l'intervenuta sottoscrizione di un accordo di investimento (come successivamente modificato, I" Accordo di Investimento"), tra Automation Systems Collective S.C.A. ("Investitore II") e Pentafin, avente ad oggetto, tra l'altro:
- · gli impegni di capitalizzazione dell'Offerente, di Automation Systems Participations S.àr.I. ("TopCo") e di Automation Systems Investment S.p.A. ("HoldCo"), anche mediante il reinvestimento da parte di Pentafin nel capitale sociale di TopCo;
- gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte dell'Offerente in seguito al perfezionamento della Compravendita Pentafin - dell'Offerta; e
- il modello di patto parasociale da stipularsi tra l'Investitore II, Pentafin, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan, alla data di perfezionamento delle Compravendita Pentafin, disciplinante (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, dell'Offerente e delle società del Gruppo, (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, e dell'Offerente, e, in base all'esito dell'Offerta e della successiva fusione (come di seguito illustrato), della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle fusioni (come di seguito illustrato) (il "Patto Parasociale");
la sottoscrizione di un contratto di compravendita tra l'Offerente e 7-Industries (il "Contratto di Compravendita 7-Industries" e, congiuntamente al Contratto di Compravendita Pentafin, i "Contratti di Compravendita"), avente ad oggetto la compravendita di n. 3.467.698 Azioni Piovan di titolarità di 7-Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita 7-Industries"), previo completamento della Compravendita Pentafin (l'"Operazione").

In data 24 luglio 2024, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sono state pubblicate sul sito internet dell'Emittente le informazioni essenziali circa le pattuizioni di natura parasociale contenute nel Contratto di Compravendita Pentafin, nell'Accordo di Investimento e nel modello di Patto Parasociale allegato all'Accordo di Investimento.

Con comunicato diffuso in data 10 gennaio 2025, l'Offerente ha reso noto al mercato di aver conseguito tutte le autorizzazioni richieste ai sensi della normativa applicabile ai fini del perfezionamento dell'Operazione.

In data 28 gennaio 2025 (la "Data di Esecuzione") l'Operazione ha avuto piena esecuzione, con la contestuale sottoscrizione del Patto Parasociale.

Per effetto di quanto precede, alla Data di Esecuzione, l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 34.743.239 Azioni Piovan, rappresentative – a quella data - del 64,82% del capitale sociale dell'Emittente.

* * * *

Alla Data di Esecuzione, mediante il Comunicato ex art. 102 TUF, l'Offerente ha reso noto alla Consob e al mercato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del Regolamento Emittenti, che si sono verificati i presupposti di legge che fanno sorgere l'obbligo dell'Offerente di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 16.701.161 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni dedotte (i) le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie) e (ii) le n. 2.155.600 Azioni Proprie detenute dall'Emittente (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente).

Si precisa che le Azioni includono 222.620 Azioni Proprie dall'Emittente, che il Consiglio di Amministrazione di Piovan, in esecuzione dei Piani di Incentivazione, ha assegnato ai relativi beneficiari, al fine di consentire loro di aderire all'Offerta.

L'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 14,00 (quattordici virgola zero zero) cum dividendo per ogni Azione Piovan portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

In data 29 gennaio 2025, l'Offerente ha comunicato all'Emittente di avere depositato presso Consob il documento di offerta redatto ai sensi degli articoli 102 e seguenti, del TUF e delle disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta").

In data 26 febbraio 2025, Consob, con delibera n. 23441, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

******

Ai sensi degli artt. 103, comma 3, del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

Inoltre, tenuto conto che l'Offerente detiene una partecipazione complessiva superiore alla soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF, l'Offerta ricade nell'ambito di all'art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Conseguentemente, prima dell'approvazione dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, sono chiamati a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere"), potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI 3.

Il Parere viene redatto esclusivamente ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai soli fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente.

Il Parere contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti sull'Offerta promossa dall'Offerente sulle Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto di Offerta, di una scelta informata in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Il Parere non intende sostituire, e non sostituisce in alcun modo, il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, né intende costituire, e non costituisce in alcun modo, o può essere inteso, come una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta. Il Parere non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento d'Offerta.

এ. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.1

Alla predisposizione e approvazione del Parere hanno concorso i seguenti amministratori di Piovan, tutti indipendenti ai sensi dei criteri di cui all'art. 148 del TUF, in quanto richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF:

· Elena Biffi', nominata lead independent director ai sensi della raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance;
Michela Cassano4; .
Mario Cesari2. .

(gli "Amministratori Indipendenti")

Gli Amministratori Indipendenti hanno attestato di non trovarsi in alcuna situazione con l'Offerente.

4.2 Nomina dell'Esperto Indipendente

In conformità a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 29 gennaio 2025 gli Amministratori Indipendenti hanno designato Vitale & Co S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"), quale esperto indipendente, conferendogli l'incarico di assistere i suddetti Amministratori Indipendenti nelle analisi funzionali al rilascio del presente Parere, inclusa la redazione di una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta (la "Fairness Opinion").

La nomina dell'Esperto Indipendente da parte degli Amministratori Indipendenti è avvenuta all'esito di una procedura di selezione, alla quale sono stati invitati a partecipare primari advisor finanziari nazionali e internazionali (la "Procedura di Selezione dell'Esperto Indipendente").

Nello svolgimento del processo di selezione dell'Esperto Indipendente gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto in considerazione criteri predeterminati quali le competenze professionali, il track record in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio e il corrispettivo richiesto.

¹ Consigliere tratto dalla lista presentata dall'azionista Pentafin, in occasione della assemblea degli azionisti di Piovan in data 10 ottobre 2024, nomina sospensivamente condizionata all'esecuzione di compravendita di Azioni Piovan annunciata al mercato in data 19 luglio 2024, e perfezionata in data 28 gennaio 2025.

Ai fini della selezione dell'Esperto Indipendente, gli Amministratori Indipendenti hanno preso atto della dichiarazione fornita dallo stesso Esperto Indipendente circa l'assenza di rapporti di correlazione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e/o di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie significative (attuali o intrattenute negli ultimi tre anni) aventi caratteristiche o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio dell'esperto.

In data 29 gennaio 2025, gli Amministratori Indipendenti hanno concluso la Procedura di Selezione dell'Esperto Indipendente, designando Vitale & Co S.p.A.

In data 4 febbraio 2025, l'Emittente, per conto degli Amministratori Indipendenti, ha perfezionato il conferimento a Vitale & Co S.p.A. dell'incarico di esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

In data 27 febbraio 2025, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Foirness Opinion, allegata al Parere sub Allegato "A", i cui contenuti e le cui conclusioni sono illustrati nel successivo paragrafo 8.

4.3 Nomina del Consulente Legale

Per la redazione del Parere, gli Amministratori indipendenti si sono avvalsi dell'assistenza dello Studio Professionale Associato a BakerMcKenzie (il "Consulente Legale").

4.4 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la seguente documentazione:

Compravendita Pentafin, nell'Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale, pubblicate sul sito internet dell'Emittente in data 24 luglio 2024 ed in data 31 gennaio 2025;
il Comunicato ex art. 102, TUF, diffuso alla Data di Esecuzione, ossia il 28 gennaio 2025, con il quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
il Documento di Offerta, presentato dall'Offerente alla Consob in data 29 gennaio 2025, trasmesso all'Emittente nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria Consob e inviato all'Emittente nella sua versione definitiva in data 27 febbraio 2025;
l'analisi finanziaria svolta dall'Esperto Indipendente in relazione al rilascio della Fairness Opinion;
la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 27 febbraio 2025;
i comunicati stampa pubblicati dall'Emittente con riferimento all'Offerta.

(collettivamente la "Documentazione").

4.5 Attività istruttoria e Parere

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in più occasioni ai fini dello svolgimento delle attività di propria competenza finalizzate all'emissione del Parere.

Più nel dettaglio, ed in aggiunta a quanto specificato nei paragrafi 4.2 e 4.3 che precedono in relazione alla selezione e nomina dell'Esperto Indipendente e del Consulente Legale, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti il 29 gennaio 2025 (come specificato nel paragrafo 4.2 che precede, il 4 febbraio 2025, il 10 febbraio 2025, il 14 febbraio 2025, il 19 febbraio 2025, il 26 febbraio 2025, il 26 febbraio 2025. In sintesi:

· in data 4 febbraio 2025, con l'Esperto Indipendente e con il Consulente Legale, ai fini di programmazione dei lavori, nonché ai fini di una preliminare condivisione delle metodologie di valutazione e di monitoraggio dello stato di avanzamento dei lavori dell'Esperto Indipendente per il rilascio della Fairness Opinion anche in termini di acquisizione dall'Emittente della documentazione a ciò necessaria;
in data 10 febbraio 2025, per verificare lo stato dell'istruttoria di Consob in relazione all'approvazione della bozza del Documento di Offerta (l'"Istruttoria Consob"), ricevere un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei lavori dell'Esperto Indipendente, approfondendo le metodologie di riferimento adottate dell'Esperto Indipendente ai fini della redazione della Fairness Opinion, verificare l'assenza di criticità nell'acquisizione delle informazioni a tale fine necessarie e esaminare e condividere la struttura del Parere;
. in data 14 febbraio 2025, 19 febbraio 2025, 24 febbraio 2025 e 26 febbraio 2025, per verificare, di volta in volta, lo stato dell'Istruttoria Consob e ricevere un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei lavori dell'Esperto Indipendente;
· in data 27 febbraio 2025, per acquisire la Fairness Opinion e per approvare il Parere e il relativo invio al Consiglio di Amministrazione ai fini di allegazione (unitamente alla Fairness Opinion) al Comunicato dell'Emittente.

5. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

Caratteristiche dell'Offerta 5.1

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

l'Offerta consiste in una offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF (cfr. Premesse, Paragrafo 1, del Documento di Offerta);
essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni ordinarie dell'Emittente. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge (cfr. Sezione A, Paragrafo A.1, e Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta);
l'Offerta è promossa sulla totalità delle Azioni ordinarie dell'Emittente dedotte (i) le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,83% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni proprie) e (ii) le n. 2.155.600 Azioni Proprie detenute dall'Emittente (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente). L'Offerta ha dunque ad oggetto

massime n. 16.701.161 Azioni, rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente (cfr. Premesse, Paragrafo 1, del Documento di Offerta);

l'Offerente si è riservato il diritto di acquistare azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti (cfr. Premesse, Paragrafo 1, e Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta);
l'Offerta è promossa in Italia, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo (cfr. Premesse, Paragrafo 5, Sezione C, Paragrafo C.1, e Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta);
l'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali (cfr. Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta).

5.2 L'Offerente e struttura partecipativa

Come indicato nel Documento di Offerta:

l'Offerente è Automation Systems S.p.A., una società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, con il numero 13658450963;
il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da HoldCo;
il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da TopCo, il cui capitale sociale è posseduto da l'Investitore II, con una partecipazione pari all'80% del relativo capitale sociale e da Pentafin, con una partecipazione pari al 20% del relativo capitale sociale;
l'Investitore II è una società di diritto lussemburghese, il cui capitale è indirettamente detenuto – per il tramite di società di investimento indipendentemente gestite - dal Fondo VIII (e dai fondi a quest'ultimo affiliati), il quale è gestito da BI-Invest Endowment Management S.à r.l., società di diritto lussemburghese, autorizzata da - e soggetta alla supervisione della - Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier ai sensi della direttiva Europea AlFMD, in qualità di investment manager di Investindustrial VIII SCSp. A tal fine si precisa che BI-Invest Endowment Management S.à r.l. ha delegato la gestione del portfolio del Fondo VIII alla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, autorizzata dalla – e soggetta alla supervisione della – United Kingdom Financial Conduct Authority del Regno Unito. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, del portafoglio di investindustrial VIII SCSp;
Pentafin, è una società di diritto italiano, il cui capitale fa capo al dott. Nicola Piovan, il quale detiene una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Pentafin (di cui il 10% a titolo di nuda proprietà, con diritto di usufrutto in capo al sig. Luigi Piovan). Il restante 15% del capitale sociale di Pentafin è costituito da azioni proprie.

Per effetto della catena partecipativa sopra sinteticamente descritta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, è indirettamente controllato, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, del codice civile dell'articolo 93 del TUF, da Investindustrial Advisors Limited.

Per ulteriori informazioni sulla catena partecipativa dell'Offerente si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.5 e B.1.7 del Documento di Offerta.

Si evidenza che:

(i) con la sottoscrizione del Contratto di Compravendita Pentafin, l'Offerente, Pentafin ed il Dott. Nicola Piovan e, (ii) con la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, l'Investitore II e Pentafin, hanno stipulato talune pattuizioni di natura parasociale (le "Pattuizioni Rilevanti"), talune delle quali hanno prodotto effetto già prima della Data di Esecuzione mentre altre producono effetto nella fase successiva alla Data di Esecuzione, sia precedentemente alla promozione dell'Offerta; e
alla Data di Esecuzione, l'Investitore II, Pentafin, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il dott. Nicola Piovan hanno sottoscritto il Patto Parasociale.

Per ulteriori informazioni sul Compravendita Pentafin, sull'Accordo di Investimento, sul Patto Parasociale e sulle Pattuizioni Rilevanti si rinvia alla Sezione A, 19 ed alle informazioni essenziali allegate al Documento di Offerta Sub Sezione M, Paragrafo M.3.

Come indicato nella Sezione H, Paragrafo H.2 del Documento di Offerta, l'Offerente non è a conoscenza di ulteriori patti o accordi aventi ad oggetto Azioni dell'Emittente ovvero concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento dell'Emittente, oltre alle previsioni contenute nell'Accordo di Investimento, nel Contratto di Compravendita Pentafin e nel Patto Parasociale.

Modalità di Finanziamento dell'Offerta. 5.3

Nel Documento di Offerta si precisa che:

pari ad Euro 233.816.254,00;
a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente:
- in parte, si avvarrà di apporti di capitale che saranno a vario titolo messi a disposizione dell'Offerente, indirettamente, dal Fondo VIII e dal Venditore;
- · in parte, si avvarrà di un finanziamento originariamente concesso da un pool di banche finanziatrici composto da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., BPER Banca S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Natixis S.A.- Milan Branch (e ogni ulteriore banca o istituzione finanziaria che dovesse aderire alla sindacazione del finanziamento) (collettivamente, le "Banche Finanziatrici"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. altresì in qualità di administrative agent e security agent, in forza del contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") sottoscritto in data 4 dicembre 2024 (la "Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento"), come successivamente modificato;

ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici si sono impegnate ad erogare un finanziamento (come di seguito indicato) per un importo complessivo massimo fino a Euro 665.000.000,00, di cui Euro 370.000.000,00 attraverso linee di credito per cassa, ed Euro 295.000.000,00 attraverso una linea di credito per firma. In particolare, ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di HoldCo (e pertanto, indirettamente, dell'Offerente, secondo le modalità esposte nel seguito) le seguenti linee di credito per cassa:
- · una linea di credito amortising di importo massimo pari a Euro 85.000.000,00 (la "Linea di Credito A"), per rifinanziare in tutto o in parte l'indebitamento esistente a livello di Piovan e del Gruppo facente capo alla stessa, nonché i relativi costi di transazione;
- una linea di credito bullet di importo massimo pari a Euro 205.000.000,00 (la "Linea di Credito B"), (a) per finanziare o rifinanziare il pagamento del prezzo dei Contratti di Compravendita e del Corrispettivo che l'Offerente dovrà versare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta (ivi incluso nell'ambito delle procedure per l'esercizio dell'obbligo di acquisto e del Diritto di Acquisto), (b) per finanziare o rifinanziare qualsiasi altro importo dovuto a qualsiasi azionista attuale o precedente di Piovan in conseguenza dei Contratti di Compravendita e/o del successivo Pushdown del Debito; e (c) per finanziare o rifinanziare il pagamento degli ulteriori costi di transazione e oneri finanziari che l'Offerente sosterrà in caso di esito favorevole dell'Offerta (ivi inclusi quelli sostenuti in relazione all'emissione delle garanzie di esatto adempimento);
- una linea di credito di natura revolving di importo massimo pari a Euro 80.000.000,00 (la "Linea di Credito Revolving"), (a) per finanziare o rifinanziare, direttamente o indirettamente, le generali esigenze di cassa del gruppo facente capo all'Offerente (anche ad esito dei Contratti di Compravendita), (b) per finanziare o rifinanziare l'indebitamento finanziario attualmente esistente a livello dell'Emittente e del relativo gruppo e i relativi costi di transazione, e (c) per finanziare il pagamento dei costi di transazione, dovuti in relazione ai Contratti di Compravendita e all'Offerta;
- una linea di credito per firma per un importo fino a Euro 295.000.000,00 da utilizzarsi ai fini dell'emissione, nell'interesse dell'Offerente, delle garanzie di esatto adempimento (la "Linea di Credito Cash Confirmation" e, unitamente alla Linea di Credito A, alla Linea di Credito B e alla Linea di Credito Revolving, le "Linee di Credito");
pur essendo HoldCo il diretto beneficiario della Linea di Credito A, della Linea di Credito B e della Linea di Credito Revolving, la provvista a valere su tali linee di credito sarà messa a disposizione dell'Offerente da parte di HoldCo mediante apporti di capitale (quali aumenti di capitale, versamenti in conto capitale o futuro aumento in conto capitale);
con riferimento alla Linea di Credito Cash Confirmation, le garanzie di esatto adempimento saranno emesse nell'interesse dell'Offerente;
i principali termini delle Linee di Credito sono i seguenti:

Data di scadenza:

quanto alla Linea di Credito A, alla data che cade 6 anni dopo la data del primo utilizzo della Linea di Credito B (la "Data del Closing");
quanto alla Linea di Credito B, alla data che cade 7 anni dopo la Data del Closing;
quanto alla Linea di Credito Revolving, alla data che cade 6 anni dopo la Data del Closing;
quanto alla Linea di Credito Cash Confirmation, alla prima tra (i) la data che cade trecentosessanta (360) giorni dopo la Data del Closing; e (ii) la data in cui l'Offerta sia definitivamente conclusa (ivi incluso nell'ambito delle procedure per l'esercizio dell'obbligo di acquisto) e non sia più necessaria l'emissione di ulteriori garanzie di esatto adempimento.

Tasso di interesse:

Linea di Credito A: 3,5% annuo;
Linea di Credito B: 4% annuo;
Linea di Credito Revolving: 3,5% annuo;

restando inteso che, a partire dal terzo mese successivo alla Data del Closing, il margine applicabile alle Linee di Credito varierà secondo i meccanismi di step-up e step-down previsi dal Contratto di Finanziamento, in funzione delle variazioni del rapporto fra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato, così come meglio identificato e definito nel Contratto di Finanziamento.

le obbligazioni assunte da HoldCo ai sensi e per gli effetti del Contratto di Finanziamento sono assistite da talune garanzie reali e personali, in linea con la prassi di mercato nel contesto di operazioni di tale tipologia, che comprendono, tra l'altro, un contratto di pegno avente ad oggetto l'intera partecipazione al capitale sociale dell'Offerente.

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.4, Sezione D, Paragrafo D.2 e Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta)

5.4

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'Offerta è finalizzata a conseguire il Delisting ad esito dell'Offerta medesima. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente ha dichiarato che non intende ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni (cfr. Sezione A, Paragrafi A.7, A.11 e A.12, e Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta).

Nel Documento di Offerta si riporta che, mediante l'Offerta, l'Offerente intende attuare un rafforzamento del posizionamento internazionale dello stesso attraverso la nuovi mercati e segmenti di applicazione, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata.

In particolare, l'Offerente ha dichiarato che intende promuovere le seguenti iniziative:

attuazione di azioni di efficientamento a livello operativo, con particolare riferimento a: (i) standardizzazione dei prodotti e dei componenti tra i vari stabilimenti, (ii) centralizzazione degli acquisti, (iii) ottimizzazione della strategia c.d. "make vs buy " (ossia la capacità di determinare all'interno di un'organizzazione se costruire al proprio interno (make) un prodotto o un componente,

oppure acquistarlo all'esterno (buy)), e (iv) miglioramento dell'efficienza produttiva dei principali stabilimenti;

integrazione delle attività acquisite da Piovan negli Stati Uniti (il gruppo IPEG), con l'obiettivo di allineare la performance alle best practices a livello di gruppo in particolare con riferimento alla area produttiva e commerciale;
ulteriore diversificazione a livello di mercati finali (c.d. end-markets), in particolare con riferimento al settore alimentare. Gli obiettivi di cui sopra potranno essere perseguiti sia attraverso l'attuazione di iniziative volte a efficientare i processi interni (c.d. crescita organica), sia attraverso acquisizioni per linee esterne (c.d. crescita inorganica).

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.7, e Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta).

L'Offerente ha inoltre dichiarato di ritenere che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. (cfr. Sezione A, Paragrafo A.7, e Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta).

L'Offerente ha precisato che qualora non si verificassero i presupposti del Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la fusione dell'Offerente (società non quotata) (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 5.5.1 che segue).

L'Offerente ha altresì osservato che, in caso di concentrazione della totalità delle Azioni Piovan in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto, verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

Infine l'Offerente ha dichiarato che, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tale riguardo, l'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Investimenti e relative forme di finanziamento

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, a seguito dell'eventuale Delisting verranno apportate alcune modifiche al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie di seguito descritte.

5.5

5.5.1 Fattispecie di fusione ipotizzate dall'Offerente

Come indicato nella Sezione A, Paragrafo A.7 del Documento di Offerta, l'Emittente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta.

In proposito l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che:

(i) di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o in altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente (la "Fusione Diretta"), nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili, ivi incluse quelle previste dal d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power");
(ii) la facoltà di procedere alla fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, anche in questo caso, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili, ivi incluse quelle previste dal d.l. n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power") (la "Fusione Inversa").
(cfr. Sezione A, Paragrafo A.8 del Documento di Offerta).

Nel Documento di Offerta si segnala, peraltro, che:

ai sensi del Contratto di Finanziamento, HoldCo si è impegnata ad effettuare la fusione per incorporazione con l'Emittente e l'Offerente, al fine di realizzare il Pushdown del Debito (la "Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento");
la Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento potrebbe qualificarsi come "fusione con indebitamento", con conseguente applicabilità della disciplina di cui all'art. 2501-bis cod. civ., in ragione del Pushdown del Debito assunto da HoldCo ai sensi del Contratto di Finanziamento. In tal caso, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante- Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento;
per far fronte al rimborso degli importi dovuti ai sensi del Finanziamento (comprensivi di capitale e interessi) non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all'utilizzo di flussi di cassa derivanti dall'eventuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti),

dell'Emittente e/o, in caso di Fusione del Contratto di Finanziamento, all'utilizzo dei flussi di cassa della società risultante dalla relativa fusione;

per effetto della Fusione ai sensi del Contratto di Finanziamento, l'indebitamento totale dell'Emittente risulterebbe incrementato per un importo pari a Euro 205.000.000,00 (ossia la Linea di Credito B), oltre a Euro 80.000.000,00 (ossia la Linea di Credito Revolving nella misura in cui verrà utilizzata inter alia per finanziare o rifinanziare le generali esigenze di cassa del Gruppo Piovan).

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.8.1, del Documento di Offerta)

In relazione a quanto precede, nel Documento di Offerta si riporta che:

alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie) e, pertanto, dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare una eventuale fusione per incorporazione tra l'Emittente e l'Offerente (o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente) (la "Fusione");
l'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si riserva il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo;
alla Data del Documento di Offerta, nessuna delibera o altra decisione formale è stata assunta in merito alla Fusione - in assenza di Delisting, ovvero successivamente al Delisting - né alle relative modalità di esecuzione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima;
tenuto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe quale operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.8.1, del Documento di Offerta)

Fusione in assenza di Delisting

Come indicato nel Documento di Offerta, nel caso ad esito del Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) non siano stati raggiunti i presupposti per il Delisting (ossia l'Offerente – congiuntamente con e le Persone che agiscono di Concerto – non venga a detenere una soglia di partecipazione nel capitale dell'Emittente superiore al riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione Diretta.

A tal riguardo, nel Documento di Offerta si segnala che:

nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione Diretta in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Diretta (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies Codice Civile, in quanto, in una simile ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato;

in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso;
pertanto, a seguito della Fusione Diretta, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso, sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(cfr. Sezione A, Paragrafi A.8 e A.8.1, del Documento di Offerta)

Fusione successiva al Delisting

Nel caso in cui il Delisting sia conseguito senza esecuzione diretta, fermi gli impegni di HoldCo di effettuare la Fusione ai sensi del Finanziamento (come meglio specificato nel Paragrafo 5.4 che precede), l'Offerente si riserva comunque la facoltà di procedere alla Fusione Inversa.

A tal riguardo, nel Documento di Offerta si segnala che:

agli azionisti dell'Emittente, che (i) siano titolari di Azioni Piovan quando l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile;
in tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.8.2, del Documento di Offerta)

5.5.2 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato di non esclude di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare - in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di Fusione che precedono - eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna di tali operazioni.

(cfr. Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta)

5.5.3 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha fatto un espresso riferimento a talune criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale, e più precisamente ai conflitti tra Israele e Palestina e tra Russia ed Ucraina (i "Conflitti in Corso"), nonché ai possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19 (la "Pandemia Covid-19").

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.18, sotto-paragrafi A.18.1, A.18.2 e A.18.3 del Documento di Offerta)

Per quanto concerne i Conflitti in corso, l'Offerente ha osservato che:

dalle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024, emerge che il Gruppo Piovan ha un'esposizione limitata, sia in termini di vendite sia in termini di acquisti, nelle aree interessate dai Conflitti in Corso;
in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, l'Offerente non ritiene che le ragioni dell'Offerta siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico; tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei Conflitti in Corso e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente, anche in considerazione dell'esposizione limitata del Gruppo Piovan nei territori oggetto dei Conflitti in Corso;

Per quanto concerne la Pandemia Covid-19, l'Offerente ha osservato che:

alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla Pandemia Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare;
tuttavia, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non prevede impatti rilevanti dalla Pandemia Covid-19 sulle attività del Gruppo, come descritte nel Documento di Offerta.

Più in generale, con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato di non prevedere, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto dei Conflitti in Corso ovvero alla Pandemia Covid-19.

5.5.4 Accertamenti fiscali nei confronti di Piovan

Nel Documento di Offerta, l'Offerente si richiama all'informativa contenuta nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 settembre 2024, in merito alla verifica fiscale avviata da parte della Guardia di Finanza nei confronti dell'Emittente relativamente alle annualità dal 2017 al 2022. In proposito, l'Offerente ha osservato quanto segue:

la verifica è iniziata il 2 maggio 2023 e si è conclusa il 12 dicembre 2023, con la consegna del processo verbale di constatazione ("PVC") relativamente ai periodi d'imposta 2017 – 2021 e successivamente, il 30 gennaio 2024, con la consegna del PVC relativo al periodo d'imposta 2022. I rilievi formulati con il PVC si riferivano quasi esclusivamente ai profili fiscali relativi ai rapporti economici in essere con le società controllate, sia italiane che estere. In particolare, la contestazione principale era relativa al

presunto mancato riaddebito di costi sostenuti dalla Società ritenuti parzialmente espressivi di attività rese a favore di altre società del Gruppo;

nel mese di marzo 2024, in ragione dell'approssimarsi della decadenza dei termini di accertamento, sono stati notificati a Piovan gli avvisi di accertamente all'annualità 2017, che sostanzialmente recepiscono i rilievi già sollevati nell'ambito del PVC ricevuto a fine 2023;
in data 20 maggio 2024, la Società ha presentato il proprio ricorso avverso gli avvisi di accertamento per il 2017 con istanza di sospensione cautelare e di pubblica udienza avanti la Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado di Venezia;
in data 26 luglio 2024, la stessa Corte di Giustizia ha accolto l'istanza di sospensione cautelare promossa dalla Società in relazione all'avviso di accertamento sul periodo d'imposta 2017, riconoscendo, in favore della stessa, il cosiddetto "fumus boni iuris" sotto plurimi profili e sospendendo la riscossione degli importi richiesti a titolo provvisorio in pendenza di giudizio per circa Euro 2.4 milioni, senza la necessità di presentare alcuna fidejussione bancaria;
l'udienza per la discussione del merito, inizialmente fissata per il 25 ottobre 2024, per quanto a . conoscenza dell'Offerente, si è tenuta in data 20 dicembre 2024, e, all'esito della stessa, la Corte di Giustizia Tributaria di Primo Grado ha disposto (i) l'accoglimento del ricorso presentato dalla Società, (ii) il conseguente annullamento degli avvisi di accertamento impugnati e (iii) che le spese legali seguano la soccombenza;
la suddetta decisione non è ancora definitiva e può essere oggetto di appello da parte dell'Agenzia delle Entrate davanti alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Veneto nel termine di sei mesi dal deposito della sentenza oppure di sessanta giorni dalla eventuale notifica. Nel caso di soccombenza della Società, l'eventuale debito potrebbe essere rateizzato in un massimo di 120 rate qualora siano soddisfatti i presupposti previsti dalla legge;
nel mese di dicembre 2024, sono stati notificati, inoltre, alla Società gli avvisi di accertamento relativi all'annualità 2018, i quali ricalcano le medesime contestazioni già formulate per il 2017;
per quanto a conoscenza dell'Offerente, i termini di impugnazione dei suddetti avvisi di accertamento scadono in data 28 febbraio 2025;
con riferimento ai rilievi derivanti dal predetto PVC, la Società ha dichiarato nelle Informazioni Finanziarie Periodiche al 30 Settembre 2024, di aver effettuato - a seguito di approfondite analisi e verifiche interne, avvenute con il supporto di esperti incaricati - un accantonamento a fondo rischi. Tale fondo si basa sull'elaborazione di una stima della potenziale passività collegata alla vertenza, che ipotizza, tra le altre assunzioni, che i rilievi contenuti nel PVC -- per tutte le annualità considerate - vengano riqualificati in contestazioni di transfer pricing ed ammonta a Euro 2,650 migliaia, comprensivo anche di spese legali.

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.20, del Documento di Offerta)

Possibili scenari alternativi per i detentori di Azioni 6.

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha illustrato i possibili scenari alternativi che si potranno realizzare per i titolari delle Azioni Piovan in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, come di seguito descritti:

6.1

In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 14,00 (quattordici virgola zero zero) cum dividendo per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta.

ll Corrispettivo sarà pagato il 5º (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 28 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (la "Data di Pagamento").

Nel Documento di Offerta è altresì precisato che:

ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2), del Regolamento Emittenti, qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
in tal caso il Corrispettivo rimariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un corrispettivo in contanti pari a Euro 14,00 (quattordici virgola zero zero) cum dividendo, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata, che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque l'11 aprile 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione;
ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:
- · nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
- · nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1, ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, nel secondo caso, avendo l'Offerente dichiarato nel Documento di Offerta che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; e
- · le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.15 sottoparagrafo (A) e Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta)

6.2 Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

(i) Raggiungimento, da parte dell'Offerente e delle Persone di Concerto ai sensi della normativa applicabile, direttamente, di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termina, e/o a seguito dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi

dell'articolo 108 comma 2, del TUF, e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile.

In tale scenario l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia pari al Corrispettivo.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1., comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.15, sottoparagrafo (B)3. del Documento di Offerta).

(ii) Raggiungimento, da parte dell'Offerente e delle Persone di Concerto ai sensi della normativa applicabile, direttamente, di una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termina e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile.

In tale scenario l'Offerente, avendo dichiarato nel Documento di Offerta che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le Azioni da essi detenute, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un prezzo per Azione determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, ossia pari al Corrispettivo.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa ltaliana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale caso, gli Azionisti non aderenti all'Offerta, che non si siano avvalsi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Oggetto di Offerta, si ritroveranno quindi titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.15, sottoparagrafo (B)2. del Documento di Offerta)
(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione.

Nel caso in cui, dopo la conclusione del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga o l'eventuale Riapertura dei Termini) per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, gli Azionisti che non abbiano aderito

all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo restando quanto sopra indicato, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni Piovan fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.3, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le azioni ordinarie di Piovan potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta e l'Emittente potrebbe inoltre decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le società quotate sul segmento STAR, ma non per gli emittenti con azioni quotate sugli altri segmenti dell'Euronext Milan.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle azioni ordinarie di Piovan, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting), i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(cfr. Sezione A, Paragrafo A.15, sottoparagrafo (B)1. del Documento di Offerta)

Per gli effetti della Fusione si rinvia a quanto specificato al paragrafo 5.5.1 che precede.

Valutazioni degli Amministratori Indipendenti 7.

Valutazioni dell'Offerta 7.1

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente, a seguito del perfezionamento della Compravendita Pentafin si è determinato l'obbligo in capo all'Offerente di promuove l'Offerta ai sensi e per gli effetti degli art. 102 e 106, commi 1 e 3, del TUF, in quanto, per effetto della predetta operazione, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquisito n. 31.275.541 Azioni Piovan, rappresentative del 58,35% del capitale sociale di Piovan.

Al riguardo la legge richiede che tipologia di offerta non contenga condizioni, patti speciali o altre clausole particolari, che possano influire sul suo contenuto. Sotto questo a giudizio degli Amministratori Indipendenti l'Offerta appare conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale non contenendo detti elementi accessori o accidentali.

Si segnala altresì che, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si evidenzia che, ai sensi del Contratto di Compravendita Pentafin, l'esecuzione della Compravendita Pentafin era subordinata all'avveramento delle condizioni ivi previste, il cui avveramento è stato reso noto al mercato mediante apposito comunicato stampa (cfr. Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta).

7.2 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo

7.2.1 Corrispettivo dell'Offerta

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo di Euro 14,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta medesima, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione approvato che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo.

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafi E.1. e E.2 del Documento di Offerta:

il Corrispettivo incorpora un premio pari al 13,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento (i.e., 18 luglio 2024);
il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta;
considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato ex art. 102 TUF;
coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato Azioni ad un prezzo più elevato del Corrispettivo per Azione nei dodici mesi antecedenti la data del Comunicato ex art. 102 TUF, il Corrispettivo, pari ad Euro 14,00 (quattordici virgola zero zero) cum dividendo, coincide con la valorizzazione unitaria delle Azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti, nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo di Investimento e dei Contratti di Compravendita. In proposito, si segnala che:
- · ai fini della valorizzazione unitaria delle Azioni dell'Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto dei Contratti di Compravendita, l'Offerente si è avvalso, coerentemente con la migliore prassi seguita da analoghi player attivi nel mercato del private equity, del c.d. metodo dei multipli di mercato confrontando l'Emittente con società quotate comparabili dello stesso settore di attività;
- · il prezzo pagato dall'Offerente per la Compravendita Pentafin e per la Compravendita 7-Industries non è soggetto ad alcun aggiustamento ai sensi, rispettivamente, del Contratto di Compravendita Pentafin e del Contratto di Compravendita 7-Industries che possa modificare il Corrispettivo, fermo restando che qualsiasi incremento del prezzo per azione offerto nell'ambito dell'Offerta determinerà un aumento del prezzo della Compravendita Pentafin e della Compravendita 7-Industries per un importo da calcolarsi in funzione della differenza tra il Corrispettivo (come incrementato) ed Euro 14,00;
- · ad eccezione di quanto sopra descritto, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.
nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti o documenti di valutazione redatti da terzi ai fini della valutazione o dell'analisi di congruità dello stesso;

in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad euro 14,00 (quattordici virgola zero zero) cum dividendo per Azione e del numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto di Offerta sarà pari ad euro 233.816.254.

7.2.2 Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

Gli Amministratori Indipendenti, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, hanno individuato Vitale & Co. S.p.A. quale Esperto Indipendente al quale è stato conferito l'incarico di rilasciare una fairness opinion a beneficio degli Amministratori Indipendenti sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha rilasciato la Fairness Opinion, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 27 febbraio 2025.

Si sintetizza di seguito il contenuto della Fairness Opinion (qui allegato "A"), alla quale si rinvia per una descrizione più approfondita delle assunzioni alla base delle analisi, delle metodologie utilizzate, delle analisi effettuate nell'ambito di applicazione di esse e delle relative limitazioni e qualificazioni delle analisi effettuate.

In particolare, l'Esperto Indipendente ha utilizzato le seguenti metodologie valutative: (i) metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF") e (ii) metodologia dei Multipli di Borsa di società quotate operanti nel settore della progettazione e costruzione di macchinari e apparecchiature per l'industria ("Multipli di Borsa"). Sono stati inoltre analizzati: (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Piovan antecedenti la data del 19 luglio 2024 (i "Target Price") , (ii) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti la data del 19 luglio 2024 (i "Prezzi di Borsa"), e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia - per cassa - a partire dal 2023 (i "Premi OPA").

	Valore per azione (in Euro)
Metodologie/Analisi	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	13,4	15,5
Multipli di Borsa	13,3	15,3
Analisi
Target Price	14,5	15,4
Prezzi di Borsa	10,8	12,1
Premi OPA	13,9	14,9

Sulla base delle considerazioni svolte nella Foirness Opinion, l'Esperto Indipendente è dell'opinione che alla data della redazione della Fairness Opinion, tenuto conto delle qualificazioni e delle

assunzioni delle analisi svolte evidenziate nella stessa Fairness Opinion, il Corrispettivo offerto nel contesto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

7.2.3 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente anche alla luce della documentazione da esso predisposta ed illustrata nel corso degli incontri intervenuti con detto Esperto Indipendente durante il processo che ha portato all'emissione del Parere.

All'esito delle valutazioni e degli approfondimenti svolti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di condividere le metodologie valutative individuate e la loro applicazione, ferme le assunzioni e le limitazioni contenute nella Fairness Opinion.

Preso atto delle conclusioni espresse nella Fairness Opinion, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto in considerazione quanto segue:

(i) la valutazione della congruità o meno del corrispettivo è stata effettuata, con il supporto dell'Esperto indipendente, sulla base delle metodologie valutative applicabili in casi similari individuate sempre con l'ausilio dell'Esperto Indipendente;
(ii) l'Esperto Indipendente ha ritenuto che le metodologie valutative che meglio si prestano a determinare il valore dell'Emittente siano quelle del DCF e dei Multipli di Borsa, impostazione questa che gli Amministratori ritengono di condividere;
(iv) Multipli di Borsa;
(v) inoltre, il Corrispettivo rientra nell' intervallo dei valori dei Premi OPA e si colloca al di sopra dell'intervallo dei valori dei Prezzi di Borsa, ancorché al di sotto dell'intervallo dei valori dei Target Price.

8. CONCLUSIONI

Ferme restando le finalità e limitazioni dello scopo del Parere, come meglio indicate nel precedente paragrafo 3, gli Amministratori Indipendenti,

(i) esaminato il esaminato
(ii) le assunzioni e limitazioni ivi descritte) e delle relative conclusioni;
(iii) che si pongano in contrasto con le conclusioni rese dall'Esperto Indipendente;
(iv) Piovan come sintetizzati, rispettivamente, nei paragrafi 5 e 6 del Parere

ritengono all'unanimità:

· che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dalla disciplina vigente con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, non contenendo elementi accessori o accidentali quali condizioni o patti speciali; e

· che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo, da un punto di vista finanziario per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Resta fermo che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere in ogni caso valutata autonomamente dal singolo azionista di Piovan, tenuto anche conto (i) dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, (ii) delle strategie di investimento di ciascun azionista, e (iii) delle caratteristiche della partecipazione da quest'ultimo detenuta.

* * * * *

Milano, 27 febbraio 2025

Gli Amministratori Indipendenti

Elena Biffi Que

Michela Cassano C P C

Mario Cesari

Allegato A

Fairness Opinion di Vitale & Co S.p.A.

Re 11 33

Piovan S.p.A. Via delle Industrie, 16 30036 S. Maria di Sala - VE

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti

Milano, 27 febbraio 2025

Egregi Signori,

con comunicato stampa diffuso in data 19 luglio 2024 (rispettivamente il "Comunicato MAR" e la "Data di con comuniciata per conto di Automation Systems S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Acquirente") -Alminile ) e stata annere indipendente e il cui capitale sociale è indirettamente detenuto dal fondo società destrial VIII SCSp ("Investindustrial VIII" o il "Fondo VIII") - la sottoscrizione di un contratto di investinuostrial Vil "Gontratto di Compravendita") - come successivamente modificato - fra l'Acquirente e compravendita (i l chitalin Sipiri (Soleta Brio Recipazione rappresentativa del 58,35% (pari a numero 31.275.541 azioni ordinarie) del capitale sociale di Piovan S.p.A. ( "Piovan", l'"Emittente" o la "Società). Il prezzo stabilito per l'acquisto di ogni azione Piovan oggetto della Compravendita è pari a Euro 14,00.

Nell'ambito del Comunicato MAR è stato inoltre reso noto che:

· Automation Systems Collective S.C.A. società di diritto lussemburghese indirettamente detenuta dal Auconation operanto con con con sottoscritto un accordo di investimento - come successivamente r ondo "Villa - che disciplina, tra l'altro, gli impegni di re-investimento da parte di Pentafin indirettamente nell'Acquirente (l'"Accordo di Investimento");
· l'Acquirente e 7-Industries Holding B.V. ("7-Industries") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 7-Industries") per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa del 6,47% (pari a numero 3.467.698 azioni ordinarie) del capitale sociale di Piovan (la "Compravendita 7-Industries") sulla base di un prezzo per azione di Piovan pari a Euro 14,00.

In data 28 gennaio 2025, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto di ni data 20 genifitrio 2005, o osgavendita, la Compravendita 7-Industries e l'Accordo di eonificito, el occirente a detenere complessivamente 34.743.239 azioni ordinarie Piovan, pari nivestinento (vellendo Priele) e, conseguentemente, ai sensi dell'art. 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, al o-,juccessivamente modificato e integrato (il "TUF"), per l'Acquirente è sorto l'obbligo di promuovere eoline suocesso no acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") sulle restanti azioni Piovan al prezzo cum dividend (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) di Euro 14,00 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). L'Offerta ha l'obiettivo di perseguire per cisioni delle azioni di Piovan dall'Euronext Star Milan (il "Delisting" e, con l'Offerta, l'"Operazione").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto di Automation Systems Investments S.p.A. (società controllante dell'Offerente), Automation Systems Participations S.à r.l (società controllante di Automation Systems Investments S.p.A.), Automation Systems Collective S.C.A. e Pentafin (insieme, soci di Automation Systems Participations S.à r.l), Investindustrial Advisors Limited (società che ha in gestione il portafoglio di Investindustrial VIII) e il dott. Nicola Piovan (complessivamente le "Persone che Agiscono di Concerto").

In pari data, inoltre, è stato diffuso il comunicato (il "Comunicato dell'Emittente") ai sensi dell'art. 102, ni pari data, morti e, e blato egolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la

Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

In data 29 gennaio 2025, l'Offerente ha depositato presso CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e delle disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

k sk de

In data 26 febbraio 2025 CONSOB ha approvato il Documento di Offerta.

Vitale & Co. S.p.A. ("Vitale") è stata nominata dagli Amministratori Indipendenti di Piovan quale advisor finanziario indipendente ai fini della redazione di un parere (il "Parere") in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo indicato nell'Offerta. L'incarico a Vitale (("Incarico") è stato formalizzato in data 4 febbraio 2025 e si intende qui espressamente ed integralmente richiamato ai fini della disciplina dei termini e delle condizioni che regolano il rapporto in forza del quale è reso il presente Parere. In particolare, Vitale, in qualità di consulente finanziario degli Amministratori Indipendenti della Società in relazione all'Offerta, sarà remunerata per i servizi resi, remunerazione che sarà corrisposta successivamente alla consegna del Parere. Vitale, inoltre, potrà in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente per i quali potranno essere corrisposte ulteriori specifiche commissioni.

1 - Descrizione dell'Operazione

Alla data del Parere, sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è suddiviso in n. 53.600.000 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") prive dell'indicazione del valore nominale - incluse 2.155.600 azioni proprie (le "Azioni Proprie") - e l'azionariato risulta essere il seguente.

Azionista	Numero di Azioni Ordinarie	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Automation Systems S.p.A.	34.743.259	64.8%
Azioni Proprie	2.155.600	4,0%
Flottante	16.701.161	31,2%
Totale	53.600.000	100,0%

Alla data del Parere, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 16.701.161 Azioni Ordinarie (le "Azioni"), pari alla totalità delle azioni emesse al netto delle Azioni Proprie detenute dalla Società e delle azioni già di titolarità dell'Offerente.

Si precisa che le Azioni includono 222.620 Azioni dell'Emittente che il Consiglio di Amministrazione di Piovan, in esecuzione del Piano Long Term Incentive 2023-2025 e del Piano di Phantom Stock Option 2020-2022 ha assegnato ai relativi beneficiari dei piani di incentivazione, al fine di consentire loro di aderire all'Offerta.

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, sarà pari a Euro 233.816.254 (l'"Esborso Massimo").

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 13,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie alla data del 18 luglio 2024 (ultimo giorno di Borsa aperta antecedente la data di diffusione del Comunicato MAR) (la "Data di Riferimento"), e (ii) un premio pari al 15,4%, 16,4%, 20,2% rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Ordinarie, rispettivamente in ciascuno dei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Annuncio.

2 - Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell'Offerta medesima. Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Qualora il Delisting non venisse conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata).

Mediante l'Operazione, l'Offerente intende attuare un rafforzamento internazionale dell'Emittente attraverso la penetrazione di nuovi mercati e segmenti di applicazione, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata.

In particolare, l'Offerente intende promuovere le seguenti iniziative:

· attuazione di azioni di efficientamento a livello operativo, con particolare riferimento a: (i) standardizzazione dei prodotti e dei componenti tra i vari stabilimenti; (ii) centralizzazione degli acquisti; (iii) ottimizzazione della strategia c.d. "moke vs buy"; e (iv) miglioramento dell'efficienza produttiva dei principali stabilimenti;
· integrazione delle attività acquisite da Piovan negli Stati Uniti (il gruppo IPEG), con l'obiettivo di allineare la performance alle best practices a livello di Gruppo in particolare con riferimento alle aree produttiva e commerciale;
· ulteriore diversificazione a livello di mercati finali (c.d. end-markets), in particolare con riferimento al settore alimentare.

L'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, fusioni, scissioni, riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell'eventuale diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

3 - Limitazioni e qualificazioni

Il presente Parere è espresso da Vitale esclusivamente a beneficio degli Amministratori Indipendenti (ed eventualmente del Consiglio di Amministrazione) della Società in relazione all'Offerta, mentre non è formulato per conto - né a beneficio - degli azionisti dell'Offerente o di alcun altro soggetto.

Inoltre, il Parere ha ad oggetto soltanto la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo previsto ai sensi dell'Offerta e non valuta alcun altro aspetto od implicazione dell'Offerta, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi problematica di natura contabile, legale, fiscale, regolamentare ovvero la struttura dell'Offerta.

Il Parere non costituisce una raccomandazione, né tantomeno deve essere inteso come tale, ad aderire all'Offerta o in relazione alle modalità ai sensi della Società dovrebbero votare ovvero agire in relazione all'Offerta.

Il Parere o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e/o divulgati, in qualsiasi forma, senza il preventivo assenso scritto di Vitale salvo che per adempiere a obblighi comunicativi di natura regolamentare ed in tal caso il Parere dovrà essere considerato nella sua interezza. I risultati delle analisi effettuate non possono in alcun modo essere considerati quali stime del valore economico e/o di mercato delle Azioni Ordinarie della Società in contesti e per finalità differenti da quelli del presente Parere, né possono essere considerati indicativi di valori realizzabili in altre operazioni straordinarie aventi ad oggetto le Azioni Ordinarie della Società, ovvero singoli beni o attività della stessa.

Si segnalano inoltre le ulteriori qualificazioni e limitazioni di seguito riassunte:

(i) l'Incarico non prevede lo svolgimento di procedure di revisione contabile, né un esame dei controlli interni, né una procedura di impairment o altre procedure di verifica. Vitale, inoltre, non ha effettuato alcuna verifica o indagine di natura contabile, fiscale, legale, commerciale, industriale e amministrativa. Di conseguenza, Vitale non esprime alcun parere né alcuna forma di certificazione sui bilanci (civilistici e/o consolidati) dell'Emittente e/o su qualsiasi altra informazione finanziaria (attuale e prospettica) e/o sui controlli operativi o interni e/o su dati e aspetti di natura industriale della Società;
(ii) l'Incarico non comprende alcuna valutazione indipendente ed autonoma dei possibili valori di realizzo di attività o di sussistenza di rischi di esborso associati a passività, ancor solo potenziali, di pertinenza della Società e del gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo");
(iii) ai fini della predisposizione del Parere, si è assunto che l'Offerta sarà realizzata in conformità e con i termini e le condizioni di cui al Documento di Offerta, senza modifiche di alcun termine sostanziale della stessa;
(iv) le analisi effettuate sono state compiute in ipotesi di continuità aziendale della Società, nonché in ipotesi di condizioni "normali" di funzionamento della stessa (astraendo quindi da eventi non ricorrenti e non previsti di gestione), con riferimento alla situazione in atto alla data del Parere. Allo stesso tempo, le analisi effettuate sono state compiute, oltre che sulla base del quadro normativo vigente e sulle altre condizioni generali di contesto prevalenti alla data di redazione del Parere, assumendo condizioni "normali" di funzionamento dei mercati finanziari (e prescindendo, fra l'altro, da specifiche considerazioni in relazione a potenziali impatti legati al conflitto fra Russia e Ucraina, alla crisi politicomilitare arabo-israeliana in Medio Oriente o altre tensionali, ivi incluse le tensioni politicomilitari Cina-USA);
(v) per sua natura una valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stime in cui sono riflessi anche elementi di soggettività e di incertezza. Non esistendo quindi un unico valore, è prassi presentare le conclusioni delle analisi all'interno di un intervallo di valori.

Quanto segue rappresenta un riassunto delle analisi economiche e finanziarie più rilevanti condotte da Vitale in relazione all'Incarico. Tale riassunto, tuttavia, non rappresenta in alcun modo una descrizione completa delle analisi condotte da Vitale. La predisposizione di una valutazione, infatti, è un processo articolato che comprende l'analisi di molteplici temi e l'utilizzo di tecniche di stima complesse.

Le conclusioni esposte nel presente Parere si fondano sul complesso delle indicazioni e valutazioni ivi in sintesi richiamate, oltre che sulle ulteriori analisi e considerazioni effettuate. In ogni caso, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre parti.

Infine, tenuto conto della natura e delle finalità del lavoro svolto e riassunto nel Parere, nulla di quanto esposto nel Parere stesso rappresenta, o può essere interpretato come, una previsione, né tanto meno una garanzia, circa l'esito dell'Offerta.

4 - Informazioni utilizzate

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione del presente Parere, Vitale si è basata su informazioni pubblicamente disponibili nonché su talune informazioni e dati messi a disposizione dalla Società o dal management dell'Emittente (il "Management").

In particolare, per le sue analisi Vitale - in assenza di un piano economico-finanziario pluriennale aggiornato n ha fatto riferimento (i) al documento fornito dal Management e denominato "Group Budget 2025 -Presentation to Board of Directors" del 19 dicembre 2024 per quanto riguarda le stime economico-finanziarie del Gruppo per gli anni 2024 (forecast) e 2025 (budget) (le "Stime 2024 e 2025"), e (ii) al broker report di Kepler Cheuvreux pubblicato in data 7 febbraio 2025 per quanto riguarda le stime economico-finanziarie del Gruppo per gli anni 2026 e 2027 (le "Stime 2026 e 2027" e, congiuntamente alle Stime 2024 e 2025, le "Proiezioni"), non essendo state fornite dalla Società stime economico-finanziarie aggiornate per gli anni successivi al 2025.

Nel contesto di colloqui avvenuti con il Management sono state discusse, fra l'altro, le aspettative di marginalità ragionevolmente prevedibili oltre l'orizzonte delle Proiezioni, nonché alcune poste relative al cd. bridge to equity, utile per identificare il cd. equity value e pertanto la stima del valore per azione.

Il Management ha confermato a Vitale che le Stime 2024 e 2025 sono le più recenti presentate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società e alla data del Parere si possono considerare ancora attuali non essendo disponibili i dati definitivi del 2024 che verranno approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 marzo 2025. Inoltre, Vitale ha assunto che le Stime 2024 e 2025 esprimano una visione accurata e completa delle prospettive economiche-finanziarie allo stato prevedibili per gli anni 2024 e 2025 e che non sia stato omesso il riferimento ad alcun dato, riferimento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti.

Si segnala, in ogni caso, che i dati prospettici sono per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili, tra o l'altro, al mutamento di variabili macroeconomiche, a fenomeni esogeni all'azienda, nonché basati anche su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni di organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, ai fini delle analisi effettuate si sono prese in considerazione, tra l'altro, le seguenti informazioni:

· corporate presentation, comunicati stampa, bilanci consolidati e presentazioni dei risultati del Gruppo presenti sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations
il Comunicato MAR
il Comunicato dell'Emittente
i comunicati dell'Emittente successivi al Comunicato MAR
· lo statuto dell'Emittente

VITALE

· il numero di Azioni Ordinarie emesse ed in circolazione alla data del Documento di Offerta
·
· i report degli analisti di mercato che seguono il titolo Piovan
· il dettaglio delle stime dei ricavi ed Ebitda 2025 del Gruppo diviso per paese
· le Stime 2024 e 2025
i dati forniti dal Management in relazione agli effetti finanziari dei piani di incentivazione, al bridge to equity e ad ulteriori poste contabili
· il dettaglio delle azioni Piovan attribuite in esecuzione dei piani di incentivazione
il Documento di Offerta
· le informazioni pubbliche relative ad un campione di società quotate operanti nel settore della progettazione e costruzione di macchinari e apparecchiature per l'industria, l'andamento dei prezzi di borsa dei titoli di tali società nonché le stime sui risultati futuri elaborate dagli analisti di mercato come riportate dalla banca dati Factset
· i documenti pubblicati sul sito CONSOB relativi a talune precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie e obbligatorie promosse in Italia a partire dall'anno 2023
· tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione adottate.

Durante tutto lo svolgimento dell'Incarico, Vitale ha confidato sulla veridicità, accuratezza delle informazioni indicate in precedenza. Inoltre, in coerenza con i termini dell'Incarico, Vitale non ha svolto alcuna due diligence o altra verifica autonoma in merito all'attendibilità di tali informazioni, né ha verificato la validità dei rapporti giuridici sottesi all'attività svolta dalla Società ed in base ai quali sono state elaborate le informazioni storiche e/o prospettiche acquisite. Pertanto, Vitale non assume alcuna responsabilità in relazione ai dati ed alle informazioni impiegati ai fini della predisposizione delle stime effettuate, né con riferimento alla loro veridicità, accuratezza o completezza, né con riferimento alle eventuali conseguenze in capo a soggetti che abbiano fatto affidamento su qualsiasi affermazione, conclusione od opinione contenuta nel presente Parere e basata su tali dati ed informazioni. Le analisi effettuate da Vitale potrebbero condurre a risultati diversi qualora le informazioni ricevute dovessero risultare incorrette od incomplete.

In relazione a quanto sopra indicato, nulla di quanto riportato nel presente Parere potrà in ogni caso essere considerato una garanzia o un'indicazione circa i risultati prospettici dell'Emittente (siano essi di natura economica, patrimoniale, finanziaria o di qualsiasi altra natura) e/o circa l'esito dell'Offerta.

5 - Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate

Vitale ha effettuato la valutazione del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute, utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. stand alone di Piovan.

In particolare, sono state utilizzate le seguenti metodologie valutative: (i) metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF") e (ii) metodologia dei Multipli di Borsa di società quotate operanti nel settore della progettazione e costruzione di macchinari e apparecchiature per l'industria. Sono stati inoltre analizzati: (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Piovan antecedenti la Data di Annuncio, (ii) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti la Data di Annuncio, e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie con cambio di controllo delle società target e offerte pubbliche di acquisto obbligatorie promosse in Italia a partire dal 2023.

Non è stata utilizzata la metodologia delle transazioni precedenti in quanto il prezzo concordato in ciascuna operazione è significativamente influenzato dai termini, dalla struttura e dalle condizioni specifiche

concordate dalle parti coinvolte nell'operazione, nonché dall'attività e dalle condizioni macroeconomiche e di contesto prevalenti al momento della realizzazione di ciascuna operazione.

La seguente descrizione sintetica delle metodologie utilizzate e delle analisi condotte non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutti gli approfondimenti svolti in relazione al Parere.

METODOLOGIE VALUTATIVE

DCF

Con l'applicazione del DCF si determina il valore del capitale economico di una società scontando i flussi di cassa cd. unlevered prospettici di detta società ad un dato costo medio ponderato del capitale ("WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. debt-like items.

La valutazione è stata effettuata partendo dall'analisi dei flussi di cassa operativi del Gruppo così come desunti dalle Proiezioni.

I principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

· un WACC, calcolato sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model, compreso fra il 8,7% ed il 9,2%;
· un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso fra il 1,75% ed il 2,25%.

Al fine di garantire una corretta applicazione della metodologia DCF, si è ritenuto di non considerare nelle Proiezioni gli effetti dell'IFRS-16.

Si segnala che l'applicazione della metodologia DCF conduce a valori che sono in larga parte riferibili al cd. terminal volue (ovvero il valore attuale dei flussi di cassa operativi generati dell'azienda oltre l'orizzonte temporale esplicito delle Proiezioni), il quale è significativamente influenzato dalle assunzioni fatte in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita di lungo periodo g.

Multipli di Borsa

La valutazione è stata effettuata applicando i multipli Enterprise Value/Ebitda adjusted 2024, 2025 e 2026 di società quotate operanti nel settore della progettazione e costruzione di macchinari e apparecchiature per l'industria ai corrispondenti valori di Ebitda adjusted desunti dalle Proiezioni (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity). I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi degli ultimi 3 mesi a partire dalla data del 25 febbraio 2025 delle società quotate selezionate.

Si sottolinea che la metodologia dei Multipli di Borsa presenta limitazioni di carattere generale connesse alla natura sintetica ed empirica della stessa, oltre che alle differenze intrinseche delle società individuate rispetto a Piovan in termini di dimensione, diversificazione del business e categorie di prodotto, mercati di sbocco e geografie di presenza.

ANALISI

Target price delle ricerche degli analisti finanziari (Target Price)

Sono stati analizzati i target price indicati nelle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Piovan pubblicate antecedentemente la Data di Annuncio.

Si segnala che le stime future del Gruppo utilizzate nelle ricerche degli analisti finanziari considerate ai fini ell'analisi dei target price sono datate (effettuate a maggio 2024) ed in media più elevate in termini di ricavi ed Ebitda/Ebitda Adjusted rispetto alle Proiezioni, ciò comportando una minore attendibilità dei risultati dell'analisi in oggetto.

Andamento dei prezzi di Borsa dell'azione Piovan (Prezzi di Borsa)

L'analisi fa riferimento all'andamento delle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo Piovan a 1 mese, 3 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Annuncio.

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

Si sono analizzati i premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie e obbligatorie promosse in Italia a partire dall'anno 2023 e fino al 25 febbraio 2025. I premi delle singole offerte obbligatorre promosso in Nalle aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi e nei 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell'operazione.

Si segnala che, ai fini della comparabilità con l'Offerta, sono state considerate unicamente le offerte or bliche d'acquisto obbligatorie e quelle volontarie che hanno comportato o potrebbero comportare un cambio di controllo delle società target (sempre con corrispettivo per cassa).

Si segnala altresì che i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie sono si sognala altrezi entri precifiche di ciascuna offerta nonché alle condizioni macroeconomiche e di contesto esistenti al momento del lancio di ogni singola operazione.

Sintesi dei risultati ottenuti

Nella tabella seguente si riportano i valori per azione di Piovan come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

Metodologie / Analisi	Valore per azione (in Euro)
	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	13,4	15,5
Multipli di Borsa	13,3	15,3
Analisi
Target Price	14,5	15,4
Prezzi di Borsa	10,8	12,1
Premi OPA	13,9	14,9

Le valutazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili ec valutazioni del 25 febbraio 2025. Vitale non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del carelle o unetti delle unalisi o ache ffettuata. Il Parere è riferito alle condizioni economiche e di mercato i dici e la acca ill'oci l'ori l'ori l'orno successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere il Parere.

6 - Conclusioni

Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, si ritiene che alla data del presente Parere il Corrispettivo, pari ad Euro 14,00 per Azione, sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

Distinti saluti.

LE & C

M.3 Estratto dei patti parasociali

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INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 24 luglio 2024.

Premessa

In data 19 luglio 2024, nell'ambito di un'articolata operazione (nel complesso l'"Operazione") avente ad oggetto, tra l'altro, la compravendita del 58,35% del capitale sociale di Piovan S.p.A., società per azioni con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo, Codice Fiscale 02307730289 e Partita IVA 02700490275 (la "Società" o "Piovan") e la conseguente promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Piovan, in conformità alle previsioni del TUF, dei regolamenti attuativi del TUF e di ogni ulteriore disposizione di Legge applicabile (l'"Offerta"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Pentafin") tra Automation Systems S.p.A. (di seguito, "BidCo" o l'"Acquirente") - società gestita in maniera indipendente e il cui capitale sociale è indirettamente detenuto dal fondo Investindustrial VIII SCSp e dai fondi a quest'ultimo affiliati (come meglio specificato infra) - Pentafin S.p.A. ("Pentafin" o il "Venditore"), e, limitatamente ad alcune previsioni, il Sig. Nicola Piovan, avente ad oggetto la compravendita, da parte di BidCo, di n. 31.275.541 azioni ordinarie di Piovan di titolarità del Venditore, pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita Pentafin"), nonché la gestione interinale delle società del gruppo (gli "Impegni nel Periodo Interinale") nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l'esecuzione della Compravendita (il "Closing");
un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") tra Automation Systems Collective S.C.A. (di seguito, l'"Investitore II"), società il cui capitale sociale è detenuto indirettamente - - per il tramite di società di investimento indipendentemente gestite - - dal fondo Investindustrial VIII SCSp e dai fondi a quest'ultimo affiliati (come meglio specificato infra), e il Venditore, avente ad oggetto, tra l'altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, di Automation Systems Participations S.à r.l., società il cui capitale sociale è detenuto, per una partecipazione pari all'80% dall'Investitore II e per una partecipazione pari al 20% da Pentafin (di seguito, "TopCo") e di Automation Systems Investments S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da TopCo (di seguito, "HoldCo"), anche mediante il reinvestimento da parte di Pentafin nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di BidCo - in seguito al Closing - dell'Offerta, finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima dall'Euronext STAR Milan (il "Delisting").

Si segnala che all'Accordo di Investimento era stato allegato un modello di patto parasociale, disciplinante (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e delle società del gruppo Piovan (il "Gruppo Piovan"), (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle Fusioni (come infra definite) (il "Modello di Patto Parasociale"), prevedendo che, al Closing, l'Investitore II, il Venditore, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il Sig. Nicola Piovan, sottoscrivessero un patto parasociale inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale.

Per mera completezza, ed a fini esclusivamente informativi, si rende altresì noto che, sempre in data 19 luglio 2024, l'Acquirente ha sottoscritto con 7-Industries Holding B.V. ("7-Industries") un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita 7-Industries") per l'acquisto di n. 3.467.698 azioni ordinarie di Piovan di titolarità di 7-Industries, pari al 6,47% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita 7-Industries").

Ai sensi del Contratto di Compravendita 7-Industries, il perfezionamento della Compravendita 7-Industries era sospensivamente condizionato al Closing della Compravendita con Pentafin.

In data 28 gennaio 2025 è stata data esecuzione alla Compravendita Pentafin, all'Accordo di Investimento e alla Compravendita 7-Industries; pertanto (i) BidCo è divenuta titolare, per effetto della Compravendita Pentafin e della Compravendita 7-industries, di complessive n. 34.743.239 azioni ordinarie di Piovan, rappresentative del 64,82% del capitale sociale di Piovan; (ii) è stato sottoscritto il patto parasociale sostanzialmente secondo il Modello di Patto Parasociale (il "Patto Parasociale").

Per effetto, tra l'altro, dell'avvenuto Closing, in data 28 gennaio 2025 BidCo ha dichiarato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta mediante comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita, con particolare riferimento agli Impegni nel Periodo Interinale (restando inteso che gli stessi hanno esaurito i propri effetti al momento del Closing come meglio specificato infra), all'Accordo di Investimento e al Patto Parasociale (le "Pattuizioni Parasociali").

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Contratto di Compravendita, l'Accordo di Investimento e il Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Piovan S.p.A., società per azioni, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo e Codice Fiscale 02307730289, Partita IVA 02700490275, con capitale sociale deliberato e sottoscritto di Euro 6.000.000,00, suddiviso in complessive n. 53.600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Come meglio specificato al Paragrafo 6 che segue, le Pattuizioni Parasociali riguardano altresì (i) TopCo; (ii) HoldCo; e (iii) BidCo.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a Piovan vincolano tutte le azioni di Piovan detenute, successivamente alla Compravendita Pentafin e alla Compravendita 7-Industries, da BidCo, pari a complessive n. 34.743.239 azioni ordinarie, rappresentative del 64,82% del capitale sociale della Società.

Si precisa che Pentafin è controllata dal Sig. Nicola Piovan, il quale detiene una partecipazione pari all'85% (10% in nuda proprietà, e diritto di usufrutto in capo al Sig. Luigi Piovan) del capitale sociale di quest'ultima.

Le Pattuizioni Parasociali si estenderanno alle eventuali azioni ordinarie della Società che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo 4 che segue successivamente all'Offerta e in generale all'Operazione nel suo complesso.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

Contratto di Compravendita

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono:

Automation Systems S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, con il numero 13658450963;
Pentafin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo, con il numero 02926000270;
Sig. Nicola Piovan, nato a Padova (PD), il 24 settembre 1963, codice fiscale PVNNCL63P24G224X.

Si segnala che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, il capitale sociale di Automation Systems S.p.A. (ossia BidCo) è interamente detenuto da Automation Systems Investments S.p.A. (ossia HoldCo); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Automation Systems Participations S.à r.l (ossia TopCo); a sua volta, il capitale sociale di TopCo è detenuto per una partecipazione pari all'80%da Automation Systems Collective S.C.A. (ossia l'Investitore II) e per una partecipazione pari al 20% da Pentafin. L'intero capitale sociale di Automation Systems Collective S.C.A. è indirettamente detenuto - per il tramite di società di investimento indipendentemente gestite - da Investindustrial VIII SCSp (e dai fondi a quest'ultimo affiliati), la quale è gestita da BI-Invest Endowment Management S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, rue Aldringen 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al registro delle imprese competente con numero B191217 autorizzata da – e soggetta alla supervisione della - Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier ai sensi della direttiva Europea AIFMD in qualità di investment manager di Investindustrial VIII SCSp. A tal fine si precisa che BI-Invest Endowment Management S.à r.l., ha delegato la gestione del portfolio di Investindustrial VIII SCSp alla società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, private limited company costituita ai sensi delle leggi dell'Inghilterra e del Galles in data 2 giugno 1977, con sede legale in First Floor, One Hooper's Court, Londra, SW3 1AF (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese competente con numero 01316019 e autorizzata – e soggetta alla supervisione della – United Kingdom Financial Conduct Authority del Regno Unito. Pertanto, Investindustrial Advisors Limited provvede alla gestione, su base discrezionale, del portfoliodi investimenti di Investindustrial VIII SCSp.

Accordo di Investimento

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui all'Accordo di Investimento sono:

Automation Systems Collective S.C.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Aldringen, n. 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B270478; per ulteriori informazioni in merito alla relativa catena di controllo, si rinvia alle informazioni di cui al punto precedente "Contratto di Compravendita"
Pentafin S.p.A., come sopra generalizzata.

Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti:

Automation Systems Collective S.C.A., come sopra generalizzata;
Pentafin S.p.A., come sopra generalizzata;
Sig. Nicola Piovan, come sopra generalizzato.
Automation Systems Participations S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Aldringen, n. 11, L-1118 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo, con il numero B285628; per ulteriori informazioni in merito alla relativa catena di controllo, si rinvia alle informazioni di cui al punto precedente "Contratto di Compravendita".

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, BidCo, per effetto della Compravendita Pentafin e della Compravendita 7-Industries, è divenuto titolare di complessive n. 34.743.239 azioni ordinarie di Piovan, rappresentative del 64,82% del capitale sociale di Piovan e, pertanto, in virtù di quanto specificato al Paragrafo 4 che precede, ai sensi dell'art. 93 del TUF, Investindustrial Advisors Limited esercita indirettamente il controllo su Piovan.

Tale controllo indiretto di Investindustrial Advisors Limited su Piovan proseguirà anche dopo il completamento dell'Offerta.

6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita, nell'Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale

6.1 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto di Compravendita prevede delle clausole di c.d. interim management nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data di esecuzione della Compravendita, i.e. il Closing (di seguito, il "Periodo Interinale").

6.1.1 Gli Impegni nel Periodo Interinale relativi alla Società

Nel corso del Periodo Interinale, il Venditore si è impegnato a far sì che l'attività della Società e di ciascuna società controllata del Gruppo Piovan – e, per quanto riguarda le società del Gruppo Piovan che non sono società controllate, si è impegnato a fare quanto in proprio potere affinché l'attività delle stesse - sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, coerentemente (anche in termini di importi) con la prassi pregressa.

In particolare, e senza limitare la generalità di quanto precede, il Venditore si è impegnato a fare quanto in proprio potere affinché ciascuna di esse non compia, tra l'altro, alcuno dei seguenti atti od operazioni senza il previo consenso scritto dell'Acquirente:

(a) qualsiasi modifica del proprio statuto sociale;
(b) emissione di azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari convertibili in azioni o quote, oppure di diritti su strumenti, azioni o quote di qualsiasi società del Gruppo Piovan, oppure acquisto, riscatto o annullamento di azioni o quote proprie, fatta eccezione per la disposizione di massime n. 581.243 azioni proprie a servizio dei piani di incentivazione in essere della Società;
(c) distribuzione di dividendi o riserve al di fuori di (i) quelli distribuiti ad altre società parte del Gruppo Piovan il cui capitale sociale sia, direttamente o indirettamente, interamente detenuto dalla Società e purché ciò non implichi l'imposizione alla società del Gruppo Piovan di tasse; e (ii) quelli distribuiti ad altre società parte del Gruppo Piovan di importo complessivo non eccedente Euro 300.000,00;
(d) acquisizione o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, altri beni immobili o mobili, con un valore eccedente Euro 1.500.000,00 per singola operazione, o Euro 5.000.000,00, nell'aggregato per l'intero Periodo Interinale;
(e) sottoscrizione, modifica o risoluzione di qualunque contratto con parti correlate;
(f) assunzione o concessione di finanziamenti per un importo eccedente Euro 5.000.000,00, per singolo finanziamento, ed Euro 10.000.000,00 nell'aggregato per l'intero Periodo Interinale, per singola società del Gruppo Piovan;
(g) concessione di garanzie e/o costituzione di gravami in relazione a beni o crediti di qualsivoglia società del Gruppo Piovan, fatta eccezione per la sottoscrizione di performance bond per un importo non eccedente Euro 10.000.000,00 e secondo (anche in termini di importi) la prassi pregressa, la concessione di garanzie e la costituzione di gravami eseguite nell'ambito della gestione ordinaria e secondo (anche in termini di importi) la prassi pregressa;
(h) emissione di garanzie in favore o nell'interesse di terzi, senza pregiudizio per la sottoscrizione di performance bond nell'ambito della gestione ordinaria e secondo (anche in termini di importi) la prassi pregressa e comunque per un importo non eccedente Euro 10.000.000,00;
(i) esecuzione di investimenti di capitale (capex) superiori a Euro 500.000,00 per singolo investimento per l'intero Periodo Interinale;
(j) assunzione di nuovi dirigenti che riportino direttamente all'Amministratore Delegato (salvo per la sostituzione di qualsiasi dirigente il cui contratto di lavoro cessi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita) la cui retribuzione annua lorda superi Euro 250.000,00 o licenziamento, se non per giusta causa, del CEO e/o del CFO della Società;
(k) pagamento di compensi, bonus o benefit straordinari di qualunque tipo a, oppure modifica dei termini e condizioni del rapporto attualmente in essere con, amministratori e/o dirigenti e/o dipendenti chiave, fatta eccezione per: (i) i pagamenti di bonus di fine anno in linea (anche rispetto al relativo ammontare) con la recente prassi pregressa della rispettiva società del Gruppo Piovan; e (ii) i pagamenti di complessivi Euro 5.000.000,00 previsti nell'ambito dei piani di incentivazione in essere della Società;
(l) modifica dei principi contabili applicati, oppure delle pregresse procedure e/o pratiche contabili e/o, ad eccezione di qualsiasi cambiamento richiesto dalla Legge applicabile;
(m) liquidazione, scioglimento, fusioni, scissioni, trasformazioni e/o qualsivoglia ristrutturazione societaria;
(n) sottoscrizione, modifica o risoluzione di contratti (i) aventi un corrispettivo o un valore superiore, per singola operazione, a Euro 10.000.000, o (ii) che prevedano impegni di non concorrenza, esclusiva o altre simili limitazioni all'attività commerciale delle società del Gruppo Piovan;
(o) compimenti di atti di disposizione, aggiunte o alterazioni strutturali o modifiche sostanziali dell'uso dei beni immobili delle società del Gruppo Piovan; e
(p) l'assunzione di impegni, in qualsiasi forma, in relazione al compimento degli atti ed operazioni che precedono.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Compravendita, il Venditore si è impegnato a far sì che:

(i) tutti i consiglieri di amministrazione consegnino alla Società in originale e all'Acquirente in copia le lettere di dimissioni dalla propria carica nella Società entro 10 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, con efficacia dalla data in cui diverrà efficace la nomina dei nuovi consiglieri di amministrazione nominati dall'assemblea dei soci della Società di cui al punto (iv) che segue, contenenti la dichiarazione incondizionata ed irrevocabile che nulla è dovuto a ciascun amministratore della Società, in relazione alla carica ricoperta, ovvero a qualsivoglia altro titolo, eccezion fatta per il pro-quota dei compensi annuali maturati a tale data, per la parte che non sia stata ancora corrisposta alla data di efficacia delle dimissioni;
(ii) entro il 20 agosto 2024 sia pubblicato l'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci della Società, da tenersi in una data precedente al Closing, al fine di: (a) nominare, con efficacia subordinata al perfezionamento della Compravendita, i nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società in sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione dimissionari ai sensi del precedente punto (i), in conformità al punto (iii) che segue (cfr. Paragrafo 6.3 che segue); e (b) rinunciare a qualsiasi azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393, 2393bis e 2395 del Codice Civile nei confronti degli amministratori dimissionari della Società in relazione alla loro attività di amministratori Società fino al Closing, salvo il caso di dolo;
(iii) nei termini e nelle modalità di legge e previste dallo statuto sociale della Società, sia presentata dal Venditore la lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione della Società, corredata della documentazione prevista dallo statuto sociale della Società e dalla normativa vigente, da cui

risultino i candidati designati in conformità al Patto Parasociale (cfr. Paragrafo 6.3 che segue);

(iv) entro il Closing sia validamente tenuta l'assemblea dei soci della Società e che la stessa deliberi, con efficacia subordinata al perfezionamento della Compravendita, la nomina dei consiglieri di amministrazione della Società fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, in sostituzione dei consiglieri dimissionari di cui al precedente punto (i), in conformità alle intese tra le parti (come da Patto Parasociale, cfr. Paragrafo 6.3 che segue).

Inoltre, ai sensi del Contratto di Compravendita, l'Acquirente si è impegnato a rilasciare al Closing a ciascun consigliere di amministrazione della Società dimessosi dalla propria carica in conformità al precedente punto (i) una lettera di scarico di responsabilità, rinuncia ad azioni connesse allo svolgimento della carica e manleva.

Si segnala che, per effetto dell'esecuzione della Compravendita, avvenuta in data 28 gennaio 2025, il Periodo Interinale si è concluso e, conseguentemente, gli Impegni nel Periodo Interinale ai sensi del Contratto di Compravendita hanno esaurito i propri effetti.

6.2 Le Pattuizioni Parasociali di cui all'Accordo di Investimento

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali previste dall'Accordo di Investimento.

In particolare, l'Accordo di Investimento ha per oggetto, per quanto rilevante a questi fini, (i) gli impegni di capitalizzazione – tramite la capitalizzazione di TopCo e, successivamente, di HoldCo - di BidCo, al fine di assicurare a BidCo una adeguata copertura finanziaria per far fronte al Fabbisogno Complessivo (come infra definito) dell'Offerta, e gli obblighi di cooperazione in relazione al loro finanziamento; e (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione all'Offerta.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni dell'Accordo di Investimento depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo in data 23 luglio 2024.

6.2.1 Impegni delle parti in relazione all'Offerta – Pubblicazione del Comunicato 102, deposito del Documento di Offerta e impegni di standstill (cfr. Articolo 11 dell'Accordo di Investimento)

I. Pubblicazione del Comunicato 102 e deposito del Documento di Offerta

(a) Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, alla data del Closing o, al più tardi, entro l'avvio delle negoziazioni (c.d. "apertura dei mercati") nel giorno lavorativo successivo al Closing, dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell'Offerta ai sensi dell'art. 106 del TUF e della decisione di promuoverla (il "Comunicato 102");
(b) Impegno delle parti a fare in modo che BidCo, appena possibile e in ogni caso entro 20 (venti) giorni dal Comunicato 102, presenti alla Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di Legge.

II. Standstill

L'Accordo di Investimento prevede, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo alla data del closing dell'Offerta, che ciascuna parte non potrà - e dovrà adoperarsi affinché le proprie affiliate e le proprie parti correlate si astengano (ad esclusione, in ogni caso, di BidCo) individualmente o in concerto con altri, direttamente o indirettamente, in alcun modo, senza il previo consenso scritto dell'altra parte: (i) effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, o in qualsiasi modo assistere (anche, a titolo esemplificativo, attraverso la concessione di finanziamenti) qualsiasi altro soggetto per effettuare o cercare, offrire o proporre (pubblicamente o in altro modo) di effettuare, o indurre o concorrere a, (a) qualsiasi acquisizione di azioni di Piovan o di titoli o diritti (incluse le posizioni lunghe o corte) convertibili in o scambiabili con azioni di Piovan, (b) qualsiasi offerta pubblica di acquisto o di scambio riguardante le azioni o altri titoli di Piovan, (c) qualsiasi fusione o altra aggregazione aziendale che faccia scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di Piovan ai sensi della normativa applicabile, o (d) qualsiasi sollecitazione di deleghe o consensi in relazione a qualsiasi azione di Piovan; (ii) intraprendere qualsiasi azione che possa costringere Piovan a rilasciare un annuncio pubblico in merito a una qualsiasi delle tipologie di questioni di cui alla lettera (i) di cui sopra; o (iii) intraprendere discussioni o stipulare accordi con terzi (esclusi, per maggiore chiarezza, i soci diretti o indiretti, i limited partner e/o altri coinvestitori di capitale di entrambe le parti) in merito a una qualsiasi delle questioni di cui ai punti da (i) a (ii) di cui sopra.

6.2.2 Gli impegni di capitalizzazione di TopCo, HoldCo e BidCo in relazione all'Offerta

I. Fabbisogno finanziario relativo all'Offerta (cfr. Articolo 12 dell'Accordo di Investimento)

(a) Reciproca presa d'atto delle parti che il fabbisogno finanziario massimo complessivo relativo al pagamento del controvalore dell'Offerta, qualora vengano portate in adesione all'Offerta la totalità delle azioni oggetto dell'Offerta (e dunque al netto delle azioni proprie rimanenti a seguito dell'assegnazione delle azioni ai beneficiari dei piani di incentivazione in essere della Società) (la "Piena Adesione all'Offerta"), è pari a complessivi Euro 290,837,232.00 (l'"Esborso Massimo"). A tal fine, le Parti si impegnano a fare in modo che BidCo si faccia carico del pagamento di: (i) in caso di Piena Adesione all'Offerta, l'Esborso Massimo, o, in caso contrario, un importo pari al numero risultante dal prezzo dell'Offerta per il numero delle azioni portate in adesione; e (ii) gli oneri e costi relativi all'Offerta (i "Costi dell'Offerta" e, unitamente all'Esborso Massimo, il "Fabbisogno Complessivo") mediante la provvista finanziaria messa a disposizione di BiCo con le modalità indicate alle lettera (b) che segue.
(b) In particolare, al fine di fornire a BidCo il Fabbisogno Complessivo, l'Accordo di Investimento prevede il reciproco impegno delle parti, per quanto di rispettiva competenza, ad effettuare, almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data di pagamento dell'Offerta, le seguenti azioni e operazioni:
- messa a disposizione di TopCo per la porzione che non risulti finanziata tramite apposito finanziamento bancario (il "Finanziamento Bancario") – di determinati importi in denaro (meglio specificati e disciplinati all'interno dell'Accordo di Investimento) da parte dell'Investitore II e da parte del Venditore (il "Finanziamento Equity");
- messa a disposizione di HoldCo da parte di TopCo dell'intero importo del Finanziamento Equity (al netto dell'importo relativo ai costi e le spese che dovranno essere sostenuti da TopCo) tramite versamenti in conto futuro aumento di capitale, nonché il reciproco impegno delle parti a fare sì che HoldCo provveda a richiedere e ottenere l'erogazione del Finanziamento Bancario ai sensi delle previsioni dei documenti che saranno sottoscritti con riferimento al Finanziamento Bancario; e
- messa a disposizione di BidCo da parte di HoldCo (direttamente o indirettamente), per il tramite di apporti a patrimonio netto, di un importo pari alla somma: (i) del Finanziamento Equity (al netto dell'importo relativo ai costi e le spese che dovranno essere sostenuti da HoldCo); e (ii) del Finanziamento Bancario.

II. Adempimenti alla chiusura del periodo di adesione all'Offerta (cfr. Articolo 13 dell'Accordo di Investimento)

Obbligo delle parti a dare corso agli adempimenti di seguito indicati, in tempo utile per procedere al regolamento dell'Offerta alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta (la "Prima Data di Pagamento"):

(a) diffusione da parte di BidCo dei risultati dell'Offerta;
(b) pagamento, da parte di BidCo, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all'Offerta;

III. Riapertura dei termini dell'Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto (cfr. Articolo 13 dell'Accordo di Investimento)

Obbligo delle parti a dare corso agli adempimenti di seguito indicati nelle ipotesi di riapertura dei termini dell'Offerta ai sensi dell'art. 40bis del Regolamento Emittenti, adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF o esercizio del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e congiuntamente adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1:

(a) diffusione da parte di BidCo delle comunicazioni richieste ai sensi e per gli effetti delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
(b) pagamento, da parte di BidCo, del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione nel contesto della procedura in questione e al relativo regolamento;
(c) espletamento, da parte di BidCo, di tutte le formalità inerenti alla conclusione della procedura in questione e al relativo regolamento.

IV. Finanziamento funzionale alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso in caso di Fusione per il Delisting (cfr. Articolo 15 dell'Accordo di Investimento)

In caso di Fusione per il Delisting (come definita ai sensi del Paragrafo 6.3.1., punto I, che segue) approvata dall'assemblea dei soci di Piovan, qualora uno o più azionisti della Società esercitino il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, le parti si sono impegnate, per quanto di rispettiva competenza: (i) a fare in modo che BidCo eserciti, ai sensi delle leggi applicabili e dello statuto della Società, il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2437quater del codice civile con riferimento alle azioni oggetto di recesso; (ii) a fornire a TopCo, almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, prorata e pari passu, una parte, rispettivamente, degli importi di propria competenza oggetto del Finanziamento Equity (eventualmente incrementato al fine di consentire a BidCo di corrispondere ai soci che abbiano esercitato il diritto di recesso il prezzo di liquidazione calcolato ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile) (il "Prezzo di Recesso") che, insieme alla porzione del Finanziamento Bancario reso disponibile per il Prezzo di Recesso, sia sufficiente a coprire il fabbisogno complessivo per la liquidazione delle azioni oggetto di recesso.

6.3 Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Patto Parasociale disciplinano (i) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e della Società e delle società del Gruppo Piovan, (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società, nonché (iii) i reciproci impegni relativi alle Fusioni.

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia Rovigo in data 30 gennaio 2025.

6.3.1 L'evoluzione della struttura societaria di TopCo, di HoldCo, di BidCo e della Società

I. Fusioni (cfr. Articolo 2 del Patto Parasociale)

(a) Ove non sia stato raggiunto il Delisting a seguito dell'Offerta (tramite l'adempimento e/o l'esercizio da parte di BidCo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF), se così deciso dall'Investitore II, le Parti dovranno fare ogni ragionevole sforzo al fine di ottenere un Delisting per il tramite di un'operazione di fusione che coinvolga la Società (per effetto del perfezionamento di tale fusione, "MergeCo") (la "Fusione per il Delisting").

(b) Impegno delle parti, ove sia stato raggiunto l'obiettivo del Delisting a seguito dell'Offerta (tramite l'adempimento e/o l'esercizio da parte di BidCo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 o 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art.111 del TUF), di perfezionare una fusione inversa per incorporazione di HoldCo e BidCo nella Società, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall'art. 2501bis cod. civ.). Nel caso in cui il Delisting venga raggiunto, invece, ad esito della fusione di cui al punto (a) che precede, l'impegno delle parti di perfezionare una successiva fusione per incorporazione di HoldCo in MergeCo, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili (ivi incluso quanto disposto dall'art. 2501biscod. civ.) (la "Fusione").

II. Statuti (cfr. Articolo 3 del Patto Parasociale)

Impegno delle parti a fare sì che le disposizioni del Patto Parasociale relative al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e della Società e alla circolazione delle partecipazioni in TopCo siano riflesse, nella misura massima consentita dalla legge, nelle disposizioni, rispettivamente, degli statuti di ciascuna società interessata (incluso lo statuto della Società).

6.3.2 Le regole di governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e della Società

I. Regole di governo societario di TopCo (cfr. Articolo 4 del Patto Parasociale)

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (conseil de gérance) di TopCo dovrà essere composto da 4 amministratori, da designarsi come segue:

(a) l'Investore II avrà diritto di designare 3 (tre) amministratori (gérants);
(b) il Venditore avrà diritto di designare 1 (uno) amministratore (gérant).

Nel caso in cui uno o più amministratori cessino dalla carica per qualsivoglia motivo, il sostituto verrà designato dalla parte che aveva provveduto a designare l'amministratore cessato.

Delibere dell'assemblea

L'assemblea dei soci di TopCo sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo per le materie di seguito indicate che non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario del Venditore (di seguito, le "Materie Assembleari Rilevanti"): (i) modifiche dell'oggetto sociale di TopCo; (ii) modifiche allo statuto di TopCo che pregiudichino i diritti speciali associati alle azioni di categoria assegnate al Venditore (essendo espressamente convenuto che tale pregiudizio non ricorrerà nel caso di modifiche statutarie da adottarsi nell'ambito della Quotazione, come infra definita): (iii) aumento di capitale (ad esclusione di quello adottato nel contesto del Quotazione e/o a servizio dei piani di incentivazione) con esclusione o con limitazione non proporzionale del diritto di opzione; (iv) trasformazione di TopCo; (v) liquidazione di TopCo al di fuori delle ipotesi di disinvestimento previste dal Patto Parasociale; (vi) trasferimento della sede sociale o operativa di TopCo; (vii) cambio di denominazione sociale di TopCo.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di TopCo saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto di TopCo fatto salvo per le materie di seguito elencate, le cui delibere non potranno essere delegate e non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario dell'amministratore (gérant) designato dal Venditore (le "Materie Consiliari Rilevanti"):

(i) qualsiasi operazione compiuta da TopCo con una parte correlata dell'Investitore II o società a quest'ultima affiliata (ad eccezione di HoldCo, BidCo e le società del gruppo Piovan), con l'eccezione di (a) qualsiasi operazione o accordo stipulati (1) in relazione al commercio di carbon credit tra TopCo, da una parte, e l'Investitore II o società a quest'ultima affiliata, dall'altra parte, e/o (2) in relazione a qualsiasi adempimento necessario per implementare l'Operazione; (b) qualsiasi operazione o accordo che riguardi: (1) il rimborso dei costi relativi ai dipendenti distaccati presso TopCo a condizioni di mercato, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000, (2) spese e onorari per contabilità, amministrazione e domiciliazione addebitati a TopCo, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000, (3) compensi e benefici dei direttori in relazione alla detenzione degli investimenti nel gruppo Piovan, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000;
(ii) acquisizioni o investimenti in capitale in società e/o attività che richiedono ulteriore capitale dagli azionisti di TopCo, ad eccezione delle acquisizioni o degli investimenti in capitale, in linea con le linee guida di crescita inorganica strategica previste nel piano aziendale, quando tali acquisizioni o investimenti in capitale richiedono aumenti di capitale fino, complessivamente durante il periodo di investimento, all'importo totale di Euro 200.000.000; a condizione che tale aumento di capitale sia offerto in sottoscrizione, pro rata, a tutti gli azionisti di TopCo senza l'obbligo di sottoscrivere e versare (anche solo parzialmente) tale aumento di capitale;
(iii) fornire istruzioni di voto al rappresentante di TopCo ai fini dell'approvazione di qualsiasi delibera degli azionisti di HoldCo che costituisca una Materia Assembleare Rilevante e della nomina di taluni membri del consiglio di amministrazione indicati nello statuto sociale di HoldCo e di designazione del Venditore ai sensi del Patto Parasociale.

II. Regole di governo societario di HoldCo e BidCo (cfr. Articolo 5 del Patto Parasociale)

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione di HoldCo e BidCo troveranno applicazione, mutatis mutandis, le stesse previsioni previste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di TopCo indicate al Paragrafo I che precede.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di HoldCo e di BidCo saranno composti da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

(a) l'Investitore II avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
(b) il Venditore avrà diritto di designare 1 sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di HoldCo e BidCo saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto di Holdco e BidCo fatto salvo, mutatis mutandis, per le Materie Consiliari Rilevanti indicate al Paragrafo I che precede.

III. Regole di governo societario della Società (cfr. Articolo 6 del Patto Parasociale)

Delibere dell'Assemblea

Il Patto Parasociale che per l'intera durata dello stesso, le parti faranno sì che, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, l'assemblea degli azionisti della Società deliberi validamente con i quorum costitutivi e deliberativi richiesti ex lege, fermo restando che qualsiasi proposta e/o votazione da parte di BidCo nell'ambito di assemblee aventi ad oggetto la trattazione e deliberazione di Materie Assembleari Rilevanti (come definite al Paragrafo 6.3.2., punto I che precede) richiederà una preventiva delibera del consiglio di amministrazione di BidCo adottata in conformità al procedimento di adozione delle delibere previsto per le Materie Consiliari Rilevanti (come definite al Paragrafo 6.3.2., punto I che precede).

Consiglio di Amministrazione prima del Delisting

Le Parti prendono atto che, alla data del Closing, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 7 amministratori e, in particolare:

i. n. 5 (cinque) amministratori individuati nelle persone di Filippo Zuppichin (Amministratore Delegato), Roberto Ardagna, Chiara Arisi, Elena Biffi e Michela Cassano, designati dall'Investitore II,, restando inteso che almeno 2 (due) amministratori sono in possesso dei requisiti di indipendenza e 3 (tre) amministratori appartengono al genere meno rappresentato;
ii. n. 2 (due) amministratori designati dal Venditore individuati nella persona di Nicola Piovan e Mario Cesari (Presidente del Consiglio di Amministrazione), restando inteso che almeno 1 (uno) amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale, il sig. Filippo Zuppichin è stato confermato nel ruolo di Amministratore Delegato della Società, il quale non potrà essere rimosso dalla propria carica per un periodo di 12 mesi a far data dal Closing, salvo che per giusta causa; e (ii) il sig. Nicola Piovan è stato confermato nel proprio ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale non potrà essere rimosso dalla propria carica per un periodo di 3 anni a far data dal Closing, salvo che per giusta causa.

Qualora il Delisting non venga completato prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato ai sensi di quanto precede, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l'intero consiglio di amministrazione fino al Delisting, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 7 (sette) candidati alla carica di amministratore della Società (la "Lista BidCo") e voti a favore della Lista BidCo.

I candidati della Lista BidCo, i quali andranno indicati con numeri progressivi da 1 a 7, saranno designati come segue:

(a) l'Investitore II avrà il diritto di designare n. 5 (cinque) candidati alla carica di amministratore della Società, incluso l'Amministratore Delegato, che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 2, 3, 4, 5 e 6. L'Amministratore Delegato della Società sarà incluso tra tali candidati e indicato con il numero 3; restando inteso che almeno 2 (due) di tali amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza e 3 (tre) di tali amministratori dovranno appartenere al genere meno rappresentato;
(b) il Venditore avrà il diritto di designare n. 2 candidati alla carica di amministratore della Società, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che saranno indicati nella Lista BidCo con i numeri 1 e 7; restando inteso che 1 (uno) amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza;

Resta inteso che qualora venga presentata una lista di minoranza, il candidato designato da tale lista verrà eletto al posto del candidato indicato nella Lista BidCo con il numero 7.

Consiglio di Amministrazione post Delisting

A seguito del Delisting della Società, il Patto Parasociale dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 (sette) amministratori individuati come segue:

(a) l'Investitore II avrà il diritto di designare n. 5 (cinque) amministratori della Società, incluso l'Amministratore Delegato della Società, da individuarsi secondo la specifica procedura di cui al Patto Parasociale;

(b) il Venditore avrà il diritto di designare n. 2 (due) amministratori della Società, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, da individuarsi secondo la specifica procedura di cui al Patto Parasociale.

Amministratore Delegato

Il Patto Parasociale prevede che, qualora l'Amministratore Delegato venga a cessare dalla propria carica di amministratore delegato, il nuovo amministratore delegato della Società sarà designato dall'Investitore II ai sensi del meccanismo previsto dal Patto Parasociale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Patto Parasociale prevede che in caso di sostituzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo verrà nominato dal Venditore ai sensi del meccanismo previsto dal Patto Parasociale.

Comitati endo-consiliari

Il Patto Parasociale prevede che sino al Delisting i comitati endo-consiliari siano composti in maggioranza da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, fatta eccezione per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il quale dovrà essere composto esclusivamente da amministratori indipendenti, restando inteso che la maggioranza dei componenti di ciascun comitato dovrà essere designata dall'Investitore II e uno dei componenti, diverso dal Presidente, dovrà essere designato dal Venditore.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

A seguito del Delisting, le delibere del Consiglio di Amministrazione saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge e dal nuovo statuto sociale della Società, fatto salvo per le materie di seguito elencate, le cui delibere non potranno essere delegate e non saranno validamente adottate ove consti il voto contrario del Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato su proposta del Venditore:

(i) dismissione di assets di proprietà della Società alla data del Closing il cui corrispettivo ecceda, in maniera aggregata, l'importo di Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) su base annuale, fatta eccezione nell'ipotesi di dismissioni di partecipazioni in società finalizzate al disinvestimento a norma del Patto Parasociale;
(ii) fino alla data di approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2026, qualsiasi modifica al piano industriale che comporti una modifica rilevante dello stesso;
(iii) qualsiasi operazione compiuta dalla Società con una parte correlata dell'Investitore II o società a quest'ultima affiliata (ad eccezione di HoldCo, BidCo e le società del Gruppo Piovan), con l'eccezione di (a) qualsiasi operazione o accordo stipulati (1) in relazione al commercio di carbon credit tra Piovan, da una parte, e l'Investitore II o società a quest'ultima affiliata, dall'altra parte, e/o (2) in relazione a qualsiasi adempimento necessario per implementare l'Operazione; (b) qualsiasi operazione o accordo che riguardi: (1) il rimborso dei costi relativi ai dipendenti distaccati presso Piovan a condizioni di mercato, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000, (2) spese e onorari per contabilità, amministrazione e domiciliazione addebitati a Piovan, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000, (3) compensi e benefici dei direttori in relazione alla detenzione degli investimenti nel gruppo Piovan, fino a un importo annuo complessivo di Euro 50.000;
(iv) acquisizioni o investimenti in capitale in società e/o attività che richiedono ulteriore capitale dagli azionisti, ad eccezione delle acquisizioni o degli investimenti in capitale, in linea con le linee guida di crescita inorganica strategica previste nel piano aziendale, quando tali acquisizioni o investimenti in capitale richiedono aumenti di capitale fino all'importo totale di Euro 200.000.000; a condizione che tale aumento di capitale sia offerto in sottoscrizione, pro rata, a tutti gli azionisti di Piovan senza l'obbligo di sottoscrivere e versare (anche solo parzialmente) tale aumento di capitale;
(v) assunzione di nuovo indebitamento finanziario che determini un aumento della leva finanziaria superiore a 3 volte l'EBITDA di riferimento della Società (o, a seguito del Delisting, di MergeCo).

Collegio Sindacale pre Delisting

Fino al completamento del Delisting, il Collegio Sindacale sarà composto da 5 (cinque) membri come individuati ai sensi del Patto Parasociale.

Qualora il Delisting non venga completato prima della scadenza del Collegio Sindacale nominato ai sensi di quanto precede, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l'intero collegio sindacale fino al Delisting, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 5 (cinque) candidati alla carica di sindaco della Società (la "Lista BidCo Collegio Sindacale") e voti a favore della Lista BidCo Collegio Sindacale.

La Lista BidCo Collegio Sindacale dovrà essere composta da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti come di seguito riportato:

(a) l'Investitore II avrà diritto di designare 2 (due) sindaci effettivi (salvo che venga presentata una lista di minoranza) indicati con il numero 2 (due) e 3 (tre) – e 1 (uno) sindaco supplente indicato con il numero 2;
(b) il Venditore avrà diritto di designare 1 (uno) sindaco effettivo indicato con il numero 1, il quale ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale (salvo che venga presentata una lista di minoranza) e 1 (uno) sindaco supplente, indicato con il numero 1.

Collegio Sindacale post Delisting

A seguito del Delisting, il Collegio Sindacale sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, da designarsi come segue:

(a) l'Investitore II avrà diritto di designare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente;
(b) il Venditore avrà diritto di designare 1 (uno) sindaco effettivo il quale assumerà la carica di Presidente – e 1 (uno) sindaco supplente.

6.3.3. Il regime di circolazione delle Azioni di TopCo, BidCo, HoldCo e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società e la Quotazione (cfr. Articoli 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 e 15 del Parasociale)

I. Lock-up

Le parti hanno concordato che i soci di TopCo non possano trasferire le azioni detenute in TopCo dalla data del Closing sino al 28 gennaio 2028 (il "Periodo di Lock-up"), fatti salvi i trasferimenti consentiti.

I.I. Trasferimenti consentiti

Il Patto Parasociale prevede, come di prassi, che il divieto di trasferimento durante il Periodo di Lock- up, nonché il diritto di prelazione, il diritto di prima offerta, il diritto di trascinamento e il diritto di co-vendita (come infra meglio descritti) non si applichino nel caso dei cosiddetti "trasferimenti consentiti" a soggetti affiliati alle parti o effettuati col consenso dell'altra parte (i "Trasferimenti Consentiti").

II. Diritto di prima offerta

Fermo restando quanto previsto con riferimento ai Trasferimenti Consentiti, qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, l'Investitore II intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo, il Venditore avrà un diritto di prima offerta (la "Prima Offerta"), da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale, restando inteso che tale Prima Offerta non si applica alle ipotesi di vendita del 100% del capitale sociale di TopCo nel contesto di una procedura di vendita avviata successivamente al 5° anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e.28 gennaio 2030).

Qualora il Venditore non presenti una Prima Offerta o la stessa non venga accettata dall'Investitore II (ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale), l'Investitore II avrà il diritto di trasferire le proprie azioni al soggetto terzo individuato (nel rispetto delle ulteriori condizioni di cui al Patto Parasociale).

III. Diritto di prelazione

Fermo restando quanto previsto con riferimento ai Trasferimenti Consentiti, qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, il Venditore intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo, l'Investitore II avrà un diritto di prelazione, da esercitarsi secondo le modalità di cui al Patto Parasociale.

IV. Diritto di trascinamento, diritto di co-vendita e procedura di vendita

Ai sensi del Patto Parasociale, è previsto che qualora l'Investitore II intenda accettare l'offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte o parte delle proprie azioni in TopCo, l'Investitore II dovrà inviare apposita comunicazione al Venditore che avrà il diritto (ma non l'obbligo) di trasferire la propria partecipazione al potenziale acquirente, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Infine, il Patto Parasociale prevede che qualora l'offerta ricevuta dall'Investitore II abbia ad oggetto una partecipazione tale da determinare un cambio di controllo di TopCo, su richiesta dell'Investitore II stesso, il Venditore sarà obbligato a trasferire la propria partecipazione in TopCo al potenziale acquirente, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede (e, conseguentemente, il Patto Parasociale che verrà sottoscritto al Closing prevedrà) che, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up, l'Investitore II avrà il diritto di avviare una procedura per la vendita del 100% (la "Procedura di Vendita") di TopCo, HoldCo, BidCo o la Società. In tale contesto, qualora l'Investitore II intenda accettare un'offerta per l'acquisto delle azioni di TopCo, l'Investitore II potrà esercitare il diritto di trascinamento relativamente alle partecipazioni detenute dal Venditore e il Venditore avrà potrà esercitare il diritto di co-vendita, il tutto con le modalità e alle condizioni e limitazioni indicate nel Patto Parasociale. In caso di avvio di una procedura di vendita, il Venditore avrà il diritto di richiedere all'Investitore II l'avvio di un processo di quotazione c.d. dual track alle condizioni e limitazioni indicate nel Patto Parasociale, restando inteso che la decisione riguardo la Procedura di Vendita o la quotazione c.d. dual trackverrà assunta dall'Investitore II.

V. Trasferimenti indiretti

Il Patto Parasociale prevede che dalla data del Closing sino al 28 gennaio 2028, fatti salvi i casi previsti dal Patto Parasociale, l'Investitore II e i fondi a questo affiliati non dovranno effettuare trasferimenti, diretti o indiretti, delle proprie azioni detenute nel capitale sociale dell'Investitore II e il Sig. Nicola Piovan non dovrà effettuare trasferimenti, diretti o indiretti, delle proprie azioni detenute nel del capitale del Venditore.

VI. Quotazione

Ai sensi del Patto Parasociale è previsto che, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, l'Investitore II possa richiedere ed ottenere che sia valutata ed avviata una procedura di quotazione delle azioni di TopCo, di HoldCo, di BidCo, o della Società (l'"Entità Quotanda") su uno o più primari mercati regolamentati, ai termini e alle condizioni specificate nel Patto Parasociale (la "Quotazione").

Le parti hanno inoltro convenuto che, immediatamente dopo l'inizio della procedura di Quotazione (ivi inclusa una quotazione riguardante un'Entità Quotanda, per tale intendendosi un soggetto sottoposto al controllo, diretto o indiretto, di TopCo (la "Quotazione Downstream")), verranno avviate trattative in buona fede per definire la governance del gruppo Piovan (o dell'Entità Quotanda in caso di Quotazione Downstream) ad esito del completamento della Quotazione, tenendo conto della struttura di quotazione prevista e della prassi di mercato. Nel caso in cui le parti non riuscissero a raggiungere un accordo su tale nuovo patto parasociale, tale mancato accordo non impedirà né ritarderà il completamento della Quotazione (nella misura in cui abbia così deciso l'Investitore II e deliberata dai competenti organi societari). In tal caso, ad esito della Quotazione o della Quotazione Downstream, qualora le Parti non riuscissero a raggiungere un accordo su tale nuovo patto parasociale, il Patto Parasociale rimarrà efficace, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, fatte salve per le disposizioni non compatibili con la quotazione, che cesseranno automaticamente i loro effetti.

7. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Il Contratto di Compravendita non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni di natura parasociale funzionali all'esecuzione della Compravendita. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita hanno avuto efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino al Closing, in virtù della scadenza – al momento del Closing – del Periodo Interinale.

L'Accordo di Investimento, regolato dalla legge italiana, è stato sottoscritto in data 19 luglio 2024.

Le previsioni contenute nell'Accordo di Investimento sono funzionali allo svolgimento dell'Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell'Operazione e sono immediatamente efficaci, fatte salve le disposizioni relative alla capitalizzazione della struttura societaria, nonché quelle relative agli adempimenti alla Prima Data di Pagamento e in caso di riapertura dei termini dell'Offerta, che sono entrate in vigore al Closing.

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all'interno dell'Accordo di Investimento, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Il Patto Parasociale sottoscritto al Closing, rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) la data di Quotazione diversa da una Quotazione Downstream, fatta salva l'ipotesi in cui le parti non abbiano raggiunto un accordo con riferimento alla sottoscrizione di un nuovo patto parasociale ai sensi di quanto previsto al Paragrafo 6.3.3., punto VI, che precede; e (ii) la scadenza del 10° (decimo) anno successivo al Closing, termine che si intenderà esteso per un ulteriore periodo di 5 anni qualora nessuna della parti abbia comunicato, con un preavviso di 6 mesi, la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale.

In parziale deroga a quanto precede, le previsioni del Patto Parasociale concernenti HoldCo, BidCo e la Società (i) hanno una durata di 5 anni; (ii) sono soggette a rinnovo automatico per ulteriori periodi di 5 anni qualora nessuna delle parti abbia comunicato, con un preavviso di 6 mesi, la propria intenzione di non rinnovare tali previsioni; e (iii) in ogni caso, cessano di avere efficacia in caso di risoluzione del Patto Parasociale. Dette pattuizioni parasociali dovranno intendersi stipulate per la durata di 3 anni, ove non si addivenisse al Delisting.

È inoltre previsto che qualora il Venditore venga a detenere complessivamente un numero di azioni in TopCo rappresentative di meno del 5% (cinque per cento) del capitale sociale della stessa: (i) tutti i diritti del Venditore di cui ai Paragrafi 6.3.1 e 6.3.2 cesseranno di avere efficacia, fatti salvi il diritto di nominare un consigliere a livello di TopCo, HoldCo, BidCo e della Società (che non sarà in ogni caso il Presidente) e il diritto di trascinamento; e (ii) i diritti del Venditore di cui al Paragrafo 6.3.3 cesseranno di avere efficacia, fatto salvo il diritto di co-vendita; fermo restando che gli obblighi previsti dal Patto Parasociale continueranno a trovare applicazione nei confronti del Venditore. Inoltre, il Venditore dovrà fare in modo di ottenere le immediate dimissioni di tutti tranne uno (che non sarà in ogni caso il Presidente) i consiglieri o i managers (gérants) nominati dal Venditore nel consiglio di amministrazione di TopCo, HoldCo, BidCo e della Società, e dovrà fare ogni ragionevole sforzo per ottenere le dimissioni di tutti i sindaci nominati dal Venditore in TopCo, HoldCo, BidCo, nella Società e, ove presenti, nelle controllate.

8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita e all'Accordo di Investimento sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo in data 23 luglio 2024.

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Venezia-Rovigo in data 30 gennaio 2025.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Piovan, all'indirizzo internetwww.piovan.com.

31 gennaio 2025

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N, Paragrafi N.1 e N.2, sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

presso la sede legale di Automation Systems S.p.A. (Offerente) in Milano (MI), Via Alessandro i) Manzoni n. 38:
ii) presso la sede legale di Piovan S.p.A. (Emittente) in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16;
iii) Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) in Milano, Largo Mattioli n. 3;
iv) presso le sedi legali degli Intermediari Incaricati;
v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piovan.com;
sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo https://transactions.sodali.com/ vi)

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto e atto costitutivo dell'Offerente

N.2 Documenti relativi all'Emittente

(i) Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Emittente, corredata dagli allegati previsti per legge
(ii) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 dell'Emittente, corredata dagli allegati previsti per legge
(iii) Informazioni finanziarie periodiche al 30 settembre 2024 dell'Emittente

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ O.

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Automation Systems S.p.A.

Paolo Solari

Presidente del Consiglio di Amministrazione

AI assistant

Piovan — M&A Activity 2025

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

OFFERENTE

Automation Systems S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Corrispettivo unitario offerto

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSE

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3. OFFERENTE

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA 5.

CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA 6.

A. AVVERTENZE

A. 1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2

A.3 Corrispettivo dell'Offerta

A.4

/8

8

A.5 Garanzia di esatto adempimento

Parti correlate dell'Emittente A.6

A.7

A.8 Fusione

A.8.1 Fusione in assenza di Delisting

A.8.2 Fusione successiva al Delisting

A.8.3 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.9

A.10 Riapertura dei termini dell'Offerta

A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

A.12 - Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del Diritto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

A.13 Eventuale scarsità del flottante

A.14 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

A.15 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

(B) Mancata adesione all'Offerta

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

A.16 Applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti

Comunicato dell'Emittente A.17

A. 18 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.18.1 Criticità connesse alle tensioni geopolitiche internazionali

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

A.18.2 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

A.19 Il reinvestimento indiretto nel capitale sociale di Piovan da parte del Venditore

A.20 Accertamenti fiscali nei confronti di Piovan

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE B.1

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Principali azionisti

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

&-&5 .>4((-11 11/

Schemi contabili B.1.8

B.1.9 Andamento recente

B.1.10 Persone che agiscono di concerto

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Costituzione e durata

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.2.4 Capitale sociale

Azioni Proprie e piani di incentivazione

B.2.5 Soci rilevanti

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Comitati Interni

Collegio Sindacale

B.2.7 Sintetica descrizione del Gruppo Piovan e delle sue attività

Piovan M&A Activity 2025