Piovan — M&A Activity 2025

Feb 28, 2025

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA PIOVAN S.P.A. SU RICHIESTA DI AUTOMATION SYSTEMS S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI PIOVAN S.P.A. PROMOSSA DA AUTOMATION SYSTEMS S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

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PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Milano, 28 febbraio 2025 – Automation Systems S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna è stato pubblicato il documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23441 del 26 febbraio 2025 (il "Documento di Offerta"), relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") avente a oggetto massime n. 16.701.161 azioni (le "Azioni") di Piovan S.p.A. ("Piovan" o l'"Emittente" o la "Società") rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la totalità delle Azioni, dedotte le n. 34.743.239 Azioni già di titolarità dell'Offerente (pari al 64,82% del capitale sociale dell'Emittente e al 67,54% dei relativi diritti di voto al netto delle azioni proprie) e le n. 2.155.600 azioni proprie (pari al 4,02% del capitale sociale dell'Emittente).

Il Documento di Offerta è stato pubblicato in data odierna e messo a disposizione del pubblico per la consultazione:

• i) presso la sede legale dell'Offerente, in Milano (MI), Via Alessandro Manzoni n. 38;
• ii) presso la sede legale dell'Emittente, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16;
• iii) presso la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (i.e. Intesa Sanpaolo S.p.A. - Divisione IMI Corporate & Investment Banking, Milano, Largo Mattioli n. 3) e degli intermediari incaricati;
• iv) sul sito internetdell'Emittente all'indirizzo www.piovan.com;
• v) sul sito internet del Global Information Agent (come infra definito) all'indirizzo https://transactions.sodali.com/.

Si precisa che al Documento di Offerta è allegato il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, il quale include il parere degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti. Si riportano di seguito gli elementi principali dell'Offerta, come descritti diffusamente nel Documento di Offerta.

Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 3 marzo 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 21 marzo 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il "Periodo di Adesione").

Il 21 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione) rappresenterà, quindi, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta, ferma restando l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, i.e. il giorno 28 marzo 2025 (la "Data di pagamento"), l'Offerente pagherà a ciascun azionista che abbia aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione un corrispettivo pari a Euro 14,00 cumdividendo (il "Corrispettivo") per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta consecutivi a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, dunque, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 31 marzo, 1° aprile, 2 aprile, 3 aprile e 4 aprile 2025 dalle ore 8:30 (ora italiana) alle ore 17:30 (ora italiana) (la "Riapertura dei Termini"). In tale ipotesi, il 4 aprile 2025 rappresenterà, pertanto, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, i.e. il giorno 11 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire il delisting dell'Emittente dall'Euronext STAR Milan.

Si rinvia al Documento di Offerta per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta.

Si precisa che ad ausilio di alcuni lettori sarà pubblicata una traduzione di cortesia in lingua inglese del Documento di Offerta. A fini di chiarezza, si segnala che la versione italiana del Documento di Offerta è l'unico documento ufficiale e vincolante e prevarrà sulla versione inglese.

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Morrow Sodali S.p.A. (Sodali&Co), è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato: opa.piovan@investor.sodali.com; numero verde: 800 137 257 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: +39 0697632419 (da rete fissa, mobile e dall'estero) e numero WhatsApp: +39 340 4029760. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agentè https://transactions.sodali.com/.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Piovan S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Piovan S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.