Piovan — M&A Activity 2024

Jul 24, 2024

Estratto di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

Si rende noto che, in data 19 luglio 2024, nell'ambito di un'articolata operazione avente ad oggetto, tra l'altro, la compravendita del 58,35% del capitale sociale di Piovan S.p.A. (la "Società" o "Piovan" o l'"Emittente" – società con azioni quotate sull'Euronext STAR Milan, e congiuntamente alle società controllate il "Gruppo"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

I. Contratto di compravendita

Automation Systems S.p.A. (di seguito, "BidCo" o l'"Acquirente"), da un lato, Pentafin S.p.A. ("Pentafin" o il "Venditore"), dall'altro lato, e, limitatamente ad alcune previsioni, il Sig. Nicola Piovan hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, fra l'altro: (i) il trasferimento in favore di BidCo, da parte del Venditore, di una partecipazione pari al 58,35% del capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita"), nonché (ii) impegni di gestione interinale delle società del Gruppo (gli "Impegni di Gestione Interinale") a carico del Venditore nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data di sua esecuzione (il "Closing").

Gli Impegni di Gestione Interinale rientrano nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, comma 1, del TUF e hanno ad oggetto le azioni di Piovan di titolarità del Venditore.

II. Accordo di investimento

Automation Systems Collective S.C.A. (di seguito, l'"Investitore II") e il Venditore hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") avente ad oggetto, tra l'altro: (i) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, di Automation Systems Participations S.à r.l., società il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Investitore II (di seguito, "TopCo") e di Automation Systems Investments S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da TopCo (di seguito, "HoldCo"), anche mediante il reinvestimento da parte di Pentafin nel capitale sociale di TopCo, e (ii) gli impegni delle parti in relazione alla promozione da parte di BidCo – in seguito al Closing – di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ex art. 106 del TUF (l'"Offerta") finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima dall'Euronext STAR Milan (c.d. delisting).

All'Accordo di Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale (il "Modello di Patto Parasociale"), disciplinante quanto previsto al successivo punto (III).

Ai sensi dell'Accordo di Investimento è previsto che, al Closing, venga sottoscritto tra l'Investitore II, il Venditore, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il Sig. Nicola Piovan, un patto parasociale sulla base del Modello di Patto Parasociale.

L'Accordo di Investimento rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, comma 1, del TUF e ha per oggetto: (i) le partecipazioni in BidCo, HoldCo e TopCo; (ii) le azioni di Piovan che saranno possedute da BidCo e/o TopCo successivamente al Closing e alla chiusura dell'Offerta.

III. Modello di Patto Parasociale

Il Modello di Patto Parasociale sulla base del quale, a far tempo dal Closing, verrà sottoscritto tra l'Investitore II, il Venditore, TopCo e, limitatamente ad alcune previsioni, il Sig. Nicola Piovan, un patto parasociale disciplinante, inter alia, (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, di HoldCo, di BidCo e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, della Società; (ii) il regime di circolazione delle azioni e il regime di disinvestimento di TopCo, HoldCo, BidCo, e del Gruppo; (iii) i reciproci impegni relativi alle eventuali fusioni da effettuarsi in seguito al completamento del Closing.

Il Modello di Patto Parasociale rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF e ha per oggetto: (i) le partecipazioni in BidCo, HoldCo e TopCo; (ii) le azioni di Piovan che saranno possedute da BidCo e/o TopCo successivamente al Closing e alla chiusura dell'Offerta.

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Per una più ampia descrizione del Contratto di Compravendita, dell'Accordo di Investimento e del Modello di Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet della Società, all'indirizzo www.piovan.com.

24 luglio 2024