RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Piovan S.p.A. Sito web: www.piovan.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 21 marzo 2023

INDICE

	GLOSSARIO6
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 9
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla
	data del 31/12/202211
a.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 11
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 12
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 12
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 12
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 14
f.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 15
g.	Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 15
h.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF) 15
i.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 17
j.	Attività di Direzione e Coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 17
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)19
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 19
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 25
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 30
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),
	TUF) 36
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 39
4.6	Consiglieri Esecutivi 41
4.6.1	Amministratori delegati 41

Presidente del Consiglio di Amministrazione50
Comitato esecutivo 60
Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 60
Altri Consiglieri Esecutivi60
Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 61
Amministratori Indipendenti61
Lead Independent Director63
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE63
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) .64
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
NOMINE E REMUNERAZIONE65
Autovalutazione e successione degli amministratori 65
Comitato Nomine e Remunerazione 67
Composizione e funzionamento del comitato 67
Funzioni del comitato 68
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI71
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ71
Chief Executive Officer 73
Comitato controllo, rischi e sostenibilità 74
Composizione e funzionamento del comitato 74
Funzioni attribuite al comitato controllo, rischi e sostenibilità 75
Responsabile della funzione di Internal Audit 78
Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 80
Società di revisione 84
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 84

9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 87
10	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 88
10.1	Procedura per le operazioni con parti correlate 88
10.2	Comitato operazioni parti correlate 89
10.3	Interessi degli amministratori 91
11.	COLLEGIO SINDACALE 91
11.1	Nomina e sostituzione 91
11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 95
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI103
13.	ASSEMBLEE105
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2,
	lettera a), seconda parte, tuf) 108
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 108
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE108
ALLEGATO 1115
TABELLE120
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31.12.22120
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
	DELL'ESERCIZIO 123
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 125
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO126

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato ad essi di seguito attribuito: Assemblea: l'Assemblea degli azionisti di Piovan S.p.A..

Codice di Corporate Governance/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile/cod. civ./c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Piovan S.p.A..

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A..

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A., ossia il 21 marzo 2023.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione, ossia Piovan S.p.A..

Esercizio/Esercizio 2022: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan/Euronext: il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (precedentemente denominato Mercato Telematico Azionario o MTA).

Gruppo Piovan/Gruppo: collettivamente, l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC / Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che Piovan S.p.A. è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis del TUF nonché in conformità al Codice di Corporate Governance.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come di volta in volta modificato e integrato) in materia di intermediazione finanziaria.

Ove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice CG relative a: (i) amministratori; (ii) amministratori esecutivi; (iii) amministratori indipendenti; (iv) azionista significativo; (v) chief executive officer (CEO); (vi) organo di amministrazione; (vii) organo di controllo; (viii) piano industriale; (ix) società a proprietà concentrata; (x) società grande; (xi) successo sostenibile; (xii) top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Piovan S.p.A. (di seguito anche "Piovan" o l'"Emittente" o la "Società") è una società con azioni quotate sul mercato Euronext Milan (già MTA, Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 19 ottobre 2018.

Il Gruppo Piovan è il principale operatore a livello mondiale nello sviluppo e nella produzione di sistemi di automazione dei processi produttivi per lo stoccaggio, trasporto e trattamento di polimeri, bioresine, plastica riciclata, liquidi alimentari e polveri alimentari e non.

Negli ultimi anni il Gruppo è particolarmente attivo anche nello sviluppo e nella produzione di sistemi ausiliari di automazione dei processi produttivi legati alle bio economie ed economie circolari per il riciclo e riutilizzo della plastica e per la produzione di plastiche compostabili in maniera naturale nell'ambiente, cogliendo le opportunità di cross selling.

Inoltre, il Gruppo fornisce su base globale ai propri clienti assistenza tecnica, che include la commercializzazione di ricambi dei macchinari e la fornitura di una gamma di ulteriori servizi, attività di supporto dalla fase progettuale preliminare fino all'installazione e all'avvio dell'impianto e dei macchinari, al fine di garantire un ottimale funzionamento dei prodotti installati e di consolidare le relazioni con i propri clienti.

Piovan S.p.A. è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Comitato Nomine e Remunerazione") e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché il Comitato Operazioni Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il modello di governance adottato da Piovan S.p.A. assicura la correttezza e la trasparenza nella gestione e nell'informazione ed è orientato alla creazione di valore sostenibile in un orizzonte di medio-lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, in conformità alle best practice nazionali ed internazionali, come descritto anche nella Politica per la gestione del Dialogo con gli Azionisti, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2021. In particolare, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (i) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo (monitorandone altresì la relativa applicazione); (ii) definisce e approva l'adozione delle regole e delle linee guida di corporate governance della Società e del Gruppo, a seconda dei casi, nonché della politica di remunerazione della Società; e (iii) definisce in coerenza con la strategia della Società le linee guida relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi da essa adottato, consentendo l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Per ulteriori informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, si rinvia alla sezione 4 che segue.

La revisione legale dei conti per gli esercizi che chiuderanno dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026 è affidata alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., società con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n.135.

In ottemperanza alla disclosure richiesta ai sensi del D.lgs. 254 del 30 dicembre 2016, che ha recepito la Direttiva EU 2014/95, relativa ad informazioni su temi ambientali, sociali, aspetti legati ai dipendenti, rispetto dei diritti umani, anticorruzione, diversità dei membri del consiglio e altri aspetti legati alla sostenibilità, la Società è tenuta a pubblicare annualmente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. La società di revisione indipendente BDO Italia S.p.A. rilascia annualmente un giudizio di conformità sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") sottoforma di limited assurance.

La DNF relativa all'Esercizio è disponibile sul sito internet della Società www.piovan.com, nella sezione Investitori/Investor Relations/Bilanci e Relazioni.

L'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, così come modificato dal d.lgs. 76/2020, nonché ai sensi dell'art. 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, avendo una capitalizzazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 pari a Euro 411.912.744. La Società è stata pertanto inclusa nell'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato a titolo informativo da Consob nel mese di gennaio 2023.

Si segnala che Piovan S.p.A. non rientra nella definizione di "società grande" indicata dal Codice di Corporate Governance, avendo avuto una capitalizzazione inferiore a Euro 1 miliardo l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti la Data della Relazione, mentre rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" in quanto l'azionista Pentafin S.p.A. detiene la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla chiusura dell'esercizio 2022, il capitale sociale risulta essere pari ad Euro 6.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 53.600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Ciascuna azione ordinaria dell'Emittente attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto,

fermo restando quanto indicato al successivo punto d) in tema di maggiorazione del diritto di voto.

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 2.567.539 azioni proprie, pari al 4,79% del capitale sociale.

Per ulteriori informazioni in merito alla struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2022, si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Piovan, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società alla Data della Relazione ai sensi dell'art. 120 del TUF sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

Si precisa che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma.

Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

Tuttavia, in deroga al principio secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco (l'"Elenco"), aggiornato secondo una periodicità trimestrale e tenuto a cura della Società, sono attribuiti due voti.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da Consiglieri appositamente delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati – sulla base delle risultanze di detto Elenco, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF.

Lo Statuto rimette ad un'eventuale disciplina di dettaglio le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco, nonché la nomina dell'incaricato della gestione del medesimo e la definizione dei relativi criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). Secondo quanto previsto dallo Statuto, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale (e.g. il diritto di convocazione dell'Assemblea dei soci).

Per ulteriori precisazioni in merito, si rimanda al Regolamento per il voto maggiorato delle azioni di Piovan S.p.A., nonché (i) all'Elenco e (ii) all'elenco degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, presenti nel sito internet aziendale, www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Voto Maggiorato.

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione non vi sono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

Si segnala che la Società ha implementato i seguenti tre piani di incentivazione (i "Piani"), approvati dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020 e giunti a conclusione il 31 dicembre 2022:

(i) un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2020 – 2022", riservato ad amministratori esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo), dirigenti con responsabilità strategiche e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo;

(ii) un piano per l'erogazione di incentivi monetari denominato "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 – 2022", riservato a dirigenti e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo; e

(iii) un piano di assegnazione gratuita di opzioni il cui esercizio potrà determinare l'erogazione di un incentivo di natura monetaria, denominato "Piano di Phantom Stock Option 2020 – 2022", riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo.

In particolare, il Piano di Performance Shares 2020-2022 non prevedeva meccanismi che escludessero o limitassero l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

I dettagli ed i contenuti dei tre Piani sono reperibili nei relativi documenti informativi, consultabili sul sito internet della Società (www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Documenti Societari). Inoltre, la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti prevista in data 27 aprile 2023 un nuovo piano di incentivazione di lungo termine, che comporterà l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ad amministratori esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo), dirigenti con responsabilità strategiche, prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o delle società del Gruppo per l'importanza strategica dei ruoli. Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al nuovo piano di incentivazione di lungo termine, si rinvia alla rispettiva documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie, n. 16, nonché sul sito internet aziendale www.piovan.com nei termini previsti dalla normativa vigente.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto.

g. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data della Relazione non risultano esservi accordi tra gli azionisti della Società aventi contenuto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF)

Si riportano di seguito gli accordi aventi carattere significativo che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Contratto di finanziamento stipulato in data 14 ottobre 2020 tra Piovan S.p.A. e Banco BPM S.p.A.

In data 14 ottobre 2020, la Società ha sottoscritto un contratto di finanziamento dell'importo complessivo massimo pari a Euro 20.000.000 con Banco BPM S.p.A. esclusivamente al fine di corrispondere il prezzo dell'acquisizione di Doteco S.p.A. (il "Contratto di Finanziamento Banco BPM").

Il Contratto di Finanziamento Banco BPM dovrà essere rimborsato secondo un piano di ammortamento quinquennale in 10 rate semestrali, pagate a partire dal 15 aprile 2021, fatta salva la possibilità per la Società di rimborsare, in tutto o in parte ed in presenza di determinate condizioni, gli importi erogati a valere sul Contratto di Finanziamento Banco BPM in via anticipata rispetto alle scadenze pattuite.

Il Contratto di Finanziamento Banco BPM prevede, inter alia, che, qualora si verifichi un "cambio di controllo", l'Emittente sarà tenuta a rimborsare integralmente a Banco BPM S.p.A. l'importo erogato e a corrispondere quant'altro alla stessa dovuto. Il "cambio di controllo" è definito come il verificarsi di qualsiasi evento a seguito del quale qualsiasi soggetto o gruppo di soggetti agendo in concerto tra loro, diverso da Pentafin S.p.A., ottengano il potere (sia diretto che indiretto) di: (i) designare o rimuovere la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo di Piovan S.p.A. e/o, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione, di Doteco S.p.A.; o (ii) esercitare la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di Piovan S.p.A. e/o, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione, di Doteco S.p.A.; o (iii) esercitare il Controllo su Piovan S.p.A. e/o, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione, su Doteco S.p.A..

ii) Contratto di finanziamento stipulato in data 21 gennaio 2022 tra Piovan S.p.A. e Banco BPM S.p.A.

Si rappresenta che, in data 21 gennaio 2022, la Società ha stipulato un contratto di finanziamento dell'importo complessivo di Euro 100.000.000 con Banco BPM S.p.A. al fine di corrispondere parte del prezzo dell'acquisizione di IPEG Inc. avvenuta attraverso la fusione per incorporazione di Sewickley Capital, Inc. proprietaria del 100% di IPEG Inc., in una società del Delaware di nuova costituzione, interamente controllata da Piovan S.p.A. (il "Secondo Contratto di Finanziamento Banco BPM").

Tale finanziamento dovrà essere rimborsato, comprensivo di interessi, con rate trimestrali costanti in 72 mesi a partire dal quindicesimo mese dalla data di stipula del contratto di finanziamento stesso.

Il Secondo Contratto di Finanziamento Banco BPM prevede che BPM abbia diritto a richiedere, inter alia, il pagamento dell'ammontare dovuto nel caso in cui qualsiasi persona o persone che agiscono di concerto, diversi dalla famiglia Piovan, acquisiscano, direttamente o indirettamente, il controllo di Piovan S.p.A..

Lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data della Relazione, non vi sono deleghe al Consiglio per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 2.567.539 azioni proprie, pari al 4,79% del capitale sociale.

j. Attività di Direzione e Coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Società, ancorché controllata da Pentafin S.p.A., non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c. da parte di quest'ultima, in quanto:

i. le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono prese all'interno degli organi propri di Piovan S.p.A.;

ii. al Consiglio di Amministrazione della Società compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società e del Gruppo;

iii. il Consiglio di Amministrazione è composto da cinque amministratori indipendenti su un totale di sette;

iv. il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nonché il Comitato Parti Correlate sono composti esclusivamente da amministratori indipendenti;

v. la Società e il Gruppo operano in piena autonomia, senza ingerenze di Pentafin S.p.A. o di altri soggetti estranei alla Società e al Gruppo, rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori.

Piovan S.p.A. esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane, appartenenti al Gruppo e controllate, direttamente o indirettamente, dalla stessa.

***

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte, del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella successiva sezione 4.2. della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte, del TUF, in merito a "le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione 13 della presente Relazione dedicata all'Assemblea.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA a), PRIMA PARTE, TUF)

Piovan ha aderito al Codice di Corporate Governance approvato in data 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, adeguandosi sostanzialmente ai principi di governo societario ivi contenuti, secondo quanto precisato nel prosieguo della presente Relazione.

Il Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf

Piovan e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Piovan è organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società, compiendo tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di

monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo, ivi inclusa la definizione del governo societario.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, ha competenza a deliberare, senza facoltà di delega, in materia di:

a) fusione e scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, anche quale richiamato dall'articolo 2506 ter del Codice Civile;

b) istituzione e soppressione di sedi secondarie;

c) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;

e) adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

f) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

g) delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla legge.

In particolare, rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) l'adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance di Gruppo;

(ii) la definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno e di un responsabile della funzione Internal Audit;

(iii) la valutazione e il monitoraggio dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse (si rinvia alla successiva sezione 9 per l'informativa di dettaglio);

(iv) l'attribuzione e la revoca delle deleghe all'Amministratore Delegato

definendone limiti e modalità di esercizio;

(v) la definizione altresì della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

(vi) la definizione, sulla base delle proposte del Comitato Nomine e Remunerazione, della politica di remunerazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e il monitoraggio della sua concreta applicazione;

(vii) la determinazione, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(viii) l'esaminazione e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché il monitoraggio della loro applicazione;

(ix) l'approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti;

(x) l'approvazione della relazione finanziaria annuale, della relazione finanziaria semestrale e delle informazioni finanziarie periodiche;

(xi) la valutazione circa il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

(xii) la disamina e la preventiva approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate in conformità al Regolamento Operazioni con

Parti Correlate e alle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;

(xiii) l'istituzione e la nomina del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché di eventuali ulteriori comitati interni con funzioni consultive e propositive;

(xiv) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in conformità all'art. 20.4 dello statuto sociale;

(xv) l'approvazione delle procedure e dei presidi organizzativi interni previsti dalla normativa di legge e di regolamento applicabile e raccomandati dal Codice di Corporate Governance (quali, a titolo esemplificativo, la procedura in materia di operazioni con parti correlate nonché la procedura interna per la gestione e la tenuta del registro insider e il trattamento delle informazioni riservate e la procedura in materia di internal dealing, in relazione alle quali si rinvia alla Sezione 5 per maggiori dettagli);

(xvi) l'approvazione di operazioni con parti correlate di cui siano parte la Società e/o le società del Gruppo, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente, nonché delle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;

(xvii) l'approvazione di stock option plans e piani di incentivazione in genere, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente e nel rispetto della Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società, inclusi i poteri relativi alle operazioni con le tipologie qui di seguito precisate:

costituire, acquisire, cedere o disporre, e acquisire o costituire diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque

tipo (anche reali) su partecipazioni, o interessenze, anche di controllo, in società, altre persone giuridiche o altri enti, aziende o rami d'azienda, darli ed accettarli a riporto ed in garanzia, effettuare operazioni secondo gli usi di borsa e del mercato dei valori mobiliari in genere, se di importo superiore a Euro 15.000.000,00;

acquisire software, in proprietà o in licenza d'uso, acquisire la titolarità o di diritti di uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura per lo svolgimento dell'attività d'impresa, anche mediante la stipula dei contratti opportuni, se di importo superiore a Euro 3.000.000,00 (o equivalente) per singola operazione;
attribuire a terzi e revocare incarichi di consulenza in genere di importo superiore a Euro 3.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
effettuare investimenti e disinvestimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali, escluse le operazioni immobiliari, di importo superiore a Euro 5.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
effettuare operazioni immobiliari di qualunque tipo, inclusi l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione di immobili, l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento sugli immobili (ivi inclusa la stipula di contratti di locazione, affitto o comodato, in ogni caso anche di durata superiore a 9 anni) e/o la costituzione di garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sugli stessi, la costituzione e/o l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di, e l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società immobiliari, di importo superiore ad Euro 10.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi con istituti di credito o altri istituti finanziari, in qualsiasi forma contrattuale e negoziando le relative condizioni, di importo superiore a Euro 15.000.000,00 per singola operazione;
proporre, sottoscrivere validamente transazioni sia giudiziali che stragiudiziali, verbali di conciliazione anche ex art. 48 d.lgs. n. 546/1992 il cui onere per la Società sia superiore ad Euro 1.000.000;
anche in attuazione della politica di remunerazione approvata, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti key manager e dirigenti, nonché altri dipendenti, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione del personale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, atti di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni economiche e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo), senza pregiudizio dei compiti di natura propositiva e consultiva del Comitato Nomine e Remunerazione, nel caso di RAL di importo superiore a Euro 500.000,00.

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1 del Codice di Corporate Governance e delle prescrizioni di cui all'art. 20, comma 3, dello Statuto, gli organi delegati hanno riferito con cadenza trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, anche mediante la predisposizione di relazioni scritte o dell'informativa finanziaria periodica, circa il generale andamento della gestione. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, come sopra descritto esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione che applica i criteri e i limiti generali descritti.

Nella Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 28 aprile 2022 messa a disposizione del pubblico in data 23 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato la propria proposta motivata in riferimento all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Per maggiori dettagli, si rinvia alla successiva sezione 13 della presente Relazione.

Si segnala, infine, che, in data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Politica per la gestione del Dialogo con gli Azionisti. Si rinvia alla successiva sezione 12 della Relazione per maggiori informazioni in merito.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto.

Lo Statuto prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale), con disposizioni finalizzate a consentire la nomina di rappresentanti delle minoranze in tali organi sociali.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a 7 membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui all'art. 147-ter del TUF e delle relative norme di attuazione, come di seguito sinteticamente descritte. In particolare, l'art. 14.3 dello Statuto stabilisce che gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minore periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati, in numero non superiore a sette, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista deve indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Attualmente lo Statuto prevede che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In materia di equilibrio di genere, si ricorda che la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, introducendo un nuovo criterio di riparto per cui almeno due quinti degli amministratori e dei sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato a decorrere dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore della legge (e cioè, a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1° gennaio 2020), fermo restando che, per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applicherà, inoltre, per sei mandati consecutivi.

A tal proposito si segnala che la composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è conforme alle previsioni di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, in quanto due membri su sette appartengono al genere meno rappresentato. Con riferimento al rinnovo degli organi sociali intervenuto in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la Società era infatti tenuta a rispettare, in quanto primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, il criterio di riparto pari ad un quinto del genere meno rappresentato (anziché pari a due quinti).

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
(ii) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio venissero a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso, la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione ma la cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio sia stato ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea che dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea degli azionisti riunitasi in data 29 aprile 2021 ha nominato, con efficacia fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, un Consiglio di Amministrazione, costituito da 7 membri, ivi inclusi quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, originariamente composto come segue:

Nome e Cognome	Carica
Nicola Piovan (***)	Presidente Esecutivo
Filippo Zuppichin	Amministratore Delegato
Marco Stevanato	Amministratore non esecutivo
Marco Maria Fumagalli () (*)	Amministratore Indipendente
Antonella Lillo (*)	Amministratore Indipendente
Mario Cesari (*)	Amministratore Indipendente
Manuela Grattoni (*)	Amministratore Indipendente

In occasione della predetta Assemblea è stata presentata solamente la lista dell'azionista di maggioranza Pentafin S.p.A., all'epoca titolare complessivamente di numero 31.042.310 azioni pari al 57,915% del capitale sociale della Società.

La lista è stata corredata dalla seguente documentazione prevista dalla legge: (i) indicazione dell'identità dell'azionista che ha presentato le liste, della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e comunicazione rilasciata dall'intermediario dalla quale risultava la titolarità della partecipazione; (ii) dichiarazioni con le quali ciascun candidato accettava la propria candidatura e attestava, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla normativa e dallo Statuto, nonché l'eventuale possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance; (iii) curricula vitae contenenti l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ed elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista, unitamente alla documentazione di corredo, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.piovan.com e sul meccanismo di stoccaggio in data 8 aprile 2021.

Come anticipato, essendo stata presentata una sola lista, si è proceduto ai sensi dell'art. 14.3 dello Statuto e, pertanto, gli amministratori sono stati tratti da tale lista, mediante l'approvazione con la maggioranza semplice dei voti.

La proposta deliberativa è stata approvata a maggioranza, con voti favorevoli pari al 91,377863% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, e sono pertanto stati eletti alla carica di Amministratori tutti i candidati.

Nel corso della riunione consiliare tenutasi in data 26 gennaio 2023, il Dott. Marco Stevanato ha rassegnato, per motivi personali, le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società, con decorrenza immediata. Contestualmente il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni del Dott. Marco Stevanato, ha ritenuto di procedere alla cooptazione di un nuovo Amministratore nel corso della prima riunione consiliare utile. In data 21 marzo 2023, in sostituzione del consigliere dimessosi, è stato quindi nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 14.4 dello Statuto Sociale, tenuto conto del parere espresso dal Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Maurizio Bazzo, in carica fino alla prossima Assemblea. Si segnala che il Maurizio Bazzo è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, e pertanto – a seguito della cooptazione – il numero di amministratori indipendenti della Società è salito a 5.

Alla Data della Relazione, dunque, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica
Nicola Piovan (***)	Presidente Esecutivo
Filippo Zuppichin	Amministratore Delegato
Maurizio Bazzo (*)	Amministratore indipendente
Marco Maria Fumagalli () (*)	Amministratore Indipendente
Antonella Lillo (*)	Amministratore Indipendente
Mario Cesari (*)	Amministratore Indipendente
Manuela Grattoni (*)	Amministratore Indipendente

(*) Amministratore non esecutivo indipendente ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore nominato lead independent director ai sensi dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

(***) In precedenza il Presidente Nicola Piovan ha rivestito la carica di Amministratore Unico della Società o Consigliere della Società sin dal 1°gennaio 1996.

Si ritiene, pertanto, che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione della Società.

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e al sito aziendale per i curricula dei Consiglieri (www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Struttura di governo).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si specifica che:

(i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti 2 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi;

(ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 55 e i 65 anni;

(iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si segnala che il Codice Etico di Piovan prevede, tra l'altro:

valorizzazione e responsabilità delle risorse umane: in quest'ottica la Società, nell'ambito dei rapporti interni e nelle relazioni con tutti i soggetti terzi, evita fermamente ogni discriminazione basata sull'età, l'origine razziale ed etnica, la nazionalità, le opinioni politiche, le credenze religiose, il sesso, la sessualità o lo stato di salute dei suoi interlocutori. La Società considera di primaria importanza l'integrità fisica e morale della persona, nonché il rispetto della dignità umana, e, attraverso il Codice Etico, si propone di recepire integralmente le previsioni normative in tema di razzismo e

xenofobia;

pari opportunità e divieto di molestie: al fine di valorizzare concretamente le opportunità di crescita professionale delle proprie risorse, Piovan offre paritarie opportunità di crescita professionale, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo, basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Il Codice Etico di Piovan è consultabile sul sito internet della Società (www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Documenti Societari), a cui si rinvia per ogni dettaglio.

La Società, anche in considerazione delle nuove norme in materia e di quanto previsto dal nuovo articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF, ha inoltre adottato una "Diversity Policy" volta a promuovere e tutelare la diversità di genere, di età e anzianità in carica, e di competenze professionali e manageriali all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Nel dettaglio, tale Diversity Policy è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 10 settembre 2020 e include delle linee guida che evidenziano le politiche in materia di quote di genere che il Consiglio e il Collegio Sindacale intendono implementare nel corso degli esercizi futuri, nonché alcuni principi volti ad identificare un'adeguata composizione degli organi sociali e garantire che essi possano svolgere efficacemente le loro funzioni avvalendosi del contributo di una pluralità di punti di vista qualificati.

Per maggiori approfondimenti in merito, si rimanda al documento pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Documenti Societari).

La Società ritiene che le diversità di genere, di percorso professionale e di pensiero siano elementi da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Piovan S.p.A., inoltre, crede nell'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando alcuna forma di discriminazione.

Per maggiori informazioni sulle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale adottate dalla Società, si rinvia a quanto al riguardo indicato nella DNF, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.piovan.com, sezione Investitori/Investor Relations/Assemblee).

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato in allegato (Allegato 1) alla presente.

Conformemente a quanto raccomandato dagli artt. 1 e 2 del Codice di Corporate Governance, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Piovan, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Piovan.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Si rammenta peraltro che tale raccomandazione è rivolta alle "società grandi", mentre Piovan S.p.A. non si configura come tale ai sensi della definizione contenuta nel Codice di Corporate Governance.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 11 novembre 2021, il Regolamento del Consiglio stesso (di seguito anche il "Regolamento"), ai sensi dell'articolo 3, raccomandazione n. 11, del Codice di Corporate Governance. Il Regolamento disciplina le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A., nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e dello statuto sociale, nonché in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente l'adeguatezza del Regolamento e approva eventuali modifiche o integrazioni, ad eccezione di quelle consistenti nel recepimento di sopravvenute modifiche normative, regolamentari o statutarie, per le quali è conferita delega permanente al Presidente che riferisce al Consiglio alla prima occasione utile.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto del Regolamento, si rimanda al documento pubblicato nel sito internet aziendale, www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Funzione Legal & Corporate Affairs, di concerto con il Group Chief Financial Officer (il quale, in data 27 gennaio 2022 è stato altresì nominato Segretario del Consiglio di Amministrazione, come meglio specificato nel successivo paragrafo 4.6), che vi provvedono in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti (quali, ad esempio, progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e di cui l'Amministratore Delegato riferisce direttamente in sede consiliare avviando il conseguente iter di esame e valutazione collegiale), nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Ai sensi del Regolamento, la documentazione a supporto delle materie previste all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di regola entro il terzo giorno antecedente a quello fissato per la riunione, fatti i salvi particolari casi di necessità o urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività consentita dalle circostanze. Ad ogni modo, ove non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario potrà curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari. Tale preavviso è stato normalmente rispettato nel corso dell'Esercizio.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che vengono trascritti su

apposito libro tenuto a norma di legge e firmati da chi presiede la riunione e dal segretario della riunione. Ad eccezione dei casi previsti dalla vigente normativa in cui è richiesto che il verbale sia redatto da un Notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario, o in caso di sua assenza dal segretario della riunione. La bozza di verbale predisposta dal segretario viene sottoposta, per condivisione, a chi ha presieduto la riunione, e il testo definitivo del verbale viene di norma sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva utile. Il verbale viene successivamente trascritto nel libro delle adunanze delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione a cura delle competenti strutture aziendali. La documentazione di supporto condivisa a Consiglieri e Sindaci che non sia direttamente allegata al verbale viene conservata agli atti della Società. Qualora una deliberazione consiliare richieda un'immediata esecuzione, il testo del verbale può essere condiviso mediante posta elettronica a Consiglieri e Sindaci per la loro approvazione (anche tacita). Ai sensi dell'art. 19.2 dello Statuto, le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente e dal segretario della riunione

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, partecipano, di prassi, i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e il Group Chief Financial Officer. Possono altresì partecipare, su invito del Presidente, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci.

Nell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte. Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione, inclusa quella in cui è stata approvata la presente Relazione, e ne sono previste almeno altre 3.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio 2022 è stata di circa 90 minuti. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica sia mediante collegamento in audio-video conferenza.

Si rimanda alla Tabella 2 della presente Relazione per maggiori dettagli in merito.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come previsto nel Regolamento, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite dalla legge, dallo Statuto e dal presente Regolamento, e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Nel dettaglio, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura:

(i) che l'informativa pre-consiliare e la documentazione a supporto siano messe a disposizione di Consiglieri e Sindaci nei tempi congrui e tramite adeguati mezzi informatici che garantiscano la tutela della riservatezza delle informazioni;
(ii) che la suddetta documentazione sia idonea a consentire agli Amministratori, nello svolgimento del loro incarico, di agire in modo informato e di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione; e
(iii) che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione, facilitando la comunicazione tra i vari organi sociali.

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Presidente ha altresì curato, d'intesa con il Chief Executive Officer, ove necessario od opportuno, l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente e delle società del gruppo che ad esso fa capo e/o ulteriori soggetti, anche esterni, la cui presenza sia stata ritenuta utile in relazione alle materie oggetto di discussione. Nel dettaglio, hanno partecipato ad alcune riunioni con riferimento a specifici punti all'ordine del giorno il Group Chief Financial Officer e il Responsabile della Funzione Internal Audit.

Si segnala, inoltre, che, come previsto anche nella Politica per la gestione del Dialogo con la generalità degli azionisti approvata dalla Società, l'Amministratore Delegato, con il supporto dell'Investor Relations Manager, ha aggiornato periodicamente il Consiglio, di norma entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Si rappresenta, infine, che, in seguito all'aggiornamento della Procedura in materia di Internal Dealing e della Procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate adottate dalla Società, in data 2 dicembre 2022 è stata effettuata una sessione di induction, mediante video-conferenza, volta a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, oltre che al top management, un approfondimento concernente il quadro normativo e regolamentare di riferimento e le relative prassi aziendali.

Segretario del Consiglio

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio, su proposta del Presidente, può nominare – e, all'occorrenza, revocare – un Segretario scelto anche all'infuori dei propri membri. Il ruolo di Segretario richiede il possesso di adeguata esperienza in ambito societario e di corporate governance, e nella gestione di attività di segreteria societaria di società quotate.

In linea con le previsioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e della Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 27 gennaio 2022, ha deliberato, su proposta del Presidente, di nominare, in considerazione del ruolo ricoperto all'interno della Società, il Dott. Giovanni Rigodanza, Group Chief Financial Officer e Investor Relations Manager, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione, con efficacia dal 27 gennaio 2022 e sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ovvero fino a revoca o

dimissioni, attribuendogli i compiti e le funzioni previste dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario, coadiuvato dalle funzioni competenti, supporta l'attività del Presidente, nei termini previsti dal Regolamento, e fornisce con imparzialità di giudizio supporto e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di corporate governance della Società.

4.6 Consiglieri Esecutivi

4.6.1 Amministratori delegati

Ai sensi dell'articolo 21, comma 1, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri e il numero dei componenti, ovvero a uno o più dei propri componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Con delibera del 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Ing. Filippo Zuppichin Amministratore Delegato e Chief Executive Officer della Società. All'Ing. Filippo Zuppichin, nella sua qualità di Amministratore Delegato e Chief Executive Officer della Società, spettano i poteri connessi alla funzione ricoperta e i relativi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, da esercitarsi con firma singola o con firma congiunta a quella del Presidente Esecutivo, con facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o a terzi procuratori speciali e coordinandone in ogni caso l'esercizio con i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione e al Presidente.

Si precisa che l'Ing. Filippo Zuppichin non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.

Il Presidente Esecutivo è il Dott. Nicola Piovan, a cui, come descritto al seguente punto 4.6.2, sono conferiti alcuni poteri esecutivi, oltre che i poteri connessi alla funzione ricoperta e i relativi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, da esercitarsi con firma singola o con firma congiunta a quella dell'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o a terzi procuratori speciali e coordinandone in ogni caso l'esercizio con i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 27 gennaio 2022, ha conferito all'Ing. Filippo Zuppichin, in qualità di Amministratore Delegato della Società, tutti i poteri relativi alla gestione ordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, inclusi i relativi poteri di rappresentanza nei confronti di terzi, e nello specifico tutti i poteri di seguito riportati:

Supervisione e coordinamento:

1. poteri di coordinamento delle strutture della Società e delle controllate;
1. poteri di rappresentanza della Società nelle assemblee delle società controllate;
supervisione del corretto funzionamento delle regole di corporate governance, per riferirne poi al Consiglio di Amministrazione;
gestione e coordinamento delle attività di relazioni esterne con istituzioni, autorità, enti e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, la stampa, gli organi di informazione, le associazioni di categoria; e
gestione e coordinamento dei rapporti con il mercato, la comunità finanziaria, gli azionisti e gli investitori.

Gestione Strategica:

proporre al Consiglio di Amministrazione le linee guida per l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
proporre al Consiglio di Amministrazione il piano operativo e il budget annuale, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
verificare, tramite periodiche riunioni con il management, che l'andamento della gestione sia in linea con gli obiettivi previsti a budget e con le strategie definite nei piani;
realizzare tutte le operazioni e le attività previste nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, secondo i limiti e le modalità ivi stabiliti;
costituire, acquisire, cedere o disporre, e acquisire o costituire diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni, o interessenze, anche di controllo, in società, altre persone giuridiche o altri enti, aziende o rami d'azienda, darli ed accettarli a riporto ed in garanzia, effettuare operazioni secondo gli usi di borsa e del mercato dei valori mobiliari in genere, di importo non superiore a Euro 1.500.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto in tema di società immobiliari; nel caso di operazioni di importo superiore ad Euro 5.000.000 e pari o inferiore ad Euro 15.000.000,00 è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
salvo ove diversamente previsto, realizzare tutte le operazioni e le attività previste nel budget approvato, secondo i limiti e le modalità ivi stabiliti.

Gestione operativa:

trattare, eseguire e definire qualsivoglia operazione e pratica di carattere amministrativo, fiscale e organizzativo, curando l'osservanza di tutte le norme sostanziali inerenti;
acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali all'attività d'impresa, diversi dalle immobilizzazioni, senza limiti di importo, fatto salvo quanto di seguito previsto per talune tipologie di beni e servizi;
acquisire software, in proprietà o in licenza d'uso, acquisire la titolarità o di diritti di uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura per lo svolgimento dell'attività d'impresa, anche mediante la stipula dei contratti opportuni, fino ad un importo massimo di Euro 500.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione;
attribuire a terzi e revocare incarichi di consulenza in genere di importo non superiore a Euro 500.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
stipulare e risolvere contratti di assicurazione a copertura di rischi di ogni tipo, con facoltà di compiere quanto occorra alla loro gestione, rinnovo, modifica, fino ad un importo di Euro 100.000,00 (o equivalente in altra valuta) di premio annuo per singolo contratto; nel caso di operazioni di importo superiore a Euro 100.000,00 di premio annuo per singolo contratto è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
effettuare investimenti e disinvestimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali, diverse da quelle di cui al punto 3 che precede, di importo non superiore a Euro 1.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto per le operazioni immobiliari;
effettuare operazioni immobiliari di qualunque tipo, inclusi l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione di immobili, l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento sugli immobili (ivi inclusa la stipula di contratti di locazione, affitto o comodato, in ogni caso anche di durata superiore a 9 anni) e/o la costituzione di garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sugli stessi, la costituzione e/o l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di, e l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società immobiliari, di importo non superiore ad Euro 1.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola

operazione; nel caso di operazioni di importo superiore ad Euro 5.000.000 e pari od inferiore ad Euro 10.000.000,00 è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;

stipulare contratti e/o accordi di riservatezza;
vendere ed esportare i prodotti della Società e del Gruppo, anche garantendo la corretta gestione del credito commerciale verso i clienti, inclusa la conclusione di accordi quadro di fornitura e distribuzione, concedere licenze o altri diritti d'uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura, mediante contratti in qualsiasi forma redatti, con enti pubblici e privati e contratti commerciali in genere, determinando i relativi corrispettivi, condizioni e modalità;
incassare gli indennizzi relativi alle assicurazioni per conto della Società emettendo valide e liberatorie quietanze e versando i relativi ammontari sui conti attivi della Società;
stipulare, modificare, volturare e risolvere contratti e convenzioni di utenze;
compiere presso gli uffici doganali, l'amministrazione delle Poste e Telegrafi, le Ferrovie dello Stato, compagnie di navigazione, aeree e marittime e presso qualunque altra pubblica o privata impresa di spedizione e/o trasporto, operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, vaglia postali ordinari e telegrafici, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate, inoltrando reclami e ricorso per qualsiasi titolo o causa;
sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società per le operazioni, gli atti, i contratti e i negozi relativi ai poteri a lui conferiti;
compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento od il mantenimento delle certificazioni CE o di altre certificazioni dei prodotti/impianti;
firmare le richieste e le dichiarazioni necessarie ed espletare le operazioni di importazione ed esportazione ed operazioni intracomunitarie, comprese le comunicazioni valutarie statistiche ed i modelli "intrastat";
redigere e sottoscrivere comunicazioni, certificazioni e/o dichiarazioni previste dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro in genere;
autorizzare il pagamento di tasse comunali per i rifiuti urbani, tasse di concessione governativa, imposte ed oneri diversi dovuti ai sensi delle leggi vigenti, o che dovessero essere emanate in futuro, relativamente agli impianti esistenti o di futura installazione, nonché sottoscrivere le relative denunce, dichiarazioni e certificazioni e richieste in materia dagli enti competenti;
compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento di rimborsi IVA e/o di imposte in genere da parte della Società e/o di società controllate, anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria e/o di uffici periferici di questa, il tutto nell'ambito degli affidamenti concessi;
pagare imposte, tasse e tributi, chiedere il loro rimborso e riceverlo dandone quietanza e disporre pagamenti a favore di enti pubblici assicurativi e previdenziali;
compiere qualsiasi atto necessario o utile per domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
compiere presso le Pubbliche Amministrazioni, Enti ed uffici pubblici e privati in Italia e all'estero tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere necessari per lo svolgimento da parte della Società della propria attività sociale, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina fiscale, delle imposte di fabbricazione e di consumo, diritti erariali e di monopolio;
presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni e nomi di dominio.

Gestione finanziaria:

aprire e chiudere conti correnti bancari di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare operazioni di gestione della tesoreria;
compiere qualsiasi operazione attiva, in Italia o all'estero, in valuta nazionale o estera, presso Banche, istituti di credito, o altre istituzioni finanziarie, Amministrazione delle Poste e Telegrafi nei limiti dei poteri conferiti, designando le persone che su tali conti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di deposito ed in particolare utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso Istituti bancari sia in Italia che all'estero, con facoltà di rilasciare ampia e liberatoria quietanza per tutte le somme di pertinenza della Società che venissero versate o accreditate per qualsiasi titolo;
compiere qualsiasi operazione passiva, in Italia o all'estero, in valuta nazionale o estera, presso Banche, istituti di credito, o altre istituzioni finanziarie, Amministrazione delle Poste e Telegrafi nei limiti dei poteri rilasciatagli, designando le persone che su tali conti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di prelievo nei limiti delle disponibilità e/o dei fidi preventivamente concordati ed ottenuti ed in particolare ritirare o comunque utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso Istituti bancari sia in Italia che all'estero, fino a Euro 10.000.000,00 (o equivalente in altra valuta) per singolo flusso di pagamento; nel caso di operazioni di importo superiore a Euro 10.000.000,00 per singolo flusso di pagamento è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
compiere in via continuativa le seguenti operazioni di ordinaria amministrazione con istituti di credito:

a. richiedere e ritirare libretti di moduli di assegni da emettere a valere sui conti della Società;

b. effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome e in favore della Società;

c. depositare presso intermediari autorizzati e banche a custodia e in amministrazione titoli, documenti, valori in genere, ritirarli, rilasciando ricevuta liberatoria;

d. emettere tratte e ricevute bancarie;

e. sottoscrivere "comunicazioni valutarie" in conformità con le norme valutarie vigenti;

f. accendere rapporti di cassa continua e di cassette di sicurezza;

stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi con istituti di credito o altri istituti finanziari, in qualsiasi forma contrattuale e negoziando le relative condizioni, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 per singola operazione; nel caso di operazioni di importo superiore ad Euro 10.000.000,00 e pari od inferiore ad Euro 15.000.000 per singola operazione è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
adempiere a tutti gli obblighi di pagamento previsti a carico della Società dai contratti di finanziamento in essere, alle scadenze contrattualmente previste;
esigere e riscuotere tutto quanto dovuto alla Società, per qualsiasi somma o titolo, da chiunque, compiendo tutte le attività all'uopo necessarie e versando i relativi ammontari sui conti attivi della Società, rilasciando ricevute e quietanze;
sottoscrivere e rilasciare richieste di notizie, di informazioni, di documenti, di attestazioni e di certificati ad autorità pubbliche, enti e uffici pubblici e privati, banche e istituzioni finanziarie.

Rappresentanza:

In relazione alle operazioni, agli atti e ai contratti posti in essere nell'esercizio dei poteri conferiti:

rappresentare la Società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di adesione ex d.lgs. n. 218/1997, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi incluse le azioni di cognizione, esecuzione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione straordinaria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti, eleggere domicilio; compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, ogni e qualsivoglia controversia in cui la Società abbia interesse; proporre, sottoscrivere validamente entro il limite di Euro 500.000,00 per singola vertenza transazioni sia giudiziali che stragiudiziali, verbali di conciliazione anche ex art. 48 d.lgs. n. 546/1992; nel caso di operazioni di importo superiore ad Euro 500.000,00 e pari od inferiore ad Euro 1.000.000 è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza fiscale, presso qualsiasi autorità ed ufficio, comprese le commissioni tributarie, censuarie, doganali ed i collegi peritali;
rappresentare in Italia ed all'estero la Società nei rapporti con le autorità competenti, amministrazioni ed enti pubblici, uffici pubblici e privati, banche e istituzioni finanziarie e investitori;
rappresentare la Società presso le organizzazioni sindacali e aziendali in genere, le associazioni economiche, consorzi di categoria e di settore;
firmare la corrispondenza e qualsiasi atto o contratto diversi da quelli elencati nei punti precedenti, necessario per la gestione ordinaria della Società, fatta eccezione per le operazioni compiute con le parti correlate, così come individuate dalla Consob con regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e secondo quanto previsto dalla regolamentazione interna adottata. Risorse umane:
proporre al Consiglio di Amministrazione le politiche generali relative all'organizzazione ed alla gestione delle risorse umane;
anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti key manager e dirigenti, nonché altri dipendenti, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione del personale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, atti di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni economiche e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo), senza pregiudizio dei compiti di natura propositiva e consultiva del Comitato Nomine e Remunerazione, fino ad una RAL pari ad Euro 250.000,00; nel caso di RAL di importo superiore a Euro 350.000,00 e pari o inferiore a Euro 500.000,00 è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
stipulare, modificare e risolvere accordi aziendali, con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori;
gestire, anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, la politica delle risorse umane della società, per la quale fornire le linee guida ed assicurare, dopo la definizione delle medesime, motivazione, formazione, retribuzione e sviluppo;
fornire indicazioni al Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
nominare e revocare il responsabile incaricato di intrattenere e coordinare i rapporti con gli azionisti (investor relator);
compiere qualsiasi operazione passiva o di pagamento in Italia e all'estero, in valuta nazionale o estera, presso Banche, istituti di credito o altre istituzioni finanziarie, Amministrazione delle Poste e Telegrafi, volta al pagamento di debiti verso il personale dipendente, gli amministratori, i sindaci.

4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 29 aprile 2021, è il Dott. Nicola Piovan.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto la rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, all'Amministratore Delegato.

Come anticipato al precedente paragrafo "4.6.1 Amministratori Delegati", al Dott. Nicola Piovan, nella sua qualità di Presidente Esecutivo della Società spettano i poteri connessi alla funzione ricoperta e i relativi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito al Presidente Esecutivo, Dott. Nicola Piovan, ulteriori deleghe gestionali in quanto imprenditore che ha determinato e guidato lo sviluppo della Società, contribuendo in maniera significativa all'affermazione della stessa quale leader nei propri settori di mercato. In particolare, il Dott. Nicola Piovan ha ricoperto nel corso del tempo diverse cariche all'interno della Società, diventando nel 1997 Direttore Generale, nel 2002 Amministratore Delegato e nel 2011 Amministratore Unico della Società.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 27 gennaio 2022, ha conferito al Dott. Nicola Piovan, in qualità di Presidente Esecutivo della Società, tutti i poteri relativi alla gestione ordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, inclusi i relativi poteri di rappresentanza nei confronti di terzi, e nello specifico i seguenti poteri:

Supervisione e coordinamento:

poteri di coordinamento delle strutture della Società e delle controllate;
poteri di rappresentanza della Società nelle assemblee delle società controllate;
supervisione del corretto funzionamento delle regole di corporate governance, per riferirne poi al Consiglio di Amministrazione;
gestione e coordinamento delle attività di relazioni esterne con istituzioni, autorità, enti e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, la stampa, gli organi di informazione, le associazioni di categoria; e 5. gestione e coordinamento dei rapporti con il mercato, la comunità finanziaria, gli azionisti e gli investitori.

Gestione Strategica:

proporre al Consiglio di Amministrazione le linee guida per l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
proporre al Consiglio di Amministrazione il piano operativo e il budget annuale, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
verificare, tramite periodiche riunioni con il management, che l'andamento della gestione sia in linea con gli obiettivi previsti a budget e con le strategie definite nei piani;
realizzare tutte le operazioni e le attività previste nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, secondo i limiti e le modalità ivi stabiliti;
costituire, acquisire, cedere o disporre, e acquisire o costituire diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni, o interessenze, anche di controllo, in società, altre persone giuridiche o altri enti, aziende o rami d'azienda, darli ed accettarli a riporto ed in garanzia, effettuare operazioni secondo gli usi di borsa e del mercato dei valori mobiliari in genere, fatto salvo quanto di seguito previsto in tema di società immobiliari, fino all'importo di Euro 5.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione con firma singola; nel caso di operazioni di importo superiore ad Euro 5.000.000,00 e pari od inferiore ad Euro 15.000.000,00 è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
salvo ove diversamente previsto, realizzare tutte le operazioni e le attività previste nel budget approvato, secondo i limiti e le modalità ivi stabiliti.

Gestione operativa:

acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali all'attività d'impresa, diversi dalle immobilizzazioni, senza limiti di importo, fatto salvo quanto di seguito previsto per talune tipologie di beni e servizi;
acquisire software, in proprietà o in licenza d'uso, acquisire la titolarità o i diritti di uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura per lo svolgimento dell'attività d'impresa, anche mediante la stipula dei contratti opportuni, fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000,00 (o equivalente) per singola operazione;
attribuire a terzi e revocare incarichi di consulenza in genere di importo non superiore a Euro 3.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
stipulare e risolvere contratti di assicurazione a copertura di rischi di ogni tipo, con facoltà di compiere quanto occorra alla loro gestione, rinnovo, modifica, fino ad un importo di Euro 100.000,00 (o equivalente in altra valuta) di premio annuo per singolo contratto; nel caso di operazioni di importo superiore a Euro 100.000,00 di premio annuo per singolo contratto è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
effettuare investimenti e disinvestimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali, diverse da quelle di cui al punto 2 che precede, di importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto per le operazioni immobiliari;
effettuare operazioni immobiliari di qualunque tipo, inclusi l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione di immobili, l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento sugli immobili (ivi inclusa la stipula di contratti di locazione, affitto o

comodato, in ogni caso anche di durata superiore a 9 anni) e/o la costituzione di garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sugli stessi, la costituzione e/o l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di, e l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società immobiliari, di importo pari o inferiore ad Euro 5.000.000,00 (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione con firma singola; nel caso di operazioni di importo superiore ad Euro 5.000.000,00 e pari o inferiore ad Euro 10.000.000,00 è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato; 7. vendere ed esportare i prodotti della Società e del Gruppo, anche garantendo la corretta gestione del credito commerciale verso i clienti, inclusa la conclusione di accordi quadro di fornitura e distribuzione, concedere licenze o altri diritti d'uso/utilizzo di marchi,

brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura, mediante contratti in qualsiasi forma redatti, con enti pubblici e privati e contratti commerciali in genere, determinando i relativi corrispettivi, condizioni e modalità;

stipulare contratti e/o accordi di riservatezza;
stipulare, modificare, volturare e risolvere contratti e convenzioni di utenze;
compiere presso gli uffici doganali, l'amministrazione delle Poste e Telegrafi, le Ferrovie dello Stato, compagnie di navigazione, aeree e marittime e presso qualunque altra pubblica o privata impresa di spedizione e/o trasporto, operazioni di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, vaglia postali ordinari e telegrafici, plichi, pacchi, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate, inoltrando reclami e ricorso per qualsiasi titolo o causa;
compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento od il mantenimento delle certificazioni CE o di altre certificazioni dei prodotti/impianti;
compiere qualsiasi atto necessario od utile per domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia ed all'estero, dando loro i mandati relativi;
compiere presso le Pubbliche Amministrazioni, Enti ed uffici pubblici e privati in Italia e all'estero tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, atti autorizzativi in genere necessari per lo svolgimento da parte della Società della propria attività sociale, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina fiscale, delle imposte di fabbricazione e di consumo, diritti erariali e di monopolio;
presentare istanze e compiere presso qualunque ufficio pubblico o privato in Italia e all'estero qualsiasi atto necessario, propedeutico, funzionale o comunque connesso per registrare, modificare, mantenere, estinguere marchi, disegni e nomi di dominio; 15. incassare gli indennizzi relativi ai contratti di assicurazione stipulati per conto della Società emettendo valide e liberatorie quietanze e versando i relativi ammontari sui conti attivi della Società; 16. pagare imposte, tasse e tributi, chiedere il loro rimborso e riceverlo dandone quietanza e disporre pagamenti a favore di enti pubblici assicurativi e previdenziali;
firmare le richieste e le dichiarazioni necessarie ed espletare le operazioni di importazione ed esportazione ed operazioni intracomunitarie, comprese le comunicazioni valutarie statistiche ed i modelli "intrastat";
redigere e sottoscrivere comunicazioni, certificazioni e/o dichiarazioni previste dalla normativa in materia fiscale, contributiva, assistenziale e di lavoro in genere;
compiere ogni atto o formalità necessaria od utile per l'ottenimento di rimborsi IVA e/o di imposte in genere da parte della Società e/o di società controllate, anche indirettamente, compresa la richiesta di fidejussioni o altre garanzie a favore della amministrazione finanziaria e/o di uffici periferici di questa, il tutto nell'ambito degli affidamenti concessi.

Gestione finanziaria:

aprire e chiudere conti correnti bancari di ogni specie, con qualsiasi banca o con l'amministrazione postale ed effettuare operazioni di gestione della tesoreria;
compiere qualsiasi operazione attiva, in Italia o all'estero, in valuta nazionale o estera, presso Banche, istituti di credito, o altre istituzioni finanziarie, Amministrazione delle Poste e Telegrafi nei limiti dei poteri conferiti, designando le persone che su tali conti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di deposito ed in particolare utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso Istituti bancari sia in Italia che all'estero, con facoltà di rilasciare ampia e liberatoria quietanza per tutte le somme di pertinenza della Società che venissero versate o accreditate per qualsiasi titolo;
compiere qualsiasi operazione passiva, in Italia o all'estero, in valuta nazionale o estera, presso Banche, istituti di credito, o altre istituzioni finanziarie, Amministrazione delle Poste e Telegrafi nei limiti dei poteri rilasciatagli, designando le persone che su tali conti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di prelievo nei limiti delle disponibilità e/o dei fidi preventivamente concordati ed ottenuti ed in particolare ritirare o comunque utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso Istituti bancari sia in Italia che all'estero, fino a Euro 10.000.000,00 (o equivalente in altra valuta) per singolo flusso di pagamento; nel caso di operazioni di importo superiore a Euro 10.000.000,00 per singolo flusso di pagamento è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
compiere in via continuativa le seguenti operazioni di ordinaria amministrazione con istituti di credito:

a. richiedere e ritirare libretti di moduli di assegni da emettere a valere sui conti della Società;

b. effettuare operazioni di giroconto tra diversi conti della Società ed effettuare incassi in nome e in favore della Società;

c. depositare presso intermediari autorizzati e banche a custodia e in amministrazione titoli, documenti, valori in genere, ritirarli, rilasciando ricevuta liberatoria;

d. emettere tratte e ricevute bancarie;

e. sottoscrivere "comunicazioni valutarie" in conformità con le norme valutarie vigenti;

f. accendere rapporti di cassa continua e di cassette di sicurezza;

stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi con istituti di credito o altri istituti finanziari, in qualsiasi forma contrattuale e negoziando le relative condizioni, fino ad un importo massimo di euro 10.000.000,00, per singola operazione, con firma singola; nel caso di operazioni di importo superiore ad Euro 10.000.000,00 e pari od inferiore ad Euro 15.000.000,00 per singola operazione è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
adempiere a tutti gli obblighi di pagamento previsti a carico della Società dai contratti di finanziamento in essere, alle scadenze contrattualmente previste;
esigere e riscuotere tutto quanto dovuto alla Società, per qualsiasi somma o titolo, da chiunque, compiendo tutte le attività all'uopo necessarie e versando i relativi ammontari sui conti attivi della Società, rilasciando ricevute e quietanze.

Rappresentanza:

rappresentare la Società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di

adesione ex d.lgs. n. 218/1997, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi incluse le azioni di cognizione, esecuzione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione straordinaria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti, eleggere domicilio; compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, ogni e qualsivoglia controversia in cui la Società abbia interesse; proporre, sottoscrivere validamente transazioni sia giudiziali che stragiudiziali, verbali di conciliazione anche ex art. 48 d.lgs. n. 546/1992 entro il limite di onere per la Società pari od inferiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila) per ciascuna vertenza; nel caso di operazioni di importo superiore ad Euro 500.000 e pari o inferiore ad Euro 1.000.000 è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;

rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza fiscale, presso qualsiasi autorità ed ufficio, comprese le commissioni tributarie, censuarie, doganali ed i collegi peritali;
rappresentare in Italia ed all'estero la Società nei rapporti con le autorità competenti, amministrazioni ed enti pubblici, uffici pubblici e privati, banche e istituzioni finanziarie e investitori;
rappresentare la Società presso le organizzazioni sindacali e aziendali in genere, le associazioni economiche, consorzi di categoria e di settore;
firmare la corrispondenza e qualsiasi atto o contratto diversi da quelli elencati nei punti precedenti, necessario per la gestione ordinaria della Società, fatta eccezione per le operazioni compiute con le parti correlate, così come individuate dalla Consob con regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e secondo la regolamentazione interna adottata.

Risorse umane:

proporre al Consiglio di Amministrazione le politiche generali relative all'organizzazione ed alla gestione delle risorse umane;
anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti key manager e dirigenti, nonché altri dipendenti, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione del personale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, atti di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni economiche e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo), senza pregiudizio dei compiti di natura propositiva e consultiva del Comitato Nomine e Remunerazione, fino ad una RAL pari ad Euro 350.000,00; nel caso di RAL di importo superiore a Euro 350.000,00 e pari o inferiore a Euro 500.000,00 è prevista la firma congiunta di Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato;
stipulare, modificare e risolvere accordi aziendali, con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori;
gestire, anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, la politica delle risorse umane della società, per la quale fornire le linee guida ed assicurare, dopo la definizione delle medesime, motivazione, formazione, retribuzione e sviluppo;
fornire indicazioni al Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; 6. nominare e revocare il responsabile incaricato di intrattenere e coordinare i rapporti con gli azionisti (investor relator).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è l'azionista di controllo della Società.

In particolare, la Società è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 93 TUF, indirettamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicola Piovan che, attraverso la società Pentafin S.p.A., alla Data della Relazione detiene il 58,350% del capitale sociale dell'Emittente. Il capitale sociale di Pentafin S.p.A. è a sua volta detenuto all'85% da Nicola Piovan.

4.6.3 Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.6.4 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 20, comma 3, dello Statuto e dell'art. 150 del TUF e in adesione alle best practice di cui al Codice di Corporate Governance, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono al Collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale, e anche per il tramite di relazioni scritte - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

4.6.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Alla data della Relazione, nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

4.7.1 Amministratori Indipendenti

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 2 del Codice di Corporate Governance e in conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 14.3 dello Statuto, descritte nel precedente paragrafo 4.1, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione n. 5 Amministratori Indipendenti nelle persone di Maurizio Bazzo, Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni e Antonella Lillo, che sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF. La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi. Gli Amministratori Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni, Antonella Lillo e Maurizio Bazzo, nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Si rammenta altresì che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Nicola Piovan, non si qualifica quale amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 aprile 2021, ha verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dai candidati, la sussistenza, in capo ai neoeletti amministratori Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni, Antonella Lillo, dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Con riferimento al neonominato Maurizio Bazzo, tale verifica è avvenuta in occasione della sua cooptazione, in data 21 marzo 2023.

Il Collegio Sindacale, nella seduta tenutasi in data 11 maggio 2021, ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

La verifica annuale circa la sussistenza di detti requisiti in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti in adesione alle previsioni della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance è stata compiuta dal Consiglio da ultimo in data 21 marzo 2023. Si precisa che a tal fine, oltre ai parametri di valutazione previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, sono stati utilizzati i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022 e di seguito specificati.

In particolare, in detta occasione sono stati approvati i seguenti criteri:

i) con riferimento alla nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla lettera c) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico che, nei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica, abbiano comportato, per l'amministratore la cui indipendenza sia oggetto di valutazione, un corrispettivo annuo lordo pari o superiore a Euro 100.000, tanto in caso di relazioni intrattenute direttamente con persone fisiche quanto nell'eventualità di relazioni intrattenute con imprese o enti, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui lo stesso sia partner, socio o associato;

ii) con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva", di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi, per ogni anno, tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati all'amministratore dalla Società o da una sua controllata o controllante (diretta o indiretta) – in aggiunta al compenso per la carica di amministratore, comprensivo di quello previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari – che cumulativamente raggiungano un importo lordo pari o superiore a Euro 100.000.

Il Collegio Sindacale provvederà a verificare in apposita seduta la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.7.2 Lead Independent Director

La Società ha nominato, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2021, in adesione alla raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, l'amministratore indipendente Marco Maria Fumagalli in qualità di Lead Independent Director. Nel dettaglio, il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato:

(i) una procedura interna adottata in applicazione della normativa europea e nazionale in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico, nonché in adesione alle raccomandazioni di cui all'articolo 1 del Codice di Corporate Governance, al fine di disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno della Società di tali informazioni (la "Procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate");

(ii) una procedura interna adottata ai sensi della, ed in conformità alla disciplina europea e nazionale, in materia di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione (c.d. internal dealing) e abusi di mercato (la "Procedura in materia di internal dealing"). In particolare, tale Procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi e le condotte che dovranno essere osservate dai Soggetti Rilevanti, dagli Azionisti Rilevanti, dalle Persone Strettamente Associate (tutti come ivi definiti) e dalla Società al fine di assicurare specifica, puntuale e corretta trasparenza informativa in merito alle operazioni nei confronti del pubblico e delle autorità competenti.

Nel corso dell'Esercizio la Società, avvalendosi del supporto di un consulente esterno, ha rivisto e aggiornato, in linea con gli ultimi cambiamenti normativi, la Procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate e la Procedura in materia di internal dealing. All'esito di tale attività, il Consiglio di Amministrazione, in data 9 novembre 2022, ha approvato il testo attualmente vigente di entrambe le Procedure.

Tali Procedure sono reperibili nel sito internet aziendale www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/ Procedure e Regolamenti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA d), TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione, in aderenza alle previsioni del Codice di Corporate Governance (nella versione allora vigente), sono stati costituiti il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti correlate (collettivamente, i "Comitati"). In particolare, oltre ad aver approvato l'istituzione dei Comitati in data 6 luglio 2018, condizionandone l'efficacia all'ammissione delle azioni della Società sul mercato Euronext STAR Milan (già Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR), organizzato e gestito da Borsa Italiana (ammissione verificatasi in data 19 ottobre 2018), il Consiglio

di Amministrazione ha altresì approvato i regolamenti volti a disciplinare la composizione, i compiti ed il funzionamento dei predetti Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente aggiornato detti regolamenti con delibera del 19 marzo 2021.

I regolamenti dei Comitati sono reperibili nel sito internet aziendale www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

A seguito del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 29 aprile 2021 ha provveduto a nominare i nuovi componenti dei comitati (i) Nomine e Remunerazione, (ii) Controllo, Rischi e Sostenibilità e (iii) Parti Correlate, valutando la sussistenza in capo ai nuovi componenti dei requisiti di competenza ed esperienza previsti dal Codice. Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e al funzionamento dei Comitati, si rinvia alle sezioni 7 e 8 che seguono.

***

Alla Data della Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance o richiesti dal Regolamento OPC.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Si rammenta che, in adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 4 del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, e di genere dei componenti (c.d. board evaluation).

A supporto della board evaluation, è stato predisposto e distribuito un questionario mediante il quale è stato richiesto a ciascun amministratore di esprimere le proprie valutazioni, sulla base di parametri qualitativi, commenti e suggerimenti in merito alla dimensione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, anche in considerazione dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina vigente.

Le risultanze della board evaluation sono state analizzate dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 10 settembre 2020. All'esito di tale attività, il Consiglio, all'unanimità, ha nel complesso valutato positivamente il funzionamento proprio, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate, nonché la loro rispettiva dimensione e composizione.

La Società, non qualificandosi come "società grande non a proprietà concentrata" ai sensi della definizione del Codice di Corporate Governance, non effettua un'autovalutazione annuale, ma provvederà alla board evaluation con cadenza triennale.

Si precisa inoltre che la Società, qualificandosi come "società a proprietà concentrata" ha ritenuto di non esprimere, in occasione del rinnovo degli organi sociali intervenuto nel corso dell'esercizio 2021, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale con riferimento al Consiglio di Amministrazione. Del pari, non qualificandosi come "società grande", Piovan S.p.A. non ha provveduto alla definizione di un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi.

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento del comitato

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, Piovan S.p.A. ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto raccomandato dagli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, aventi preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato Nomine e Remunerazione, in maggioranza indipendenti secondo i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

In occasione del rinnovo degli organi sociali, con delibera del 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazione l'amministratore indipendente Manuela Grattoni (in qualità di presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), l'amministratore indipendente Marco Maria Fumagalli e l'amministratore indipendente Antonella Lillo. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che la maggioranza dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazione possieda conoscenze ed esperienza in materia finanziaria ed in materia di politiche retributive.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal Presidente.

Nel corso dell'Esercizio 2022, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 3 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2023 si sono finora tenute 2 riunioni e ne sono previste almeno altre due. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del comitato stesso e

con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. La durata media delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione nel 2022 è stata di circa 45 minuti.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente può, di volta in volta, invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri componenti del Consiglio d'Amministrazione e del Collegio Sindacale, i revisori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione stesso.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Si fa riferimento alla Tabella 3 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione.

Funzioni del comitato

In conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, al Comitato Nomine e Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

(i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;

(ii) assistere il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione di candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;

(iii) supportare l'organo amministrativo nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi;

(iv) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

(v) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

(vi) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(vii) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato Nomine e Remunerazione può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi

La Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, è infatti tenuta a mettere a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Si segnala che il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione è stato da ultimo aggiornato in data 19 marzo 2021, in adeguamento ai principi e alle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance, ed è reperibile nel sito internet aziendale (www.piovan.com), nella sezione Investitori/Corporate Governance/Procedure e Regolamenti. Il Comitato Nomine e Remunerazione verifica periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del proprio regolamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni.

Nel corso dell'Esercizio, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Nomine e Remunerazione ha, inter alia:

(i) assistito il Consiglio di Amministrazione nell'applicazione dei piani di incentivazione approvati dall'Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2021;

(ii) valutato la Politica di Remunerazione adottata dalla Società rispetto all'Esercizio, verificandone l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione ed esaminato in via preliminare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, in particolare valutando altresì l'attribuzione di incentivi nell'ambito di operazioni straordinarie legati ad attività svolte dal Presidente Esecutivo, dall'Amministratore Delegato e dal top management;

(iii) analizzato la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.piovan.com), nella sezione Investitori/Corporate Governance/ Assemblee/ Documenti e Relazioni.

Alla Data della Relazione, non sono stati stipulati accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di OPA o cambio di controllo.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Secondo il Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia. Inoltre, l'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Il sistema di gestione dei rischi di Piovan S.p.A. è considerato unitamente al sistema di controllo interno del processo dell'informativa finanziaria, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria della Società. Esso è volto a contribuire, attraverso l'identificazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente infatti l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pertanto coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con i compiti indicati nel successivo paragrafo 9.2, che supporta, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
il Chief Executive Officer, con i compiti precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 9.1;
il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 9.3;

• il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala che in data 23 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano di Audit per l'esercizio 2022, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, e sentiti l'Amministratore delegato in funzione del suo ruolo di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il Collegio Sindacale. Si segnala altresì che il Responsabile della funzione Internal Audit ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 il piano di Audit per l'esercizio 2023, approvato dal Consiglio previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 21 marzo 2023, ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

9.1 Chief Executive Officer

In data 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Ing. Filippo Zuppichin, Chief Executive Officer, l'incarico di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi dell'esercizio 2023, il Chief Executive Officer, con il supporto del Responsabile della Funzione Internal Audit:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo;

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;

• si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro legislativo e regolamentare di riferimento.

Il Chief Executive Officer ha, inoltre, il potere di chiedere alla Funzione Internal Audit delle verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed il Presidente del Collegio Sindacale.

9.2 Comitato controllo, rischi e sostenibilità

Come indicato nel paragrafo 9 che precede, conformemente alle raccomandazioni dettate dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, approvando il regolamento per il funzionamento dello stesso.

Composizione e funzionamento del comitato

In occasione del rinnovo degli organi sociali, con delibera del 29 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: l'amministratore indipendente Antonella Lillo (in qualità di presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), l'amministratore indipendente Marco Maria Fumagalli e l'amministratore indipendente Mario Cesari. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha altresì ritenuto, a seguito di attenta valutazione, sussistente il possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, nonché un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, in capo a tutti e tre i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio 2022, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 5 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2023 si sono finora tenute 2 riunioni e ne sono previste almeno altre 3. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno. La durata media delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel 2022 è stata di circa 110 minuti.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità altri componenti del Consiglio d'Amministrazione e del Collegio Sindacale, i revisori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Si fa riferimento alla Tabella 3 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito al funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Funzioni attribuite al comitato controllo, rischi e sostenibilità

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive, supportando, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

(i) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(iii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(iv) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
(v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
(vi) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
(vii) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(viii) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in materia di sostenibilità. In particolare, quale organo competente in materia di sostenibilità il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: (i) svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in

materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore; (ii) esamina altresì i contenuti del bilancio di sostenibilità e dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) esamina e valuta le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tra le altre, ha esaminato le relazioni finanziarie periodiche della Società sottoponendole all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, ed è stato aggiornato in merito allo stato di avanzamento del piano di attività di Internal Audit, nonché sulle attività svolte dal Dirigente Preposto. Il Comitato ha altresì esaminato in via preliminare la DNF e gli impairment test implementati dalla Società. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato inoltre periodicamente aggiornato in merito ai principali fatti o temi di rilievo relativi alle società del Gruppo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala che il regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato da ultimo aggiornato in data 19 marzo 2021, in adeguamento ai principi e alle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance, ed è reperibile nel sito internet aziendale (www.piovan.com), nella sezione Investitori/Corporate Governance/Procedure e Regolamenti. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità verifica periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del proprio regolamento e sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche o integrazioni.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

Nel rispetto dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 18 ottobre 2021, su proposta del Chief Executive Officer incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Ing. Filippo Zuppichin, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato la Dott.ssa Chiara Zilio quale responsabile della funzione Internal Audit della Società.

La Dott.ssa Chiara Zilio non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico e nell'esercizio delle sue funzioni si coordina sul piano organizzativo con l'Amministratore Delegato e il Presidente Esecutivo, assicurando le informazioni dovute al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Dirigente Preposto. La remunerazione della funzione Internal Audit, così come le risorse ad essa attribuite, sono state definite nel budget della Società, che viene approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio 2022, il responsabile della funzione Internal Audit:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit per l'esercizio 2022 - approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer, in data 23 marzo 2022

basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

• ha predisposto relazioni periodiche, sottoposte all'attenzione degli organi di amministrazione e di controllo, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché sull'avanzamento delle attività effettivamente svolte rispetto alla pianificazione iniziale, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le principali aree di intervento previste dal piano di audit per il 2022 hanno riguardato:

• la mappatura e la misurazione dei principali rischi cui l'Emittente è esposto, relativamente a tutte le funzioni aziendali;

• l'analisi, mediante risk assessment ed un articolato programma di audit, del sistema di controllo interno per tre entità controllate considerate significative;

• il supporto al Dirigente Preposto su attività di verifica dei presidi relativi la formazione del Bilancio Consolidato e Civilistico di Piovan S.p.A. come previsto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari";

• il supporto agli organismi di vigilanza nominati ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (il "Decreto 231"), svolto mediante l'effettuazione di verifiche indipendenti circa il rispetto dei protocolli specifici di prevenzione in relazione ad alcune attività sensibili individuate dai modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231, adottati da alcune società del Gruppo.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 marzo 2023, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit per l'esercizio 2023.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Con delibera del 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231. Il Modello 231 è stato successivamente oggetto di aggiornamenti al fine di adeguare lo stesso alle intervenute modifiche legislative e alle esigenze aziendali.

In particolare, il Modello 231 è stato dapprima aggiornato in data 9 settembre 2019 inter alia mediante l'inserimento di un'apposita sezione nella parte speciale finalizzata alla prevenzione dei reati di Market Abuse, nonché l'introduzione di reati presupposto potenzialmente rilevanti nella parte speciale del Modello relativa ai reati societari.

In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un ulteriore aggiornamento del Modello 231 finalizzato principalmente a riflettere l'inserimento degli articoli 25-quinquiesdecies(Reati tributari) e 25 sexiesdecies (Contrabbando) nel Decreto 231.

Il Modello 231 si compone di:

(i) una parte generale, relativa alle tematiche inerenti alla vigenza e applicazione del Decreto 231, alla composizione e al funzionamento dell'organismo di vigilanza previsto dall'art. 6 del Decreto 231 e dal capitolo 2 del Modello 231 e alle sanzioni applicabili in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231; e
(ii) una parte speciale, riferita alle varie categorie di reati previsti dal Decreto 231 quale presupposto per la responsabilità amministrativa della Società e le relative norme di condotta.

In considerazione della struttura e delle attività svolte dalla Società, sono stati individuati come rilevanti per Piovan S.p.A. i seguenti reati presupposto:

reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);
delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis);
delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali (art. 24-ter e. art. 10, Legge. n. 146/2006);
delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1);
reati societari (art. 25-ter);
i delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico (art. 25-quater);
reati di omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25 septies);
ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies);
delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies);
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies del Decreto 231);
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25 duodecies);
reati ambientali (art. 25-undecies);
reati di abuso di mercato (art. 25-sexies);
reati tributari (art. 25-quinquiesdecies);
reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies).

Il Modello 231 adottato dalla Società è completato dal Codice Etico, in cui sono riassunti i valori etici fondamentali cui il Gruppo si ispira e ai quali tutti i dipendenti e collaboratori esterni devono attenersi nello svolgimento dei compiti loro affidati.

Il Modello 231 Parte Generale e il Codice Etico della Società sono reperibili nel sito internet aziendale, www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Documenti Societari.

Con delibera del 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito l'Organismo di Vigilanza, ai sensi dell'art. 6 del Decreto 231 e del capitolo 2 del Modello 231, con il compito di vigilare sull'osservanza del Modello 231 e di curarne l'aggiornamento.

A seguito della scadenza del primo mandato dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 28 luglio 2021 ha deliberato di nominare, conferendo ogni necessario potere ed autorità in conformità al Modello 231 e al Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza, in forma collegiale, nelle persone di Patrizia Santonocito, Giovanni Boldrin, e Chiara Zilio. L'Organismo di Vigilanza così composto rimarrà in carica per tre anni a partire dal 2 agosto 2021, e dunque fino al 1° agosto 2024.

Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è, pertanto, costituito in forma collegiale ed è composto dalla Dott.ssa Patrizia Santonocito, sindaco effettivo dell'Emittente (in qualità di presidente), dal Dott. Giovanni Boldrin, dottore commercialista, e dalla Dott.ssa Chiara Zilio, responsabile della Funzione Internal Audit della Società. Si segnala che la composizione attuale dell'Organismo di Vigilanza rispecchia le indicazioni inserite nella Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

In data 16 settembre 2019 gli organi amministrativi delle controllate italiane Penta S.r.l., Aquatech S.r.l., Energys S.r.l., Studio Ponte S.r.l., Progema S.r.l. (queste ultime due società fuse per incorporazione nella società controllante Penta S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2023) hanno ritenuto, conformandosi alle policies di Gruppo, di approvare l'adozione dei propri modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231, con caratteristiche analoghe a quello adottato dalla Società, e provveduto a nominare i relativi Organismi di Vigilanza. Tali modelli sono stati successivamente oggetto di aggiornamento con finalità di adeguamento alle intervenute modifiche legislative e alle rispettive esigenze aziendali.

Infine, con specifico riferimento alle controllate italiane Fea Ptp S.r.l. e Doteco S.p.A., si segnala che, alla Data della Relazione, sono in corso le attività finalizzate alla predisposizione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231, con l'ausilio di un consulente esterno.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 9 settembre 2019, ha approvato le Linee Guida in materia di Corporate Criminal Liability & Compliance, predisposte dalla Società allo scopo di implementare un sistema di compliance in linea con il proprio anche nelle società controllate estere del Gruppo, con particolare attenzione ai temi dell'antiriciclaggio e dell'anticorruzione, così da rendere la complessiva regolamentazione interna il più possibile coerente con la struttura internazionale del Gruppo. Tali Linee Guida sono state in seguito trasmesse alle Società del Gruppo, che hanno provveduto ad adottarle ed implementarle. Nella medesima seduta del 9 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato una procedura predisposta dalla Società al fine di regolare le transazioni e i rapporti commerciali con i soggetti e i Paesi sottoposti a sanzioni da parte degli Stati Uniti (le "Linee Guida OFAC"). Alla Data della Relazione, la Società e tutte le società del Gruppo Piovan hanno pertanto adottato e implementato le Linee Guida OFAC. A tal riguardo si segnala che la Società ha avviato un processo di revisione delle citate procedure, anche con il supporto di un consulente esterno.

La Società si impegna ad estendere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi implementato a livello di gruppo anche in relazione ad eventuali nuove società che dovessero essere acquisite in futuro dal Gruppo. A tal riguardo, si informa che la Società sta proseguendo il processo di integrazione procedurale di IPEG, Inc. e delle sue controllate.

9.5 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n.135 (la "Società di Revisione").

In particolare, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 1° luglio 2016 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio dell'Emittente, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2016-2018, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

In data 14 settembre 2018, l'Assemblea, in vista della quotazione e della conseguente assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, dell'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art.16 del Regolamento (UE) N. 537/2014:

(i) un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, in relazione al bilancio civilistico della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo Piovan; e

(ii) un incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno per gli esercizi 2019-2026.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 21, comma 4, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione:

(i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale;

(ii) ne determina la durata e

(iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.

Il Dirigente Preposto è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 4 novembre 2021 ha deliberato, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, di nominare il Dott. Giovanni Rigodanza, attuale Group Chief Financial Officer, quale Dirigente Preposto, attribuendogli tutti i compiti previsti dalla normativa vigente, con efficacia a partire dal 12 novembre 2021 e fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente Preposto è dotato dei seguenti poteri:

predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
attestare, insieme all'Amministratore Delegato, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al precedente punto 1. nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del d.lgs. 58/1998.

Inoltre, al Dirigente Preposto sono assegnati:

a) ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa, dallo Statuto e dalla presente delibera, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna;

b) piena autonomia di spesa per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa, dallo Statuto e dalla presente delibera, nei limiti del budget annuale generale allocato e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento;

c) l'obbligo di:

i) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società;

ii) riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'articolo 154- bis del d.lgs. 58/1998;

iii) riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, e al Collegio Sindacale;

d) tutti i poteri di poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi connessi alla funzione ricoperta e all'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa, dallo Statuto e dalla delibera di nomina.

Infine, si precisa che il Consiglio di Amministrazione – ritenendo che le funzioni aziendali coinvolte nei controlli e, più in particolare, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, agiscano in maniera imparziale e siano dotate di adeguate professionalità e risorse – non ha ritenuto necessario od opportuno procedere nel corso dell'Esercizio 2022 all'elaborazione di nuove misure e/o politiche aziendali al riguardo.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

I diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (le cui funzioni sono riassunte nei paragrafi 9 e 10 della presente Relazione) si coordinano nella propria attività secondo le proprie competenze. In particolare, è prevista di prassi la presenza alle sedute del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dei membri del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto e, per i punti di propria competenza, del Responsabile della funzione di Internal Audit e del Chief Executive Officer. Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cura la continuità e completezza del flusso di informazioni verso il Consiglio di Amministrazione in materia di gestione dei rischi e controlli interni.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Procedura per le operazioni con parti correlate

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia per assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale.

In data 12 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione aveva approvato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la procedura per operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") in attuazione dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, tenuto altresì conto delle indicazioni e degli orientamenti per l'applicazione del Regolamento OPC forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, che individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

Si rammenta che, in data 11 dicembre 2020, Consob aveva comunicato l'approvazione delle modifiche regolamentari necessarie ad adeguare la normativa di rango secondario alla seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2). Gli interventi di modifica hanno interessato, tra le altre, anche il Regolamento Operazioni Parti Correlate. La Società, avvalendosi del supporto di un consulente esterno, ha pertanto sottoposto a revisione la Procedura OPC, al fine di adeguarla ai contenuti del Regolamento OPC, come da ultimo modificato con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, entro il termine del periodo transitorio previsto per il 30 giugno 2021. Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 23 giugno 2021, ha quindi deliberato di approvare la nuova Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Piovan S.p.A., previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC attualmente in vigore è consultabile sul sito internet della Società (www.piovan.com) nella sezione Investitori/Corporate Governance/ Procedure e Regolamenti, a cui si rinvia per ogni dettaglio.

10.2 Comitato operazioni parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 6 luglio 2018, ha istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (il "Comitato Parti Correlate"). Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni e i compiti previsti dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa vigente; in particolare:

(i) esprime il proprio preventivo parere favorevole sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura OPC, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea della Società in merito ad eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione della Procedura OPC;
(ii) con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza (così come definite nella Procedura OPC), viene coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
(iii) esprime il proprio parere motivato vincolante sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza circa l'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate;
(iv) esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle Operazioni di Minore Rilevanza (così come definite nella Procedura OPC) circa l'interesse della

Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, e tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate;

(v) se necessario, supporta altresì le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle Parti Correlate e delle Operazioni con Parti Correlate ai sensi della Procedura OPC e della normativa vigente di tempo in tempo.

A seguito del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 29 aprile 2021 ha deliberato di nominare il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società nelle persone dei Consiglieri indipendenti Marco Maria Fumagalli, Mario Cesari e Manuela Grattoni, designando il Consigliere Marco Maria Fumagalli quale Presidente del comitato ed attribuendo al comitato i poteri e le funzioni previste dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla Procedura OPC. L'incarico dei componenti del Comitato Parti Correlate avrà durata pari a quella del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2021, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'Esercizio 2022, il Comitato Parti Correlate si è riunito una volta, mentre nel corso dell'esercizio 2023 si è tenuta una riunione del comitato. La durata della riunione del 18 marzo 2022 è stata di circa 60 minuti.

Le riunioni del Comitato Parti Correlate sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Si rimanda alla Tabella 3 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito al Comitato Parti Correlate.

10.3 Interessi degli amministratori

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 cod. civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'articolo 25, comma 2, dello Statuto, i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le disposizioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto, come già precedentemente illustrato per il Consiglio di Amministrazione, troveranno applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio sindacale successivo alla quotazione.

Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Lo Statuto della Società prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Come precedentemente illustrato con riferimento al Consiglio di Amministrazione, la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, introducendo un nuovo criterio di riparto per cui almeno due quinti degli amministratori e dei sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato a decorrere dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore della legge (e cioè, a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1° gennaio 2020), fermo restando che, per il primo rinnovo successivo alla quotazione, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli eletti. Tale criterio di riparto si applicherà, inoltre, per sei mandati consecutivi.

Al fine di riflettere le modifiche normative di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito dei poteri ad esso conferiti ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, ha approvato nel corso della riunione tenutasi in data 10 settembre 2020, una modifica dell'art. 25.2 dello Statuto, prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o la diversa misura stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà

depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

i.dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
ii.dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
iii.nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che

controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto i sindaci uscenti sono rieleggibili.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Ai sensi dell'articolo 25, comma 1, dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì 2 (due) sindaci supplenti.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Il Collegio Sindacale della Società è composto da 5 membri, di cui 3 effettivi e 2 supplenti ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società del 29 aprile 2021. Come riportato nel verbale della citata Assemblea, in data 8 aprile 2021, è stata pubblicata sul sito internet della Società e stoccata sul meccanismo di stoccaggio autorizzato l'unica lista depositata per la nomina del Collegio Sindacale, presentata dall'azionista di maggioranza Pentafin S.p.A., all'epoca titolare complessivamente di numero 31.042.310 azioni pari al 57,915% del capitale sociale della Società. Non sono, infatti, state presentate ulteriori liste neppure a seguito della riapertura dei termini valida fino al 7 aprile 2021 con riduzione all'1,25% del capitale sociale della soglia di partecipazione per il deposito.

La lista presentata da Pentafin S.p.A. è stata corredata dalle relative dichiarazioni con le quali i candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il rispetto della disciplina relativa al cumulo degli incarichi,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale di Piovan S.p.A. per l'assunzione della carica di sindaco ed il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale di Piovan S.p.A..

Essendo stata presentata una sola lista, si è proceduto ai sensi dell'art. 25.2 (c) dello Statuto e, pertanto, il Collegio Sindacale è stato tratto per intero da tale lista, mediante l'approvazione con la maggioranza semplice dei voti.

La proposta deliberativa è stata approvata a maggioranza, con voti favorevoli pari al 91,377863% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto. Sono stati pertanto eletti alla carica di Sindaci Effettivi i dottori Carmen Pezzuto, Patrizia Santonocito e Luca Bassan, e alla carica di Sindaci Supplenti i dottori Kristian Sartor e Stefania Targa.

Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione, con evidenza della rispettiva carica ricoperta.

Nome e Cognome	Carica
Carmen Pezzuto	Presidente
Luca Bassan	Sindaco Effettivo
Patrizia Santonocito	Sindaco Effettivo
Kristian Sartor	Sindaco Supplente
Stefania Targa	Sindaco Supplente

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Nell'Esercizio 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2023 si sono finora tenute 2 riunioni del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale nel 2022 è stata di circa 150 minuti. Le riunioni sono avvenute sia in presenza fisica sia mediante collegamento in audio-video conferenza.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni componente del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Carmen Pezzuto – Presidente del Collegio Sindacale

Nata a Sacile il 22 novembre 1967, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1991. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Padova dal 1994, e al Registro dei Revisori Legali dal 1999. Dal 2008 è partner dello Studio Associato di Consulenza Tributaria di Padova, presso cui svolge la propria attività professionale dal 1994. Ha un'esperienza più che ventennale nel campo della consulenza in materia fiscale, societaria, contabile, finanziaria aziendale e della revisione contabile. In particolare, svolge attività di consulenza fiscale con riferimento alle imposte dirette e indirette nazionali, e ad alcuni rilevanti aspetti di fiscalità internazionale. Ricopre incarichi di consigliere di amministrazione e di sindaco in diverse società di capitali e società quotate.

Luca Bassan - Sindaco Effettivo

Nato a Padova l'8 ottobre 1962, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1986. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Padova dal 1990 e al Registro Revisori Contabili dal 1995. Dal 1990 ricopre incarichi di sindaco in diverse società di capitali, ed è altresì consulente e advisor in materia fiscale, societaria e amministrativa per società di capitali e di persone.

Patrizia Santonocito - Sindaco Effettivo

Nata a Borgo Valsugana il 21 giugno 1963, ha conseguito la Laurea presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Padova. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Padova e al Registro dei Revisori Legali. Svolge la propria attività professionale nell'ambito della consulenza societaria e fiscale. Si occupa di gestione della crisi d'impresa e di Procedure concorsuali, essendo stata nominata dal Tribunale di Padova quale Curatore fallimentare, Commissario giudiziale e Liquidatore giudiziale in numerose Procedure. Ricopre incarichi di Consulente Tecnico d'Ufficio in materia societaria e contabile per conto del Tribunale di Padova. Ha ricoperto e ricopre cariche di sindaco effettivo in società anche quotate. È membro di Organismi di Vigilanza. È componente del Consiglio di disciplina dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Padova.

Kristian Sartor - Sindaco Supplente

Nato a Venezia il 5 luglio 1974, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 2000. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia nel 2008. Ricopre diversi incarichi di curatore fallimentare e di commissario giudiziale dal Tribunale di Venezia.

Stefania Targa - Sindaco Supplente

Nata a Padova il 23 settembre 1970, si è laureata in Scienze Politiche presso l'Università di Padova. Dal 1997 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e all'Albo dei Revisori Contabili, e svolge attività di commercialista rivolta principalmente nell'ambito della consulenza, assistenza in materia aziendale e societaria, fiscale, amministrativa per società di capitali (anche a partecipazione pubblica) ed enti pubblici e misti, presso cui ha altresì ricoperto cariche di sindaco effettivo e/o presidente del Collegio Sindacale. Consigliere dal 2016 dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e referente della commissione Antiriciclaggio e Privacy. Socio di AML LAB Associazione italiana di ricerca sul rischio di riciclaggio.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 148, comma 1 bis, TUF e alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, sono state recepite nello Statuto dell'Emittente. In particolare, l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, così come aggiornato a seguito della Legge di Bilancio 2020, e la legge 120/2011, come anche chiarito dalla Comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18 luglio 2011, prevedono che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione, stabilendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale e almeno un terzo dei sindaci eletti in occasione dei successivi due mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso).

Si segnala che alla Data della Relazione la composizione del Collegio Sindacale è conforme alle previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis, TUF e di cui alla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei membri all'interno degli organi sociali della stessa.

Come anticipato nei paragrafi precedenti, in considerazione delle norme in materia e di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, la Società ha altresì adottato una Diversity Policy che fornisce delle linee guida in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Indipendenza

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto delle raccomandazioni 9, 10 e 6 del Codice di Corporate Governance. Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, né direttamente, né indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente, il gruppo di cui lo stesso fa parte o società che lo controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli ultimi tre esercizi.

La dichiarazione dei componenti del Collegio Sindacale relativamente al possesso dei requisiti di indipendenza è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione durante la riunione tenutasi in data 29 aprile 2021. Il Collegio Sindacale ha verificato, in conformità con la Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9, nonché Raccomandazione 10 del Codice di Corporate Governance, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Inoltre, tutti i membri del Collegio Sindacale sono risultati in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

In particolare, i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione posseggono i requisiti di professionalità previsti dall'art. 1 del D.M. n. 162/2000 che seguono:

• almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente sono iscritti nel registro dei revisori contabili e hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; ovvero

• sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa;

• non hanno svolto, per almeno diciotto mesi, nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese: (a) sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate; (b) operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria;

• non è stato adottato nei loro confronti alcun provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.

In data 9 maggio 2022 il Collegio ha proceduto all'annuale autovalutazione circa l'idoneità dei suoi componenti ad una corretta esecuzione dell'incarico e ha confermato il rispetto, in capo a tutti i propri componenti, dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3, TUF e dei criteri 8.C.1. e delle raccomandazioni 9, 10 e 6 del Codice di Corporate Governance.

Si segnala altresì che, in data 1° febbraio 2022, il Collegio sindacale ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza dei sindaci.

Nel dettaglio, sono stati approvati i seguenti criteri:

(i) con riferimento alla nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla lettera c) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico che, nei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica, abbiano comportato, per il sindaco la cui indipendenza sia oggetto di valutazione, un corrispettivo annuo lordo pari o superiore a Euro 100.000, tanto in caso di relazioni intrattenute direttamente con persone fisiche quanto nell'eventualità di relazioni intrattenute con imprese o enti, di cui il sindaco abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui lo stesso sia partner, socio o associato;

(j) con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva", di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi, per ogni anno, tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati al sindaco dalla Società o da una sua controllata o controllante (diretta o indiretta) – in aggiunta al compenso per la carica di sindaco – che cumulativamente raggiungano un importo lordo pari o superiore a Euro 100.000.

Alla Data della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Alla Data della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con i principali dirigenti della Società.

La Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

Si segnala altresì che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si coordina con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con l'Organismo di Vigilanza della Società.

Remunerazione

L'Assemblea degli azionisti riunitasi in data 29 aprile 2021 ha deliberato di determinare in Euro 25.000 lordi annui l'importo del compenso da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale, per il periodo di durata della carica, e in Euro 15.000 lordi annui l'importo da attribuire a ciascun Sindaco Effettivo, per il periodo di durata della carica. Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione uscente non aveva formulato proposte all'Assemblea con riferimento alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale e, pertanto, l'Assemblea degli azionisti ha votato sulla proposta di deliberazione formulata dall'azionista Pentafin S.p.A., che risulta commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Gestione degli interessi

Il membro del Collegio Sindacale che, per conto proprio o di terzi, ha un interesse in una determinata operazione della Società, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ritiene opportuno e doveroso instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder che entrano in contatto con Piovan e il Gruppo.

A questo fine, a seguito di un accurato processo di selezione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in esecuzione delle deleghe di potere a lui conferite, ha affidato l'incarico di Investor Relations Manager della Società al Dott. Giovanni Rigodanza con efficacia dal 1° giugno 2021. Si segnala che il Dott. Rigodanza, a partire dal 4 novembre 2021, ha altresì assunto il ruolo di Group Chief Financial Officer, mantenendo la responsabilità dell'area Investor Relations del Gruppo Piovan.

Un'apposita sezione del sito internet della Società (www.piovan.com) è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori, denominata "Investor Relations", all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli azionisti e dagli investitori.

I riferimenti dell'Investor Relations sono i seguenti:

Giovanni Rigodanza [email protected] T. 041 5799 120

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 11 novembre 2021, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, ha provveduto ad approvare la "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di Piovan S.p.A.", redatta ai sensi della Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance. Si rimanda al testo del documento pubblicato nel sito aziendale, www.piovan.com, sezione Investitori/Corporate Governance/Documenti Societari, per maggiori informazioni in merito.

Nel corso dell'Esercizio 2022, la Società ha avuto modo di incontrare vari azionisti e potenziali investitori, mediante conference call, roadshow e incontri in azienda; gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con gli azionisti hanno riguardato principalmente la performance societaria, l'integrazione della neo-acquisita IPEG Inc. e l'impegno della Società in ambito circular economy.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, l'Assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede legale la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria si tengono in unica convocazione come per legge.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società non si avvale della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in mancanza, l'Assemblea elegge il proprio presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da un apposito regolamento per l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni Assembleari ("Regolamento delle Assemblee e degli Azionisti") adottato, con delibera dell'Assemblea ordinaria del 6 luglio 2018, in adesione alle raccomandazioni di cui all'articolo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina e alle previsioni contenute nell'articolo 10 dello Statuto.

Il Regolamento delle Assemblee e degli Azionisti è disponibile sul sito internet della Società (www.piovan.com) nella sezione Investitori/Corporate Governance, al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea degli azionisti della Società si è riunita in data 28 aprile 2022, e ha deliberato di:

(i) approvare il Bilancio di esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2021 nonché la destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 14.204.371,00 a distribuzione di un dividendo per complessivi Euro 5.092.930,00;
(ii) approvare la politica di remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF ed esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della citata relazione;
(iii) autorizzare l'acquisto e la disposizione delle azioni proprie della Società nel rispetto dei termini e condizioni indicati in dettaglio nella delibera assembleare.

Per lo svolgimento dell'Assemblea, la Società si è avvalsa della facoltà prevista dai commi da 2 a 6 dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020,

n.18, poi convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e prorogata all'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n.228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, e ha deciso di prevedere, pur in assenza di una apposita previsione statutaria, che l'intervento in Assemblea avvenisse esclusivamente tramite conferimento da parte degli Azionisti, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), di delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ad un soggetto designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Rappresentante Designato"). La riunione, pertanto, si è svolta senza la partecipazione fisica degli azionisti, mentre i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché il Rappresentante Designato e ogni altro soggetto eventualmente autorizzato a partecipare ai lavori assembleari, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni emergenziali, si sono collegati in modalità telematica (che ne ha garantito l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto). Hanno partecipato alla riunione i Consiglieri Nicola Piovan, Filippo Zuppichin, Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Manuela Grattoni e Antonella Lillo, e i Sindaci Carmen Pezzuto, Luca Bassan e Patrizia Santonocito; mentre è risultato assente giustificato il consigliere Marco Stevanato.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, le norme applicabili alla modifica dello statuto non differiscono da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA a), SECONDA PARTE, TUF)

Non si segnalano pratiche di Governo Societario ulteriori rispetto a quelle già descritte nei paragrafi che precedono.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Come meglio specificato nel precedente paragrafo 4.3, a seguito delle dimissioni del Dott. Marco Stevanato dalla carica di Consigliere della Società, rassegnate in data 26 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 14.4 dello Statuto Sociale, tenuto conto del parere espresso dal Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Maurizio Bazzo, in carica fino alla prossima Assemblea. Si specifica che Maurizio Bazzo qualifica come Amministratore non esecutivo e indipendente.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione del Consiglio riunitosi in data 21 marzo 2023 le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance (il "Comitato CG") in data 25 gennaio 2023 (le "Raccomandazioni 2023"), che sono state successivamente analizzate anche dal Collegio Sindacale della Società.

Nel dettaglio, le Raccomandazioni 2023 riguardano i seguenti ambiti:

Dialogo con gli azionisti, in merito a cui il Comitato CG ha invitato le società a (i) adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori,

definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria, e (ii) valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.

A tal riguardo, si rammenta che, Piovan S.p.A. crede fortemente nell'importanza di impegnarsi in una comunicazione trasparente, attiva e costruttiva con la generalità degli azionisti – siano essi investitori istituzionali o azionisti retail, e con analisti finanziari, investitori, agenzie di rating, e altri interlocutori finanziari. In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha infatti approvato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di Piovan S.p.A., pubblicata anche nel sito internet aziendale. L'art. 4 della suddetta policy prevede le principali modalità attraverso le quali la Società comunica ed interagisce con gli Azionisti e la Comunità Finanziaria, che includono anche la possibilità per investitori attuali e potenziali di partecipare, inter alia, a conference call, roadshow, incontri su richiesta e visite in azienda.

Si rimanda al paragrafo 12 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito ai temi più rilevanti oggetto del dialogo con gli azionisti nel corso dell'Esercizio.

Dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, in merito al quale il Comitato CG ha invitato le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Come riportato anche nel paragrafo introduttivo della presente Relazione, il modello di governance adottato da Piovan S.p.A. assicura la correttezza e la trasparenza nella gestione e nell'informazione ed è orientato alla creazione di valore sostenibile in un orizzonte di medio-lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, in conformità alle best practice nazionali ed internazionali, come descritto anche nella Politica per la gestione del Dialogo con gli Azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2021.

Attribuzione di deleghe gestionali al presidente, in merito a cui il Comitato CG ha invitato le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO.

Si rimanda al paragrafo 4.6.2 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito alle deleghe attribuite al Presidente Esecutivo, Dott. Nicola Piovan, e alle valutazioni svolte in relazione alle stesse.

Informativa pre-consiliare, in merito alla quale il Comitato CG ha invitato gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Con riferimento alla presente raccomandazione, si rammenta che, in data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento del Consiglio, pubblicato anche nel sito internet aziendale. Tale Regolamento prevede all'art. 6.5 che "La documentazione a supporto delle materie previste all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di regola entro il terzo giorno antecedente a quello fissato per la riunione, fatti i salvi particolari casi di necessità o urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività consentita dalle circostanze. Ad ogni modo, ove non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, ove nominato, potrà curare che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni consiliari." Come peraltro segnalato al paragrafo 4.4 della presente Relazione, tale preavviso è stato normalmente rispettato nel corso dell'Esercizio.

5. Partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio, in merito a cui il Comitato CG ha invitato le società a (i) definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO, e (ii) fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento

A tal riguardo, si specifica che l'art. 7.5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che è fatto onere ed è responsabilità di ciascun Amministratore e Sindaco richiedere informazioni aggiuntive, qualora ritenga che quanto ricevuto sia insufficiente, segnalandone l'esigenza in sede consiliare ovvero, con riferimento alle informazioni ricevute precedentemente alla riunione, anche mediante mail con congruo anticipo, al fine di esprimersi con consapevolezza sulle materie da trattare. L'art. 7.6 prevede inoltre che Il Presidente, ove necessario od opportuno, anche su richiesta dei singoli Amministratori, possa invitare a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione dirigenti della Società e/o del gruppo e/o ulteriori soggetti, anche esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alle materie oggetto di discussione. Previsioni analoghe sono state inserite anche nei regolamenti del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società.

Si segnala, infine, che la presente Relazione fornisce informazioni in merito alle partecipazioni dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ai paragrafi 4.4, 4.5 e dei Comitati endoconsiliari ai paragrafi 7.2, 9.2 e 9.7.

Orientamenti sulla composizione ottimale, in merito a cui il Comitato CG ha ribadito l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

Con riferimento alla presente raccomandazione, si rammenta che Piovan S.p.A., qualificandosi come "società a proprietà concentrata" ha ritenuto di non esprimere, in occasione del rinnovo degli organi sociali intervenuto nel corso dell'esercizio 2021, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale con riferimento al Consiglio di Amministrazione. L'organo amministrativo nella sua composizione attuale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, in merito a cui il Comitato CG, oltre a ribadire l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore, ha invitato le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 gennaio 2022 ha provveduto ad identificare i criteri di significatività di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, così come descritti nel paragrafo 4.7.1 della presente Relazione. Si rammenta altresì che la sussistenza dei requisiti di indipendenza viene valutata in occasione della nomina degli amministratori e il Consiglio provvede poi annualmente alla verifica del mantenimento di tali requisiti.

Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, in merito a cui il Comitato CG ha invitato le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

A tal riguardo, si segnala che la Società si avvale degli schemi previsti dall'Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob per la rappresentazione in forma tabellare della composizione del pacchetto retributivo dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sottoposta all'Assemblea degli Azionisti. Si rimanda pertanto alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per maggiori informazioni in merito, disponibile sul sito internet della Società (www.piovan.com).

Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, in merito a cui il Comitato CG ha invitato le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

Si segnala che, come specificato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la Politica di Remunerazione di Piovan S.p.A. persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi Azionisti, bilanciando la remunerazione fissa e quella variabile con l'obiettivo di creare valore in modo sostenibile per l'azienda. La retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

Inoltre, la Società, fino al 31 dicembre 2022, aveva in essere tre piani di incentivazione di medio-lungo termine, e intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti prevista in data 27 aprile 2023 un nuovo piano di incentivazione di lungo termine. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla rispettiva documentazione messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie, n. 16, nonché sul sito internet aziendale www.piovan.com nei termini previsti dalla normativa vigente.

10. Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori, in merito ai quali il Comitato ESG ha invitato le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

Si segnala che la Società sottoporrà all'Assemblea degli Azionisti prevista in data 27 aprile 2023 un nuovo piano di incentivazione di lungo termine, in base al quale parte della retribuzione dei beneficiari (tra cui potrà essere incluso anche l'Amministratore Delegato) sarà legata anche ad aspetti ESG.

* * *

Santa Maria di Sala, 21 marzo 2023

Piovan S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione - Il Presidente

Nicola Piovan

ALLEGATO 1

Elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Piovan in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni*; elenco degli incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società.

Consiglio di Amministrazione al 31.12.2022

Nominativo	Carica	Altri Incarichi
Nicola Piovan	Presidente Esecutivo	N/A
Filippo Zuppichin	Amministratore	N/A
	Delegato
Marco Stevanato1	Amministratore non	Presidente del Consiglio di
	indipendente	Amministrazione di:
		• Arsenale RE SGR S.p.A.
		Consigliere di:
		• Crédit Agricole Friul
		Adria S.p.A.
		Vice Presidente di:
		• Stevanato Group S.p.A.
		Consigliere di Gestione di:
		• Fondazione Opera
		Immacolata Concezione
		Onlus
Manuela Grattoni	Amministratore	Sindaco Effettivo di:
	indipendente	• DBA Group S.p.A.
		Sindaco Effettivo e membro
		dell'OdV di:
		• Restart S.p.A.

¹ Si segnala che il Dott. Marco Stevanato ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere della Società in data 26 gennaio 2023, con decorrenza immediata, per motivi personali.

Mario Cesari	Amministratore	Amministratore Indipendente di:
	indipendente	• De Agostini S.p.A.
		• Larry S.p.A.
		Presidente di:
		• Light Conversion UAB
		• Bantleon GmbH

		Amministratore di:
		• Industrie De Nora S.p.A.
		• PetrolValves S.p.A.

Antonella Lillo	Amministratore	Amministratore Indipendente di:
	indipendente	• IWB Italian Wine
		Brands S.p.A.
		• Autostrade Meridionali
		S.p.A.
Marco Maria Fumagalli	Amministratore	Presidente di:
	indipendente	• First Capital S.p.A.
	e Lead Independent	Consigliere di:
	Director	• IVS Group S.A.

* Ai fini della presente relazione sono state considerate "società di rilevanti dimensioni" società che superino almeno due dei seguenti parametri: hanno fatturato e/o totale attività e/o dipendenti superiori a, rispettivamente, €50 milioni, €100 milioni, 100.

Collegio Sindacale al 31.12.2022

Nominativo	Carica	Altri Incarichi
Carmen	Presidente del Collegio	Presidente del Collegio Sindacale di:
Pezzuto	Sindacale	• Safilo Group S.p.A.
		• Aral Tre S.r.l.
		• Zafferano S.r.l.
		Sindaco Effettivo di:
		• Safilo S.p.A.
		• Safilo Industrial S.r.l.
		• Forno d'Asolo S.p.A.
		• Gradiente SGR S.p.A.
		• Pixartprinting S.p.A.
		• Isoclima S.p.A.
		• Compar S.p.A.
		• Aquafin Holding S.p.A.
		• Società Italiana Prodotti
		Alimentari SIPA S.p.A.
		• M-Cube S.p.A.
		• Filoblu S.p.A.
		Sindaco Supplente di :
		• Santa Margherita S.p.A.
		• S.M. Tenimenti Lamole e
		Vistarenni e San Disdagio S.r.l.
		• Zignago Holding S.p.A.
		• Exo Automotive S.p.A.
		• Aquaspace S.p.A.
		• Tessilquattro S.p.A.
		• Alessi Domenico S.p.A.
		• Ca' Maiol S.r.l. – Società
		Agricola
		• Lizzi S.r.l.
		• Cà del Bosco Hospitality S.r.l.
		• Cà del Bosco S.r.l. – Azienda
		Agricola
		• Vetri Speciali S.p.A.
		• Automatismi Benincà S.p.A.
		• Benincà Holding S.p.A.

Nominativo	Carica	Altri Incarichi
		Revisore Legale di: • Lucy's Line S.r.l. • Tecnodent S.r.l.
Patrizia Santonocito	Sindaco Effettivo	Amministratore Unico di: • Commservizi S.r.l.
Luca Bassan	Sindaco Effettivo	Presidente del Collegio Sindacale di: • Calcio Padova S.p.A. • Pittarello Holding S.p.A. • Sacchi Giuseppe S.p.A. • H2C S.p.A. • Veneto Energie S.p.A. • Agesia S.p.A. • Arcadia S.p.A. • Isarco S.p.A. Sindaco Effettivo di: • Consorzio Ottico Italiano Soc. Coop. • Elettroveneta S.p.A. • Sonepar Italia Holding S.p.A. Soc. Unip. • Palfin di Paolo Benetollo & C. Società in Accomandita per Azioni Sindaco Unico di: • Isocaf S.r.l. Sindaco Supplente di: • O.C.S. Officine Costruzioni speciali S.p.A. • Ravagnan S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato: • Verifid S.r.l.
Stefania Targa	Sindaco Supplente	Sindaco Effettivo di: • Bullonerie Riunite Romagna S.r.l.

Nominativo	Carica	Altri Incarichi
		Revisore Unico di: • G.M.P. Minuterie Metalliche S.r.l.
Kristian Sartor	Sindaco Supplente	Revisore Legale di: • Matir S.r.l. • Alma S.r.l. Sindaco Supplente di: • Levorato Invest S.p.A. • Doteco S.p.A. • Pentafin S.p.A. Curatore fallimentare di: • Cian S.r.l.

TABELLE

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (1)
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie () (*)	53.600.000	73.062.182	EURONEXT MILAN	-
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31.12.22

(*) di cui 2.620.700 di azioni proprie detenute da Piovan S.p.A. al 31.12.2022; (**) di cui 19.462.182 azioni con voto maggiorato (36,31% rispetto al c.s.)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario (*)	Quota % su capitale votante (**)	Quota % su capitale ordinario (***)	Quota % su capitale votante (****)
Nicola Piovan Pentafin S.p.A 58,350 62,635 61,349 64,965
7INDUSTRIES HOLDING BV	7INDUSTRIES HOLDING BV	9,282	13,619	9,759	14,126
	(*) N° complessivo azioni ordinarie: 53.600.000, comprensivo di azioni proprie Piovan S.p.A. pari a 2.620.700
(** ) Capitale sociale espresso in n° di voto ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF, comprensivo di azioni proprie Piovan S.p.A.
(***) N° complessivo azioni ordinarie: 50.979.300, escluse le azioni proprie Piovan S.p.A.
Piovan S.p.A.	(****) Capitale sociale espresso in n° di voto ai sensi dell'art. 120, comma 1, del TUF, escluse le azioni proprie

Le indicazioni circa le partecipazioni rilevanti nel capitale sono state inserite sulla base delle informazioni rese pubbliche dalle società tramite le Comunicazioni 120 e sulla base dei dati in possesso della Società alla Data della Relazione.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizi o	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

(1) Si segnala che:

(i) in data 22 settembre 2020 è intervenuta una variazione del capitale sociale espresso in diritti di voto a seguito della rinuncia da parte del socio Pentafin S.p.A. alla maggiorazione del diritto di voto per n. 6.018.031 azioni. Tale rinuncia ha avuto l'effetto di aumentare il flottante espresso in termini di diritti di voto, mentre Pentafin S.p.A. non ha venduto alcuna azione;

(ii) in data 31 dicembre 2020, essendo decorsi i 24 mesi di possesso ininterrotto dalla data di iscrizione nell'Elenco Voto Maggiorato, gli azionisti Pentafin S.p.A. e 7Industries Holding B.V. hanno maturato il diritto alla maggiorazione per rispettivamente 1.008.379 azioni e 4.800.000 azioni. Tale maggiorazione ha avuto efficacia il quinto giorno di mercato aperto del mese successivo in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto, ovvero l'8 gennaio 2021;

(iii) in data 3 novembre 2022, essendo decorsi i 24 mesi di possesso ininterrotto dalla data di iscrizione nell'Elenco Voto Maggiorato, l'azionista 7Industries Holding B.V. ha maturato il diritto alla maggiorazione per 175.277 azioni. Tale maggiorazione ha avuto efficacia il quinto giorno di mercato aperto del mese successivo in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto, ovvero il 7 dicembre 2022.

In tali occasioni la Società ha provveduto a comunicare al mercato la conseguente variazione del capitale sociale espresso in diritti di voto.

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Piovan Nicola	24/09/1963	(*).	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	X				N/A	5/5
CEO e Amministratore Delegato •	Zuppichin Filippo	24/12/1968	29/06/2018	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M	X				N/A	5/5
Amministratore	Stevanato Marco	27/12/1972	19/10/2018	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023 (**).	Azionisti	M		X			4	4/5
Amministratore indipendente ○	Fumagalli Marco Maria	22/09/1961	14/09/2018	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	2	5/5
Amministratore indipendente	Cesari Mario	17/10/1967	14/05/2020	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	6	5/5
Amministratore indipendente	Lillo Antonella	19/08/1961	29/04/2021	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	2	5/5
Amministratore indipendente	Grattoni Manuela	28/08/1958	29/04/2021	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	2	5/5

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

-------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5 % del capitale sociale

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(*). Precedentemente in carica in qualità di Amministratore Unico della Società.

(**). Si segnala che il Dott. Marco Stevanato ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere della Società in data 26 gennaio 2023, con decorrenza immediata, per motivi personali.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione	Comitato Parti Correlate			Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Comitato Nomine e Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente (esecutivo)	Piovan Nicola	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
CEO e Amministratore Delegato (esecutivo)	Zuppichin Filippo	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore (non esecutivo)	Stevanato Marco	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Fumagalli Marco Maria	1/1	P	5/5	M	3/3	M
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Cesari Mario	1/1	M	5/5	M	N/A	N/A
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Lillo Antonella	N/A	N/A	5/5	P	2/3	M
Amministratore Indipendente (non esecutivo)	Grattoni Manuela	1/1	M	N/A	N/A	3/3	P
	-------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

N. riunioni svolte durante l'Esercizio:	1 riunione			5 riunioni	3 riunioni
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Carmen Pezzuto	22/11/1967	25/09/2018	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	M	X	8/8	30
Sindaco effettivo	Luca Bassan	08/10/1962	14/09/2018	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	M	X	8/8	16
Sindaco effettivo	Patrizia Santonocito	21/06/1963	14/09/2018	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	M	X	8/8	1
Sindaco supplente	Kristian Sartor	05/07/1974	18/07/2013	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	M	X	N/A	6
Sindaco supplente	Stefania Targa	23/09/1970	14/09/2018	29/04/2021	Approvazione bilancio al 31/12/2023	M	X	N/A	2
			-----------------		SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% del capitale sociale

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

^(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

^(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Piovan S.p.A.

PIOVAN S.p.A. Via delle Industrie 16 – 30036 S. Maria di Sala VE - Italy

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Piovan — Governance Information 2023

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INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

ii) Contratto di finanziamento stipulato in data 21 gennaio 2022 tra Piovan S.p.A. e Banco BPM S.p.A.

i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j. Attività di Direzione e Coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA a), PRIMA PARTE, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

xenofobia;

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri Esecutivi

4.6.1 Amministratori delegati

Supervisione e coordinamento:

Rappresentanza:

4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gestione Strategica:

Rappresentanza:

Risorse umane:

4.6.3 Comitato esecutivo

4.6.4 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

4.6.5 Altri Consiglieri Esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

4.7.1 Amministratori Indipendenti

4.7.2 Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2 Comitato Nomine e Remunerazione

Composizione e funzionamento del comitato

Funzioni del comitato

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9.1 Chief Executive Officer

9.2 Comitato controllo, rischi e sostenibilità

Composizione e funzionamento del comitato

Funzioni attribuite al comitato controllo, rischi e sostenibilità

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Procedura per le operazioni con parti correlate

10.2 Comitato operazioni parti correlate

10.3 Interessi degli amministratori

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Carmen Pezzuto – Presidente del Collegio Sindacale

Luca Bassan - Sindaco Effettivo

Patrizia Santonocito - Sindaco Effettivo

Kristian Sartor - Sindaco Supplente

Stefania Targa - Sindaco Supplente

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti

13. ASSEMBLEE

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA a), SECONDA PARTE, TUF)

Piovan Governance Information 2023