Piovan — Governance Information 2021

Mar 30, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Emittente: Piovan S.p.A. Sito web: www.piovangroup.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2021 Piovan S.p.A. - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

INDICE

GLOSSARIO5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2018 8
	a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 8
	b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 8
	c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 8
	d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8
	e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 9
	f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 10
	g. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 10
	h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 TUF) 10
	i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 11
	j. Attività di Direzione e Coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.) 12
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
	4.1 Nomina e sostituzione (Ex Art. 123-bis, Comma 1, Lettera L), TUF) 13
	4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 17
	4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione 20
	4.4 Organi delegati 23
	4.4.1 Amministratori delegati 23
	4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione24
	4.4.3 Comitato esecutivo 29
	4.4.4 Informativa al consiglio 29
	4.5 Altri Consiglieri Esecutivi 29
	4.6 Amministratori Indipendenti 29
	4.7 Lead Independent Director 30
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)31
7.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE32
	7.1 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazione 32

	7.2	Funzioni del comitato 33
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI35
9.	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ35
	9.1	Composizione e funzionamento del comitato controllo, rischi e sostenibilità 35
	9.2	Funzioni attribuite al comitato controllo, rischi e sostenibilità 36
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38
	10.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 40
	10.2	Responsabile della funzione di Internal Audit 40
	10.3	Modello organizzativo ex Decreto Legislativo 231/2001 41
	10.4	Società di revisione 43
	10.5	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 43
	10.6	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 45
11.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 46
	11.1.	Procedura per operazioni parti correlate 46
	11.2.	Comitato operazioni parti correlate 46
	11.3.	Interessi degli amministratori 47
12.		NOMINA DEI SINDACI47
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)50
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI54
15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)55
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO57
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 57
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 57
		ALLEGATO 1 59
		TABELLE62
		TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 62
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 63
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 64

GLOSSARIO

In aggiunta alle definizioni contenute nella presente Relazione, i seguenti termini avranno il significato ad essi di seguito attribuito:

Assemblea: l'Assemblea degli azionisti di Piovan S.p.A..

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance costituito e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Alla Data della Relazione (come di seguito definita), il Codice di Autodisciplina non è più in vigore.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance costituito e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore a partire dal 1° gennaio 2021.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Piovan S.p.A..

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A..

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Piovan S.p.A., ossia il 19 marzo 2021.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art 154-bis del TUF.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione, ossia Piovan S.p.A..

Esercizio / Esercizio 2020: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Piovan o Gruppo: collettivamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che Piovan S.p.A. è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e in conformità al Codice di Autodisciplina.

Testo Unico della Finanza / Testo Unico / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come di volta in volta modificato e integrato) in materia di intermediazione finanziaria.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Piovan S.p.A. ("Piovan" o l'"Emittente" o anche la "Società") è una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 19 ottobre 2018.

Il Gruppo è uno dei principali operatori a livello mondiale nello sviluppo e nella produzione di sistemi ausiliari di automazione dei processi produttivi per lo stoccaggio, trasporto e trattamento di polimeri, bioresine, plastica riciclata, liquidi alimentari e polveri alimentari e non.

Negli ultimi anni, il Gruppo è attivo in modo crescente anche nello sviluppo e nella produzione di sistemi ausiliari di automazione dei processi produttivi dei processi produttivi legati alle bio economie ed economie circolari per il riciclo e riutilizzo della plastica e per la produzione di plastiche compostabili in maniera naturale nell'ambiente, cogliendo le opportunità di cross selling.

Inoltre, il Gruppo fornisce su base globale ai propri clienti assistenza tecnica, che include la commercializzazione di ricambi dei macchinari e la fornitura di una gamma di ulteriori servizi, attività di supporto dalla fase progettuale preliminare fino all'installazione e all'avvio dell'impianto e dei macchinari, al fine di garantire un ottimale funzionamento dei prodotti installati e di consolidare le relazioni con i propri clienti.

Piovan S.p.A. è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, sono stati costituiti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("Comitato Nomine e Remunerazione") e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché il Comitato Operazioni Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura per operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

La revisione legale dei conti per gli esercizi che chiuderanno dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026 è affidata alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., società con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n.135.

L'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. wquater.1 del TUF, così come modificato dal d.lgs. 76/2020, nonché ai sensi dell'art. 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, avendo una capitalizzazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 inferiore a Euro 500 milioni. La Società è stata pertanto inclusa nell'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato a titolo informativo da Consob nel mese di gennaio 2021.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2018

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla chiusura dell'esercizio 2020, il capitale sociale risulta essere pari ad Euro 6.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 53.600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Ciascuna azione ordinaria dell'Emittente attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto, fermo restando quanto indicato al successivo punto d) in tema di maggiorazione del diritto di voto.

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 2.670.700 azioni proprie, pari al 4,98% del capitale sociale.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Piovan, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società alla Data della Relazione ai sensi dell'art. 120 del TUF sono riportate nella Tabella 1 riportata in appendice.

Si precisa che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

Peraltro, in deroga al principio secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco (l'"Elenco"), aggiornato secondo una periodicità trimestrale e tenuto a cura della Società, sono attribuiti due voti.

L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da Consiglieri appositamente delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati – sulla base delle risultanze di detto Elenco, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF.

Lo Statuto rimette ad un'eventuale disciplina di dettaglio le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco, nonché la nomina dell'incaricato della gestione del medesimo e la definizione dei relativi criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). Secondo quanto previsto dallo Statuto, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale (e.g. il diritto di convocazione dell'Assemblea dei soci).

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla Data della Relazione non vi sono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

In data 12 maggio 2020, l'Assemblea ha deliberato, inter alia, di revocare i piani di incentivazione precedentemente approvati nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 17 aprile 2019 - denominati, rispettivamente, "Piano di Performance Shares 2019-2021", e "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019-2021" e contestualmente di adottare tre nuovi piani di incentivazione.

In particolare, sono stati approvati:

• (i) un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2020 – 2022", riservato ad amministratori esecutivi (escluso il Presidente Esecutivo), dirigenti con responsabilità strategiche e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo;
• (ii) un piano per l'erogazione di incentivi monetari denominato "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020 – 2022", riservato a dirigenti e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo; e
• (iii) un piano di assegnazione gratuita di opzioni il cui esercizio potrà determinare l'erogazione di un incentivo di natura monetaria, denominato "Piano di Phantom Stock Option 2020 – 2022", riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e prestatori di lavoro dipendenti o collaboratori della Società ovvero del Gruppo.

In particolare, il Piano di Performance Shares 2020-2022 non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate. I dettagli ed i contenuti dei tre piani sono reperibili nei relativi documenti informativi, consultabili sul sito internet della Società (www.piovangroup.com).

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data della Relazione non risultano esservi accordi tra gli azionisti della Società, aventi contenuto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1 TUF)

In data 6 giugno 2017, l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento a medio-lungo termine per un ammontare complessivo di Euro 7.500.000 con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), successivamente modificato in data 18 luglio 2018, esclusivamente al fine di reintegrare il capitale circolante e di supportare il piano di sviluppo internazionale del Gruppo (il "Contratto di Finanziamento BNL"). Il Contratto di Finanziamento BNL dovrà essere rimborsato entro il 6 giugno 2022 in 10 rate semestrali, pagate a partire dal 6 dicembre 2017, fatta salva la possibilità per l'Emittente di rimborsare, in tutto o in parte ed in presenza di determinate condizioni, gli importi erogati a valere sul Contratto di Finanziamento BNL in via anticipata rispetto alle scadenze pattuite.

Tra le altre cose, il Contratto di Finanziamento BNL prevede che in caso di mutamento dell'azionista di controllo dell'Emittente (c.d. change of control), l'Emittente sarà tenuta a rimborsare immediatamente a BNL l'importo non ancora rimborsato insieme agli interessi maturati e gli interessi di mora fino al giorno dell'effettivo rimborso (oltre a quanto altro dovuto ai sensi del Contratto di Finanziamento BNL).

In data 14 ottobre 2020, la Società ha inoltre sottoscritto un contratto di finanziamento dell'importo complessivo massimo pari a Euro 20.000.000 con Banco BPM S.p.A. esclusivamente al fine di corrispondere il prezzo dell'acquisizione di Doteco S.p.A. (il "Contratto di Finanziamento Banco BPM").

Il Contratto di Finanziamento Banco BPM dovrà essere rimborsato secondo un piano di ammortamento quinquennale in 10 rate semestrali, pagate a partire dal 15 aprile 2021, fatta salva la possibilità per la Società di rimborsare, in tutto o in parte ed in presenza di determinate condizioni, gli importi erogati a valere sul

Contratto di Finanziamento Banco BPM in via anticipata rispetto alle scadenze pattuite.

Il Contratto di Finanziamento Banco BPM prevede, inter alia, che, qualora si verifichi un "cambio di controllo", l'Emittente sarà tenuta a rimborsare integralmente a Banco BPM S.p.A. l'importo erogato e a corrispondere quant'altro alla stessa dovuto. Il "cambio di controllo" è definito come il verificarsi di qualsiasi evento a seguito del quale qualsiasi soggetto o gruppo di soggetti agendo in concerto tra loro, diverso da Pentafin S.p.A., ottengano il potere (sia diretto che indiretto) di: (i) designare o rimuovere la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo di Piovan S.p.A. e/o, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione, di Doteco S.p.A.; o (ii) esercitare la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di Piovan S.p.A. e/o, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione, di Doteco S.p.A.; o (iii) esercitare il Controllo su Piovan S.p.A. e/o, a seguito del perfezionamento dell'acquisizione, su Doteco S.p.A..

Infine, si segnala che, in data 7 maggio 2020, la società controllata Universal Dynamics Inc. ha stipulato un contratto di finanziamento con Trustar Bank (il "Contratto di Finanziamento Trustar Bank") ai sensi del c.d. PPP "Paycheck Protection Program", pari a US\$ 1.855.042, di cui circa US\$ 1.400.000 potrebbero essere convertiti in un contributo a fondo perduto al soddisfacimento di determinate condizioni, quali inter alia l'utilizzo del prestito per il pagamento di stipendi, interessi su finanziamenti, affitti e utenze, nonché il mantenimento della forza lavoro e del livello salariale per un periodo temporale definito. Tale finanziamento, per la parte non convertita a fondo perduto, dovrà essere rimborsato, comprensivo di interessi, con rate costanti in 18 mesi a partire dal sesto mese dall'erogazione dello stesso.

Il Contratto di Finanziamento Trustar Bank prevede che Trustar Bank abbia diritto a richiedere, inter alia, l'immediato pagamento dell'ammontare dovuto nel caso in cui Universal Dynamics riorganizzi, fonda, consolidi o modifichi la proprietà o la struttura aziendale senza il previo consenso scritto di Trustar Bank.

Lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1- bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla Data della Relazione, non vi sono deleghe al Consiglio per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 2.670.700 azioni proprie, pari al 4,98% del capitale sociale.

j. Attività di Direzione e Coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La Società, ancorché controllata da Pentafin S.p.A., non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c. da parte di quest'ultima, in quanto:

• i. le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono prese all'interno degli organi propri di Piovan S.p.A.;
• ii. al Consiglio di Amministrazione della Società compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società e del Gruppo;
• iii. il Consiglio di Amministrazione è composto da quattro amministratori indipendenti su un totale di sette;
• iv. la Società e il Gruppo operano in piena autonomia, senza ingerenze di Pentafin S.p.A. o di altri soggetti estranei alla Società e al Gruppo, rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori.

Piovan S.p.A. esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane, appartenenti al Gruppo e controllate, direttamente o indirettamente, dalla stessa.

***

Si precisa infine che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella successiva sezione 4.1. della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Piovan ha adottato il Codice di Autodisciplina adeguandosi sostanzialmente ai principi di governo societario ivi contenuti, secondo quanto precisato nel prosieguo della presente Relazione.

Il Codice di Autodisciplina è disponibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana, al seguente indirizzo:

https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corpora tegovernance.htm

Si segnala che in data 31 gennaio 2020, il Comitato italiano per la Corporate Governance ha pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance. Conformemente a quanto pubblicato nel sito istituzionale del Comitato medesimo, le società che adottano tale nuovo Codice lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

***

Piovan e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (Ex Art. 123-bis, Comma 1, Lettera L), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto.

Lo Statuto prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (e del Collegio Sindacale), con disposizioni finalizzate a consentire la nomina di rappresentanti delle minoranze in tali organi sociali. Tuttavia, si segnala che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato prima della introduzione del meccanismo del voto di lista e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Pertanto, solo a partire dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, troveranno applicazione le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto, che consentono alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti di nominare un amministratore, in conformità a quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 3, del TUF.

Si ricorda che la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, introducendo un nuovo criterio di riparto per cui almeno due quinti degli amministratori e dei sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato a decorrere dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore della legge (e cioè, a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1° gennaio 2020), fermo restando che, per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applicherà, inoltre, per sei mandati consecutivi.

Al fine di riflettere le modifiche normative di cui sopra, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 10 settembre 2020, l'art. 14.3 dello Statuto è stato modificato prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica risulta conforme alle previsioni di cui al nuovo articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF, in quanto già due membri su sette del Consiglio appartengono al genere meno rappresentato; con riferimento al rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la Società sarà infatti tenuta a rispettare, in quanto primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla quotazione, il criterio di riparto pari ad un quinto del genere meno rappresentato (anziché pari a due quinti).

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a 7 membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione entro i limiti suddetti.

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall'art. 147-ter del TUF, dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob e dall'art. 14.3 dello Statuto, ai sensi del quale gli amministratori sono nominati per un periodo di tre esercizi, ovvero per il minore periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, anche con riguardo alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati, in numero non superiore a sette, ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista deve indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Attualmente lo Statuto prevede che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o la diversa misura stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, secondo i seguenti criteri:

• (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere, tranne 1 (uno);
• (ii) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza"), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti di lista, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di

Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti e qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del Consiglio determinato dall'Assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge; il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio venissero a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, ovvero in mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità, nominando altro candidato indicato dai consiglieri tratti dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno. In ogni caso, la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, s'intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione ma la cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio sia stato ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea che dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Alla Data della Relazione, la Società non dispone di un piano di successione formalizzato per i propri amministratori. Alla Data della Relazione sono ancora in corso le attività di analisi avviate dalla Società a seguito della quotazione avvenuta in data 19 ottobre 2018 per valutare l'opportunità, anche ai sensi dell'attuale assetto di governance, di definire misure che consentano di garantire la continuità della gestione futura, anche attraverso la valutazione di un piano di successione.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

La nomina del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio"), nella sua attuale composizione, è avvenuta in tre fasi progressive:

• (i) in data 29 giugno 2018, l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da quattro membri (Nicola Piovan, Filippo Zuppichin, Marco Milani e Lucia Giancaspro);
• (ii) in data 14 settembre 2018, l'Assemblea ordinaria della Società ha nominato come nuovi membri del Consiglio di Amministrazione, con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni (19 ottobre 2018), Marco Maria Fumagalli, Marco Stevanato e Chiara Mio;
• (iii) in data 12 maggio 2020, Marco Milani ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore della Società con decorrenza dal 14 maggio 2020. In sostituzione del consigliere dimissionario, in data 14 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'articolo 14.4 dello Statuto sociale, Mario Cesari, in carica fino alla successiva Assemblea. In data 13 ottobre 2020 l'Assemblea ordinaria della Società ha confermato la nomina, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello Statuto Sociale, di Mario Cesari quale amministratore della Società, in carica fino alla naturale scadenza dell'organo amministrativo e pertanto fino alla Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica
Nicola Piovan (***)	Presidente Esecutivo
Filippo Zuppichin	Amministratore Delegato
Marco Stevanato	Amministratore
Marco Maria Fumagalli () (*)	Amministratore Indipendente
Lucia Giancaspro (*)	Amministratore Indipendente
Mario Cesari (*)	Amministratore Indipendente
Chiara Mio (*)	Amministratore Indipendente

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter comma 4 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (riflesso nell'art. 2 del Codice di Corporate Governance).

(***) In precedenza il Presidente Nicola Piovan ha rivestito la carica di Amministratore Unico della Società o Consigliere della Società sin dal 1°gennaio 1996.

^(**) Amministratore nominato lead independent director ai sensi dell'articolo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina (riflesso nell'art. 3 del Codice di Corporate Governance).

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e al sito aziendale per i curricula dei Consiglieri (https://cg.piovangroup.com/it/struttura-di-governo/).

Politiche in materia di diversità

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione in carica relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), si specifica che:

• (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti 2 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi;
• (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 49 e i 60 anni;
• (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Si segnala che il Codice Etico di Piovan prevede, tra l'altro:

• valorizzazione e responsabilità delle risorse umane: in quest'ottica la Società, nell'ambito dei rapporti interni e nelle relazioni con tutti i soggetti terzi, evita fermamente ogni discriminazione basata sull'età, l'origine razziale ed etnica, la nazionalità, le opinioni politiche, le credenze religiose, il sesso, la sessualità o lo stato di salute dei suoi interlocutori. Con particolare riguardo al fondamentale aspetto inerente l'integrità fisica e morale della persona, nonché il rispetto della dignità umana, la Società considera di primaria importanza e, attraverso il Codice Etico, si propone di recepire integralmente le previsioni normative in tema di razzismo e xenofobia;
• pari opportunità e divieto di molestie: al fine di valorizzare concretamente le opportunità di crescita professionale delle proprie risorse, Piovan offre paritarie opportunità di crescita professionale, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo, basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Il Codice Etico di Piovan è consultabile sul sito internet della Società (www.piovangroup.com), a cui si rinvia per ogni dettaglio.

La Società, anche in considerazione delle nuove norme in materia e di quanto previsto dal nuovo articolo 147-ter, comma 1-ter, TUF, ha adottato una "Diversity Policy" volta a promuovere e tutelare la diversità di genere, di età e anzianità in carica, e di competenze professionali e manageriali all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Nel dettaglio, tale Diversity Policy è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 10

settembre 2020 e include delle linee guida che evidenziano le politiche in materia di quote di genere che il Consiglio e il Collegio Sindacale intendono implementare nel corso degli esercizi futuri (anche in via di allineamento alle nuove disposizioni normative), nonché alcuni principi volti ad identificare un'adeguata composizione dei propri organi sociali e garantire che essi possano svolgere efficacemente le loro funzioni avvalendosi del contributo di una pluralità di punti di vista qualificati. Per maggiori approfondimenti in merito, si rimanda al documento pubblicato sul sito internet dell'Emittente, nella sezione Corporate Governance

Cumulo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società

(https://cg.piovangroup.com/it/).

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è riportato in allegato (Allegato 1) alla presente.

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Piovan, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Piovan.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società ai sensi del Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente. Induction Program

In occasione del Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2019 è stata effettuata una prima sessione di induction program, nella quale gli amministratori hanno potuto partecipare ad una presentazione della Società e del Gruppo, dove, tra le altre cose, sono stati informati sulle strategie societarie nonché sulle politiche industriali, commerciali e risorse umane.

In data 16 novembre 2020 il Chief Executive Officer, Ing. Filippo Zuppichin, ha condotto un'ulteriore sessione di induction volta a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo Piovan, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche in considerazione della nomina del nuovo amministratore Mario Cesari, cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2020 a seguito delle dimissioni di Marco Milani e riconfermato dall'Assemblea della Società in data 13 ottobre 2020, e al fine di integrarlo nelle specificità ed esigenze della Società.

4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione

Nell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte. Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione, inclusa quella in cui è stata approvata la presente Relazione, e ne sono previste almeno altre 3.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2020 è stata di circa 1 ora.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dall'Ufficio Legal and Corporate Affairs, di concerto con il Chief Financial Officer, che vi provvedono in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti (quali, ad esempio, progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e di cui l'Amministratore Delegato riferisce direttamente in sede consiliare avviando il conseguente iter di esame e valutazione collegiale), nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Di prassi, è stato ritenuto congruo un preavviso di almeno 3-5 giorni antecedenti alla data della riunione del Consiglio per l'invio della documentazione. Tale preavviso è stato normalmente rispettato.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, partecipano, di prassi, i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e il Chief Financial Officer. Possono altresì partecipare, su invito del Presidente, l'Investor Relator, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti

oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci.

Il Consiglio di Piovan è organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione della Società. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo, ivi inclusa la definizione del governo societario.

In particolare, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

• (i) l'adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance di Gruppo;
• (ii) l'approvazione e il monitoraggio circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
• (iii) l'attribuzione e la revoca delle deleghe all'Amministratore Delegato definendone limiti e modalità di esercizio;
• (iv) la definizione altresì della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (v) la definizione, sulla base delle proposte del Comitato Nomine e Remunerazione, della politica di remunerazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico;
• (vi) la determinazione, esaminate le proposte del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
• (vii) la valutazione circa il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (viii) la disamina e la preventiva approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate in conformità al Regolamento Operazioni con Parti Correlate e alle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;
• (ix) l'istituzione e la nomina del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché di eventuali ulteriori comitati interni con funzioni consultive e propositive;
• (x) la nomina e la revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in conformità all'art. 20.4 dello statuto sociale;
• (xi) l'approvazione delle procedure e dei presidi organizzativi interni previsti dalla normativa di legge e di regolamento applicabile e raccomandati dal Codice di Autodisciplina (quali, a titolo esemplificativo, la procedura in materia di operazioni con parti correlate, la procedura interna per la gestione e la tenuta del registro insider e il trattamento delle informazioni riservate, la procedura in materia di internal dealing);
• (xii) l'approvazione di operazioni con parti correlate di cui siano parte la Società e/o le società del Gruppo, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente, nonché delle procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società in conformità al suddetto regolamento;
• (xiii) l'assunzione, la modifica e l'estinzione dei rapporti contrattuali con dirigenti e key manager che riportino direttamente all'Amministratore Delegato;
• (xiv) l'approvazione di stock option plans e piani di incentivazione in genere, ai sensi della disciplina di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente e nel rispetto della Politica di Remunerazione adottata dalla Società;
• (xv) la predisposizione, l'esame e l'approvazione dei budget e dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;

Ferma la concorrente competenza dell'Assemblea e nel rispetto dell'articolo 2436 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, ha competenza a deliberare, senza facoltà di delega, in materia di:

• a) fusione e scissione, nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, anche quale richiamato dall'articolo 2506 ter del Codice Civile;
• b) istituzione e soppressione di sedi secondarie;
• c) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• d) eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
• e) adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• f) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• g) delibere aventi ad oggetto l'emissione di obbligazioni nei limiti previsti dalla legge.

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1.C.1., lett. e), del Codice di Autodisciplina (ora riflesse nell'art. 1 del Codice di Corporate Governance) e delle prescrizioni di cui all'art. 20, comma 3, dello Statuto, gli organi delegati hanno riferito con cadenza trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, anche mediante la predisposizione di relazioni scritte o dell'informativa finanziaria periodica, circa il generale andamento della gestione. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Per quanto riguarda le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, come sopra descritto esse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione che applica i criteri e i limiti generali descritti.

In adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 1.C.1., lett. g, del Codice di Autodisciplina (ora riflesse nell'art. 4 del Codice di Corporate Governance), nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, e di genere dei componenti (c.d. board evaluation).

A supporto della board evaluation, è stato predisposto e distribuito un questionario mediante il quale è stato richiesto a ciascun amministratore di esprimere le proprie valutazioni, sulla base di parametri qualitativi, commenti e suggerimenti in merito alla dimensione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, anche in considerazione dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina vigente.

Le risultanze della board evaluation sono state analizzate dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 10 settembre 2020. All'esito di tale attività, il Consiglio, all'unanimità, ha nel complesso valutato positivamente il funzionamento proprio, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate, nonché la loro rispettiva dimensione e composizione.

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratori delegati

Ai sensi dell'articolo 21, comma 1, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri e il numero dei componenti, ovvero a uno o più dei propri componenti, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

All'Ing. Filippo Zuppichin, nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, spettano i poteri connessi alla funzione ricoperta e i relativi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, da esercitarsi con firma singola, con facoltà

di sub-delega per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o a terzi procuratori speciali e coordinandone in ogni caso l'esercizio con i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione e al Presidente.

L'Amministratore Delegato Filippo Zuppichin è qualificabile anche come chief executive officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.

Il Presidente Esecutivo è il Dott. Nicola Piovan, a cui, come descritto al seguente punto 4.4.2, sono conferiti alcuni poteri esecutivi, oltre che i poteri connessi alla funzione ricoperta e i relativi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, da esercitarsi con firma singola, con facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o a terzi procuratori speciali e coordinandone in ogni caso l'esercizio con i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato con deliberazione dell'Assemblea del 29 giugno 2018, è il Dott. Nicola Piovan.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto la rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, all'Amministratore Delegato.

Come anticipato al precedente paragrafo "4.4.1 Amministratori Delegati", al Dott. Nicola Piovan, nella sua qualità di Presidente Esecutivo della Società spettano i poteri connessi alla funzione ricoperta e i relativi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito al Presidente Esecutivo, Dott. Nicola Piovan, ulteriori deleghe gestionali in quanto imprenditore che ha determinato e guidato lo sviluppo della Società, contribuendo in maniera significativa all'affermazione della stessa quale leader nei propri settori di mercato. In particolare, il Dott. Nicola Piovan ha ricoperto nel corso del tempo diverse cariche all'interno della Società, diventando nel 1997 Direttore Generale, nel 2002 Amministratore Delegato e nel 2011 Amministratore Unico della Società.

In particolare, al Presidente Esecutivo sono stati conferiti poteri di:

Supervisione e coordinamento:

• (i) poteri di coordinamento delle strutture della Società e delle controllate;
• (ii) poteri di rappresentanza della Società nelle assemblee delle società

controllate;

• (iii) supervisione del corretto funzionamento delle regole di corporate governance, per riferirne poi al Consiglio di Amministrazione;
• (iv) gestione e coordinamento delle attività di relazioni esterne con istituzioni, autorità, enti e soggetti terzi, nazionali ed internazionali, la stampa, gli organi di informazione, le associazioni di categoria; e
• (v) gestione e coordinamento dei rapporti con il mercato, la comunità finanziaria, gli azionisti e gli investitori.

Gestione Strategica:

• (i) proporre al Consiglio di Amministrazione le linee guida per l'elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
• (ii) proporre al Consiglio di Amministrazione il piano operativo e il budget annuale, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione;
• (iii) verificare, tramite periodiche riunioni con il management, che l'andamento della gestione sia in linea con gli obiettivi previsti a budget e con le strategie definite nei piani;
• (iv) realizzare tutte le operazioni e le attività previste nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, secondo i limiti e le modalità ivi stabiliti;
• (v) costituire, acquisire, cedere o disporre, e acquisire o costituire diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni, o interessenze, anche di controllo, in società, altre persone giuridiche o altri enti, aziende o rami d'azienda, darli ed accettarli a riporto ed in garanzia, effettuare operazioni secondo gli usi di borsa e del mercato dei valori mobiliari in genere, di importo non superiore a Euro 25 milioni (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto in tema di società immobiliari.
• (vi) salvo ove diversamente previsto, realizzare tutte le operazioni e le attività previste nel budget approvato, secondo i limiti e le modalità ivi stabiliti;
• (vii) effettuare operazioni di riorganizzazione aziendale che non abbiano un impatto significativo sul gruppo che fa capo alla Società, globalmente inteso;

Gestione operativa

• (i) acquisire la disponibilità di beni e servizi strumentali alla gestione dell'attività della Società e del Gruppo, anche mediante la stipula dei contratti opportuni e di importo non superiore a Euro 25 milioni (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto in tema di operazioni immobiliari;
• (ii) procedere agli acquisti di beni mobili e servizi necessari o opportuni per la gestione caratteristica della Società, in Italia o all'estero, senza limiti nei confronti di società controllate dalla Società e, negli altri casi, fino ad un importo massimo di Euro 3 milioni per singola operazione, anche tramite

locazione finanziaria, ivi compresi i beni iscritti in Pubblici Registri;

• (iii) vendere ed esportare i prodotti della Società e del Gruppo, anche garantendo la corretta gestione del credito commerciale verso i clienti, inclusa la conclusione di accordi quadro di fornitura con un fatturato stimato non superiore a Euro 25 milioni per anno cadauno (o il suo equivalente in altra valuta);
• (iv) stipulare contratti e/o accordi di riservatezza;
• (v) effettuare investimenti e disinvestimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di importo non superiore a Euro 10 milioni (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione;
• (vi) stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi con istituti di credito o altri istituti finanziari, negoziando le relative condizioni contrattuali, fino ad un importo massimo di Euro 10 milioni;
• (vii) stipulare, modificare o risolvere finanziamenti o fidi da o a favore di società del gruppo che fa capo alla Società senza limiti di importo;
• (viii) stipulare aperture e chiusure di credito, aprire e chiudere conti correnti, compiere qualsiasi operazione, attiva e passiva, in Italia o all'estero, in valuta nazionale o estera, presso Banche, istituti di credito, o altre istituzioni finanziarie, Amministrazione delle Poste e Telegrafi nei limiti dei poteri rilasciatagli, designando le persone che su tali conti dovranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di deposito e prelievo nei limiti delle disponibilità e/o dei fidi preventivamente concordati ed ottenuti ed in particolare ritirare o comunque utilizzare con le modalità che venissero eventualmente prescritte, cheques, lettere di credito, etc., presso Istituti bancari sia in Italia che all'estero, con facoltà di rilasciare ampia e liberatoria quietanza per tutte le somme di pertinenza della Società che venissero versate o accreditate per qualsiasi titolo;
• (ix) operazioni di acquisizione della titolarità o di diritti di uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura, ovvero qualsiasi atto di disposizione su marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale, o acquisizione o costituzione di diritti reali (anche reali) e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo sui medesimi, di importo non superiore ad Euro 10 milioni (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione, fatto salvo quanto di seguito previsto;
• (x) operazioni di concessione di licenze o altri diritti d'uso/utilizzo di marchi, brevetti, disegni, nomi di dominio o altri diritti di proprietà intellettuale di qualsivoglia natura di importo stimato non superiore ad Euro 10 milioni (o il suo equivalente in altra valuta) per anno cadauna;
• (xi) operazioni immobiliari di qualunque tipo, inclusi l'acquisizione e/o la cessione e/o atti di disposizione di immobili, l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento sugli immobili (ivi inclusa la stipula di contratti di locazione, affitto o comodato, in ogni caso anche di durata superiore a 9 anni) e/o la costituzione di garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) sugli stessi, la costituzione e/o l'acquisizione e/o

la cessione e/o atti di disposizione (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) di, e l'acquisizione o la costituzione di diritti reali e/o di godimento, garanzie, oneri, vincoli o diritti di terzi di qualunque tipo (anche reali) su, partecipazioni o interessenze, anche di controllo, in società immobiliari, di importo non superiore ad Euro 10 milioni (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione o, nel caso di contratti di locazione, di importo non superiore a Euro 2 milioni cadauno;

• (xii) stipulare e risolvere contratti di assicurazione a copertura di rischi di ogni tipo, con facoltà di compiere quanto occorra alla loro gestione, rinnovo, modifica, e procedere alla liquidazione del danno e riscuotere le relative indennità, rilasciandone quietanze e discarichi;
• (xiii) la stipulazione di contratti per la distribuzione in generale dei prodotti della Società e del Gruppo inclusi, in via indicativa e non esaustiva, contratti di franchising, agenzia e segnalazione (i) con un fatturato stimato non superiore a Euro 15 milioni per anno cadauno (o il suo equivalente in altra valuta) se conclusi con società non appartenenti al Gruppo, e (ii) con un fatturato stimato anche superiore al predetto limite sub (i) se conclusi con società appartenenti al Gruppo;
• (xiv) pagare imposte, tasse e tributi, chiedere il loro rimborso e riceverlo dandone quietanza e disporre pagamenti a favore di enti pubblici assicurativi e previdenziali;
• (xv) attribuire a terzi incarichi di consulenza in genere di importo non superiore a Euro 5 milioni (o il suo equivalente in altra valuta) per ogni singola operazione.

Rappresentanza:

• (i) rappresentare la Società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di adesione ex d.lgs. n. 218/1997, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi incluse le azioni di cognizione, esecuzione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione straordinaria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti, eleggere domicilio; compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, ogni e qualsivoglia controversia in cui la Società abbia interesse; proporre, sottoscrivere validamente transazioni sia giudiziarie che stragiudiziarie, verbali di conciliazione anche ex art. 48 D.lgs. n. 546/1992 entro il limite di onere per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila) per ciascuna vertenza;
• (ii) rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza fiscale, presso qualsiasi autorità ed ufficio, comprese le commissioni tributarie, censuarie, doganali ed i collegi peritali;
• (iii) rappresentare in Italia ed all'estero la Società nei rapporti con le autorità competenti, amministrazioni ed enti pubblici, uffici pubblici e privati, banche e istituzioni finanziarie e investitori;
• (iv) rappresentare la Società presso le organizzazioni sindacali e aziendali in genere, le associazioni economiche, consorzi di categoria e di settore;
• (v) firmare la corrispondenza e qualsiasi atto o contratto diversi da quelli elencati nei punti precedenti, necessario per la gestione ordinaria della Società, fatta eccezione per le operazioni compiute con le parti correlate, così come individuate dalla Consob con regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010;

Risorse umane:

• (i) proporre al Consiglio di Amministrazione le politiche generali relative all'organizzazione ed alla gestione delle risorse umane;
• (ii) costituire, modificare ed estinguere rapporti di lavoro dipendente riguardanti dirigenti, quadri, impiegati, intermedi, operai, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione in tema di assunzione, promozione, licenziamento, provvedimenti disciplinari, determinazione delle attribuzioni e del trattamento economico, trasferimenti e distacchi presso altre società del gruppo;
• (iii) anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro individuale riguardanti key manager e dirigenti, compiendo tutti gli atti relativi alla gestione del personale, senza pregiudizio dei compiti di natura propositiva e consultiva del Comitato Nomine e Remunerazione;
• (iv) stipulare, modificare e risolvere accordi aziendali, con le rappresentanze sindacali e con le associazioni dei lavoratori;
• (v) gestire, anche in attuazione della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, la politica delle risorse umane della società, per la quale fornire le linee guida ed assicurare, dopo la definizione delle medesime, motivazione, formazione, retribuzione e sviluppo;
• (vi) fornire indicazioni al Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• (vii) nominare e revocare il responsabile incaricato di intrattenere e coordinare i rapporti con gli azionisti (Investor Relator).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è l'azionista di controllo della Società. In particolare la Società è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 93 TUF, indirettamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicola Piovan che, attraverso la società Pentafin S.p.A., alla Data della Relazione detiene il 57,915% del capitale sociale dell'Emittente. Il capitale sociale di Pentafin S.p.A. è a sua volta detenuto all'85% da Nicola Piovan.

4.4.3 Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.4 Informativa al consiglio

Ai sensi dell'art. 20, comma 3, dello Statuto e dell'art. 150 del TUF e in adesione alle best practice di cui al Codice di Autodisciplina, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono al Collegio sindacale - con periodicità almeno trimestrale, e anche per il tramite di relazioni scritte - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Alla data della Relazione, nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.6 Amministratori Indipendenti

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (ora riflesse nell'art. 2 del Codice di Corporate Governance) e in conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 14.3 dello Statuto, descritte nel precedente paragrafo 4.1., fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione n. 4 Amministratori Indipendenti nelle persone di Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Lucia Giancaspro e Chiara Mio, che sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF. La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi. Gli Amministratori Mario Cesari, Marco Maria Fumagalli, Lucia Giancaspro e Chiara Mio, nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

In data 29 giugno 2018, 14 settembre 2018 e 19 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha effettuato, sulla base dei curricula vitae e delle dichiarazioni dei candidati, la propria valutazione in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo agli amministratori che si sono qualificati come tali.

Il Consiglio di Amministrazione provvede annualmente alla verifica del rispetto dei requisiti di indipendenza, in adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3.C.1 e 3.C.2 del Codice di Autodisciplina (ovvero art. 2, raccomandazione 7, del nuovo Codice di Corporate Governance). Da ultimo, tale verifica è stata compiuta dal Consiglio in data 19 marzo 2021, che ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori qualificatisi come tali con riferimento all'esercizio corrente.

In ottemperanza all'art. 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, in data 11 novembre 2020 si è tenuta l'annuale riunione degli Amministratori Indipendenti della Società. Le considerazioni emerse nel corso del suddetto incontro sono state riferite al Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in pari data. Oltre ad un giudizio positivo sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, è emersa la proposta di organizzare un maggior numero di sessioni di induction; anche in considerazione del suggerimento ricevuto, la Società ha effettuato un'induction session in data 16 novembre 2020.

4.7 Lead Independent Director

La Società ha nominato, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2018, in adesione alle raccomandazioni di cui agli articoli 2.C.4. e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina (ora riflesse nell'art. 3 del Codice di Corporate Governance), l'amministratore indipendente Marco Maria Fumagalli in qualità di Lead Independent Director. Nel dettaglio, il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato:

(i) una procedura interna per la gestione delle informazioni privilegiate in conformità alla normativa comunitaria e nazionale applicabile in materia di prevenzione e repressione degli abusi di mercato e comunicazioni al pubblico, nonché in adesione alle raccomandazioni di cui all'articolo 1.C.1 (j) del Codice di Autodisciplina (ora riflesse nell'art. 1 del Codice di Corporate Governance), al fine di disciplinare la gestione e il trattamento delle informazioni societarie e le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno della Società di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

(ii) una procedura in materia di internal dealing adottata ai sensi della, ed in conformità alla disciplina comunitaria e nazionale, in materia di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione (c.d. internal dealing) e abusi di mercato. In particolare, la procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi e le condotte che dovranno essere osservate dai soggetti rilevanti, dai soci rilevanti, dalle persone strettamente associate e dalla Società al fine di assicurare specifica, puntuale e corretta trasparenza informativa in merito alle operazioni nei confronti del pubblico e delle autorità competenti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti correlate.

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 6 luglio 2018 ha deliberato:

• (i) l'istituzione, in conformità agli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, del Comitato Nomine e Remunerazione e l'approvazione del regolamento per il funzionamento interno;
• (ii) l'istituzione, in conformità agli articoli 4, 5 e 7 del Codice di Autodisciplina, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e l'approvazione del regolamento per il funzionamento interno;
• e
• (iii) l'istituzione in conformità al Regolamento Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020), nonché ai sensi dell'art. 2391 bis del Codice Civile, del Comitato per le Operazioni con Parti correlate,

condizionando l'efficacia dell'istituzione degli stessi all'ammissione delle azioni della Società alla negoziazione sul mercato STAR gestito da Borsa Italiana (ammissione verificatasi in data 19 ottobre 2018).

Alla Data della Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina o richiesti dal Regolamento OPC.

Tali procedure sono reperibili al seguente link: https://cg.piovangroup.com/it/procedure-e-regolamenti/

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazione

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione, in conformità a quanto raccomandato dagli articoli 4, 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, aventi preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato Nomine e Remunerazione, di cui almeno due componenti scelti tra gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina. Almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazione possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Con delibera del 14 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, l'amministratore indipendente Lucia Giancaspro (in qualità di presidente del Comitato Nomine e Remunerazione), l'amministratore indipendente Marco Maria Fumagalli e l'amministratore indipendente Chiara Mio. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che la maggioranza dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazione possieda conoscenze ed esperienza in materia finanziaria ed in materia di politiche retributive.

I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dalla Presidente Lucia Giancaspro.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 7 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2021 si sono finora tenute 2 riunioni e ne sono previste almeno altre 3. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione abbiano partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Nomine e Remunerazione ha, inter alia:

(i) assistito il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative all'adozione di tre nuovi piani di incentivazione (i.e. "Piano di Performance Shares 2020-2022", "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022" e "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022") in sostituzione dei due piani precedentemente in essere (i.e. il piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021" e il piano per l'erogazione di incentivi monetari denominato "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019-2021");

• (ii) sottoposto al Consiglio di Amministrazione, esprimendo parere favorevole al riguardo, la candidatura del Group Chief Financial Officer, Dott.ssa Elisabetta Floccari al ruolo di Dirigente Preposto;
• (iii) valutato la Politica di Remunerazione adottata dalla Società rispetto all'Esercizio, verificandone l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione ed esaminato in via preliminare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società;
• (iv) analizzato la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (v) proposto al Consiglio di Amministrazione la candidatura dell'Ing. Mario Cesari ad essere nominato quale Amministratore della Società per cooptazione, a norma dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Indipendente Marco Milani;
• (vi) assistito il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative all'adozione della Diversity Policy di cui al paragrafo 4.2 che precede.

7.2 Funzioni del comitato

In conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Nomine e Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, al Comitato Nomine e Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

• (i) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sulle questioni relative al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente quotato e alle autorizzazioni assembleari concesse agli amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.:
• (ii) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• (iii) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (v) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (vi) esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

La Società, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, è inoltre tenuta a mettere a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente può, di volta in volta, invitare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione altri componenti del Consiglio d'Amministrazione e del Collegio Sindacale, i revisori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione stesso.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii)

all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Si segnala che il Comitato Nomine e Remunerazione ha provveduto ad aggiornare il proprio regolamento interno in adeguamento ai principi e alle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance. Le modifiche al regolamento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 19 marzo 2021.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.piovangroup.com), nella sezione https://cg.piovangroup.com/it.

Alla Data della Relazione, non sono stati stipulati accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di OPA o cambio di controllo.

9. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

9.1 Composizione e funzionamento del comitato controllo, rischi e sostenibilità

Come indicato nel paragrafo 6 che precede, conformemente alle raccomandazioni dettate dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, approvando il regolamento per il funzionamento dello stesso.

Con delibera del 14 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: l'amministratore indipendente Chiara Mio (in qualità di presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), l'amministratore indipendente Marco Maria Fumagalli e l'amministratore indipendente Marco Milani. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che tutti i componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiedono conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. A seguito delle dimissioni rassegnate dall'Ing. Marco Milani, il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha proceduto, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello Statuto sociale, alla cooptazione di un suo sostituto, nominando l'Ing. Mario Cesari quale Amministratore della Società nonché quale componente

del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate. L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi il 13 ottobre 2020 ha confermato tale nomina ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14.4 dello Statuto. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità risulta, pertanto, attualmente composto dagli amministratori indipendenti Chiara Mio (in qualità di Presidente), Marco Maria Fumagalli e Mario Cesari.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 5 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2021 si sono finora tenute n.2 riunioni e ne sono previste almeno altre 3. Nei casi in cui alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, la partecipazione è avvenuta su invito del comitato stesso e su singoli punti all'ordine del giorno.

9.2 Funzioni attribuite al comitato controllo, rischi e sostenibilità

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive, supportando, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• (iv) monitora il grado di adesione della Società alle disposizioni regolamentari adottate dalla Società e dalle società controllate, formulando proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione;
• (v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (vi) richiede alla funzione di internal audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• (vii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza e svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valutazione periodica, almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
• d) descrizione, nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed espressione della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, la dotazione a favore dello stesso di adeguate risorse e la definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in materia di sostenibilità per valutare l'adeguatezza della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tra le altre, ha esaminato le relazioni finanziarie periodiche della Società sottoponendole all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, ed è stato aggiornato in merito allo stato di avanzamento del piano di attività di Internal Audit, nonché sulle attività svolte dal Dirigente Preposto. Il Comitato ha altresì esaminato in via preliminare la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e gli impairment test implementati dalla Società. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato inoltre periodicamente aggiornato in merito alle misure intraprese dalla Società con riferimento all'emergenza sanitaria Covid-19.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità altri componenti del Consiglio d'Amministrazione e del Collegio Sindacale, i revisori, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate, ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala che il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha provveduto ad aggiornare il proprio regolamento interno in adeguamento ai principi e alle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance. Le modifiche al regolamento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 19 marzo 2021.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Secondo il Codice di Autodisciplina, il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

È riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione l'approvazione e il monitoraggio circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse.

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive, supportando, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione e relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, tra le altre cose, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• (ii) riferisce al Consiglio di amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) valutazione periodica, almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
• d) descrizione, nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ed espressione della valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• f) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, la dotazione a favore dello stesso di adeguate risorse e la definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

In data 19 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano preliminare di Audit per l'esercizio 2020, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, e sentiti l'Amministratore delegato in funzione del suo ruolo di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il Collegio Sindacale. Si segnala altresì che il Responsabile della funzione Internal Audit ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2021 il piano preliminare di Audit per l'esercizio 2021, approvato dal Consiglio previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 19 marzo 2021, ha valutato positivamente la sostanziale adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

10.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Ing. Filippo Zuppichin, Group Chief Executive Officer, quale Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in attuazione delle raccomandazioni contenute nell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, conferendogli altresì tutti i poteri connessi alla funzione ricoperta. La durata dell'incarico è, salvo cessazione anticipata, la stessa dell'incarico quale amministratore della Società e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

10.2 Responsabile della funzione di Internal Audit

In data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare, con efficacia dalla data di assunzione, avvenuta il 20 maggio 2019, il Dott. Giacomo Montesel quale responsabile della funzione Internal Audit. La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, Ing. Filippo Zuppichin, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale. Il Dott. Montesel non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2020, la funzione Internal Audit:

• ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit per l'esercizio 2020;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto relazioni periodiche, sottoposte all'attenzione degli organi di amministrazione e di controllo, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché sull'avanzamento delle attività effettivamente svolte rispetto alla pianificazione iniziale.

Le principali aree di intervento previste dal piano di audit per il 2020 hanno riguardato:

• la mappatura e la misurazione dei principali rischi cui l'emittente è esposto, relativamente a tutte le funzioni aziendali;
• la verifica di specifici processi significativi, sia della capogruppo che a livello di Gruppo, in relazione all'adeguato presidio dei rischi gestiti nonché alla conformità con le procedure interne adottate;
• l'analisi, mediante risk assessment ed un articolato programma di audit, del sistema di controllo interno per alcune entità controllate considerate significative;
• il supporto agli Organismi di Vigilanza, svolto mediante l'effettuazione di verifiche indipendenti circa il rispetto dei protocolli specifici di prevenzione in relazione ad alcune attività sensibili individuate dai modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, adottati da alcune società del Gruppo.

10.3 Modello organizzativo ex Decreto Legislativo 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ("D. Lgs. 231/2001") recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica (il "Modello 231").

Il Modello 231 è stato adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018.

Il Modello 231 è stato aggiornato in data 9 settembre 2019 mediante l'inserimento di un'apposita sezione nella parte speciale finalizzata alla prevenzione dei reati di Market Abuse, l'introduzione di reati presupposto potenzialmente rilevanti nella parte speciale del Modello relativa ai reati societari e tramite l'aggiornamento della parte Generale.

Da ultimo si segnala che, a fronte dell'entrata in vigore della Legge 19 dicembre 2019, n. 157, che ha introdotto l'art. 25-quinquiesdecies del Decreto 231/2001 in tema di reati tributari, la Società, con l'ausilio di un consulente esterno, sta predisponendo gli opportuni aggiornamenti del Modello 231. Alla Data della Relazione, la Società sta valutando le tempistiche necessarie per l'aggiornamento del Modello e la conseguente approvazione.

Il Modello 231 si compone di:

(i) una parte generale, relativa alle tematiche inerenti alla vigenza e applicazione del D.lgs. 231/2001, alla composizione e al funzionamento dell'organismo di vigilanza previsto dall'art. 6 del D.lgs. 231/2001 e dal

capitolo 2 del Modello 231 e alle sanzioni applicabili in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231; e

(ii) una parte speciale, riferita alle varie categorie di reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 quale presupposto per la responsabilità amministrativa della Società e le relative norme di condotta.

Con delibera del 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito l'Organismo di Vigilanza, ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. 231/2001 e del capitolo 2 del Modello 231, con il compito di vigilare sull'osservanza del Modello 231 e di curarne l'aggiornamento.

Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è costituito in forma plurisoggettiva ed è composto da Lucia Giancaspro, amministratore indipendente dell'Emittente (in qualità di presidente), da Giovanni Boldrin, dottore commercialista, e da Patrizia Santonocito, sindaco effettivo della Società.

Il Modello 231 adottato dalla Società è completato dal Codice Etico, in cui sono riassunti i valori etici fondamentali cui il Gruppo si ispira e ai quali tutti i dipendenti e collaboratori esterni devono attenersi nello svolgimento dei compiti loro affidati.

In data 16 settembre 2019 le controllate italiane Penta S.r.l., Aquatech S.r.l., Studio Ponte S.r.l., Progema S.r.l. e Energys S.r.l. hanno ritenuto, conformandosi alle policies di Gruppo, di procedere all'adozione di un proprio sistema di controllo interno per la prevenzione della commissione di possibili reati di cui al Decreto 231, adottando i propri Modelli e istituendo i relativi Organismi di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 9 settembre 2019, ha approvato le Linee Guida in materia di Corporate Criminal Liability & Compliance, predisposte dalla Società allo scopo di implementare un sistema di compliance in linea con il proprio anche nelle società controllate estere del Gruppo, con particolare attenzione ai temi dell'antiriciclaggio e dell'anticorruzione, così da rendere la complessiva regolamentazione interna il più possibile coerente con la struttura internazionale del Gruppo. Tali Linee Guida sono state in seguito trasmesse alle Società del Gruppo, che hanno provveduto ad adottarle ed implementarle. Il medesimo Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2019 ha altresì approvato una procedura predisposta dalla Società al fine di regolare le transazioni e i rapporti commerciali con i soggetti e i Paesi sottoposti a sanzioni da parte degli Stati Uniti (le "Linee Guida OFAC"). Alla Data della Relazione, la Società e tutte le società del Gruppo Piovan hanno pertanto adottato e implementato le Linee Guida OFAC.

La Società si impegna ad estendere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi implementato a livello di gruppo anche in relazione ad eventuali nuove società che dovessero essere acquisite in futuro dal Gruppo.

10.4 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n.135 (la "Società di Revisione").

In particolare, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 1° luglio 2016 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio dell'Emittente, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2016-2018, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

In data 14 settembre 2018, l'Assemblea, in vista della quotazione e della conseguente assunzione dello status di ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche, ha deliberato di conferire alla Società di Revisione, dell'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art.16 del Regolamento (UE) N. 537/2014:

• (i) un incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026, e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, in relazione al bilancio civilistico della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo Piovan; e
• (ii) un incarico per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno per gli esercizi 2019-2026.

10.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 21, comma 4 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione:

• (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale;
• (ii) ne determina la durata e
• (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.

Il Dirigente Preposto è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, per almeno 5 anni e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale, con deliberazione del 14 maggio 2020 e con effetto a decorrere dal 15 maggio 2020, ha nominato la Dott.ssa Elisabetta Floccari quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, avendo verificato la sussistenza in capo alla stessa dei requisiti richiesti dalla normativa di riferimento e dalle disposizioni statutarie. La Dott.ssa Floccari, che ha assunto la carica di Group Chief Financial Officer dal 1° aprile 2020, è stata nominata a seguito delle dimissioni del precedente Dirigente Preposto, Ing. Marco Mammano, il quale aveva ricoperto tale carica ad interim in assenza di un Group Chief Financial Officer.

Il Dirigente Preposto è dotato dei seguenti poteri:

• 1. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• 1. rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• 1. attestare, insieme all'Amministratore Delegato, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato:
  2. a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al precedente punto 1. nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
  3. b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  4. c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  5. d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  6. e) per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
  7. f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del d.lgs. 58/1998.

Inoltre, al Dirigente Preposto sono assegnati:

a) ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa, dallo Statuto e dalla presente delibera, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna;

• b) piena autonomia di spesa per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa, dallo Statuto e dalla presente delibera, nei limiti del budget annuale generale allocato e salve le eventuali integrazioni e modifiche ritenute necessarie che potranno essere esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in ogni momento;
• c) l'obbligo di:
  • 1) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economicofinanziari della Società;
  • 2) riferire senza indugio all'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, di eventuali aspetti di rilevanza significativa che ritenga, ove non corretti, debbano essere dichiarati nelle attestazioni previste dall'articolo 154- bis del d.lgs. 58/1998;
  • 3) riferire circa l'attività svolta con cadenza semestrale, al Consiglio di Amministrazione, direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, e al Collegio Sindacale;
• d) tutti i poteri di poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi connessi alla funzione ricoperta e all'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa, dallo Statuto e dalla delibera di nomina.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

I diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (le cui funzioni sono riassunte nei paragrafi 9 e 10 della presente relazione) si coordinano nella propria attività secondo le proprie competenze. In particolare, è prevista di prassi la presenza alle sedute del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità dei membri del Collegio Sindacale, dell'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Dirigente Preposto e, per i punti di propria competenza, del Responsabile della funzione di Internal Audit. Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità cura la continuità e completezza del flusso di informazioni verso il Consiglio di Amministrazione in materia di gestione dei rischi e controlli interni.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.1. Procedura per operazioni parti correlate

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia per assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale.

In data 12 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la procedura per operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") in attuazione dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, tenuto altresì conto delle indicazioni e degli orientamenti per l'applicazione del Regolamento OPC forniti dalla Consob con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, che individua le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

In data 11 dicembre 2020, Consob ha comunicato l'approvazione delle modifiche regolamentari necessarie ad adeguare la normativa di rango secondario alla seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2). Gli interventi di modifica hanno interessato, tra le altre, anche il Regolamento Operazioni Parti Correlate; la Società ha pertanto avviato le attività necessarie relative all'adeguamento della propria Procedura OPC, al fine di approvare il testo aggiornato della Procedura OPC entro il termine del periodo transitorio previsto per il 30 giugno 2021.

La Procedura OPC attualmente in vigore è consultabile sul sito internet della Società (www.piovangroup.com) nella sezione https://cg.piovangroup.com/it, a cui si rinvia per ogni dettaglio.

11.2. Comitato operazioni parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 6 luglio 2018, ha istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC (il "Comitato Parti Correlate"), approvando il relativo regolamento di funzionamento. Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni e i compiti previsti dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa vigente; in particolare:

(i) esprime il proprio preventivo parere favorevole sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura OPC;

• (ii) esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle operazioni di minore rilevanza e parere favorevole motivato vincolante sulle operazioni di maggiore rilevanza;
• (iii) interviene nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni di maggiore rilevanza;
• (iv) risolve i casi in cui l'individuazione di una parte correlata risulti controversa in base alla relativa definizione contenuta nella Procedura OPC; e
• (v) supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle parti correlate e delle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e della normativa vigente di tempo in tempo.

Nella riunione del 14 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato Parti Correlate nelle persone dell'amministratore indipendente Marco Maria Fumagalli (con funzioni di presidente), dell'amministratore indipendente Lucia Giancaspro e dell'amministratore indipendente Marco Milani. Come anticipato nei paragrafi precedenti, l'Ing. Mario Cesari è subentrato all'Ing. Milani a seguito delle dimissioni di quest'ultimo; pertanto, il Comitato risulta attualmente composto dai Consiglieri indipendenti Marco Maria Fumagalli (Presidente), Lucia Giancaspro e Mario Cesari.

11.3. Interessi degli amministratori

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 cod. civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 25, comma 2, dello Statuto, i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le disposizioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto, come già precedentemente illustrato per il Consiglio di Amministrazione, troveranno applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio sindacale successivo alla quotazione.

Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'art. 2397 del codice civile.

Lo Statuto della Società prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Come precedentemente illustrato con riferimento al Consiglio di Amministrazione, la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, introducendo un nuovo criterio di riparto per cui almeno due quinti degli amministratori e dei sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato a decorrere dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore della legge (e cioè, a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1° gennaio 2020), fermo restando che, per il primo rinnovo successivo alla quotazione, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto degli eletti. Tale criterio di riparto si applicherà, inoltre, per sei mandati consecutivi.

Al fine di riflettere le modifiche normative di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito dei poteri ad esso conferiti ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, ha approvato nel corso della riunione tenutasi in data 10 settembre 2020, una modifica dell'art. 25.2 dello Statuto, prevedendo che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale o la diversa misura stabilita dalla normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente. Ogni azionista ha diritto di presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini per la presentazione prescritti dalla normativa vigente, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali e comprensivo della lista degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascun candidato ricoperti in altre società.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• i. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 membri effettivi e 1 supplente;
• ii. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato di lista, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
• iii. nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade della carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con

diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto i sindaci uscenti sono rieleggibili.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Ai sensi dell'articolo 25, comma 1, dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì 2 (due) sindaci supplenti.

Le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Il Collegio Sindacale della Società è composto da 5 membri, di cui 3 effettivi e 2 supplenti, ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società del 14 settembre 2018.

In data 25 settembre 2018, a seguito delle dimissioni, rassegnate in pari data, del Presidente del Collegio Sindacale in carica, l'Assemblea dei soci della Società ha nominato la Dott.ssa Carmen Pezzuto, quale Presidente del Collegio Sindacale, per una durata pari a quella degli altri componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione, con evidenza della rispettiva carica ricoperta.

Nome e Cognome	Carica
Carmen Pezzuto (*)	Presidente
Luca Bassan	Sindaco Effettivo
Patrizia Santonocito	Sindaco Effettivo
Kristian Sartor	Sindaco Supplente
Stefania Targa	Sindaco Supplente

(*) La Presidente del Collegio Sindacale Carmen Pezzuto è stata nominata in data 25 settembre 2018 a seguito delle dimissioni, rassegnate in pari data, del Presidente del Collegio Sindacale allora in carica.

Si rinvia alla Tabella 3 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina. Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, né direttamente, né indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente, il gruppo di cui lo stesso fa parte o società che lo controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli ultimi tre esercizi.

La dichiarazione dei componenti del Collegio Sindacale relativamente al possesso dei requisiti di indipendenza è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2018. La dichiarazione del Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Carmen Pezzuto, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2018. Il Collegio Sindacale ha verificato, in conformità con l'art. 8 del Codice di Autodisciplina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri.

Inoltre, tutti i membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

In data 22 ottobre 2020 il Collegio ha proceduto all'annuale autovalutazione circa l'idoneità dei suoi componenti ad una corretta esecuzione dell'incarico e ha confermato il rispetto, in capo a tutti i propri componenti, dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3, TUF e dei criteri 8.C.1. e 3.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

In particolare, i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione posseggono i requisiti di professionalità previsti dall'art. 1 del D.M. n. 162/2000 che seguono:

• almeno due sindaci effettivi e un sindaco supplente sono iscritti nel registro dei revisori contabili e hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; ovvero
• sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero (b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa;
• non hanno svolto, per almeno diciotto mesi, nel periodo ricompreso fra i due esercizi precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti e quello in corso, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese: (a) sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a procedure equiparate; (b) operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedure di amministrazione straordinaria;
• non è stato adottato nei loro confronti alcun provvedimento di cancellazione dal ruolo unico nazionale degli agenti di cambio previsto dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato.

Alla Data della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Alla Data della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con i principali dirigenti della Società.

La Società ritiene che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della stessa.

Si segnala altresì che il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si coordina con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è riunito n.9 volte, mentre nel corso dell'esercizio 2021 si sono finora tenute n.2 riunioni del Collegio Sindacale.

Si riporta di seguito un estratto del curriculum vitae di ogni componente del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Carmen Pezzuto – Presidente del Collegio Sindacale

Nata a Sacile il 22 novembre 1967, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1991. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Padova dal 1994, e al Registro dei Revisori Legali dal 1999. Dal 2008 è partner dello Studio Associato di Consulenza Tributaria di Padova, presso cui svolge la propria attività professionale dal 1994. Ha un'esperienza ventennale nel campo della consulenza in materia fiscale, societaria, contabile, finanziaria aziendale e della revisione contabile. In particolare, svolge attività di consulenza fiscale con riferimento alle imposte dirette e indirette nazionali, e ad alcuni rilevanti aspetti di fiscalità internazionale. Ricopre incarichi di consigliere di amministrazione e di sindaco in diverse società di capitali e società quotate. È Consigliere dell'Ordine e della Fondazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Padova, ed è iscritta alla Camera Arbitrale di Padova.

Luca Bassan - Sindaco Effettivo

Nato a Padova l'8 ottobre 1962, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1986. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Padova dal 1990 e al Registro Revisori Contabili dal 1995. Dal 1990 ricopre incarichi di sindaco in diverse società di capitali, ed è altresì consulente e advisor in materia fiscale, societaria e amministrativa per società di capitali e di persone.

Patrizia Santonocito - Sindaco Effettivo

Nata a Borgo Valsugana il 21 giugno 1963, ha conseguito la Laurea presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Padova. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Padova e al Registro dei Revisori Legali. Svolge la propria attività professionale nell'ambito della consulenza societaria, fiscale e contabile. Si occupa di gestione della crisi d'impresa e di Procedure concorsuali, essendo stata nominata dal Tribunale di Padova quale Curatore fallimentare, Commissario giudiziale e Liquidatore giudiziale in numerose Procedure. Ricopre incarichi di Consulente Tecnico d'Ufficio in materia societaria e contabile per conto del Tribunale di Padova. Ha ricoperto e ricopre cariche di sindaco effettivo in società anche quotate. È membro di Organismi di Vigilanza.

Kristian Sartor - Sindaco Supplente

Nato a Venezia il 5 luglio 1974, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 2000. Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Venezia nel 2008. Ricopre diversi incarichi di curatore fallimentare e di commissario giudiziale dal Tribunale di Venezia.

Stefania Targa - Sindaco Supplente

Nata a Padova il 23 settembre 1970, si è laureata in Scienze Politiche presso l'Università di Padova. Dal 1997 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e all'Albo dei Revisori Contabili, e svolge attività di commercialista rivolta principalmente nell'ambito della consulenza, assistenza in materia aziendale e societaria, fiscale, amministrativa per società di capitali (anche a partecipazione pubblica) ed enti pubblici e misti, presso cui ha altresì ricoperto cariche di sindaco effettivo e/o presidente del Collegio Sindacale. Consigliere dal 2016 dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e referente della commissione Antiriciclaggio e Privacy. Socio di AML LAB Associazione italiana di ricerca sul rischio di riciclaggio.

La remunerazione dei sindaci è stata fissata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2018 in ragione d'anno, ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Criteri e politiche di diversità

Si segnala che le norme che prevedono che il riparto dei componenti del Collegio Sindacale da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra generi, ai sensi di quanto previsto all'articolo 148, comma 1-bis, TUF e all'articolo 8.P.2 del Codice di Autodisciplina, sono state recepite nello Statuto dell'Emittente. In particolare, l'articolo 148, comma 1-bis del Testo Unico, così come aggiornato a seguito della Legge di Bilancio 2020, e la legge 120/2011, come anche chiarito dalla Comunicazione Consob DIE n. 0061499 del 18 luglio 2011, prevedono che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi trovino applicazione a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla quotazione, stabilendo che, per tale primo rinnovo, il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei sindaci eletti in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale e almeno un terzo dei sindaci eletti in occasione dei successivi due mandati consecutivi (comunque arrotondati all'eccesso).

Peraltro, si segnala che alla Data della Relazione la composizione del Collegio Sindacale è già conforme alle previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis, TUF e di cui all'articolo 8.P.2 del Codice di Autodisciplina, in adesione al contenuto del Codice Etico adottato dalla Società e nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei membri all'interno degli organi sociali della stessa. Dal momento che tale adeguamento è avvenuto su base volontaria, non si terrà conto dello stesso ai fini del computo dei tre mandati consecutivi previsti quale periodo di applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra generi.

Come anticipato nei paragrafi precedenti, in considerazione delle nuove norme in materia e di quanto previsto dal nuovo articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF, la Società ha altresì adottato una Diversity Policy che fornisce delle linee guida in materia di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene opportuno e doveroso instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder che entrano in contatto con Piovan e il Gruppo.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, con delibera del 9 settembre 2019, la Dott.ssa Patrizia Tammaro Silva, specializzata in materia, quale Investor Relations Officer della Società, con efficacia dal 16 settembre 2019.

Un'apposita sezione del sito internet della Società (www.piovangroup.com) è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori, denominata "Investor Relations", all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli azionisti e dagli investitori.

I riferimenti dell'Investor Relations sono i seguenti: ir@piovan.com.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, l'Assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con le maggioranze richieste dalla legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede legale la Società, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.

L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria si tengono in unica convocazione come per legge.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto sociale non prevede che la Società si avvalga della facoltà prevista dalla legge di designare il rappresentante a cui i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in mancanza, l'Assemblea elegge il proprio presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio scelto dal presidente.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da un apposito regolamento per l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni Assembleari ("Regolamento delle Assemblee e degli Azionisti") adottato, con delibera dell'Assemblea ordinaria del 6 luglio 2018, in adesione alle raccomandazioni di cui all'articolo 9.C.3. del Codice di Autodisciplina e alle previsioni contenute nell'articolo 10 dello Statuto.

Il Regolamento delle Assemblee e degli Azionisti è disponibile sul sito internet della Società (www.piovangroup.com) nella sezione "Corporate Governance", al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Nel corso dell'esercizio 2020, l'Assemblea degli azionisti della Società si è riunita in due occasioni, in data 12 maggio 2020 e 13 ottobre 2020. La prima Assemblea ha (i) approvato il Bilancio di esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2019 nonché la destinazione dell'utile di esercizio interamente a riserva straordinaria, (ii) approvato l'adozione di tre nuovi piani di incentivazione denominati "Piano di Performance Shares 2020-2022", "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2020-2022" e "Piano di Phantom Stock Option 2020-2022", e la contestuale revoca dei piani di incentivazione denominati "Piano di Performance Shares 2019-2021" e "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019- 2021" e (iii) approvato la politica di remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

In considerazione dei risultati conseguiti nel corso del primo semestre del 2020, nonché tenuto conto della solida situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e della Società di cui alla relazione finanziaria semestrale consolidata approvata dal Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea riunitasi in data 13 ottobre 2020 ha, invece, approvato la distribuzione di un dividendo per complessivi Euro 5.602.223,00 interamente a valere sulla Riserva Straordinaria. Inoltre, l'Assemblea ha deliberato di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 c.c. e dell'articolo 14.4 dello Statuto sociale, l'Ing. Mario Cesari quale amministratore della Società, fino alla scadenza del Consiglio stesso, e dunque sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Per entrambe le Assemblee, la Società si è avvalsa della facoltà prevista dai commi da 2 a 6 dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18, poi convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, e ha deciso di prevedere, pur in assenza di una apposita previsione statutaria, che l'intervento in Assemblea avvenisse esclusivamente tramite conferimento da parte degli Azionisti, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), di delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ad un soggetto designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Rappresentante Designato"). Entrambe le riunioni, pertanto, si sono svolte senza la partecipazione fisica degli azionisti, mentre i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché il Rappresentante Designato e ogni altro soggetto eventualmente autorizzato a

partecipare ai lavori assembleari, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni emergenziali, si sono collegati in modalità telematica (che ne ha garantito l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto).

***

Si segnala che, alla Data della Relazione, la capitalizzazione di mercato è pari a Euro 377.394.820, rispetto a Euro 261.568.000 alla data del 31 dicembre 2020 e non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

Si segnala altresì che in data 22 settembre 2020 è intervenuta una variazione del capitale sociale espresso in diritti di voto a seguito della rinuncia da parte del socio Pentafin S.p.A. alla maggiorazione del diritto di voto per n. 6.018.031 azioni. Tale rinuncia ha avuto l'effetto di aumentare il flottante espresso in termini di diritti di voto, mentre Pentafin S.p.A. non ha venduto alcuna azione. Infine, si segnala che in data 31 dicembre 2020, essendo decorsi i 24 mesi di possesso ininterrotto dalla data di iscrizione nell'Elenco Voto Maggiorato, gli azionisti Pentafin S.p.A. e 7Industries Holding B.V. hanno maturato il diritto alla maggiorazione per rispettivamente 1.008.379 azioni e 4.800.000 azioni. Tale maggiorazione ha avuto efficacia il quinto giorno di mercato aperto del mese successivo in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto, ovvero l'8 gennaio 2021. In entrambe le occasioni, la Società ha provveduto a comunicare al mercato la conseguente variazione del capitale sociale espresso in diritti di voto.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO

Non si segnalano pratiche di Governo Societario ulteriori rispetto a quelle già descritte nei paragrafi che precedono.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2020 e fino all'approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 19 marzo 2021, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione del Consiglio riunitosi in data 21 gennaio 2020 le raccomandazioni formulate nella lettera inviata in data 19 dicembre 2019 dal Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, in particolare soffermandosi sulle quattro principali aree in relazione alle quali è stato sollecitato un miglioramento delle prassi di governance

degli emittenti. Tali spunti di miglioramento sono stati previamente analizzati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, i quali si sono soffermati sulle criticità di propria rispettiva competenza.

Con lettera del 22 dicembre 2020 indirizzata ai presidenti dei relativi consigli di amministrazione, il Comitato italiano per la Corporate Governance ha riconsiderato l'insieme delle raccomandazioni fornite negli ultimi quattro anni, formulando alcune indicazioni specifiche nelle aree caratterizzate dal permanere di significativi elementi di debolezza, anche in considerazione del fatto che il 2021 rappresenterà il primo anno di applicazione del Codice di Corporate Governance. In occasione della riunione consiliare del 19 marzo 2021, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione del Consiglio medesimo le citate raccomandazioni.

* * *

Santa Maria di Sala, 19 marzo 2021

Piovan S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione - Il Presidente

Nicola Piovan

ALLEGATO 1

Elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Piovan in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni*; Elenco degli incarichi ricoperti dai Sindaci in altre società.

Consiglio di Amministrazione al 31.12.2020

Nominativo	Carica	Altri Incarichi
Nicola Piovan	Presidente Esecutivo	N/A
Filippo Zuppichin	Amministratore Delegato	Consigliere di:  Inglass S.p.A.
Marco Stevanato	Amministratore non indipendente	Presidente del Consiglio di Amministrazione di:  Arsenale RE SGR S.p.A. Consigliere di:  Crédit Agricole Friul Adria S.p.A. Vice Presidente di:  Stevanato Group S.p.A. Consigliere di Gestione di:  Fondazione Opera Immacolata Concezione Onlus
Lucia Giancaspro	Amministratore indipendente	N/A
Mario Cesari	Amministratore indipendente	Amministratore Indipendente di:  De Nora S.p.A.  De Agostini S.p.A. Amministratore di:  PetrolValves S.p.A.  Bantleon GmbH  MeteoGroup NV  DTN (Spain)  TBG Real Estate AG
Chiara Mio	Amministratore indipendente	Presidente del Consiglio di Amministrazione di:  Crédit Agricole Friul Adria S.p.A.  Corà Domenico & Figli S.p.A. Consigliere di:  Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.  Eurotech S.p.A.  O.V.S. S.p.A.  Servizi Italia S.p.A.  Mcz Group S.p.A.  Bluenergy Group S.p.A.
Marco Maria Fumagalli	Amministratore indipendente Lead Indipendent Director	Consigliere di:  Elettra Investimenti S.p.A.  First Capital S.p.A.  IVS Group Société Anonyme

* Ai fini della presente relazione sono state considerate "società di rilevanti dimensioni" società che superino almeno due dei seguenti parametri: hanno fatturato e/o totale attività e/o dipendenti superiori a, rispettivamente, €50 milioni, €100 milioni, 100.

Collegio Sindacale al 31.12.2020

Nominativo	Carica	Altri Incarichi
Carmen Pezzuto	Presidente del Collegio Sindacale	Presidente del Collegio Sindacale di:  Safilo Group S.p.A. Sindaco Effettivo di:  Safilo S.p.A.  Safilo Industrial S.r.l.  Forno d'Asolo S.p.A.  Buona Compagnia Gourmet S.r.l.  Gradiente SGR S.p.A.  Pixartprinting S.p.A.  Isoclima S.p.A.  Compar S.p.A.  Aquafin Holding S.p.A.  SIPA S.p.A. Sindaco Unico di :  Gate Eleven S.r.l. Sindaco Supplente di :  Santa Margherita S.p.A.  S.M. Tenimenti Lamole e Vistarenni e San Disdagio S.r.l.  Zignago Holding S.p.A.  Exo Automotive S.p.A.  Aquaspace S.p.A.  M31 S.p.A.  Tessilquattro S.p.A.  Alessi Domenico S.p.A.  Ca' Maiol S.r.l. – Società Agricola  Lizzi S.r.l.  Fratelli Ceni S.p.A.  Cà del Bosco Hospitality S.r.l.  Cà del Bosco S.r.l. – Azienda Agricola  Vetri Speciali S.p.A.  Automatismi Benincà S.p.A. Consigliere di:  Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Padova  Fondazione dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Padova Revisore Legale di:  Lucy's Line S.r.l.  Tecnodent S.r.l.
Patrizia Santonocito	Sindaco Effettivo	N/A

60 Piovan S.p.A. - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Nominativo	Carica	Altri Incarichi
Luca Bassan	Sindaco Effettivo	Presidente del Collegio Sindacale di:  Calcio Padova S.p.A.  Pittarello Holding S.p.A.  Sacchi Giuseppe S.p.A.  H2C S.p.A. Sindaco Effettivo di:  Consorzio Ottico Italiano Soc. Coop.  Veneto Energie S.p.A.  Elettroveneta S.p.A.  Demo S.p.A.  Sonepar Italia Holding S.p.A. Soc. Unip.  Palfin di Paolo Benetollo & C. Società in Accomandita per Azioni Sindaco Supplente di:  O.C.S. Officine Costruzioni speciali S.p.A.  Ravagnan S.p.A.  Tubital S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere Delegato di:  Verifid S.r.l.
Stefania Targa	Sindaco Supplente	Presidente di:  Ceccato S.p.A. in Liquidazione Revisore Unico di:  G.M.P. Minuterie Metalliche S.r.l.
Kristian Sartor	Sindaco Supplente	Revisore Legale di:  Matir S.r.l.  Alma S.r.l.

TABELLE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie() (*)	53.600.000	100%	MTA	-
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto	-	-	-	-
di voto Altro	-	-	-	-

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

(*) di cui 2.670.700 di azioni proprie detenute da Piovan S.p.A.; (**) di cui 19.286.905 azioni con voto maggiorato (35,98% rispetto al c.s.)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario (*)	Quota % su capitale votante (**)	Quota % su capitale ordinario (***)	Quota % su capitale votante (****)
Nicola Piovan	Pentafin S.p.A	57,915	62,466	60,952	64,841
Allianz SE	ALLIANZ IARD SA	7,799	5,735	8,207	5,953
7INDUSTRIES HOLDING BV	7INDUSTRIES HOLDING BV	9,282	13,412	9,769	13,922

(*) N° complessivo azioni ordinarie: 53.600.000, comprensivo di azioni proprie Piovan S.p.A. pari a 2.670.700

(** ) Capitale sociale espresso in n° di voto ai sensi dell'art. 120, comma 1 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), comprensivo di azioni proprie Piovan S.p.A.

(***) N° complessivo azioni ordinarie: 50.929.300, escluse le azioni proprie Piovan S.p.A.

(****) Capitale sociale espresso in n° di voto ai sensi dell'art. 120, comma 1 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), escluse le azioni proprie Piovan S.p.A.

Le indicazioni circa le partecipazioni rilevanti nel capitale sono state inserite sulla base delle informazioni rese pubbliche dalle società tramite le Comunicazioni 120 e sulla base dei dati in possesso della Società alla Data della Relazione.

Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Operazioni con parti correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	% (*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente esecutivo	Nicola Piovan	24/09/1963	****	29/06/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	N/A	X				N/A	100	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore delegato	Filippo Zuppichin ◊	24/12/1968	29/06/2018	29/06/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	N/A	X				1	100	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Marco Stevanato •	27/12/1972	14/09/2018	19/10/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	N/A		X			4	100	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore Indipendente	Marco Maria Fumagalli ○	22/09/1961	14/09/2018	19/10/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	N/A		X	X	X	3	100	5/5	M	7/7	M	N/A	P
Amministratore Indipendente	Lucia Giancaspro	16/03/1971	29/06/2018	29/06/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	N/A		X	X	X	N/A	88	N/A	N/A	7/7	P	N/A	M
Amministratore Indipendente	Mario Cesari	17/10/1967	14/05/2020	14/05/2020	Approvazione bilancio 31/12/2020	N/A		X	X	X	7	100	3/3	M	N/A	N/A	N/A	M
Amministratore Indipendente	Chiara Mio	19/11/1964	14/09/2018	19/10/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	N/A		X	X	X	8	100	5/5	P	7/7	M	N/A	N/A
											AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO:
Amministratore Indipendente	Marco Milani	24/01/1954	14/09/2018	19/10/2018	Approvazione bilancio 31/12/2020	N/A		X	X	X	N/A	N/A	2/2	M	N/A	N/A	N/A	M
N. di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8					Comitato Controllo e Rischi: 5 Comitato Nomine e Remunerazione: 7				Comitato Operazioni con parti correlate: 0
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): N/A

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◇ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

**** precedentemente in carica in qualità di Amministratore Unico della Società.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Carmen Pezzuto	22/11/1967	25/09/2018	25/09/2018	appr. bil. al 31/12/2020	N/A	X	9/9	31
Sindaco Effettivo	Luca Bassan	08/10/1962	14/09/2018	14/09/2018	appr. bil. al 31/12/2020	N/A	X	9/9	14
Sindaco Effettivo	Patrizia Santonocito	21/06/1963	14/09/2018	14/09/2018	appr. bil. al 31/12/2020	N/A	X	9/9	N/A
Sindaco Supplente	Kristian Sartor	05/07/1974	18/07/2013	14/09/2018	appr. bil. al 31/12/2020	N/A	X	N/A	2
Sindaco Supplente	Stefania Targa	23/09/1970	14/09/2018	14/09/2018	appr. bil. al 31/12/2020	N/A	X	N/A	2
					----------------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO -----------------
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): N/A

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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